美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）

選中 相應的複選框：

CETUS 資本收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CETUS 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，**** 11602

致股東的信

致 CETUS 資本收購公司的股東:

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年1月31日上午10點舉行的Cetus 資本收購公司股東特別會議，我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Cetus” 或 “公司”， 。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過電話會議直播進行。在特別會議期間，您可以撥打 1-800-450-7155（免費電話）或 1-857-999-9155（美國和加拿大以外/適用標準費率）並使用以下會議識別號碼 號碼參加特別會議、投票和提交問題：6580878。

即使 如果您計劃通過電話親自參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票， 或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股份 將派代表出席特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您為特別會議 收到的代理材料。即使您計劃通過電話親自參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡 ，以確保在您無法出席 時，您的股票將派代表出席特別會議。

隨附的 委託聲明，我們稱之為 “委託聲明”，日期為2024年1月5日， 首次於2024年1月9日左右郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和 表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案的每個 。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成 的初始業務合併（“業務合併”），其中包括臺灣公司MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）於2023年6月20日簽署的 某些業務合併協議所考慮的擬議業務合併，英屬維爾京羣島公司（“MKD BVI”）DWELL Limited和作為 代表的黃明佳MKD Taiwan的股東（“股東代表”）（可能不時修改、重述、補充或修改 “業務合併協議” 以及由此設想的業務合併，即 “MKD業務合併”）。根據企業合併協議，除其他外： (A) 股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），目的是 作為上市公司，其股票將在納斯達克股票市場上市，該公司最初應由股東代表擁有 ；(B) Pubco將成立一家英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的唯一目的是與英屬維爾京羣島MKD 合併（“收購”）合併”）， MKD BVI 是尚存的實體和Pubco的全資子公司；（C）Pubco將合併英屬維爾京羣島的一家企業 公司和Pubco的全資子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是將Cetus與合併 Sub 2（“SPAC Merger”）合併，其中Cetus將是尚存的實體和 Pubco的全資子公司；（D）MKD BVI 和Merger Sub 1將實施收購合併；（E）Cetus和Merger Sub 2將影響SPAC的合併。有關 MKD 業務合併的更多信息 ，請參閲該公司於 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們的 章程目前規定，公司必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併，但最多可延期三次（完成業務合併最多可延期18個月），前提是Cetus贊助商有限責任公司（“贊助商”） 或其指定人員將額外資金存入公司的信託賬户（定義見此處）。

或2023年11月1日左右，共有57.5萬美元（“首次延期付款”）存入信託賬户， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 組合的時間從2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付費延期期”）再延長三個月（“首次付費延期期”）。 這筆存款與向公司提供的貸款（“延期貸款”）有關，公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）證明瞭延期貸款。贊助商 用於發放延期貸款的資金由英屬維爾京羣島MKD（MKD BVI向保薦人提供的貸款在本文中稱為 “MKD 貸款”）。MKD貸款由保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發行的票據為證，該票據的條款與延期 票據基本相同。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股 中575,000股的擔保權益（“MKD BVI擔保權益”）。

作為首次付費延期的結果，公司目前必須在2024年2月3日之前完成其初始業務合併， 包括MKD業務合併（“終止日期”）。公司董事會（“董事會”） 已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司的 股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成MKD業務合併。如果沒有 章程延期，公司認為公司將無法在 終止日期或之前完成MKD業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，包括MKD Business 組合，並將被迫清算。

公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案 和實施章程延期的權利。根據我們的章程，保薦人可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間從2024年2月3日至2024年5月3日再延長三個月（“第二次付款 延期期”），前提是保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户額外存入57.5萬美元， 相當於每股公開股0.10美元，或者 2024 年 2 月 3 日之前（“第二次延期付款”）。此外， 贊助商可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間從2024年5月3日至2024年8月3日（“第三次付費延期期”）再延長三個月（“第三次付費延期期”），前提是保薦人或其關聯公司或 指定人員在5月或之前向信託賬户額外存入57.5萬美元，相當於每股公開股票0.10美元 2024 年 3 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特別會議被取消並且贊助商或其關聯公司或指定人 未選擇支付第三次延期付款，則公司將根據我們的章程解散和清算。對於是否有足夠的資金用於第二次延期付款或第三次延期付款， 的總金額為 至1,150,000美元，存在很大的不確定性。

我們的 董事會（“董事會”）也認為在 2024 年 2 月 3 日之前沒有足夠的時間完成 業務合併，包括 MKD 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，包括MKD業務合併，我們將需要獲得章程延期。因此，董事會 確定，將公司完成業務 合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資。

在 與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回我們在首次公開募股中發行的 A類普通股（我們稱之為 “公開股”）的股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的 總金額，包括利息（利息應扣除應付税款 ），按當時已發行的公開股票的數量計算，我們稱之為 “選舉”，不管 這些公眾股東是否投票延期修正提案。如果延期修正提案獲得 股東必要投票的批准，則在向股東提交企業 組合時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的保薦人擁有我們在首次公開募股前向保薦人發行的1,437,500股A類普通股，即 ，我們稱之為 “創始人股票”，以及286,875股股票（“私人 單位”；此類私募單位中包含的認股權證和權利，分別為 “私募認股權證” 和 “私人 配售權”），每個私募單位相同於首次公開募股中出售的單位，除非持有人同意 不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（除非在有限的情況下，如 首次公開募股註冊聲明中所述），直到我們完成初始業務合併後的三十（30）天，某些允許的 受讓人除外。與英屬維爾京羣島馬其頓第納爾證券權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股票將作為MKD貸款的擔保 轉讓給MKD BVI。我們的首次公開募股承銷商，Benchmark Investments, LLC（“EFH”）旗下的EF Hutton 擁有57,500股A類普通股，我們稱之為 “代表性股票”，這些股票在首次公開募股完成時同時向EFH 發行。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有 資金的比例，並在特別會議 （或2024年1月29日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票，來投標股票。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。

在 要求公司贖回您的公開股票的最後期限之後，在特別會議預定投票之前，您可以聯繫公司的過户代理撤回 贖回全部或部分公開股票的要求。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人要求撤銷向 公司的過户代理人提出的贖回要求。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則發起人或其指定人已同意向信託賬户額外存入一筆金額，金額等於每股已發行公開發行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們 50% 的公開股仍在流通 ，並且業務合併期最多延長六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的總金額將約為每股0.1043美元， 因此與贖回金額相比，與業務合併或清算相關的總贖回金額約為每股10.56美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐贈前） 對使用利息繳納税款的影響）。如果在贖回與章程延期有關的 後，我們只有 10% 的公開股仍在流通，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月，則該延期內每股存入的 總金額約為每股0.18美元，因此，與業務合併或清算相關的贖回 總金額約為每股10.64美元，而 的贖回總額約為每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金額為10.46美元轉為使用利息支付 税款）。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散， 我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

根據 截至2023年12月27日的信託賬户金額，公司預計，在特別會議召開時，在使用利息支付税款之前，從信託賬户中持有的現金中贖回公開 股票的每股價格約為10.46美元。納斯達克資本市場公佈的公司A類普通股 在2024年1月2日的收盤價為10.50美元。公司無法向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其公司A類普通股，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在延期修正提案的批准或 以其他方式與批准延期修正提案相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的保薦人決定不在我們 現有章程允許的範圍內申請任何額外延期（並且與此類延期相關的信託賬户存款未根據我們現有的 章程），並且我們不會按照我們的首次公開募股招股説明書和 的設想，在 2024 年 2 月 3 日之前完成業務合併（包括 MKD 業務合併）根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 因為儘快贖回 100% 的 A 類普通股股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的此類淨利息）所得的商數，但不得超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按（B）當時已發行的A類普通股總數， 將完全贖回該股票在適用法律的前提下，取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算剩餘股東和董事會根據適用法律予以批准，解散和清算，每種情況均受特拉華州通用公司法規定的公司的 義務，我們稱之為 “DGCL”，規定債權人的債權 和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的公開認股權證進行分配， 如果我們清盤，該認股權證 將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和EFH不會因擁有創始人股份、私募股權證、 私募權證或代表性股票（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何 款項。

在 符合上述規定的前提下，公司至少65％的已發行普通股（包括創始人 股份、私募股和代表股）的贊成票才能批准延期修正提案。要實施董事會的計劃，延長我們 完成初始業務合併的截止日期，需要股東 批准《延期修正案》。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果 延期修正案未實施，則提款金額將不會從信託賬户中提取並支付給可兑換的 持有人。

批准休會提案 需要在特別會議上親自代表的股東投贊成票或由代理人代表 投的多數票投贊成票。

我們的 董事會已將2024年1月3日的營業結束定為確定公司股東的日期，該股東有權在特別會議及其任何續會上收到 通知並進行表決。只有當天 公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前，您 沒有被要求對業務合併（包括 MKD 業務組合）進行投票。如果章程延期 已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會 考慮企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東 時，您將保留對企業合併的投票權 ，以及在企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開股票贖回現金的權利按擴展日期組合。

在 仔細考慮了所有相關因素後，董事會認為延期修正提案以及 休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據 特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和 特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

您的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保 您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在 特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何 對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在特別會議上投票。您的 未能投票或未指示您的經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 延期修正案 提案具有相同的效果，棄權與投票 “反對” 延期修正提案具有相同的效果。

關於將於 2024 年 1 月 31 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知：本 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/2024。

CETUS 資本收購公司

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股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 1 月 31 日舉行

代理 聲明

Cetus Capital Acquisital Corp.（我們 稱之為 “我們”、“我們的”、“Cetus” 或 “公司”）股東的 特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將於美國東部時間2024年1月31日上午10點舉行 ，這是一次完全虛擬的股東會議，將通過電話直播進行會議。在 特別會議期間，您可以撥打 1-800-450-7155（免費電話）或 1-857-999-9155（美國和加拿大以外 /適用標準費率）並使用以下會議識別號碼：6580878，參加特別會議、投票和提交問題。

特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案是實施董事會（我們稱之為 “董事會”）計劃的必要條件， 旨在延長公司完成初始業務合併（“業務合併”）的截止日期。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，其中包括本公司、臺灣公司 MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited（“MKD BVI”）於2023年6月20日簽訂的某些業務合併協議中考慮的擬議的 業務合併，以及黃明嘉以 MKD Taiwan 股東代表（“股東 代表”）（根據可能的修訂）的身份，不時重申、補充或修改 “業務合併協議”、 及由此設想的業務合併，即 “MKD 業務合併”）。根據企業合併 協議，除其他外：（A）股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司 （“Pubco”），以作為上市公司，其股票將在納斯達克股票市場上市； 該公司最初應歸股東代表所有；（B）Pubco將成立一家英屬維爾京羣島 商業公司和全資子公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的唯一目的是與英屬維爾京羣島 MKD 合併併入 MKD BVI（”收購合併”），其中MKD BVI是Pubco的倖存實體和全資子公司；（C）Pubco 將合併一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是將Cetus與Merger Sub 2合併（“SPAC Merger”），Cetus將是其中倖存的 實體以及Pubco的全資子公司；（D）MKD BVI和Merger Sub 1將影響收購合併；（E）Cetus和Merger Sub 2將影響SPAC的合併。有關MKD業務合併的更多信息，請參閲公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的關於 8-K表的當前報告。

我們的 章程目前規定，公司必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併，但最多可延期三次（完成業務合併最多可延期18個月），前提是保薦人或其指定人 將額外資金存入公司的信託賬户（定義見此處）。

2023年11月3日，保薦人共向信託賬户存入了57.5萬美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 組合的時間從2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付費延期期”）再延長三個月（“首次付費延期期”）。 這筆存款與向公司提供的貸款（“延期貸款”）有關，公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）證明瞭延期貸款。贊助商 用於發放延期貸款的資金由英屬維爾京羣島MKD（MKD BVI向保薦人提供的貸款在本文中稱為 “MKD 貸款”）。MKD貸款由保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發行的票據為證，該票據的條款與延期 票據基本相同。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股 中575,000股的擔保權益（“MKD BVI擔保權益”）。

由於首次有償延期限，公司目前必須在2024年2月3日之前完成其初始業務合併 （“終止日期”）。公司董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期 修正提案，以便有更多時間完成業務合併，包括MKD業務合併。如果沒有 章程延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，包括MKD Business 組合。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併 ，並將被迫清算。

公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案 和實施章程延期的權利。根據我們的章程，保薦人可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間從2024年2月3日至2024年5月3日再延長三個月（“第二次付款 延期期”），前提是保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户額外存入57.5萬美元， 相當於每股公開股0.10美元，或者 2024 年 2 月 3 日之前（“第二次延期付款”）。此外， 贊助商可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間從2024年5月3日至2024年8月3日（“第三次付費延期期”）再延長三個月（“第三次付費延期期”），前提是保薦人或其關聯公司或 指定人員在5月或之前向信託賬户額外存入57.5萬美元，相當於每股公開股票0.10美元 2024 年 3 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特別會議被取消並且贊助商或其關聯公司或指定人 未選擇支付第三次延期付款，則公司將根據我們的章程解散和清算。對於是否有足夠的資金用於第二次延期付款或第三次延期付款， 的總金額為 至1,150,000美元，存在很大的不確定性。

在 與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量，我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正案進行投票。如果 延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則其餘的公開股票持有人將保留 在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權 將其公開股票兑換成現金。保薦人 擁有我們在首次公開募股前向保薦人 發行的1,437,500股A類普通股，我們稱之為 “創始人股票”，以及286,875個單位（“私募單位”；此類私募單位中包含的認股權證和權利， “私募認股權證” 和 “私募股權”），每個私募單位相同 適用於首次公開募股中出售的單位，但持有人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的 證券（有限的除外）情況（如首次公開募股註冊聲明中所述），直到我們的初始業務合併完成 後的三十（30）天，某些允許的受讓人除外。與MKD BVI擔保權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股票將作為MKD貸款的擔保被或已經轉讓給MKD BVI。我們的首次公開募股承銷商Benchmark Investments, LLC（“EFH”） 分部EF Hutton擁有57,500股A類普通股，我們稱之為 “代表性 股”，這些股票是在首次公開募股完成時同時向EFH發行的。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有 資金的比例，並在特別會議 （或2024年1月29日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票，來投標股票。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。

在 要求公司贖回您的公開股票的最後期限之後，在特別會議預定投票之前，您可以聯繫公司的過户代理撤回 贖回全部或部分公開股票的要求。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人要求撤銷向 公司的過户代理人提出的贖回要求。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則發起人或其指定人已同意向信託賬户額外存入一筆金額，金額等於每股已發行公開發行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們 50% 的公開股仍在流通 ，並且業務合併期最多延長六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的總金額將約為每股0.1043美元， 因此與贖回金額相比，與業務合併或清算相關的總贖回金額約為每股10.46美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐贈前）對 使用利息支付税款的影響）。如果在贖回與章程延期有關的 後，我們只有 10% 的公開股仍在流通，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月，則該延期內每股存入的 總金額約為每股0.18美元，因此，與業務合併或清算相關的贖回 總金額約為每股10.64美元，而 的贖回總額約為每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金額為10.46美元轉為使用利息支付 税款）。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散， 我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少 選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於 截至2023年12月27日信託賬户中的約6,010萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成業務 組合，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的保薦人決定不在我們 現有章程允許的範圍內申請任何額外延期（並且與此類延期相關的信託賬户存款未根據我們現有的 章程），並且我們不會按照我們的首次公開募股招股説明書和 章程的設想在2024年2月3日之前完成業務合併，我們將（i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但 不能更多此後十個工作日內，根據合法可用資金，贖回A類普通股 100％的股份，以現金支付的每股價格，等於 (A) 信託賬户中存款的總金額 除以 ，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的淨利息）得出的商數（B）) 當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及 (iii) 贖回後儘快解散和清算，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用 公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，但須經其餘股東和 董事會的批准債權人的債權和適用 法律的其他要求。

將不會從信託賬户中分配與公司的公開認股權證和私募認股權證、 或公司的公開權利或私募配股權有關的分配，如果我們清盤，私募權證將毫無價值地到期。 如果進行清算，保薦人將不會因擁有創始人 股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。如果進行清算，EFH將不會因代表性股票而收到信託賬户中持有的任何款項。 因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果 公司進行清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.18美元以下，或 (ii) 持有的每股公開股的較低金額 截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託資產價值減少，每種情況下 均扣除可以提取利息以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對特定 負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的負債。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行 這些義務。根據截至2023年12月27日的信託賬户金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格 約為10.46美元（在 使用利息繳税生效之前）。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤， 信託賬户的每股分配將不低於10.46美元。

根據 DGCL，股東可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括可以向公司提起任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 ，股東的任何責任就清算而言， 的分配僅限於較小的分配在解散三週年之後，將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額， 和股東的任何負債。

由於 公司將不遵守我們在2023年2月1日向美國證券和 交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實採取 一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或者可能在我們解散後的 10 年內向我們提起的 索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是 一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標業務，因此 唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果 延期修正提案獲得批准，公司將根據公司與大陸證券轉讓與信託公司於2023年1月31日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款（“信託協議”）， 將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開 股票數量乘以按每股價格計算，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應為淨額）應付税款的百分比），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）將其提取金額中的部分交給 此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託 賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回其公開股票的公開 股持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併 的投票權。

我們的 董事會已將2024年1月3日的營業結束定為確定公司股東的日期，該股東有權在特別會議及其任何續會上收到 通知並進行表決。只有當天 公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的 特別會議召開之日，已發行7,531,875股A類普通股。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將從我們的營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助 為特別會議徵集代理人。我們已同意向Advantage Proxy, Inc.支付8,500美元的費用，用於 與特別會議有關的此類服務。我們還將向Advantage Proxy, Inc.補償合理的自付 費用，並將賠償Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和 費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或 通過其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能補償 經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果章程延期獲得批准，支付這些費用 將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計 此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本 委託書的日期為2024年1月5日，並於2024年1月9日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對 以及待定業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以 使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

雖然 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 顯著差異的因素，請參閲我們於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的2023年1月31日的最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，我們於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告， 2023年8月21日，分別是2023年5月15日，在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性 陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們分別於2023年11月15日、2023年8月 21日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證章程延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 章程延期涉及許多風險。即使章程延期獲得批准，公司也無法保證 業務合併，包括MKD業務合併，將在延期日期之前完成。我們完善 任何業務組合（包括 MKD 業務組合）的能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們 的控制範圍。如果章程延期獲得批准，公司預計將尋求股東對MKD業務合併的批准。我們 必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使章程 延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併，包括MKD業務合併。 我們在章程延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資 ，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

SEC 最近發佈了與 SPAC 的某些活動相關的擬議規則。我們、潛在的業務 合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的 時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守 SPAC 規則提案的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在 原本選擇的時間更早地清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及 美國證券交易委員會文件中與涉及特殊目的收購公司（“SPAC”） 和私人運營公司的業務合併交易有關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用 預測；擬議業務合併中某些參與者 的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、 商業目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供安全避難所 不受投資公司待遇的避難場所。SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能會以擬議的形式或其他 形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管要求。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC 規則提案相關的某些 程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判 和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守 SPAC 規則提案的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在我們 可能選擇的時間更早地清算公司。

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併 並清算公司的努力。

正如上文 進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司 等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全的避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成業務合併。 具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈 已在其首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後，公司 將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成業務合併。

由於 SPAC 規則提案尚未獲得通過，因此《投資公司 法》對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，自IPO註冊 聲明生效之日起還不到18個月。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁瑣監管要求 和未分配資金的支出的約束。因此，如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司， 我們可能會放棄完善業務合併的努力，轉而清算公司。

如果 此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會 （“CFIUS”）等美國政府實體的審查 ，或最終被禁止，我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們的 贊助商特拉華州有限責任公司Cetus Sponsor, LLC由英屬維爾京羣島的一家實體aWinner Limited控制，該公司唯一的股東和董事是臺灣居民、我們公司總裁、首席執行官兼董事會主席 孫忠義。

因此 ，如果我們與一家美國企業進行初始業務合併，則此類業務合併可能會受到 美國外國投資監管機構的審查和美國政府實體的審查，例如CFIUS的審查，其範圍已由2018年外國 投資風險審查現代化法案（“FIRRMA”）擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資 和某些收購即使在美國沒有基礎業務的房地產。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報 ，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，風險是 CFIUS 幹預。美國外國投資監管機構（例如CFIUS）可能 決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與這種 初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得 CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者最終禁止初始業務合併，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求 某些業務我們認為原本會出現的初始業務合併機會對我們公司及其股東有利。

由於上述情況，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能受到限制 ，在與其他沒有類似外國 所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始業務 組合的時間有限。如果由於審查過程拖延到該截止日期之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併 ，我們無法在修訂和重述的公司註冊證書 規定的截止日期之前完成初始業務合併，則我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得相當於信託賬户可用金額的比例部分的 金額，並且我們的權利和認股權證將到期 一文不值。這也將導致投資者失去目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會 。

背景

我們 是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

目前有7,531,875股A類普通股已發行和流通。此外，目前有未償還的（A）公開 認股權證，用於購買我們在首次公開募股中發行的多達5,750,000股A類普通股，以及我們作為向保薦人私募配售的一部分發行的286,875份私募股權 認股權證，這兩份認股權證在 完成首次公開募股的同時完成，以及（B）5,750,000份公共權利，每份都有權在我們作為首次公開募股的一部分發行的初始業務合併完成後，其持有者將獲得A類普通股的六分之一 作為我們向保薦人私募發行的 的一部分，我們發行了286,875份權利，我們在完成首次公開募股的同時完成了私募股份。

2023 年 11 月 3 日，公司在 8-K 表格上提交了最新報告，披露保薦人已促成將 總計 57.5 萬美元（相當於每股公開股份 0.10 美元）（“延期付款”）存入公司的 公眾股東信託賬户。這筆存款使公司能夠將我們必須完成初始業務合併 的截止日期從2023年11月3日延長至2024年2月3日（“首次延期貸款”）。

截至2023年12月27日，我們的首次公開募股、同步私募和首次延期貸款中約有6,010萬美元存放在 我們在美國的信託賬户中，該賬户由作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護，根據1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條（我們 稱之為 “1940年法案”），投資於 美國 “政府證券””，到期日不超過185天，或者在任何由我們選擇的貨幣市場基金持有 的開放式投資公司中滿足 1940 年法案第 2a-7 條的條件，直到：(i) 企業合併完成 或 (ii) 信託賬户中收益的分配如下所述，以較早者為準。

2023年11月3日，保薦人共向信託賬户存入了57.5萬美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 組合的時間從2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付費延期期”）再延長三個月（“首次付費延期期”）。 這筆存款與向公司提供的貸款（“延期貸款”）有關，公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）證明瞭延期貸款。贊助商 用於發放延期貸款的資金由英屬維爾京羣島MKD（MKD BVI向保薦人提供的貸款在本文中稱為 “MKD 貸款”）。MKD貸款由保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發行的票據為證，該票據的條款與延期 票據基本相同。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股 中575,000股的擔保權益（MKD BVI擔保權益）。

目前，您 沒有被要求對業務合併（包括 MKD 業務組合）進行投票。如果章程延期 已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會 考慮企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東 時，您將保留對企業合併的投票權 ，以及在企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開股票贖回現金的權利按擴展日期組合。

延期修正提案

概述

公司提議修改其章程，將公司完成業務合併（包括 MKD 業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成 業務合併，包括MKD業務合併。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的發起人決定不申請我們 現有章程允許的任何額外延期（並且與此類延期相關的存款未根據我們現有的 章程存入信託賬户），並且我們在2024年2月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘可能快地，但此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 因此，以現金支付的每股價格贖回100％的A類普通股股份，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息 至10萬美元）除以（B）當時已發行的A類普通股總數得出的商數 ， 哪種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）），在遵守適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都必須遵守DGCL規定的公司的 義務，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

本委託書附有公司章程擬議修正案的 副本，見附件 A。

延期修正提案的理由

公司的現有章程規定，公司必須在2024年2月3日之前完成初始業務合併。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併，包括MKD 業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股 中至少65％（包括創始人股份、私募股和代表股）的持有人投贊成票才能延長我們的 公司的存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書 和章程規定，如果我們的公司存在期延長 ，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益， 並且由於我們無法在允許的時間段內完成業務合併，董事會決定尋求 股東批准，將我們在2024年2月3日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。 我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

延期修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併（包括 MKD 業務合併）至關重要。批准延期修正提案是實施章程延期的條件。 在考慮贖回後，如果公司在 批准延期修正提案後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續進行章程延期。

我們 認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內完成適當的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持其投資。

如果 延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們 完成業務合併的截止日期，需要股東 批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東 批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的發起人決定不申請我們 現有章程允許的任何額外延期（並且與此類延期相關的存款未根據我們現有的 章程存入信託賬户），並且我們在2024年2月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘可能快地，但此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 因此，以現金支付的每股價格贖回100％的A類普通股股份，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息 至10萬美元）除以（B）當時已發行的A類普通股總數得出的商數 ， 哪種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）），在遵守適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都必須遵守DGCL規定的公司的 義務，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

不會從信託賬户中分配與公開認股權證、私募認股權證、公共權益或私人 配售權相關的分配，如果我們清盤，這些權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和EFH將不會因擁有創始人股份、私募股份或代表性 股份（視情況而定）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案，將其完成業務合併 的時間延長至延期日期，還將與大陸股票轉讓和信託公司簽訂截至2023年1月31日 的投資管理信託協議的修正案採用本文件附件B規定的形式。根據《交易法》，公司 將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股、公共權利和公開認股權證將保持 公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管 股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程延期 的權利。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則發起人或其指定人已同意向信託賬户額外存入一筆金額，金額等於每股已發行公開發行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們 50% 的公開股仍在流通 ，並且業務合併期最多延長六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的總金額將約為每股0.1043美元， 因此與贖回金額相比，與業務合併或清算相關的總贖回金額約為每股10.46美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐贈前）對 使用利息支付税款的影響）。如果在贖回與章程延期有關的 後，我們只有 10% 的公開股仍在流通，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月，則該延期內每股存入的 總金額約為每股0.18美元，因此，與業務合併或清算相關的贖回 總金額約為每股10.64美元，而 的贖回總額約為每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金額為10.46美元轉為使用利息支付 税款）。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散， 我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

目前，您 沒有被要求對業務合併（包括 MKD 業務組合）進行投票。如果章程延期 已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會 考慮企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東 時，您將保留對企業合併的投票權 ，以及在企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開股票贖回現金的權利按擴展日期組合。

如果 延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從與選舉有關的 信託賬户中移除提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將保留的金額 ，信託賬户中的剩餘金額 可能大大低於截至2023年12月27日信託賬户中的約6,010萬美元。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其 公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至2023年12月27日， 根據截至該日信託賬户中約6,010萬美元的資金，信託賬户中用於贖回公開股票的可用資金 的比例約為每股10.46美元（在 使用利息繳税生效之前）。如果任何股東 投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與章程延期相關的公開 股份的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式向大陸股票 轉賬和信託公司提交書面請求，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方的 要求，包括在2024年1月29日美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年1月29日美國東部時間下午3點之前（ 特別會議前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須選擇將股票實物投標給大陸股票轉讓與信託公司， 1 State Street Plaza, 30^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com， 或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選舉很可能會根據您持有股票的方式決定 。要求在東部時間 2024 年 1 月 29 日下午 3:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的 。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將 無法投標股份。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否 將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少撥出 兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或對 經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東 做出投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回 權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 1 月 29 日美國東部時間下午 3:00（特別會議前兩個工作日 天）之前未按照這些程序投標的證書 將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果 公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份， 股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議上投票 之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標 股票，但延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案不獲批准後，代表 這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期 修正案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期 修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換 兑換現金或退還給此類股東為止。

如果 的要求正確，公司將以每股公開股票的價格贖回，以現金支付，等於信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的 公開股票的數量。根據截至2023年12月27日的信託賬户金額，公司預計，在 特別會議召開時（在使用利息支付税款之前），從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股 價格約為10.46美元。根據納斯達克資本市場公佈，2024年1月2日，公司 A類普通股的收盤價為10.50美元。

如果 您行使贖回權，您將把公司A類普通股兑換成現金， 將不再擁有這些股份。只有在2024年1月29日美國東部時間下午5點之前（特別會議前兩個工作日 ）正確要求贖回並向公司的過户代理人投標您的 股票證書時，您才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在 投票批准章程延期修正提案時出價進行贖回的公眾股東將在 完成章程延期後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要持有公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份、 私募股和代表股）的持有人投贊成票。如果延期 修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，並且我們的發起人決定不要求在現有章程允許的範圍內再延期 （並且與此類延期相關的信託賬户存款未按照我們的現有章程進行 ），如果業務合併尚未完成，則其 章程將要求公司 (i) 停止所有業務，就清盤而言，(ii) 儘快清盤，但不得超過此後十個 個工作日，視其合法可用資金而定，贖回每股對價 100％的A類普通股，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）得出的商數 當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後，在剩餘股東和董事會根據適用的 法律批准後，儘快進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人提供索賠的義務 和適用法律的其他要求。要實施董事會的 計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施 此類修正案。儘管股東批准了延期 修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

發起人及其所有董事、執行官及其關聯公司應投票支持延期修正案的 ，贊成他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，保薦人和我們的公司及其關聯公司的董事和執行官共有1,437,500股創始人股票和286,875股私募股份， 約佔公司已發行和流通普通股的22.9％，並有權進行投票。保薦人、EFH和我們的董事、 執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的 交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。與MKD BVI擔保權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股票將作為MKD貸款的擔保被或已經轉讓給MKD BVI。如果此類轉讓在記錄日期之前完成 ，則MKD BVI打算將其擁有投票控制權的任何普通股（包括其擁有的 的任何公開股票）投票支持延期修正提案。

保薦人、董事和高級職員的利益

當 您考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的 利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好通過延期修正案 提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的 章程目前規定，在沒有進一步的贊助商延期資金的情況下，公司必須在2024年2月3日之前完成公司的目的 ，包括但不限於根據其條款進行業務合併，包括MKD業務合併。

我們的 章程還規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響公司在2024年2月3日之前未完成業務 合併的情況下贖回公司100％公開股的義務的實質內容或時機，則公司將向其公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分 的公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款）除以當時已發行的公開股票的數量。 我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東在公司未能在章程規定的時間範圍內完成適當的業務合併，則不必在 段不合理的長時間內維持其投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（包括創始人股份、私募股權和代表股）中至少 65% 的持有人投贊成票才能延長 我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。由於我們繼續 認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在現有章程條款允許的時間內達成包括 MKD 業務合併在內的 業務合併， 董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年2月 3日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

公司目前不要求您對企業合併進行投票。如果章程延期實施且您未選擇 贖回您的公開股票，則您將保留未來對企業合併進行投票的權利，以及按每股價格贖回您的 公開股票的權利，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量如果企業合併 獲得批准並完成，或者公司尚未完成其他業務按擴展日期組合。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的 董事會建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在延期修正提案的批准或 以其他方式與批准延期修正提案相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未得到股東的批准，則如果延期修正提案的批准票數不足，或者與批准延期修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期 。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要在特別會議上親自代表 或代理人代表的股東所投的多數票中投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過 代理人或親自在特別會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。 棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

以下討論概述了我們的A類普通股 持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們將 稱為 “國税局”）以及目前有效的司法裁決，所有這些裁決都有不同的解釋 或可能發生變化追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持 與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要未討論美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受 特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者 、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、 合夥企業他們的合作伙伴和免税組織（包括私人）基金會）以及將持有 A 類普通股 的投資者，作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性 所有權交易”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分， 投資者受《守則》第 451 (b) 條的適用財務報表會計規則約束，受替代方案 約束的投資者《守則》的最低税收規定，持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）， U.S.外籍人士、實際或建設性地擁有公司A類普通股5％或以上的投資者，以及非美國人 持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與 下文概述的税收規則有重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的 投資者。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的 A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股 股票的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們 {BR} 敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就 {BR} 美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項

本 部分面向選擇將公司A類普通股兑換 兑換現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以兑換公司的A類普通股 ，並且是：

贖回 的A類普通股

如果贖回了美國持有人的公司A類普通股，則出於美國聯邦 所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。 贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們贖回前後所有股票 被美國持有者視為持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）。如果贖回（i）相對於美國 持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的權益 “完全終止” 或（iii）對美國持有人的股息 “本質上不等於 的股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票 外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有 權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括行使該權利後可以收購的 A類普通股。為了滿足不成比例的 測試，除其他要求外，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 （i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，或（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有股份 ，並且美國持有人有資格放棄，並實際上放棄了美國持有人的股票歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人不以建設性方式擁有任何其他 股票。如果美國持有人的轉換 導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會 導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東 的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 中所述 所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 贖回公司A類普通股將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。 如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股作為單位的一部分持有， 根據當時的A類普通股的公平市場 價值分配給A類普通股的部分）之間的差額。該單位中包含一份認股權證的四分之三）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後 税基。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類 普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的 分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税 。資本損失的扣除受到限制。

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言， 對美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是 根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的 收益，並將按照 “美國聯邦 對美國持有人的所得税注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售的收益或損失” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期 ，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息 通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向非公司 美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

此 部分是針對非美國的選擇將公司A類普通股兑換 兑換現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換 其公司的A類普通股，而不是美國持有人。

贖回 的A類普通股

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的 描述持有人的A類普通股 通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國 考慮行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》， 其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國股票持有人在出售公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦 所得税或預扣税，除非：

分配的税收

如果 贖回不符合出售 A 類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常 ，我們向非美國發行的任何分配在我們當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的A類普通股的持有人將構成用於 美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行 的貿易或業務，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供 適當證明其有資格享受此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為 減少（但不低於零）非美國股息持有人調整後的A類普通股的納税基礎，在 的範圍內，此類分配超過非美國股票持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置 A類普通股所得的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理持有人— A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置收益”。我們向非美國人支付的股息 與此類非美國國家有實際聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常不必繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求。 相反，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進税率 税率繳納扣除某些扣除後的美國聯邦所得税（但適用的 所得税協定可能提供的免税或減免）。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

正如 前面提到的，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取與 延期修正提案相關的股票對您的特定税收影響（包括任何 美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

特別會議

概述

日期, 時間和地點. 公司股東特別會議將於 2024 年 1 月 31 日 美國東部時間上午 10:00 以虛擬股東會議的形式舉行，將通過電話會議直播進行。 撥打 1-800-450-7155（免費電話）或 1-857-999-9155（美國和加拿大境外/適用標準費率），並使用 以下會議識別號碼：6580878，在特別會議期間通過電話參加特別會議、投票和提交問題。只有在記錄日期 營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加特別會議。

要註冊參加特別會議，請根據您對我們普通股所有權的性質遵循以下指示。

法定人數。 舉行有效會議必須達到法定股東人數。在創紀錄的 發行日期、尚未兑現並有權在特別會議上投票的普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。 只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行 或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在 未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，我們的普通股需要3,765,938股才能達到法定人數。

投票 權力; 記錄日期. 如果您在 2024 年 1 月 3 日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司 A 類普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將獲得一票 票。

投票 為必填項。 延期修正提案的批准將需要持有公司在記錄日期至少65％的 普通股（包括創始人股份、私募股和代表股）的持有人投贊成票。 如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。 經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在特別會議創紀錄的日期 營業結束時，已發行7,531,875股A類普通股，每股 使其持有人有權對每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，不得投票或投反對票。 無論您是否對延期修正案 提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期修正提案相關的 可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，與 相關的股票進行贖回並投票批准延期修正提案的公眾股東將在 完成延期修正提案後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

批准休會提案需要在特別會議上親自代表 或代理人代表的股東所投的多數票中投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過 代理人或親自在特別會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。 棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

兑換 權利。 如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求 以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至2023年12月27日，根據截至該日信託賬户中約6,010萬美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的 資金的比例約為每股10.46美元（在 允許使用利息支付税款之前）。未選擇 贖回與章程延期相關的公開股票的公開發行股票的持有者將保留贖回與 相關的公開股票的權利，前提是股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在 延期日期之前完成業務合併。參見 延期修正提案—贖回權。

評估 權利。 我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

代理； 董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵集您的代理人。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為 特別會議徵集代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自 或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍然可以在特別會議 上撤銷您的代理並通過電話對您的股票進行投票。你可以致電 (877) 870-8565（免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage Proxy, Inc. 聯繫。

董事會建議 。 經過仔細考慮，董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，並符合 公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並建議您投票或發出指示，讓 對每項提案投贊成票。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日的有關公司普通股實益所有權的信息，基於 從下述人員那裏獲得的關於公司普通股 股票的實益所有權的信息，具體方式是：

在 下表中，所有權百分比基於7,531,875股普通股，全部為截至記錄日期已發行和流通的A類普通股 股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公開認股權證、 私募認股權證、公共權利或私募權的記錄或受益所有權，因為此類證券在記錄之日起的60天內不可行使或兑換。

股東 提案

如果 延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月 31日舉行。

我們的 章程為股東提供了通知程序，以提名某人為董事並提出業務供股東 在會議上考慮。提名或提案的通知必須不遲於90日營業結束時發送給我們^第四 天不得早於 120 號的營業時間^第四前一天 年度股東大會的週年紀念日；但是，如果年會在該週年日之前的30天以上或之後的60天以上 ，則股東必須在不早於 120營業結束之前發出及時的通知^第四會議前一天且不遲於90日營業結束的 (x) 天中的較晚者^第四 會議的前一天或 (y) 10 日營業結束^第四我們首次公開宣佈年度 會議日期的第二天。因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知 必須不遲於2024年10月2日且不早於2024年9月2日送達給我們。提名 和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果 延期修正提案未獲批准，且公司未能在2024年2月3日當天或之前完成符合條件的業務合併，包括MKD 業務合併，則我們預計2024年將不舉行年會。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託聲明 http://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在特別的 會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

收件人： 凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您 也可以通過公司電子郵件向其索取這些文件來獲取這些文件，電子郵件地址為 jack.cy.sun@cetuscorp.com。

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在2024年1月24日之前提交，以便在特別會議之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣 即時的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的 修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

CETUS 資本收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

CETUS 資本收購公司（“公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

“(b) 在發行結束後，公司在發行中立即獲得一定數量的淨髮行收益（包括 行使承銷商超額配股權的收益，如果有）以及最初於2022年7月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額，經修訂的（“註冊聲明”）應存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊 聲明（“信託協議”）中描述的信託協議，股東（定義見下文）。除了提取利息繳納税款外，信託 賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中發放，直到（i）完成初始業務合併，（ii）如果公司無法在2月之前完成其初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文） 之前，不會從信託賬户中發放 2024 年 3 月 3 日，自該日起可延長六 (6) 個月 ，前提是公司存款到信託賬户的額外金額等於每股已發行公開股票0.03美元和每月50,000美元，以較低者為準，延期 一次或多次延期（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日不能開放整個工作日（包括 提交公司文件），則特拉華州公司部辦公室的下一個開業日期 整個工作日）（“截止日期”）和（iii）贖回相關股份股東投票通過 修改本經修訂和重述的證書的任何條款 (a) 修改公司 規定的贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的實質內容或時間；如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則贖回此類股份的100％ ；或 (b) 與股東權利有關的任何其他條款 或初始業務合併前的活動（如第 9.7 節所述）。作為本次發行出售單位的一部分（“發行股份”）（無論此類發行股份 是在本次發行後在二級市場購買的，以及這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員 或董事或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

在 見證中，Cetus Capital Acquisition Corp. 已使經修訂和重述的證書的第一修正案自2024年1月__日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署。

附件 B

投資管理信託協議第 1 號修正案 表格

本 投資管理信託協議第 1 號修正案（本 “修正案”）自2024年1月__日起由特拉華州的一家公司 Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約州大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。本修正案中包含但本 修正案中未明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中此類術語的含義。

鑑於 於2023年2月3日完成了公司單位（“單位”）的首次公開募股，每股 由公司一股A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、 份可贖回認股權證，每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，還有一項權利， 每項權利均賦予其持有人在公司 初始業務完成後獲得六分之一（1/6）股A類普通股的六分之一（1/6）組合（此類首次公開募股以下簡稱 “發行”）；

鑑於 私募單位發行和出售的總收益中， 58,506,250 美元已交付給受託人，將存入位於美國的獨立信託賬户 ，以供公司和根據2023年1月31日生效的投資管理信託協議在本次發行的單位中包括 的普通股持有人的利益公司和受託人（“原始協議”）；

鑑於 公司已在一次特別會議上尋求普通股持有人的批准，將公司 必須完成業務合併的日期從 2024 年 2 月 3 日延至 2024 年 8 月 3 日（或公司董事會確定的 2024 年 2 月 3 日之後的較早日期）（“延期修正案”），從而延長受託人必須 清算的日期信託賬户（如果公司在 2024 年 2 月 3 日至 2024 年 8 月 3 日（或之後的較早日期）期間未完成其初始業務合併2024 年 2 月 3 日（由公司董事會決定）；

鑑於 持有當時已發行和流通的普通股中至少 65% 的多數股合併為一個類別的股東批准了 延期修正案；以及

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接收和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。 信託協議修正案。特此對原始協議的第1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 僅在 (x) 收到信函 （“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户，其形式與本文附錄A或附錄B的形式基本相似， 由總裁/首席執行官或首席財務官代表公司簽署，如果是解僱， br} 信函，其形式與本文附錄A的形式基本相似，完成信託賬户的清算並分發 信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的投資資金所賺取的利息 以前未發放給公司用於繳納税款（扣除應付税款和可向公司發放的用於支付 解散費用的不超過100,000美元的利息），只能按照終止信函及其中提及的其他文件中的指示進行；或 (y) 在 是 (1) 中較晚的日期 2024 年 8 月 3 日（或董事會確定的 2024 年 2 月 3 日之後的較早日期）和 (2) 諸如 之類的較晚日期，可由以下機構批准公司的股東根據公司經修訂和重述的公司註冊證書 （該日期，“最後日期”），信託賬户應按照附錄B所附的終止 信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。”

2。 雜項條款。

2.1。 繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益制定的所有契約和條款均具有約束力 ，並確保其各自獲準的繼承人和受讓人的利益。

2.2。 可分割性。本修正案應被視為可分割的，並且本 的任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款 ，以取代任何 此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3。 適用法律。本修正案受紐約 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

2.4。 對應方。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成 份原件，合起來只能構成一份文書。

2.5。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對其的解釋。

2.6。 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部諒解， 取代先前與本修正案主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾， 在此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

[投資管理信託協議修正案簽名 頁]

CETUS 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，**** 11602

特別的 股東大會

2024 年 1 月 31 日

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於將於 2024 年 1 月 31 日舉行的 股東特別會議

下列簽署人撤銷了延期修正提案和延期 提案中與這些股票相關的任何先前代理協議，特此確認收到2024年1月5日與股東特別會議 及其任何續會（“特別會議”）有關的通知和委託書，該通知和委託書將於2024年1月31日美國東部時間上午10點以電話形式舉行僅限電話的會議，其唯一目的是對以下 提案進行審議和表決，特此任命孫忠義和程-吳楠及其每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人 ，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（ “公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議和 任何續會上進行投票，所有權力歸下列簽署人所有如果親自出席，我會有的。在不限制特此給予的一般授權 的情況下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動，並且每個代理都被指示進行投票或採取行動。

此 代理在執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將對構成延期修正提案和休會提案的提案 1 和提案 2（如果提出）各投贊成票 。

請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 1 月 31 日舉行的 股東特別會議：

此 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲

https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/2024

提案 1 和提案 2。

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 委託書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該代理將由上述簽署的股東按照此處的指示進行投票 。如果沒有做出指示，該代理將被投票贊成提案 1 和提案 2 的每個 （如果已提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。