經修訂和重述
章程
的
CADENCE 設計系統有限公司
特拉華州的一家公司

第一條

股東們

第 1.1 節會議地點。Cadence Design Systems, Inc.（“公司”）的股東會議應在公司董事會（“董事會”）可能不時指定的地點在特拉華州境內或境外（如果有）舉行。

第 1.2 節年度會議。應在董事會可能確定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事。任何其他適當業務都可以在年會上處理。

第 1.3 節特別會議。

(a) 一般情況。出於任何合法目的或目的的股東特別會議只能由以下人員隨時召開：（i）董事會，（ii）董事會主席，（iii）首席執行官，或（iv）僅在本第一條第1.3（b）節要求的範圍內，即公司祕書。任何其他人不得召集特別會議。

(b) 股東要求召開特別會議。根據本第1.3節以及經修訂和重述的章程（“章程”）的其他適用條款，祕書應根據不少於本章程第I條第1.13 (a) (viii) 節的書面請求（每項此類請求，“特別會議請求” 和此類會議，“股東要求的特別會議”），召集股東特別會議在該日期之前的至少一（1）年內超過公司所有已發行普通股（“必要百分比”）的15％請求已交付給公司。提出申請的股東或所有者是否提交了代表必要百分比的有效特別會議申請，並符合本第1.3節和本章程的相關規定（“有效的特別會議申請”），應由董事會本着誠意決定，該決定將是決定性的，對公司和股東具有約束力。

(c) 召集股東要求的特別會議。為了召開股東要求的特別會議，一項或多項特別會議請求必須由提交此類請求的股東或所有者的必要百分比簽署，如果是股東，則必須由代表提出特別會議請求的每位受益所有人（如果有）（或其正式授權的代理人）簽署，並且必須在公司的主要執行辦公室提交給祕書。每份特別會議申請均應註明提交此類請求的股東或所有者的簽署日期，並應包括所請求的特別會議的具體目的陳述以及提議在該會議之前提出的每項業務項目（包括任何被提名人的姓名），並且必須在適用範圍內包含 (i) 本章程第1.12 (a) 節所要求的信息和陳述（包括，不包括，不包括限制、已填寫和執行的問卷、該科要求的陳述和同意本章程的1.13（h），（如果是提名），（ii）供該股東考慮的提案文本

要求的特別會議，如果此類業務包括修訂章程的提案，則擬議修正案的文本，(iii) 提交特別會議申請的股東或所有者的所有權證據，(iv) 每位提出請求的股東或所有者確認如果特別會議請求不代表所有權，則特別會議請求將被視為已撤銷（並且任何安排的會議都可能被取消）兩者之間的任何時候都至少達到必需的百分比提交此類特別會議請求的日期和相應股東要求的特別會議的日期，以及每位此類股東或所有者達成的協議，如果其對公司普通股的所有權低於必要百分比，則立即通知公司，以及 (v) 每位股東或所有者在股東要求的特別會議上籤署特別會議申請中的任何重大利益的聲明。任何提出要求的股東或所有者都可以在股東要求的特別會議之前隨時通過向公司祕書提交書面撤銷通知公司主要執行辦公室來撤銷其特別會議請求。如果未被撤銷的特別會議申請（考慮到任何具體的書面撤銷或如上所述持有的記錄或所有權的減少），則在 (i) 有效的特別會議請求已提交給公司祕書或 (ii) 最早60天后，任何時候都不要求舉行特別會議（董事會可以取消特別會議）特別會議請求。

(d) 多項特別會議請求。在確定特別會議請求是否符合本章程第 1.3 節的要求時，只有在以下情況下才會同時考慮多項特別會議請求：(i) 每項特別會議請求的目的或目的與所請求的特別會議相同或基本相同，提議在股東要求的特別會議上提出的業務項目相同或基本相同（每種情況均由董事會真誠決定），以及 (ii) 此類特別會議請求已發送至祕書在向祕書提交與此類工作項目有關的最早日期的特別會議請求後的60天內。

(e) 未能出席；特別會議請求無效。如果提交特別會議請求的股東均未出席或派出合格代表在股東要求的特別會議上介紹股東提交的業務或提名事項供股東要求的特別會議審議，則儘管有代理人，但此類業務或提名不得在股東要求的特別會議上提交股東投票（任何此類被提名人均被取消參選或連任董事的資格）對這種投票的尊重可能是公司或此類股東。如果特別會議請求涉及的業務項目不是適用法律規定的股東行動的主體，涉及違反適用法律或法規，會違反法律，會導致公司違法或不遵守本第1.3節的規定，則該特別會議請求無效（董事會沒有義務就此類特別會議請求召開特別會議）。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或獲得該股東在股東會議前至少五 (5) 個工作日向公司提交的書面文件（或書面的可靠複製或電子傳輸）的授權，説明該人有權在股東大會上代表該股東行事。

(f) 舉行股東要求的特別會議。除非下一句另有規定，否則股東要求的特別會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行；但是，任何此類股東要求的特別會議的日期不得超過向公司祕書提交有效特別會議請求之日起的90天（該交付日期為 “交付日期”）。儘管如此，如果 (i) 董事會在交付日期後的90天內召集或召集股東會議，並且該會議的業務包括（以及在會議之前適當提出的任何其他事項）相同或基本相似的業務項目（由董事會真誠決定），即 “相似項目”，則無需就某項業務舉行股東要求的特別會議) 處理特別會議請求中規定的事項，(ii)交付日期是指從上一次年會之日起一週年前90天開始，截止日期為（A）下次年會之日和（B）前一屆年會一週年後30天（以較早者為準），（iii）此類特別會議請求的主題與在30天內舉行的任何股東大會上表決的業務項目相似在交貨日期之前（據瞭解，就本第 1.3 節而言，f)，對於涉及董事選舉或罷免的所有項目，董事的選舉或罷免應被視為類似項目），或者（iv）董事會確定，就提交股東要求的特別會議的業務事項的投票方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14A條或任何其他規定適用的法律。

(g) 在股東特別會議上交易的業務。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於公司會議通知中規定的目的；但是，在任何股東要求的特別會議上交易的業務應限於 (i) 未撤銷的有效特別會議申請中規定的目的和提出請求的股東會議通知中規定的目的，以及 (ii) 董事會決定提交的任何其他事項任何股東都要求召開特別會議。此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交業務項目。對於股東要求的特別會議，股東或股東在任何股東特別會議上提名董事會選舉的人員只能按照第1.3（b）-（f）節規定的通知程序和要求提名，對於任何其他股東特別會議，則應根據本第一條第1.12（d）節規定的通知程序和要求提名。為避免疑問，根據本第一條第1.13節，不允許股東在股東特別會議或股東要求的特別會議上提名董事會選舉人選。只有按照第1.3 (b)-(f) 節規定的程序，才能由一個或多個股東就擬在股東特別會議上進行的業務項目提出提案，但提名董事會成員除外。儘管有本第1.3節的規定，但股東還應遵守1934年法案中與第1.3節所述事項有關的所有適用要求。任何提及1934年法案的內容均無意且不應限制適用於股東提議的業務的要求，應根據第1.3條予以考慮。

第 1.4 節會議通知。所有股東大會的通知應根據《特拉華州通用公司法》第222條發出。董事會可以推遲、取消或重新安排任何先前安排的股東會議。

第 1.5 節。休會。無論是否達到法定人數，會議主席均可不時休會（出於任何原因或無理由）任何股東會議，以便在同一地點或其他地點（如果有）重新開會。除非《特拉華州通用公司法》第 222 (c) 條要求，當會議延期到其他時間或地點（包括因技術故障而無法使用遠程通信召開或繼續開會）時，無需發出任何此類休會的通知。

第 1.6 節。法定人數。除非法律另有規定，否則在每一次股東大會上，有權在會議上投票的股票表決權的多數持有者，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權在會議上表決的多數股份的持有人親自或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。

第 1.7 節：組織。股東會議應由首席執行官主持，如果當時沒有這樣的任命或職位空缺，則由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由董事會指定的人員主持。董事會以及任何股東大會的主席應決定業務順序以及與會議程序和進行有關的所有事項，但須經董事會決定。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取會議主席認為適合適當舉行會議的所有行動，包括但不限於：(a) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(b) 遵守有關安全和保障的任何州和地方法律法規；(c) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人出席或參與會議；(d) 限制在會議預定開始時間之後進入會議；(e) 限制參與者提問或評論的時間；(f) 決定投票何時開始和結束多長時間；(g) 決定投票應在何時和多長時間內開始；(g)) 罷免任何拒絕遵守會議程序的股東或個人，規則或指導方針；（h）限制使用音頻/視頻錄製設備、手機和其他電子設備；以及（i）根據1934年法案頒佈的第14a-8條對提案人提交提案的任何額外出席或其他程序或要求。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 1.8 節：投票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，每位董事應由多數票的贊成票選出；前提是，如果 (a) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第1.12節的要求提名人選為董事會成員，或僅就年會而言，第1.13節的要求本章程的條款，以及 (b) 該股東在當天或之前未撤回此類提名公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交其最終委託書（無論其後是否經過修訂或補充），以使被提名人的人數超過待選的董事人數，董事在不超過董事會根據本章程確定的授權董事人數的情況下，應由在任何此類會議上親自代表或通過代理人代表的多數股份選出，並有權對之進行投票董事的選舉。就本第1.8節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。如果，在被提名人人數不超過待選董事人數的選舉中，(x) 現任董事未能當選

根據本第1.8節當選且董事會接受該董事的辭職，或者（y）董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，董事會的其餘成員可以根據第2.2節填補由此產生的空缺，也可以根據第2.1節縮小董事會的規模。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有選舉和提案，均應由有權就此進行表決的多數股票投票權持有人親自或通過代理人出席會議，投贊成票決定。

第 1.9 節。確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以根據特拉華州第 213 條提前確定記錄日期通用公司法，如果董事會未如此確定記錄日期，則該記錄日期應按照第 213 條的規定進行。

第 1.10 節有權投票的股東名單。根據《特拉華州通用公司法》第219條的規定和要求，公司應編制有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量，並可供股東審查。

第 1.11 節經股東同意採取的行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是流通股票的持有人以書面同意或同意書面形式簽署，其票數不少於在所有股份有權參加的會議上批准或採取此類行動所需的票數就此進行了表決，並根據本節進行了投票特拉華州通用公司法第 228 條；前提是公司未指定、也不得指定任何接收此類同意的信息處理系統。根據《特拉華州通用公司法》第228（e）條，未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經書面同意而採取公司行動。

第 1.12 節：股東提案和董事提名的預先通知。

(a) 年度會議。在任何股東年會上，只能考慮此類業務提案和董事提名，這些提案應在會議之前妥善提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，(iii) 由公司 (1) 在發出本第 1.12 (a) 節規定的通知時是登記在冊的股東的任何股東），在年會時，（2）有權在會議上投票，（3）遵守通知程序和本第 1.12 (a) 節中規定的信息要求，包括但不限於對其中包含的信息提供及時的更新和補充，或 (iv) 任何股東或股東羣體根據本章程第 1.13 節提出的信息要求。為避免疑問，前述條款（iii）和（iv）應是股東提名的唯一途徑，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守1934年法案第14a-8條的公司委託書中包含的提案除外）。提名董事或其他業務為

股東在年度會議上妥善提出（根據本章程第1.13條適當提名和根據1934年法案第14a-8條適當提出的事項除外）（A）股東必須按照下文第1.12（a）節的規定及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，（B）此類其他業務必須是特拉華州通用公司法規定的股東行動的適當事項。為了及時執行本第 1.12 (a) 節的目的，股東通知必須不遲於營業結束（定義見下文第 1.12 (g) (ii) 節）的第 90 天或早於上一年度年會一週年前第 120 天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是年會日期在年會之前提前30天以上，或在年會之後延遲超過30天的事件前一年的年會週年紀念日，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須在首次公開發布（定義見下文第1.12 (g) (iii) 節）之後的第十天營業結束之前發出及時的通知。在任何情況下，根據本第1.12（a）節，已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的休會、改期或延期，或公開宣佈此類休會、改期或延期，均不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何時間段）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。為了採用正確的形式，就本第 1.12 (a) 節而言，股東通知應規定：

(I) 對於股東提議提名競選董事的每位人士 (a) 根據1934年法案第14A條的規定，在徵求代理人競選董事時需要披露或以其他方式披露的與該人有關的所有信息，因為此類規則可能會被修改或取代，(b) 該人的書面同意被點名一份作為被提名人和當選董事的委託書，以及一份關於該人打算擔任董事的書面聲明該人競選的整個任期的董事，(c) 描述過去三年中股東或任何股東關聯人（定義見下文第1.12 (g) (i) 節）之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，以及每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司之間的任何其他重要關係另一方面，員工，包括但不限於所需的所有信息如果提名的股東或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則應根據根據1934年法案第S-K條頒佈的第404項進行披露；（d）本章程第1.13（h）節所要求的已填寫和執行的問卷、陳述和協議，以及（e）公司可能提供的其他信息合理要求確定此類擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事公司的情況，或者對於合理的股東對該被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義的內容；

(II) 對於股東提議向會議提出的任何其他事項，除提名董事外，應簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的案文）、在會議上開展此類業務的原因和任何重大利益（包括附表 14 第 5 項所指的任何重大權益A）根據1934年法案）從事該股東或代表其提出提案的任何股東關聯人（如果有）的此類業務；

(III) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人員 (a) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(b) (1) 該股東和任何股東關聯人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量，包括該股東的任何類別的公司股份任何股東關聯人都有權獲得 (2) a的實益所有權描述截至股東發出通知之日由該股東或任何股東關聯人或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份），無論此類協議、安排或諒解是否應以股本的標的股本結算公司，其效果或意圖是減輕公司任何類別股票股價變動的損失、管理風險或從中獲益，或增加或減少股東或任何股東關聯人對公司股票的投票權，以及 (3) 描述該股東或任何股東關聯人與任何其他人之間或相互之間有關提名董事或其他業務的任何協議、安排或諒解（包括所有各方的身份），包括但不限於根據1934年法案附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用），以及（c）與該股東或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他與提案代理人申請相關文件中披露（如適用）用於根據1934年法案第14條在有爭議的選舉中選舉董事，以及據此頒佈的規則和條例；以及

(IV) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人士，填寫並簽署了陳述 (a)，説明該股東是否是公司股票的登記持有人，有權在發出該通知的會議上投票，並打算親自或通過代理人出席該會議，在該會議之前提出此類提名或其他事項，(b) (1) 説明該股東是股東關聯人（如果有）或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及 (2) 該股東或股東關聯人士（如果有）是否打算或屬於打算 (x) 向其交付委託書和/或委託書形式的團體的持有人（包括根據1934年法案第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人），如果是商業提案，至少是批准或通過此類商業提案所需的已發行和流通股票投票權的百分比，對於被提名人而言，至少是該股東或股東關聯人合理認為足以選出每位此類被提名人的已發行和流通股票的投票權百分比，(y) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類商業提案或提名和/或 (z) 出售根據以下規定徵集代理人以支持任何提議的被提名人1934年法案第14a-19條，以及（c）關於該股東和任何股東關聯人員在收購公司股份或其他證券時是否遵守了所有適用要求。

此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十（10）天為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司的主要執行辦公室交付給祕書，而不是如果是，則在會議記錄日期後五 (5) 天內

更新和補充，必須自記錄之日起，最遲在會議舉行日期前八 (8) 天作出，或任何休會或延期，如果需要在會議前十 (10) 天進行更新和補充，或任何休會或延期。為避免疑問，本第 1.12 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事項、業務和/或擬議的決議帶到股東大會上。

(b) 提名和其他事項。只有根據第1.3節、第1.12節或第1.13節（如適用）中規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據第1.3節或第1.12節規定的程序（如適用）在股東大會上開展的其他業務，除非特拉華州通用公司法另有規定，否則任何不遵守這些程序的行為均應導致此類提名或提案成為儘管公司可能已收到有關此類提名或提案的代理或選票，但仍不予考慮（且該被提名人被取消競選或連任資格）。

(c) 未能提供信息或出席年會。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則，如果 (i) 股東（或股東的合格代表）未出席年會，提出董事提名（根據本章程第1.13節提名的除外）或其他業務（無論是根據本章程的要求還是根據1934年法案第14a-8條），則由第 1.12 (a) 節所述的此類股東，或 (ii) 此類股東、任何股東關聯人或任何董事被提名人（如適用）的行為違反了第 1.12 節所要求的任何陳述、認證或協議，即使公司可能已收到有關此類提名或提案的代理人或投票，該提名或提案仍應不予考慮（且該被提名人將被取消競選或連任資格）。

(d) 主席關於股東提名和提案的決定。除《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程另有規定外，任何股東大會（無論是年度會議還是特別會議）的主席均有權力和責任根據本章程第1.3節、第1.12節或第1.13節規定的程序，決定是否已在會議之前提名或提議提名董事或其他業務（視情況而定）（包括這些章程中規定的適用信息要求是否是對準確和完整的信息感到滿意，以及股東或任何股東關聯人是否根據第 1.12 (a) 節第 (III) (b) 條的要求徵集或未按照（視情況而定）該股東的陳述徵集或未徵集代理人來支持該股東的提名人或提議。如果對董事或企業的任何擬議提名不符合本章程或1934年法案的適用規章制度（包括但不限於根據該法案頒佈的第14a-19條），則會議主席應有權力和義務宣佈此類有缺陷的提案或提名不得在會議上提交給股東採取行動，也應予以忽視（在這種情況下，任何此類被提名人的競選資格）或連選連任），儘管有這樣的代理人或投票公司可能已收到提名或提案。

(e) 特別會議。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名董事會候選人，屆時將根據公司的會議通知 (x) 由董事會或按董事會的指示選出董事，或 (y) 任何股東根據本第 1.12 (e) 節規定的通知程序和信息要求及時向公司祕書發出適當的書面通知，包括不這樣做對所含信息提供及時更新和補充的限制任何股東根據本章程第1.3 (b)-(f) 節在其中，如果是股東要求召開特別會議。為避免疑問，根據本章程第1.13節，股東不得在股東特別會議上提名人員參加董事會選舉。如果公司為選舉一名或多名董事而召集股東特別會議（股東要求的特別會議除外），則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 1.12 (e) 節所要求的通知應當不早於公司主要行政辦公室交給公司祕書不遲於該特別會議召開前一百二十天的營業結束時間，不遲於該特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的次日第十天，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議的休會、重新安排或推遲，或公開宣佈此類休會、改期或延期，均不得開啟根據本第1.12（e）節發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。為了採用正確的形式，股東通知應提供第1.12（a）節中規定的提名候選人蔘選董事所需的所有信息和陳述。此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在特別會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十（10）天為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司的主要執行辦公室提交給祕書不遲於特別會議的記錄日期後五（5）天更新和增補的情況必須自特別會議記錄之日起提出，且不遲於會議舉行日期前八 (8) 天或任何休會或延期的更新和補充，如需在會議或任何休會或延期前十 (10) 天作出更新和補充。儘管本章程中有任何其他規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據本章程第1.3（b）-（f）節為此類特別會議提出的特別會議請求，否則任何股東均不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(f) 未能提供信息或出席特別會議。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則，如果 (i) 股東（或股東的合格代表）沒有出席特別會議，提名該股東根據本第 1.12 (e) 條提名董事或其他業務（無論是根據本章程的要求還是根據1934年法案第14a-8條），或 (ii)) 該股東、任何股東關聯人或任何董事提名人（如適用）的行為與任何本第 1.12 (e) 節要求的陳述、認證或協議，此類提名或提案應不予考慮（且該被提名人將被取消競選或連任資格），

儘管公司可能已經收到有關此類提名或提案的代理或投票.

(g) 定義。就本第 1.12 節和第 1.13 節而言，以及本章程中另有規定，以下術語應具有以下含義：

(i) 任何股東的 “股東關聯人” 是指：（1）由該股東代表公司股票的任何受益所有人；（2）該股東的任何關聯公司或關聯人或第（1）條所述的任何受益所有人；（3）控制該股東或第（1）條所述任何受益所有人的任何關聯公司。

(ii) “營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日（無論是否為工作日）當地時間下午 5:00。

(iii) “公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(h) 關於股東提名和提案的一般規定。

(i) 儘管本第1.12節有上述規定，但股東還應遵守1934年法案及其規章制度中與本第1.12節所述事項有關的所有適用要求，任何不遵守該法的行為均應視為未遵守本第1.12節；但是，本第1.12節中無意提及1934年法案或根據該法頒佈的規則適用於任何其他提名或提案的要求也不應限制適用於任何其他提名或提案的要求根據本章程第 1.12 (a) 節或第 1.12 (e) 節考慮的業務。根據1934年法案第14a-8條，這些章程中的任何內容均不得視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

(ii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果任何股東或股東關聯人士 (1) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，以及 (2) 隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條或規則14a-19 (a) 的要求) (3) 根據1934年法案頒佈（或未能及時提供足以使公司確信該股東或股東的合理證據）關聯人已滿足根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管公司可能已收到有關此類擬議候選人選舉的代理人或選票（在競選或連任時應不考慮這些代理和選票）。應公司的要求，如果有任何股東或股東關聯人根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東或股東關聯人應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(iii) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東或股東關聯人必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招標。

第 1.13 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 定義。就本第 1.13 節而言，以及本章程中另有規定，以下術語應具有以下含義：

(i) 對於提名團體（定義見下文）的任何提名，“授權團體成員” 是指該提名小組中有權代表該提名小組所有成員處理與提名有關的事項（包括撤回提名）行事的成員。

(ii) “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於與被提名人或董事的候選人、提名、任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解。

(iii) “合格股東” 是指（A）在規定的三年期內連續持有公司普通股的記錄持有者，該普通股用於滿足第1.13（d）節的資格要求，或（B）在第1.13（e）節所述期限內向公司祕書提供在這三年內由一家或多家證券中介機構持續擁有此類股份的證據。

(iv) “最大人數” 是指在根據本第 1.13 節（向下舍入至最接近的整數）提交提名通知的最後一天，公司普通股持有人有權選擇的董事人數（A）兩名或（B）20％，以較大者為準，該人數應按第 1.13 節的規定減少 (c) (i)。

(v) “最低百分比” 是指公司在提交提名通知前夕向美國證券交易委員會提交的最新1934年法案中規定的公司已發行普通股數量的3％。

(vi) “提名股東” 是指任何符合條件的股東或不超過20名股東的團體（“提名團體”），無論是個人還是集體，均符合合格股東資格要求，且 (A)（對於提名團體，個人和集體）滿足了本第 1 節中規定的所有適用條件並遵守了本第 1 節中規定的所有適用程序 13（包括但不限於及時提交符合所設要求的提名通知）在本第 1.13 節中排名第四），並且（B）已提名股東候選人。

(vii) “提名通知” 是指根據第1.13（f）節要求提名股東向公司祕書提交的所有信息和文件。

(viii) 對於有權普遍投票選舉公司董事的公司已發行普通股，“擁有” 是指持有：(A) 與此類股票相關的全部投票權和投資權；(B) 此類股票的全部經濟和財務權益（包括全部和完整的獲利機會和損失風險）；但是，前提是股票數量按照條款計算 (A) 和 (B) 不應包括以下任何股份：(1) 該股東或任何股東出售的任何股份其關聯公司在任何尚未結算或完成的交易，包括任何賣空；(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或 (3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議將根據名義金額或價值以股份或現金進行結算公司已發行股票，在任何情況下，該文書或協議已經或打算擁有，或如果由其中任何一方行使，其目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變任何收益或因該股東或關聯公司擁有此類股份的全部經濟所有權而產生的損失，但僅限於任何此類安排除外涉及全國或多國多行業市場指數。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。在 (I) 股東借出此類股份的任何期間，股東的股票所有權應被視為繼續，前提是股東有權在提前五個工作日或更短的時間內召回此類借出的股票，或 (II) 股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排將對此類股票的任何投票權下放。“擁有”、“擁有”、“所有權”、“所有者” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(ix) “證券交易所規則” 是指公司證券交易的任何證券交易所的規則。

(x) “股東提名人” 是指根據本第 1.13 節被提名參加選舉的任何人。

(xi) “表決承諾” 是指與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，以及對任何個人或實體的任何承諾或保證，即當選為公司董事後將如何就任何議題或問題採取行動或投票。

(b) 年會上的代理訪問。在滿足本第1.13節要求的前提下，如果相關提名通知中有明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何股東提名人的姓名，該姓名也應包含在公司的委託書和選票上。

(ii) 根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律、規則或法規，委託書中要求披露有關股東被提名人和提名股東的信息；以及

(iii) 提名股東在提名通知中為支持股東被提名人當選董事會而在委託書中包含的任何聲明（但不限於第1.13（g）（iii）節），但前提是此類聲明不超過500字。

為避免疑問，本第1.13節的規定不適用於股東特別會議，並且不得要求公司在公司的委託書或任何股東特別會議的委託書或委託書或投票表中包括本第1.13節規定的股東或股東羣體的董事候選人。

(c) 股東提名人數上限。

(i) 不得要求公司在年度股東大會的委託書中包括超過最大數量的股東候選人。如果在第1.13（e）節規定的截止日期之後，但在年會舉行之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。特定年會的最大人數應減少：

(A) 在該年度會議上的選舉提名隨後被撤回的股東候選人。

(B) 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的股東候選人。

(C) 根據與任何股東或股東羣體達成的任何協議、安排或其他諒解，在公司年度股東大會的代理材料中，現任董事或董事候選人（包括但不限於非股東候選人）的人數，這些候選人將作為（公司）未提出異議的被提名人包含在公司年度股東大會的代理材料中；以及

(D) 在前兩次年度股東大會中被提名為股東候選人的現任董事人數，董事會建議在即將舉行的年會上再次當選的現任董事人數。

(ii) 任何根據本第1.13節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的提名股東均應根據提名股東希望選出此類股東候選人以納入公司代理材料的順序對此類股東候選人進行排名。如果提名股東根據本第1.13節提交的股東候選人數超過最大人數，則將從每位提名股東中選出符合本第1.13節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位提名股東披露為擁有的公司普通股數量（從大到小）的順序排列在提交給的相應提名通知中該公司。該甄選過程將根據需要多次繼續進行排名第二的被提名者，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(d) 合格股東。

(i) 只有在符合條件的股東或提名集團（總計）在提交提名之日之前的三年內（包括股票分割、股票分紅、細分、組合、重新分類、資本重組或類似事件）持續持有公司普通股的最低百分比（經任何股票分割、股票分紅、細分、組合、重新分類、資本重組或類似事件調整後），符合條件的股東或提名團體才能根據本第 1.13 節提交提名提名通知，並繼續持有至少最低限額截至年會之日公司普通股的百分比。任何股份均不得歸屬於多位合格股東。如果符合條件的股東或提名集團成員應提供證明符合以下標準的提名通知文件，則以下人員應被視為一名合格股東或提名集團的一名成員：(A) 共同管理和投資控制下的基金；(B) 共同管理並主要由同一僱主資助的基金；或 (C) “投資公司家族” 或 “投資公司集團”（各為定義在經修訂的1940年《投資公司法》中或根據該法案）。

(ii) 為避免疑問，如果提名小組提名，則本第1.13節中規定的對給定合格股東（包括但不限於組成提名集團的所有基金或公司）的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該提名集團的每位成員；但是，前提是公司普通股的最低百分比應總體上適用於提名團體的所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出提名小組，則提名小組只能被視為擁有該提名集團其餘成員持有的股份。

(iii) 不允許任何股東加入多個提名小組，如果任何股東以多個提名小組的成員身份出現，或者作為提名小組的成員和沒有任何此類羣體的提名股東出現，則該股東應被視為僅提名通知中反映的所有權持有最大提名集團的成員，且不得充當提名人股東與此類提名集團分開。

(e) 及時提名通知。為了及時實現本第1.13節的目的，提名通知必須不遲於第120天營業結束之日或不早於上一年度年會一週年前150天營業結束時在公司主要執行辦公室送達公司祕書，除非需要在首次提交提名通知之日之後提供信息或文件，如本第1.13節所述；但是，前提是如果該日期年度會議在前一年年會週年紀念日提前 30 天以上，或延遲 30 天以上，提名通知必須在首次公佈（定義見本章程第 1.12 (g) 節）之後的第十天營業結束前送達。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的休會、重新安排或延期，或公開宣佈此類休會、改期或延期，都不得為提名通知的發出開啟新的期限（或延長任何時間段）。

(f) 提名通知。提名通知應由以下信息、文件和協議共同組成，為避免疑問，這些信息、文件和協議應由提名股東或其代表自費編寫、完成和提交：

(i) 對於提名股東，如果是提名小組，則為提名集團的每位成員，應提供公司普通股（以及在規定的三年持有期限內持有或曾經持有股份的每個中介機構）以一份或多份書面陳述的形式提供的書面證據，前提是每個此類中介機構必須是存託信託公司的參與者或關聯公司存託信託公司的參與者）以及來自存託信託公司的陳述提名股東（或代表提名集團每位成員的授權集團成員）核實和證明，截至提名通知發佈之日前七個日曆日內，提名股東（如果是提名集團，則為個人或集體）擁有並在過去三年中持續持有最低股份百分比以及提名股東在五項業務內提供的協議年會記錄日期後的幾天，以書面形式提供書面證據每位記錄持有者和中介機構的書面陳述，以及提名股東（或代表提名集團每位成員的授權集團成員）在記錄日期之前對公司普通股最低百分比的持續所有權（如果是提名集團，則為個人或集體）的陳述；

(ii) 承諾如果提名股東在年會之日之前停止擁有公司普通股的最低百分比，將立即發出通知；

(iii) 與股東提名人有關的附表14N（或任何後續表格）的副本，該副本由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

(iv) 每位股東被提名人書面同意在公司的委託書、委託書和投票表中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及每位股東被提名人打算在該人競選的整個任期內擔任董事的書面聲明；

(v) 提名該股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東（為避免疑問，包括提名小組的每位成員）提供的以下其他信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據本章程第1.12（a）節要求在股東提名通知中列出的信息和其他可交付成果，就好像提名股東是該節規定的提議股東一樣；

(B) 在對上文 (A) 段的答覆中未包含的範圍內，詳細描述提名股東與每位股東被提名人之間或彼此之間的所有重要關係，包括但不限於根據S-K法規（或其後續項目）要求披露的所有信息，前提是提名股東是 “註冊人” 項目，股東被提名人曾是該註冊人的董事或執行官；

(C) 在過去三年中存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述。

(D) 關於提名股東在正常業務過程中收購了公司證券，沒有出於影響或改變公司控制權的意圖、目的或效果而收購或持有公司證券的陳述和保證。

(E) 提名股東未提名的陳述和保證，以及一項協議，即除提名股東的股東提名人外，提名股東不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉。

(F) 提名股東未參與的陳述和保證，以及關於其不會參與1934年法案第14a-1 (l) 條所指的與年會有關的 “招標” 的協議，但此類提名股東的股東提名人或任何董事會提名人除外。

(G) 一項協議，規定提名股東不得使用或分發除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與年會選舉股東有關的股東；

(H) 關於股東被提名人的候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或《證券交易所規則》的陳述和保證。

(I) 對股東被提名人：(1) 根據《證券交易規則》和董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準具有獨立資格的陳述和保證；(2) 過去和現在都沒有受到經修訂的1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條規定的任何事件的約束，或 S-K法規（或任何後續規則）第401（f）項，未提及該事件對能力評估是否具有重要意義或股東候選人的誠信；

(J) 對提名股東滿足第 1.13 (d) 節中規定的資格要求的陳述和保證。

(K) 一項協議，規定提名股東將在年會之日之前繼續滿足第1.13（d）節中描述的資格要求。

(L) 在提交提名通知之前的三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的產品或服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息。

(M) 如果提名股東需要並遵守第 1.13 (g) (ii) 條，則應在委託書中包含一份聲明，以支持股東被提名人當選為董事會成員。任何此類聲明均不得超過 500 字，且應完全符合 1934 年法案第 14 條及其相關規則和條例；以及

(N) 如果是提名團體提名，則由所有團體成員指定一名授權團體成員；

(vi) 已執行的協議（其形式將在書面請求後的十 (10) 天內提供），根據該協議，提名股東（包括提名小組的每位成員）同意：

(A) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例。

(B) 向公司股東提交與公司的一位或多位董事或董事被提名人或美國證券交易委員會任何股東提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交此類申報，也不論任何規則或法規是否規定此類材料可免於申報；

(C) 承擔因提名股東或該提名股東提名的股東與公司、其股東或任何其他人的任何溝通（包括但不限於提名通知）而引起的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的任何訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任。

(D) 針對公司或其任何董事、高級管理人員的任何訴訟、訴訟或程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的），無論是法律、司法、行政還是調查的，無論是法律、司法、行政還是調查行動，對公司及其每位董事、高級職員進行賠償並使其免受損害（包括律師費）因失敗或涉嫌的失敗而產生或與之相關的員工提名股東或股東被提名人遵守本第 1.13 節規定的義務、協議或陳述，或任何違反或涉嫌違反本第 1.13 節規定的義務、協議或陳述（如適用）。

(E) 如果提名通知中或提名股東（包括提名集團任何成員）與公司、其股東或與提名或選舉有關的任何其他人的任何其他通信（包括提名集團任何成員）中包含的信息在所有重大方面不再真實和準確（或遺漏所必需的重大事實），應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的48小時內）通知公司做出不具誤導性的陳述），並立即通知公司糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息；以及

(F) 如果提名股東（包括提名集團的任何成員）未能繼續滿足第 1.13 (d) 節所述的資格要求，則應立即通知公司；以及

(vii) 根據第 1.13 (h) 節填寫和執行的問卷、陳述和協議。

本第1.13 (f) 節所要求的信息和文件應提供給提名股東（以及提名小組的每位成員）並由其執行，並應提供給附表14N第6（c）和（d）項（或任何後續項目）的説明1和2中規定的人員。本第 1.13 (f) 節中提及的所有信息和文件（在首次提交提名通知之日後要求提供的信息和文件除外）交付給公司祕書或如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到之日應視為提名通知已提交。

(g) 股東被提名人排除在外或取消資格。

(i) 如果在第 1.13 (e) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人沒有資格或不願在董事會任職，無論是在公司最終委託書郵寄之前還是之後，均不得要求公司在其委託書或任何選票或委託書形式中包括股東或被提名人提名股東或任何其他人提出的任何繼任者或替代被提名人提名股東。

(ii) 儘管本第1.13節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東提名人以及有關該股東提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並告知其股東該股東候選人沒有資格在年會上當選，或者不會對該股東提名人進行或進行投票，前提是：

(A) 公司收到通知（無論隨後是否被撤回），股東打算根據本章程第1.12（a）節對股東候選人的提前通知要求，在年會上提名任何候選人蔘加董事會選舉。

(B) 提名股東參與了1934年法案第14a-1（l）條所指的與年會有關的 “招標”，但該提名股東的股東被提名人或任何董事會提名人除外。

(C) 提名股東或授權集團成員（如適用）或其任何合格代表未出席年會提交根據本第1.13節提交的提名。

(D) 董事會本着誠意行事，認定該股東提名或當選董事會將導致公司違反或未能遵守本章程或公司註冊證書，或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括《證券交易所規則》。

(E) 根據《證券交易所規則》以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人不獨立，每種標準均由董事會決定；

(F) 股東被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第 1.13 節被提名參加董事會選舉，但要麼退出或失去資格，要麼退出或失去資格，或

無法在此類年會上當選，或獲得的選票不到公司普通股20％，有權投票給該股東候選人。

(G) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，股東被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級管理人員或董事。或

(H) 提名股東未能繼續滿足第 1.13 (d) 節中描述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重要方面均不再真實和準確（或遺漏了發表不具誤導性的聲明所必需的重要事實），股東被提名人不願或無法在董事會任職，或者出現任何違規或違反任何義務、協議的行為、提名股東或股東的陳述或保證根據本第 1.13 節或根據本第 1.13 節被提名人；

在這種情況下，此類提名應被忽視，不得對該股東被提名人進行投票（儘管公司可能已收到此類投票的代理人），並且在提名通知發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正阻礙提名股東提名的任何缺陷。

(iii) 儘管本第1.13節中包含任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股東被提名人的聲明的全部或任何部分，如果：

(A) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了作出不具有誤導性的陳述所必需的實質性陳述。

(B) 此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的不當、非法或不道德的行為或協會；或

(C) 在委託聲明中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(iv) 公司可以索取自己反對提名股東的聲明，以及公司或董事會自行決定在委託書中納入與股東被提名人有關的任何其他聲明或信息，包括但不限於與任何薪酬安排和/或投票承諾有關的信息，以及根據本第1.13節提供的任何信息，並將其納入委託書中。

(h) 提交問卷、陳述和協議。為了有資格根據本章程第1.3節、第1.12節或第1.13節被提名為公司董事，擬議被提名人必須（根據第1.3節、第1.12節或第1.13節規定的送達通知期限，視情況而定）向祕書交付或郵寄公司準備的所有完整填寫和執行的問卷（包括公司要求的問卷）董事和公司確定的任何其他調查問卷必要或

建議評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、規章或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針（其形式將在書面要求後的十 (10) 天內提供）以及已簽署的陳述和協議（其形式將在之後的十 (10) 天內提供）規定的任何資格或要求為此提出的書面請求）個人：(i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何未向公司披露的投票承諾的當事方，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為任何未向公司披露的薪酬安排的當事方; (iii) 如果當選為公司董事，將遵守適用的所有信息和類似要求與擔任公司董事服務或行為有關的保險單和法律法規；（iv）如果當選為公司董事，將遵守公司的所有適用法律（包括但不限於信託義務要求）、政策和準則，包括但不限於與股票所有權、公司治理、利益衝突、保密和證券交易有關的法律（v）如果當選為董事公司的，將為公司及其的最大利益行事股東不符合個別選區的利益；（vii）將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息（vii）同意在與公司下次會議有關的任何代理材料中被提名為被提名人，並同意在當選董事後任職；（viii）打算在該人競選的整個任期內擔任董事。

第 1.4 節向公司交貨。每當本條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人或所有者）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸）且完全由手工交付，否則不應要求公司接受此類文件或信息的交付（包括，沒有限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求退貨收據。

第二條
董事會及其委員會

第 2.1 節人數；資格，主席。董事會應由董事會決議不時確定的董事人數組成。董事不必是股東。公司還可以由董事會酌情從董事會成員中指定一名董事會主席和一名董事會副主席。董事會主席（如果有）或副主席（如果有）應主持董事會會議，並行使和履行董事會不時分配給他或她或本章程規定的其他權力和職責。

第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。在尊重當時未償還的優先股持有人的權利的前提下，(i) 當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由均可罷免任何董事或整個董事會；(ii) 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因所有股東選出的授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位投票權作為一個單一類別，可以由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，或僅存的董事人數不足。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.3 節例行會議。董事會可以在特拉華州內外的地點（如果有）以及董事會不時決定的時間舉行定期會議。無需發出例會通知。

第 2.4 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、董事會副主席（如果有）、首席執行官或董事會的多數成員召集，並可在特拉華州境內外的任何時間、日期或地點（如有）舉行，具體視召集會議的人士的規定而定。如果通知是郵寄的，則應由召集會議的人至少在會議前四天向所有董事發出此類會議的時間、日期和地點的通知；如果此類通知是親自發出，則應在會議前至少二十四小時通過電話、親自遞送、電報、電傳、傳真或其他電子傳輸方式發出。通知中無需説明會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 2.5 節：允許遠程會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，授權董事總數的多數應構成業務交易的法定人數。除非本文另有規定或法律另有規定，否則出席會議法定人數的過半數董事的投票構成董事會的行為。

第 2.7 節：組織。董事會會議應由董事會主席主持，或在他或她缺席時由董事會副主席（如果有）主持；如果該副主席也是董事，則由首席執行官主持，或由會議上選定的主席主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節。董事的書面行動。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）書面同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此類書面或文字（包括任何電子傳輸或傳輸）應與董事會或該委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 2.9 節。董事薪酬。因此，根據董事會的決議，董事可以因其作為董事的服務獲得費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。

第 2.10 節。董事資格。在企業合併交易待決期間，任何人沒有資格當選或連任公司董事會成員或被任命填補董事會的空缺，前提是該人是，或（對於下文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的人）在該選舉、連任或任命之日之前的兩年內在董事會任職：(i) 高管、該交易一方（“利益相關方”）的董事、僱員或關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第144條）) 或利益相關方的任何關聯公司；(ii) 受利益相關方指示的代理人；(iii) 利益相關方的顧問或顧問；(iv) 在交易中擁有重大經濟利益的人（通過公司的股票或證券所有權除外）；或 (v) 與上文 (i) 至 (iv) 條中提及的任何人有任何業務、財務或家庭關係的人有理由預計會影響該人作為公司董事的判斷。不得僅僅因為某人是本公司的董事、僱員或高級職員並獲得正常和慣常薪酬和/或是公司的股東或關聯公司而因本第 2.10 節而取消其當選或任命董事會的資格。

業務合併是指以下任何一項：（i）本公司與其他公司或實體合併或合併，或出售本公司的全部或幾乎全部業務和資產；或（ii）任何人（包括1934年法第13d-5條所指的組成集團的任何兩個或更多個人）收購含義範圍內的實益所有權根據1934年法案第13d-3條，持有該公司15％或以上的已發行普通股。

就本第2.10節而言，企業合併應被視為待定，自提出該交易的任何要約或提案之日起，直到擬議交易被放棄之日或直到：（i）提議進行此類交易的一方應獲得本公司50％或以上的已發行有表決權股票的受益所有權（如上所定義）；（ii）此後應過十個工作日。工作日是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

第 2.11 節：股票期權和股票期權重新定價。未經股東批准，公司不得（A）對與公司董事或執行官或顧問持有的公司股票（“股票期權”）相關的任何股票期權進行重新定價，或（B）在任何財政年度對總金額超過已發行股票期權總數百分之二（2％）的股票期權進行重新定價。就本第2.11節而言，“執行官” 一詞是指1934年法案第3b-7條所定義的執行官，“再定價” 一詞是指根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（a）（6）（i）項的含義降低先前授予的股票期權的行使價。

第 2.12 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章，但任何此類委員會在 (i) 批准或通過或向股東建議任何行動方面均不具有這樣的權力或權限或明確要求的事項（選舉或罷免董事除外）特拉華州通用公司法將提交股東批准或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 2.13 節。委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第二條開展業務的方式開展業務。

第三條

軍官們

第 3.1 節通常。公司的高管應為首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。公司還可以由董事會酌情任命一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及可能根據本章程第3.3節的規定任命的其他高級職員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 3.2 節選舉主席團成員。除根據本章程第3.3節或第3.5節的規定任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會任命。

第 3.3 節。下屬官員。董事會可以任命，也可以授權首席執行官或總裁任命公司業務可能需要的其他高管，每位官員的任期應相同，擁有本章程中規定的權力和履行職責，或者董事會或任命官可能不時確定的那樣。

第 3.4 節。官員的免職和辭職。在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有的話）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以將任何高管免職，也可以由董事會授予此類免職權的任何高級管理人員免職，除非董事會選出高級職員，否則可以有理由或無故地將任何高管免職。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

任何辭職或免職均不得損害該官員所簽訂的任何合同中任何一方的權利（如果有）。

第 3.5 節。辦公室空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程中規定的該職位定期任命的方式填補。

第 3.6 節首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或沒有董事會主席的情況下，首席執行官（如果該官員是董事）應主持董事會的所有會議。他或她應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

第 3.7 節主席。在首席執行官的監督下，總裁應在董事會的控制下擔任公司的首席運營官，並對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他或她應擁有通常賦予公司總裁辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會、本章程或首席執行官可能規定的其他權力和職責。

第 3.8 節副總裁。在首席執行官和總裁缺席或致殘的情況下，副總裁（如果有）應按照董事會規定的級別順序行事，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁，履行總裁的所有職責，並在行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程或總裁可能不時分別為其規定的其他權力並履行其他職責。

第 3.9 節祕書。祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保留一本董事、董事會和股東委員會所有會議和行動的會議記錄，包括定期或特別舉行的時間和地點（如果特別，還包括授權和通知）、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席的股票數量或派代表出席股東大會及其議事程序。

祕書應根據董事會決議的決定，在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保存或安排保管股票分類賬或重複的股票賬本，顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、證明任何此類股票的證書的數量和日期、每份證書的數量和日期、每份證書的數量和日期已交出以供取消，以及其他相關信息無憑證股票的持有人。

祕書應發出或安排通知本章程或法律要求召開的所有股東和董事會會議，如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管公司印章，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

第 3.10 節首席財務官。在董事會、首席執行官和總裁的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室通常賦予的所有職責和所有權力。首席財務官應根據首席執行官、總裁和董事的要求向其報告其作為首席財務官的所有行為以及公司的經營業績和財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

第四條

股票

第 4.1 節：庫存。將向公司股本的每位持有人發放一份或多份此類股份的證書，或者根據特拉華州通用公司法，可以以無憑證形式簽發此類股份的證書。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的一份或多份證書，其中包括但不限於董事會主席（如果有），總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。

第 4.2 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。根據《特拉華州通用公司法》第167條，公司可以直接或通過其過户代理人簽發新的股票或無證股票證書，以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 4.3 節股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。對於認證股票，除非根據第4.2節簽發證書，否則應在簽發新證書或無憑證股票之前，交出有關所涉股票數量的未兑現證書以供取消。無證股票在出示繼承、轉讓或轉讓權的適當證據後，應按照以無憑證形式轉讓股份的慣常程序進行轉讓。

第 4.4 節法規。股票證書和無憑證股票的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第五條

賠償

第 5.1 節對高級職員和董事的賠償。由於他或她作為法定代表人的人是或曾經是公司（包括其任何子公司或關聯公司或任何組成部分）的董事或高級職員，過去或現在或現在成為或可能成為或參與任何民事、刑事、行政或調查行動（“訴訟”）的每一個人（“受保人”）的每一個人（“受保人”）公司（或任何合併中吸收的上述任何公司），正在或正在應公司的要求任職（包括此類公司）子公司、關聯公司或組成公司）作為公司任何子公司、關聯公司或組成公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司（包括此類子公司、關聯公司或組成公司）的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事或高級職員，包括與員工福利計劃有關的服務，均應受到公司最大程度的賠償並使其免受損害特拉華州通用公司法允許的範圍，抵消該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和其他税款和罰款以及已支付或將要支付的款項），此類賠償應繼續適用於已停止擔任該職務的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障；前提是，但是，公司應賠償任何尋求賠償的受保人只有在公司董事會批准的情況下，才能與該人提起的訴訟（或其中的一部分）（根據本條第5.3節強制執行賠償權或預付款權的訴訟除外）有關聯。

第 5.2 節預付費用。公司應支付受保人為任何此類訴訟進行辯護而產生的所有費用，因為這些費用是在其最終處置之前發生的；但是，只有在公司收到由該受保人或代表該受保人作出的償還所有預付款的承諾後，方可支付在該訴訟的最終處置之前產生的此類費用，前提是最終確定該人無權獲得賠償本第五條或其他條款。

第 5.3 節。受保人提起訴訟的權利。第5.1和5.2節中賦予的賠償權和預付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付此類條款下的索賠，則除非是預付費用索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支權利而提起的訴訟），應以此作為辯護；（ii）在公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟中，公司有權在最終裁決後收回受保人沒有的費用符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。也不是失敗

公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）應在該訴訟開始之前做出決定，在這種情況下，對受保人進行賠償是適當的，因為受保人已符合《特拉華通用公司法》規定的適用行為標準，也沒有公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定受保人未達到此類標準適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果是受保人提起的此類訴訟，則為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權獲得本節或其他規定的賠償或預付費用。

第 5.4 節權利的非排他性。本第五條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5.5 節。賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級管理人員或員工，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的任何人簽訂合同，包括員工福利計劃，提供等同於或如果董事會這樣決定，則大於本規定的補償權第五條

第 5.6 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 5.7 節修正的效力。對本第五條任何條款的任何修訂、廢除或修改如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則只能是預期的，不得對根據本第五條賦予個人以及在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第 5.8 節代位行使。如果根據本第五條付款，公司應在支付的款項範圍內代位行使受保人的所有追回權，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

第 5.9 節禁止重複付款。根據本第五條，如果受保人實際收到本協議項下應予賠償的款項（根據任何保險單、協議、投票或其他方式），則公司沒有責任就針對受保人提出的任何索賠支付任何款項。

第 5.10 節。成功辯護的賠償。如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 5.10 節對該受保人進行賠償，以補償與此類辯護相關的實際和合理費用（包括律師費）。本第 5.10 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱未滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據本第五條第 5.3 節提起的訴訟中（儘管其中有任何相反規定）；但是，前提是任何不是現任或前任董事或高級管理人員的受保人（如該術語在《特拉華州將軍》第 145 (c) (1) 條的最後一句中進行了定義只有當受保人滿足《特拉華州通用公司法》第145（a）條或第145（b）條規定的賠償要求的行為標準時，公司的公司法）才有權根據本第五條第5.1節或本第5.10節獲得賠償。

第六條

通知

第 6.1 節：通知。除非法律另有規定，否則可以就《特拉華州通用公司法》第232條允許的任何事項發出通知，並應被視為按照該條款的規定發出通知。

第 6.2 節免除通知。根據《特拉華州通用公司法》第229條，有權舉行任何股東、董事或董事委員會的通知的人可以免除通知。

第七條

感興趣的董事；法定人數

第 7.1 節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議而失效或撤銷，或者僅僅因為他、她或他們的選票是在《特拉華州通用公司法》第 144 條允許的最大範圍內，為此目的計算在內。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第八條

雜項

第 8.1 節：財政年度。公司的財政年度應不時通過董事會的決議確定。

第 8.2 節密封。董事會可以提供公司印章，印章上應刻有公司名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。

第 8.3 節記錄表格。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據任何有權檢查記錄的人的要求轉換以這種方式保存的任何記錄。

第 8.4 節對賬簿和記錄的依賴。公司董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，他們可以真誠地依賴公司任何高級管理人員或員工、獨立註冊會計師、董事會或任何此類委員會以合理謹慎方式選出的評估師向公司提供的賬簿或報告，或者任何其他人就該董事或委員會成員合理地認為屬於其範圍的事項而言該其他人的專業或專家能力，是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的，或者本着誠意依賴公司的其他記錄而選出的。

第 8.5 節。電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第 8.6 節。有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則首席執行官、總裁或經總裁授權的任何高管有權親自或通過代理人代表公司在公司可能持有證券或權益的任何其他公司或實體的股東或股東的任何行動上進行表決或以其他方式行使任何和所有權利；以及公司由於其原因可能擁有的權力該其他公司或實體的證券所有權或權益。

第 8.7 節以公司註冊證書為準。如果公司註冊證書的規定與章程的規定發生任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

第 8.8 節。可分割性。如果本章程的任何條款被認定為不可執行、非法或無效，則該條款仍應在與該規定保持一致的最大範圍內執行，本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的所有部分）將保持完全效力和效力。

第 8.9 節。時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生之前或之後的特定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動之前或之後的特定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。

第 8.10 節。爭議裁決論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間）、唯一和專屬論壇（i）（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（b）任何基於違反現任或前任所欠信託義務的訴訟向公司或公司股東致公司的董事、高級職員、其他員工或股東，(c) 任何根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定（在每種情況下，可能會不時修訂），對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，(d) 對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，或 (e) 主張公司內部索賠的任何其他訴訟，定義見《特拉華州通用公司法》第115條應為特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院），並且（ii）對於根據1933年《證券法》主張訴訟理由的任何投訴，應為聯邦地區法院美利堅合眾國法院，在所有案件中，此類法院都必須有個人對所有被指定為被告的不可或缺的當事方的管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於本第 8.10 節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 8.10 條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（“執法行動”）和（y）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在外國行動中為該股東提供法律顧問服務，擔任該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

第九條

修正案

第 9.1 節修正案。持有公司大多數已發行有表決權股票的公司股東有權通過、修改或廢除章程。公司董事會還有權通過、修改或廢除公司章程，但股東通過的章程可能明確限制的權力除外。儘管本第9.1節有上述規定，但除非股東批准，否則不得修改本章程中與股票期權重新定價相關的第2.11節。