附錄 99.1

證券 購買 協議

註明日期 [11 月 30 日^第四], 2023

其中

Mercurity 金融科技控股公司 公司

和

購買者在簽名上列出 頁數

表 的 內容

證券 購買 協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”），日期為 [11 月 30 日^第四]，2023 年，由 (i) Mercurity Fintech Holding Inc.（一家根據開曼羣島 法律組建和存在的豁免有限責任公司（“公司”）和（ii）本協議簽名頁上列出姓名的每一個人（“購買者” ，每位都是 “買方”）簽署。

演奏會

鑑於 每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件認購和購買一定數量的普通股（定義見下文 ），公司也希望發行和出售一定數量的普通股；

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件， 每位買方都希望在 中認購和購買認股權證（定義見下文），並希望發行和出售認股權證（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，作為 以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，本協議各方 打算受法律約束，同意如下：

第 I 條

定義 和解釋

第 節1.01 定義、解釋和施工規則

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的 本公司或其任何子公司均不得被視為買方的關聯公司。就本定義的 而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力， “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。

對任何人而言，“適用的 法律” 指任何跨國、國內或國外、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、 憲法、條約、公約、法令、法規、法規、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 由政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的經修訂的除非 明確指定 否則。

“董事會” 是指董事會 公司。

“營業日” 是指除星期六、星期日或其他日子外，紐約州商業銀行必須關閉 或法律或行政命令授權的任何一天。

“公司 基本擔保” 是指第 4.01 (a) 至 4.01 (j) 節中包含的對公司的任何陳述和保證。

“公司 SEC 文件” 是指公司根據《交易法》和《證券法》要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託書和其他報表、報告、附表、表格和其他 文件以及其中包含的所有證物 以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件，在每種情況下，都是 向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

“條件” 是指任何一方履行第三條規定的成交義務的任何條件，統稱為 “條件”。

“交易所 法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“政府 當局” 是指任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論是美國還是任何 部門、分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或 部門，或行使任何監管、税務、進口或其他政府或準政府 權限的任何準政府或私人機構或任何自我監管機構（包括任何證券交易所）。

對一方而言，“重大 不利影響” 是指任何事件、事實、情況或事件，單獨或總體而言 連同任何其他事件、事實、情況或事件，導致或合理預計會導致 重大不利變化 或對 (i) 該方及其子公司的財務狀況、業務或業務整體產生重大不利影響，或 (ii) 該當事方完成交易協議所設想的交易並及時執行 其交易的能力本協議及其下的義務； 提供的 在確定是否發生了上述第 (i) 款所述的重大不利影響時 ，應排除與 相關的任何事件、事實、情況或事件：(a) 普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化（在 對該方及其子公司產生不成比例的重大影響的情況下），(b) 總體經濟和市場狀況以及資本的變化 影響該方所處任何行業的市場狀況或變化；以及其子公司一般運營（在每種情況下 都以不對該方及其子公司產生不成比例的重大影響為限），

(c) 本協議或任何其他交易協議的 公告或披露或本協議下或 項下交易的完成，或本協議和/或任何其他交易協議要求或明確允許的任何作為或不作為；(d) 任何 疫情（包括 COVID-19 疫情（或其潛在病毒或相關健康狀況的任何突變或變異））、 地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，(e) 就公司而言，任何未滿足 滿足任何內部或公開的預測、預測或指導，或

(f) 就 而言，公司股票價格或交易量本身的任何變化； 提供的此外， 在確定是否發生重大不利影響時，不得排除 (e) 或 (f) 小節中引起或促成任何此類變更或失敗的根本原因 ，除非根據 任何子條款 (a) 以其他方式排除此類根本原因

通過 (d).

“納斯達克” 是指納斯達克股票 市場。

“普通 股” 是指該股票中面值每股0.004美元的普通股 公司的資本 。

“雙方” 統指公司和 購買者。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“買方 基本擔保” 是指第 4.02 (a) 節至第 4.02 (e) 節中包含的買方的任何陳述和保證。

“SEC” 是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理 證券法的任何其他聯邦機構。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

一方的 “子公司” 是指由該方控制的任何組織或實體，無論是註冊的還是未註冊的，為了避免 疑問，一方子公司應包括該方或其任何子公司根據合同安排對其進行 控制的任何可變利益實體，該實體根據適用於該方和任何具有此類可變權益的子公司的公認會計 原則與該方合併實體。

“標的 證券” 統指認購股份和 認股權證。

“交易 協議” 統指本協議、認股權證以及協議各方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文件。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

“認股權證” 是指按每股普通股行使價購買公司普通股的認股權證和任何替代認股權證，其中 將由公司在截止日期以附錄A的形式向買方發行。

“認股權證 股票” 是指將根據本文附錄A所附的 表格中規定的條款在行使認股權證時發行的普通股

(c) 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “雙方” 一詞應解釋為指本協議的一方或多方，凡提及本協議或此處考慮的任何其他協議 或文件的當事方均應包括該方的繼承人和允許的受讓人。

(ii) 當本協議中提及條款、 部分、附錄、附表或條款時，此類提及的是本協議的條款、章節、附錄、附表或條款 協議。

(iii) 本協議的標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(iv) 無論何時 在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞，均被視為 後面加上 “但不限於” 字樣。

(v) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本協議，而不是指本協議的任何 特定條款。

(vi) 除非另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有定義的 含義 在其中。

(vii) 本協議中包含的定義適用於 此類術語的單數和複數形式。

(viii) “或” 的使用並不意味着排他性 除非 另有明確説明。

(ix) 術語 “$” 或 “US$” 表示 美國 美元。

(x) “將” 一詞應解釋為 與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。

(xi) 提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應視為包括所有適用法律。

(xii) 對任何立法或 任何立法的任何條款的提及應包括對其的任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何立法條款以及發佈或與此類立法相關的所有 規則、規章和法定文書。

(xiii) 此處提及的任何性別均包括其他 性別。

(xiv) 本 各方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何含糊不清或解釋問題 ，則應將本協議解釋為本協議雙方共同起草，不得因本協議或其任何臨時草案中任何條款的作者身份而產生有利於或負擔任何一方的推定或舉證責任。

第 II 條

購買 並出售；關閉

第 節2.01 證券的購買和出售。

根據 的條款並遵守本協議的條件並受適用法律約束，在收盤時（定義見下文），每位買方 特此同意認購和購買，公司特此同意向每位買方發行和出售單位數量， 每個單位由一股普通股和三份認股權證組成，與該買方在簽名頁上的姓名相反（與 有關此類買方、其 “認購股份” 和 “認股權證”），按該購買者簽名時規定的總認購 價格頁面（對於此類買方，其 “購買價格”）。 每單位購買價格應為 $ (0.421)，等於

在 2023 年 11 月 30 日之前的連續 20 或 30 個交易日內，平均收盤價的 40%

第 節2.02 關閉。

(a) 關閉。根據本第 2.02 (a) 節結束銷售和購買標的 證券的所有條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但受 滿足，或在允許的範圍內，在允許的範圍內，放棄這些條件），前提是有權享受 相關條件的一方或多方在允許的範圍內放棄（“關閉”）應在交易之日後的十 (10) 個工作日內通過電子方式 (i) 遠程進行條件（按其性質應在收盤時滿足的條件除外 ，但須在收盤時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件）， 或 (ii) 在買方和公司以書面形式可能商定的任何其他日期（“截止日期”）得到滿足； 提供了 截止日期應不遲於12月6日 ^第四 , 2023.

(b) 付款和交貨。在 閉幕，

(1) 正式簽發的代表以該買方名義註冊的認購股份的股票證書副本（其正本 副本應在截止日期之後儘快交付給購買者）；

(2) 公司成員登記冊的最新核證真實副本，以證明該類 買方擁有認購股的所有權；以及

(3) 一份認股權證副本，其表格作為附錄 A 附後， 由公司正式簽署。

(c) 限制性圖例。每份代表認購股份的證書均應標有以下圖例：

此 證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或 任何州的證券法進行註冊。在該法案沒有有效註冊聲明的情況下，不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、質押或抵押該證券，也不得在持有人收購該證券後的40天內向任何 “美國個人” 轉讓、出售、要約出售、質押或抵押該證券，也不得轉讓給該法案 條例S中定義的任何 “美國個人”。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或抵押該證券的行為均無效。

第 第三條

距離關閉的條件

第 節3.01 各方義務的條件。

(a) 任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何有效的法律、規則、條例、判決、禁令、 命令或法令（無論是臨時的、初步的還是永久的），也不得限制、禁止、禁止 或以其他方式將完成交易協議所設想的交易定為非法。

(b) 政府機構或任何第三方 不得提起或威脅任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將完成 交易協議所設想的交易定為非法的行動、訴訟、訴訟或調查。

第 3.02 節買方義務條件。本協議規定的每位買方認購、購買和支付標的 證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提， 該買方可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 截至截止日期，公司的基本擔保在所有方面均應是真實和正確的，就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天作出的一樣（明確表示截至指定 日期的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保是在該指定日期當天作出）。本協議第 4.01 節中包含的其他公司陳述和擔保應在截止日當天和截止日期在所有重要方面（或者，如果有 “重要性”、“重大 不利影響” 或類似限定條件，則在所有方面均真實和正確），就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天和截止日作出一樣（明確表示的陳述和擔保除外）從指定的 日期開始，在此情況下為該指定日期）。

(b) 公司應在收盤時或收盤前向買方正式簽署並交付或應促成正式簽署和交付其作為當事方的每份交易協議 。

第 3.03 節公司義務條件。本協議規定的公司向每位 買方發行和出售標的證券的義務須在截止日期當天或之前滿足與該買方有關的以下 條件中的每個，本公司可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 買方基本擔保在截止日期及截至截止日期的所有方面均應是真實和正確的，就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天作出的一樣（明確表示截至指定日期 的陳述和擔保除外，在這種情況下，該日期及截至該指定日期）。本協議第 4.02 節中包含的買方的其他陳述和擔保應在截止日期當天及截至截止日期，在所有重要方面（或者，如果有 “重要性”， “重大不利影響” 或類似限定條件，在所有方面均真實和正確），就像 此類陳述和擔保是在截止日期當天和截止日作出一樣（明確表示的陳述和擔保除外） 從指定日期開始説話，在這種情況下，自該指定日期起）。

(b) 每位買方均應履行並遵守本協議中要求在截止日當天或之前履行或遵守的所有協議、契約、條件 和義務，但不得違反或違約，包括 向公司支付購買價格。

(c) 每位買方應在 收盤時或之前正式簽署並交付其作為當事方的每份交易協議。

第四條

陳述 和擔保

第 4.01 節公司的陳述和保證。公司特此向每位買方聲明並保證，除公司證券交易委員會文件中規定的 外：

(a) 應當 形成。該公司是一家豁免公司，根據開曼 羣島的法律，正式註冊成立，有效存在且信譽良好。

(b) 權限；有效協議。公司擁有所有必要的法律權力和權力，可以執行、交付和履行其作為當事方的交易協議以及公司根據本協議和相互交易協議執行的彼此協議、證書、文件和文書 規定的義務。公司 執行、交付和履行本協議及其作為當事方的每份交易協議以及公司履行本協議 及其下的義務均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，其作為一方的其他每份 交易協議都將由公司正式簽署和交付， 由相關買方執行和交付，構成（或者，根據本協議執行和交付時將構成） 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行 受一般公平原則的限制，無論是適用於法院還是衡平法院，以及適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及一般影響債權人權利和補救措施的類似法律 （“破產和股權例外情況”）。

(c) 資本化。該公司的法定股本為400萬美元，分為1,000,000股普通股，每股 的面值為0.004美元。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可估税，沒有優先權，發行時遵守了適用的美國和其他適用的證券法 ，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(d) 有效簽發。標的證券已獲得公司正式和有效的發行授權。將在根據認股權證條款行使認股權證時發行的普通股 （“認股權證”）和由公司向買方發行和交付並在公司成員登記冊中註冊的認購 股票將 (i) 按時有效發行、已全額支付且不可評估，(ii) 等級 pari passu 在所有方面 擁有與當時已發行的其他普通股相同的權利，(iii) 有權獲得所有由此宣佈、支付或進行的股息和其他分配， 和 (iv) 不受任何質押、抵押貸款、擔保、擔保、留置權、押金、評估、優先購買權、第三方權利或利息、索賠或限制任何種類或性質， 證券法產生的限制或公司 SEC 文件中披露的限制或因交易而產生的限制除外根據本協議（統稱為 “負債”）。

(e) 非違規行為。本協議和其他交易協議的執行和交付，以及此處或由此設想的交易的完成 均不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定，(ii) 違反公司受其管轄的任何 政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制，或 (iii) 與（iii）衝突、導致違約、構成 違約、導致加速根據公司或其任何子公司 作為當事方、本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司任何 資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、工具或其他安排設立或在任何一方設立任何擔保權， 修改或取消任何協議、合同、許可、工具或其他安排，除非在上述 (ii) 和 (iii) 的情況下，否則此類衝突、違約、違約、權利或侵權行為， 無法合理預期會導致物質不利影響。沒有對本公司提出質疑交易協議有效性或公司 簽訂本協議或完成本協議或完成本協議或由此設想的交易的權利的訴訟、訴訟或程序（據公司所知， 受到威脅）。

(f) 同意和批准。本公司未執行和交付本協議或任何交易協議， 也未完成任何交易

本公司根據各自的 條款履行本協議或其他交易協議均不要求任何政府或公共 機構或機構或機構或任何第三方同意、批准、下令或授權，或向其註冊或發出通知，除非已或將要在截止日期 當天或之前獲得、訂立或給予以及任何必須就該標的發行向美國證券交易委員會或納斯達克提交申報或通知證券。

(g) 訴訟。除非在公司證券交易委員會文件中披露並據公司所知，否則在任何政府機構或任何其他人對公司或其任何子公司提起的未決或威脅的 行動、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或 調查程序，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(h) 沒有 附加陳述。除非本協議或公司根據本協議條款向買方交付的任何證書中明確規定 ，否則公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

第 4.02 節每位購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和 截止日期的如下陳述和保證（除非其中有具體日期）：

(a) 組織； 權限。每位買方都是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且狀況良好 ，受其註冊或組建司法管轄區的法律約束，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易 協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易 協議的執行和交付以及每位買方履行交易協議所設想的交易均已獲得每位 購買者所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易協議均由每位買方正式簽署，當每位 買方根據本協議條款交付時，將構成每位買方的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制的 一般權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平的 補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用限制的範圍內 法律。

(b) 自有賬户。每位買方均以委託人身份收購標的證券，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分配或就此類標的證券的分銷達成任何安排或諒解（此陳述 和保證不限制每位買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式 出售標的證券的權利）。每位買方均在 的正常業務過程中收購本協議下的標的證券。

(c) 購買者身份。該買方不是《證券法》第902條所定義的 “美國人”。根據《證券法》 第903條的規定，該買方在執行本協議時未受到 條例第903條所指的任何 “定向銷售活動” 的約束。在向每位買方提供證券時，他們是（截至本文發佈之日）：（i）《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格的 機構買家”。

(d) 每位購買者的經驗。每位買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估標的證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。每位買方都能夠承擔標的證券投資的經濟 風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。每位買方均承認有機會審查交易協議（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會公司文件，並獲得了，(i) 有機會就標的證券發行 的條款和條件以及投資標的證券的利弊和風險向公司代表提出 其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii)) 訪問有關公司 及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估 其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的 努力或費用，這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

文章 V

的其他 協議 派對

第 5.01 節 “分銷合規期”。每位購買者同意，在 截止日期後的四十 (40) 天內，不向美國境內的 或任何美國人轉售、質押或轉讓其任何認購股份，如S條例所定義。

第 5.02 節進一步保證。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和該買方應盡其合理的最大努力來滿足或實現完成本協議中針對該買方的 交易的先決條件。

第 5.03 節股份保留。公司應確保擁有足夠數量的正式授權普通股，以履行 根據交易協議條款發行認購股和認股權證的義務。

第 5.04 節集成。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以 需要根據《證券法》登記證券銷售的方式，或者為了任何規章和條例的目的將與證券的要約 或出售整合在一起交易市場，因此在其他市場關閉之前需要股東批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

第 5.05 節《證券法披露；宣傳》。在《交易法》要求的時間內，公司應向美國證券交易委員會提交表格6-K的當前報告 ，包括作為其附件的交易協議。

第 5.06 節非公開信息。除了 交易文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。

第 第六條 賠償

第 節6.01 賠償。

(a) 本公司的賠償。自截止日期起和之後，根據第 6.03 節，公司應賠償 並使每位買方免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、義務、成本和支出， 包括但不限於這些 購買者因以下違規行為而產生的任何調查、法律和其他費用（統稱為 “損失”）：(i) 違規行為所產生的任何調查、法律和其他費用（統稱為 “損失”）第 4.01 節中包含的對公司的任何陳述或保證； 或 (ii) 部分或全部違反或不履行任何契約或本協議中包含的公司協議。

(b) 買方賠償。自截止日期起和之後，根據第 6.03 節，每位買方均應賠償 並持有公司、其關聯公司及其各自的股份

董事、 高級職員、代理人、繼任人和受讓人（“公司受保人”）因以下原因或引起的任何公司受保人 蒙受的任何損失不受損害：(i) 違反第 4.02 節 中對此類買方的任何陳述或保證；或 (ii) 部分或全部違反或不履行該買方所包含的任何契約或協議 在本協議中。

(c) 本第六條規定的任何和所有損失的金額應減去受賠方或其關聯公司收到的任何保險或其他賠償收益 所獲得的與導致賠償權的事實以及此類索賠導致的任何 增加的保險費用，包括與這些 保險相關的任何追溯性或預期的保費調整，因為此類金額是根據這些金額確定的政策和計劃通常不時適用，僅在 之後適用對損失中根據本協議未予賠償的部分投保任何可用的保險。

第 節6.02 與賠償有關的程序。

(a) 根據第 6.01 節尋求賠償的任何一方（“受賠方”）應立即向尋求賠償的一方 （“賠償方”）發出通知，告知該受補償方 已確定已經或合理預計會產生本協議規定的賠償權的任何事項，並以合理的細節説明 在受賠方所知的範圍內，索賠的事實依據，並提及本 協議中與之相關的條款要求賠償或產生賠償； 提供的 未提供此類通知 不應解除賠償方在本第六條下的任何義務，除非補償方因此類不履行而受到重大損害。對於受補償方向 賠償方尋求的任何不涉及第三方索賠的追回或賠償，如果賠償方未在收到受補償方關於賠償方對此類索賠提出異議的通知後三十 (30) 天內通知受賠方，則賠償方 應被視為已接受並同意此類索賠.

(b) 如果受補償方應在收到此類通知後的三十 (30) 天內收到有關第三方針對其提出的任何索賠或要求（均為 “第三方索賠”） 或可能引起本第六條規定的損失索賠的通知， 受賠方應將此類第三方索賠通知賠償方； 提供的 未提供 此類通知不應解除賠償方在本第六條下的任何義務，除非 賠償方因此類不履行而受到重大損害。如果賠償方以書面形式承認有義務 根據本協議向受補償方賠償此類第三方索賠可能造成的任何損失，則賠償方 有權承擔和控制該第三方索賠的辯護，前提是它 在十五年內向受賠方發出意向的通知，則賠償方 應有權承擔和控制該第三方索賠的辯護，費用由其選擇的律師承擔 (15) 收到受賠償方 方發出的此類通知後的天數； 提供的如果存在或合理可能存在利益衝突，這使得受賠方在其唯一和絕對的自由裁量權下判斷 不適宜由同一位律師同時代表受保方 和賠償方，則受賠方有權在 受賠方認定為律師的每個司法管轄區聘請自己的律師必填項，費用由賠償方承擔。如果賠償方 行使權利對上述任何第三方索賠進行任何此類辯護，則受賠方應與賠償方合作 進行此類辯護，並向賠償方提供 所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔，或按照賠償方的合理要求，在受賠方的 控制之下。同樣，如果受賠方直接 或間接地對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償方應與受保方 合作進行此類辯護，並向受賠償方提供賠償方擁有或擁有的所有此類證人、記錄、 材料和信息，費用由受賠方承擔按照受補償方的合理要求，賠償方與 相關的控制權。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得解決任何此類第三方索賠。

部分 6.03 責任限制 。不存在欺詐、故意失實陳述或故意 違規行為：

(a) 在任何情況下，任何受賠方均無權就根據第 6.01 (a) (i) 節（不包括公司基本保證）或 6.01 (b) (i)（買方基本保證 擔保）提出賠償索賠而產生的任何損失獲得賠償，除非且直至受賠方遭受或產生的所有損失的總金額低於購買價格的 百分之五 (5%)（如果受賠方是公司受保人）或購買 價格的百分之五 (5%)（如果受賠方是受保人），則超過購買 價格的百分之五 (5%)（如果受賠人）當事方是買方），視情況而定（“免賠額”），在這種情況下，賠償 方僅對超過免賠額的損失承擔責任。

(b) 根據第 6.01 (a) (i) 節（公司基本擔保除外）或 6.01 (b) (i)（買方基本擔保除外），賠償方就受賠方遭受的損失承擔的最大總賠償責任 在任何情況下均不得高於購買價格（如果受賠方是買方）或購買價格（在 中，如果受賠方是公司受保人），視情況而定。

第 第七條 雜項

第 7.01 節地點。各方同意，與本協議和任何其他交易協議所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州曼哈頓自治市的州 和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易 協議有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，訴訟、訴訟或程序不當或不方便進行這類 訴訟。

第 7.02 節《適用法律》。本協議以及與 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用於本協議下各方權利和義務 的法律選擇 規則。

第 7.03 節無第三方受益人。非本協議當事方的人無權執行本協議的任何條款。

第 7.04 節修正案。本協議不得修改、更改或修改，除非本 雙方簽署的另一項書面協議。

第 7.05 節綁定效果。本協議應為雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人和法定代表人提供利益並具有約束力。

第 7.06 節作業。未經買方和公司的明確書面同意，不得在每個 買方與公司之間轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務。任何涉嫌違反前述句子 的任務均為無效且 空虛。

第 7.07 節通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為 書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 是在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前，以傳真方式按照本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼傳真送達，則該通知或通信 最早應視為已送達並生效，(b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過 傳真按設定的傳真號碼送達的在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）當事方實際收到後發送至

需要向誰發出這樣的通知。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

如果 改為 公司：

如果 給買方：查看每位購買者的簽名 頁面。

任何 方均可根據本第 7.07 節的目的更改其地址，方法是按照上述方式向本協議其他各方發出新地址 的書面通知。為避免疑問，就本協議而言，只有向本協議當事方的地址和個人發出的通知 才構成對該方的有效通知。

第 7.08 節完整協議。本協議和其他交易協議，包括本協議及其附表和附錄 構成雙方就本協議及由此涵蓋的事項達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議及其 所涵蓋事項達成的所有 協議和諒解（如果有）均由本協議和其他交易協議合併和取代。

第 7.09 節可分割性。如果本協議的任何條款在任何 訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行，則應將該條款視為已修改，或按 案情從協議中刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行， 和本協議的所有其他條款應予規定與之分開生效，不應因此受到影響。

第 7.10 節費用和開支。與本協議 和其他交易協議的談判、準備和執行以及本協議及其所設想的交易相關的費用，包括律師、會計師、 顧問和財務顧問的費用和開支，應由承擔此類費用的一方負責。

第 節7.11 終止。

(a) 本協議應在公司與每位買方之間最早自動終止：

(b) 本協議終止後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但本協議第 7.02 和 7.07 節的規定除外，這些條款在根據本第 7.13 節終止後繼續有效； 提供的 在終止之前，公司 和買方均不得被免除或免除因（i）欺詐或（ii）任何違反本協議 而產生的任何責任或損失。

第 7.14 節標題。插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見 ，並未明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 7.15 節在對應方中執行。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份和 相同的文書。對於本協議下的所有目的，傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為原始簽名 。

第 7.16 節豁免。除非 放棄該條款的一方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 均不構成對該協議的放棄，任何單一或部分行使該權利或補救措施的進一步行使或行使 任何其他權利、權力或補救措施也不得妨礙其進一步行使或行使 任何其他權利、權力或補救措施。

第 7.17 節股份編號調整。如果本協議中提及的任何普通股發生細分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件 ，則在任何此類情況下，應根據持有該等數量的此類股票的持有人將擁有或有權獲得的此類股票的數量和類型，對本協議中提及的 股票的數量和類型進行公平調整由於此類事件，該持有人在記錄日期前夕持有如此數量的股份 ，或此類事件的有效性。

[簽名 頁面 跟隨]

見證其中，雙方已促成本協議在上述第一天生效 書面的。

Mercurity 金融科技控股公司 公司

作者：______________________

姓名： Shi 丘

標題： 首席執行官 警官

[購買證券的簽名 頁面 協議]

在 見證中，當事方已促成本協議在上述第一天生效 書面的。

買方姓名 ：阿波羅多資產增長公司 基金

買方授權簽字人的簽名 :

授權簽署人姓名：鄭雲榮

授權簽字人的標題 ： 董事

電子郵件： maggie.cheng@apollo.com.hk

買方通知的地址 ：香港上環幹諾道中125-126號16樓1603室 Kong

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

傳真號碼：3579 2068

訂閲 每單位價格，每個單位包括一股認購股份和三份認股權證：$[0.421 ]

總購買價格：$[6,000,000 ]

待發放的商品數量 ： [ 14,251,781]單位

擬發行的普通股數量 ： [ 14,251,781]股份

將發行的認股權證數量： [ 42,755,344]認股證

訂閲日期：11 月 [30], 2023

[購買證券的簽名 頁面 協議]

附錄 A

普通股購買 認股令

附錄 A

認股權證 No.: []

發行日期 ： [11 月 28 日 ]，2023 年（“發行 日期”)

認股權證 購買普通股

的

MERCURITY 金融科技控股公司 INC。

本 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [阿波羅多資產增長基金 ]和/或該人根據證券購買協議（定義見下文）可能指定的實體 統稱為 “持有人”）有權購買 [ 14,251,781 ]Mercurity Fintech Holding Inc. 的普通股，每股面值為0.004美元（ “普通股”），該公司是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的有限責任的豁免公司（“公司”），其條款如下所述。

本 認股權證是根據截至日期的證券購買協議（“購買協議”）發行的 [11 月 28 日 ]，2023 年，並在公司、持有人及其某些其他當事方之間訂立。此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有購買中賦予的含義 協議。

1。 購買股票。 在遵守以下條款和條件的前提下，公司特此授予持有人從公司 購買的權利，但不超過 [42,755,344 ]普通股（“認股權證”），等於持有人根據購買協議購買的 普通股金額的300％，以行使價（定義見下文），但須遵守此處規定的調整和條件 。

(a) 行使價。 除非持有人和公司另有約定，並且受此處規定的調整和條件的約束，否則 股認股權證的每股購買價格應為每股普通股1.00美元（“行使價”）。

儘管 根據本認股權證進行了任何調整或本認股權證中有任何相反的規定， 的總行使價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值（“最低對價”）。

(b) 運動期。 除非持有人和公司另有約定，否則持有人可以在自發行之日起的三年（“行使期”）內全部但不部分行使本認股權證，前提是 普通股的每股收盤價 在至少連續二十（20）個或三十（30）個交易日內為一美元（1.00美元）或更多 br} 不包括髮行日期，包括彭博有限責任公司公佈的普通股收盤價。就本認股權證而言， “交易日” 是指交易的當天

普通股通常在納斯達克上市，或者，如果普通股當時未在納斯達克上市，則出現在普通股當時上市的其他美國 國家或地區證券交易所，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市 ，則出現在普通股當時交易的其他主要市場； 提供了 如果普通股未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

(c) 付款方式。 在遵守第 2 (a) 條的前提下，認股權證股份的總行使價可在公司收到持有人行使通知（定義見下文）後的第五（5）個工作日營業結束前 通過 將立即可用的美元資金電匯到公司書面指定的銀行賬户進行結算。

(d) 頒發證書；致謝。 本認股權證的行使應通過向公司交付本認股權證以及以附錄A形式正式簽署的行使通知 副本（“行使通知”）以及根據第2（c）條支付 行使價來實現。公司同意，在向公司支付認股權證 總行使價之日營業結束時，根據本認股權證購買的認股權證股份應該 被視為作為此類股票的記錄所有者發行的持有人。公司應在 收到已執行的行使通知後的五（5）個工作日內向持有人交付：（i）經正式簽署的代表認股權證的股票證書，以及（ii）反映持有人對認股權證所有權的公司最新成員登記冊的經認證的 真實副本，前提是 但是，總行使價應根據第2（c）條支付。

3. 預留股份。 公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證 在發行時和根據第 2 (c) 條支付總行使價後，將獲得正式授權，有效 發行，已全額支付且不可評估，不存在任何股東的所有優先購買權，免除所有税款、留置權和費用 其發行，除非適用法律、本認股權證以及公司的備忘錄和章程 另有規定然後生效。公司進一步承諾並同意，在行使期內的任何時候， 都將授權和保留足夠數量的普通股，為行使本認股權證所代表的權利做好準備。

4。 調整行使價和權證。 行使價和/或權證應不時進行如下調整：

股份， 本認股權證的行使價應按比例增加，行使本 認股權證（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）時可發行的普通股數量應按比例減少，以反映 普通股的任何此類組合。本段規定的任何調整應在股份分割、細分或合併生效之日 營業結束時生效。

公司董事會）應在交易後適用本認股權證中關於持有人權利和 利益的規定，以期本認股權證的規定在交易發生後（儘量合理地 ）適用於在該事件之後行使本認股權證時可交付的任何股份或其他財產。

5。 權證的轉讓。未經公司事先書面同意 ，持有人不得全部或部分轉讓或轉讓本 認股權證及其下的所有權利和義務（前提是 遵守《證券法》、其他適用的證券法和公司的章程文件）。

6。 丟失或殘害。 在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，在 發生任何此類丟失、盜竊或毀壞的情況下，在收到公司合理滿意的賠償後，或如果 在交出和取消此類認股權證時出現任何此類殘害，則公司將執行並交付一份期限相似的新認股權證， 代替丟失、被盜、毀壞或殘缺的逮捕令。

7。 修正和豁免。 只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改本認股權證的任何條款，並且可以免除對本認股權證任何條款的遵守（一般或在特定的 情況下，可以追溯或預期放棄）。

8。 繼任者和受讓人。 本認股權證對公司、持有人及其各自的繼任者具有約束力並符合其利益，並允許 分配。

9。 通知。 根據本認股權證要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應親自或通過次日或第二天快遞、傳真、電子郵件或類似方式發送 至下述地址（或該方可能在提前十五（15）天書面通知公司或持有人（視情況而定）指定的其他地址 ，根據本第 9 節 發出的書面通知公司或持有人（如適用））。如果此類通知是通過次日或第二天快遞服務發送的，則通知的送達應被視為通過國際認可的 快遞公司正確填寫、預先付款並通過次日或第二天送達的服務發送一封包含該通知並確認送達的信件而生效，並且在包含該通知的信件如前所示的六十 (60) 小時 到期時 生效説。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為已送達 ，方法是正確填寫地址，並通過發送組織發送此類通知，附上書面確認送達， ，並且該通知已按上述規定在發送當天生效。

如果 通知 公司：

如果 通知持有人：請參閲購買信息 協議

10。 標題。 插入本認股權證的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本認股權證的任何條款時，不構成本認股權證 的一部分。

11。 適用法律。 本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響其中的任何選擇 或法律衝突條款或規則。

12。 地點。各方同意，與本認股權證和任何其他交易協議所考慮交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院的 專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易協議相關的任何爭議），並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟 或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，訴訟、訴訟或訴訟 不恰當或不便進行此類訴訟的場所。

13。 解釋。 就本認股權證的所有目的而言，除非另有明確規定，(i) “或” 一詞不是排他性的；(ii) 此處定義的 術語以及此處使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，(ii) 除非 另有規定，否則本認股權證中所有提及的指定 “部分” 和其他細分均指指定的 章節和章節本逮捕令正文的其他細分部分，(iii) 性別或中性代詞應酌情包括 其他代詞形式，(iv)“此處”、“本文” 和 “下文” 等詞語以及其他類似 進口的詞語是指本認股權證的全部，不指任何特定的章節或其他細分部分，並且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” “包括” 和類似表述不屬於限制表述，應解釋為後面是 表述 “不限於”。

14。 沒有假設。 雙方承認，任何適用的法律將

要求 解釋本認股權證中針對起草該權證的一方聲稱的任何模稜兩可之處，沒有提出任何申請， 明確放棄。如果一方就本認股權證條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何 的推定或舉證責任或説服責任，因為本認股權證是由任何一方或 其律師準備或應其要求擬定的。

15。 對應方。 本認股權證可在兩個或多個對應方中執行，並可通過電子 PDF 或傳真傳輸方式交付，所有 應被視為同一個協議，每份協議均應被視為原件。

16。 可分割性。 如果根據任何適用法律認定本認定本認定令中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在本認股權證中，本認股權證的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應按照 及其條款強制執行。

17。 完整協議。 本協議以及此處提及的其他文書和協議構成雙方 之間關於本協議標的的的完整協議。

[此頁面的 其餘部分是故意留下的 空白.]

在 見證中，公司促使本認股權證由 董事經正式授權執行。

公司:

Mercurity 金融科技控股公司 公司

作者：______________________

姓名：石秋

標題： 首席執行官 警官

[簽名 頁到 搜查令]

附錄 A

通知表格 運動

收件人：Mercurity 金融科技控股公司（ “公司”）

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的普通股。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人正在為自己的賬户收購此類股票，僅用於投資目的 ，不得立即轉售或分發此類股份或其任何部分。

日期： ______________________