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ControllingIntersMember2022-01-012022-09-300001041657UONE：僱傭協議獎成員2023-01-012023-09-300001041657UONE：僱傭協議獎成員2022-01-012022-09-300001041657SRT: 最低成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：收入增長率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最低成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：運營利潤率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最低成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：收入增長率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最低成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：運營利潤率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最大成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：收入增長率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最大成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：運營利潤率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最大成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：收入增長率區間成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最大成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：運營利潤率區間成員2023-01-012023-09-300001041657Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUS-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2023-01-012023-09-300001041657Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUS-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-01-012023-09-300001041657UONE：僱傭協議獎成員US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2023-01-012023-09-300001041657UONE：僱傭協議獎成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-01-012023-09-300001041657UONE：僱傭協議獎成員uone：測量輸入平均值息税折舊攤銷前多成員2023-01-012023-09-300001041657SRT: 最低成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：收入增長率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最低成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：運營利潤率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最低成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：收入增長率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最低成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：運營利潤率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最大成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：收入增長率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最大成員Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUONE：運營利潤率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最大成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：收入增長率區間成員2022-01-012022-12-310001041657SRT: 最大成員UONE：僱傭協議獎成員UONE：運營利潤率區間成員2022-01-012022-12-310001041657Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUS-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2022-01-012022-12-310001041657Uone：RedeemableNon ControllingIntersMemberUS-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-01-012022-12-310001041657UONE：僱傭協議獎成員US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2022-01-012022-12-310001041657UONE：僱傭協議獎成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-01-012022-12-310001041657UONE：僱傭協議獎成員uone：測量輸入平均值息税折舊攤銷前多成員2022-01-012022-12-310001041657uone: rvaehMember2023-02-140001041657uone：MGM National Harbor 會員2023-03-080001041657Uone：ChurchHilldowns Incorporated會員uone: rvaehMember2023-02-140001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Uone：WHHHRadio 廣播許可證和知識產權相關的 TownowMember2022-01-012022-12-310001041657UONE：電臺廣播許可證會員2023-09-3000010416572023-07-012023-09-300001041657uone: rvaehMember2023-02-012023-02-280001041657uone: rvaehMember2023-01-012023-09-300001041657uone: rvaehMember2022-01-012022-12-310001041657Uone：提供 2028 會員的筆記2021-01-082021-01-080001041657UONE：資產支持信貸機制成員2021-02-192021-02-190001041657UONE：資產支持信貸機制成員2023-01-012023-09-3000010416572023-09-300001041657US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001041657US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-3100010416572022-12-310001041657UONE：休斯敦廣播集羣資產收購成員2023-04-110001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員美國通用會計準則：車輛會員2022-08-310001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員uone：TranstersMember2022-08-310001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員Uone：Towers and Antennas 成員2022-08-310001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員Uone：StudiosMember2022-08-310001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員Uone：FurnitureFixtures 計算機設備和計算機軟件會員2022-08-310001041657UONE：印第安納廣播集羣資產收購成員2022-08-3100010416572022-07-012022-09-300001041657US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001041657US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001041657US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001041657US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001041657UONE：普通階級會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001041657US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001041657US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100010416572023-01-012023-03-3100010416572022-01-012022-09-300001041657US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001041657UONE：普通階級會員2023-01-012023-09-300001041657US-GAAP：CommonClass 會員2023-12-180001041657US-GAAP：B類普通會員2023-12-180001041657US-GAAP：普通階級成員2023-12-180001041657UONE：普通階級會員2023-12-1800010416572023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureuone: itemuone: 分段iso421:USDxbrli: 股票

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《證券交易法》

在截至的季度期間 2023年9月30日

委員會文件編號0-25969

URBAN ONE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	52-1166660
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

韋恩大道 1010 號,

14 樓

銀泉, 馬裏蘭州 20910

（主要行政辦公室地址）

(301) 429-3200

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	每個註冊交易所的名稱：
A 類普通股	UONE	納斯達克股票市場
D 類普通股	UONEK	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☒
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的☐沒有☒

指明截至最遲的實際可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。


班級		截至 2023 年 12 月 18 日未平息
A 類普通股，面值 0.001 美元		9,853,672
B 類普通股，面值 0.001 美元		2,861,843
C 類普通股，面值 0.001 美元		2,045,016
D 類普通股，面值 0.001 美元		34,116,485


		頁面
	第一部分財務信息
第 1 項。	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合（虧損）收益合併報表（未經審計）	6
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表	7
	截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計）	8
	截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計）	9
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）	10
	合併財務報表附註（未經審計）	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	37
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	57
第 4 項。	控制和程序	57

	第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	59
第 1A 項。	風險因素	59
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	60
第 3 項。	優先證券違約	60
第 4 項。	礦山安全披露	60
第 5 項。	其他信息	60
第 6 項。	展品	60
	簽名	61

某些定義

除非另有説明，否則在本報告中，“Urban One”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語均指Urban One, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

我們在本10-Q表季度報告中對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並未傳遞歷史事實，而是反映了我們當前對未來經營、業績和事件的預期。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與擬議的新活動、服務或發展有關的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。您可以通過我們使用諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“估計” 等詞語和類似表述來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以確定前瞻性陳述，即此類陳述以預測尚未發生但將在未來時期或可能發生的業務、業績或事件的方式討論事宜。我們無法保證我們將實現任何前瞻性計劃、意圖、成果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，因此它們受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測或預期存在重大差異。這些風險、不確定性和因素包括（不分先後），但不限於：

●

公共衞生危機、流行病和流行病，例如 COVID-19 和其他未來的流行病及其對我們業務和廣告商業務的影響，包括供應鏈中斷和效率低下；

●

COVID-19 疫情的揮之不去的影響（特別是在我們最大的市場，亞特蘭大、巴爾的摩、夏洛特、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯和華盛頓特區），包括社會和商業動態的變化以及任何變體和政府刺激措施減少的影響、對員工的影響，以及社會和商業動態的變化對我們各種媒體整體廣告需求的影響程度；

●

衰退、經濟波動、金融市場的不可預測性以及可能影響我們的業務和財務狀況的美國和其他世界經濟體的波動，以及廣告商的業務和財務狀況；

●

我們的槓桿水平、與之相關的某些現金承諾以及在市場條件波動的情況下可能無法為戰略交易融資；

●

我們運營所在市場（尤其是我們最大的市場，亞特蘭大、巴爾的摩、夏洛特、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯和華盛頓特區）的當地經濟波動可能會對我們滿足現金需求的能力產生負面影響；

●

與實施和執行我們的業務多元化戰略相關的風險，包括我們在向博彩業擴張方面的戰略行動；

●

與我們在博彩業務中的投資或潛在投資相關的風險，這些業務由與我們的無關人員管理或經營，我們幾乎無法控制或根本無法控制；

●

聯邦通信委員會關於維護我們的廣播牌照、頒佈媒體所有權規則和執行不體面規則的法規；

●

某些博彩委員會對維護我們的利益或我們的債權人取消抵押品贖回權的能力進行監管，這些抵押品包括我們在任何博彩牌照、合資企業或其他博彩和賭場投資中的權益；

●

我們的關鍵人員和直播人才的變動；

●

對我們的節目和內容的競爭以及成本的增加，包括直播人才和內容製作或收購成本；

●

由於我們的廣播許可證、商譽和其他無形資產的減值費用而可能產生的財務損失；

●

與其他廣播電臺、廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體和其他形式的廣告爭奪廣告收入的競爭加劇；

●

我們的收購、處置和類似交易的影響，以及我們和廣告商運營所在行業的整合；

●

通過立法行動和修訂後的規則和標準來發展和/或變更法律和法規，例如《加利福尼亞消費者隱私法》或其他類似的聯邦或州法規；

●

我們的技術網絡（包括計算機系統和軟件）的中斷，無論是由於我們的操作系統、結構或設備人為或其他中斷造成的，包括在我們進一步制定替代工作安排時，以及大流行、惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件；

●

我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報；

●

未能滿足納斯達克的持續上市標準，這可能導致我們的普通股退市，並可能對我們普通股的流動性和市場價格產生重大不利影響，使公司面臨訴訟；和

●

我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中提及的其他因素，包括第一部分 “第1A項” 中詳細討論的因素。我們於2023年6月30日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中的 “風險因素”。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的觀點，這些陳述僅基於截至本報告發布之日我們目前可用的信息。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

URBAN ONE, INC.和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

淨收入	$	117,825	$	121,250	$	357,346	$	352,038
運營費用：
編程和技術，包括以股票為基礎的薪酬 $10, $0, $80，以及 $0，分別地		33,913		29,490		100,384		86,359
銷售、一般和管理報酬，包括以股票為基礎的薪酬 $210, $5, $523，以及 $5，分別地		40,352		40,923		127,157		111,326
公司銷售、一般和行政管理，包括以股票為基礎的薪酬 $1,998, $5,109, $7,213，以及 $5,569，分別地		12,416		14,886		37,546		36,775
折舊和攤銷		1,808		2,505		6,291		7,391
商譽、無形資產和長期資產減值		85,448		15,450		124,304		30,355
運營費用總額		173,937		103,254		395,682		272,206
營業（虧損）收入		(56,112)		17,996		(38,336)		79,832
利息收入		2,256		415		4,488		474
利息支出		13,983		15,310		42,023		47,123
償還債務後的收益		—		1,837		2,356		3,692
其他收入，淨額		75		2,021		96,535		13,732
所得税準備金（收益）前的合併業務收入（虧損）		(67,764)		6,959		23,020		50,607
（受益於）所得税準備金		(16,778)		3,213		5,259		12,803
合併業務的淨（虧損）收入		(50,986)		3,746		17,761		37,804
未合併合資企業的損失		(2,728)		—		(2,728)		—
淨（虧損）收入		(53,714)		3,746		15,033		37,804
歸屬於非控股權益的淨收益		697		277		2,000		1,553
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(54,411)	$	3,469	$	13,033	$	36,251

歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益（每股）
基本	$	(1.14)	$	0.07	$	0.27	$	0.73
稀釋	$	(1.14)	$	0.07	$	0.26	$	0.68

加權平均已發行股數：
基本		47,722,263		46,625,484		47,592,010		49,504,238
稀釋		47,722,263		50,206,608		50,358,881		53,171,793

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

綜合（虧損）收益合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

淨（虧損）收入	$	(53,714)	$	3,746	$	15,033	$	37,804
税前其他綜合（虧損）收入：
可供出售證券的未實現（虧損）收益		—		(7,500)		—		3,000
與可供出售證券的未實現（虧損）收益相關的所得税優惠（支出）		—		1,804		—		(725)
淨收入中包含的已實現收益的重新分類調整		—		—		(96,826)		—
與已實現收益重新分類相關的所得税條款		—		—		23,599		—
其他綜合（虧損）收益，扣除税款		—		(5,696)		(73,227)		2,275
全面（虧損）收入	$	(53,714)	$	(1,950)	$	(58,194)	$	40,079
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益		697		277		2,000		1,553
歸屬於普通股股東的全面（虧損）收益	$	(54,411)	$	(2,227)	$	(60,194)	$	38,526

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	195,723	$	75,404
限制性現金		479		26,475
貿易應收賬款，扣除預期信貸損失備抵額 $7,638和 $9,223		131,305		142,045
預付費用		7,896		8,729
內容資產的當前部分		38,677		34,003
其他流動資產		19,456		8,750
流動資產總額		393,536		295,406
內容資產，淨額		72,703		86,378
財產和設備，淨額		29,959		28,258
善意		216,599		216,599
使用權資產		29,440		31,879
無線電廣播許可證		380,269		488,419
其他無形資產，淨額		50,038		55,193
債務證券——可供出售，按公允價值計算；攤銷成本為美元0和 $40,000分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		—		136,826
投資未合併的合資企業		14,352		—
其他資產		5,154		5,688
總資產	$	1,192,050	$	1,344,646
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	17,151	$	17,196
應計利息		8,965		23,111
應計薪酬和相關福利		8,036		17,421
內容應付賬款的當前部分		24,665		26,718
租賃負債的流動部分		10,283		8,690
其他流動負債		36,387		39,682
流動負債總額		105,487		132,818
長期債務，扣除原始發行折扣和發行成本		715,636		739,000
應付賬款，扣除當期部分		3,228		10,365
長期租賃負債		20,520		25,545
其他長期負債		26,807		34,856
遞延所得税負債，淨額		19,841		39,389
負債總額		891,519		981,973

承付款和意外開支
可贖回的非控股權益		21,824		31,923

股東權益：
可轉換優先股，$.001面值， 1,000,000授權股份；不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的已發行股份		—		—
普通股-A類， $.001面值， 30,000,000授權股份； 9,853,672和 9,854,682股份發行的而且在以下方面表現出色 2023年9月30日以及2022年12月31日，		10		10
普通股— B類，美元.001面值， 150,000,000授權股份； 2,861,843截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		3		3
普通股— C類，美元.001面值， 150,000,000授權股份； 2,045,016分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票		2		2
普通股 — D 類， $.001面值， 150,000,000授權股份； 34,095,198和 33,618,227股份發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		34		34
累計其他綜合收益		—		73,227
額外的實收資本		1,001,046		993,484
累計赤字		(722,388)		(736,010)
股東權益總額		278,707		330,750
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益	$	1,192,050	$	1,344,646

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	可兑換		常見		常見		常見		常見		累積其他		額外				總計
	首選		股票		股票		股票		股票		全面		已付款		累積的		股東
	股票		A 級		B 級		C 級		D 級		收入		資本		赤字		公平
餘額，截至2022年12月31日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	73,227	$	993,484	$	(736,010)	$	330,750
會計變更的累積影響		—		—		—		—		—		—		—		589		589
餘額，截至 2023 年 1 月 1 日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	73,227	$	993,484	$	(735,421)	$	331,339
淨額（虧損）		—		—		—		—		—		—		—		(2,922)		(2,922)
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		2,558		—		2,558
回購 256,442D 類普通股的股份		—		—		—		—		—		—		(1,324)		—		(1,324)
授予後將基於股份的支付獎勵歸屬		—		—		—		—		—		—		3,234		—		3,234
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		(1,308)		—		(1,308)
餘額，截至2023年3月31日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	73,227	$	996,644	$	(738,343)	$	331,577
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		70,366		70,366
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		1,305		—		1,305
回購 18,459D 類普通股的股份		—		—		—		—		—		—		(111)		—		(111)
出售米高梅投資		—		—		—		—		—		(73,227)		—		—		(73,227)
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		1,621		—		1,621
餘額，截至2023年6月30日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	—	$	999,459	$	(667,977)	$	331,531
淨額（虧損）		—		—		—		—		—		—		—		(54,411)		(54,411)
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		1,006		—		1,006
回購 38,371D 類普通股的股份		—		—		—		—		—		—		(195)		—		(195)
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		776		—		776
餘額，截至 2023 年 9 月 30 日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	—	$	1,001,046	$	(722,388)	$	278,707

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	可兑換		常見		常見		常見		常見		累積其他		額外				總計
	首選		股票		股票		股票		股票		全面		付費		累積的		股東
	股票		A 級		B 級		C 級		D 級		收入		資本		赤字		公平
餘額，截至2021年12月31日	$	—	$	9	$	3	$	2	$	37	$	54,950	$	1,018,996	$	(770,353)	$	303,644
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		16,488		16,488
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		124		—		124
回購 2,649D 類普通股的股份		—		—		—		—		—		—		(10)		—		(10)
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		(871)		—		(871)
其他綜合收益，扣除税款		—		—		—		—		—		7,896		—		—		7,896
餘額，截至2022年3月31日	$	—	$	9	$	3	$	2	$	37	$	62,846	$	1,018,239	$	(753,865)	$	327,271
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		16,294		16,294
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		336		—		336
回購 4,684,419D 類普通股的股份		—		—		—		—		(4)		—		(24,655)		—		(24,659)
行使期權 60,240普通股		—		—		—		—		—		—		50		—		50
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		(1,036)		—		(1,036)
其他綜合收益，扣除税款		—		—		—		—		—		75		—		—		75
餘額，截至2022年6月30日	$	—	$	9	$	3	$	2	$	33	$	62,921	$	992,934	$	(737,571)	$	318,331
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		3,469		3,469
股票薪酬支出		—		1		—		—		1		—		5,007		—		5,009
回購 4,684,419D 類普通股的股份		—		—		—		—		—		—		(1,827)		—		(1,827)
行使期權 60,240普通股		—		—		—		—		—		—		10		—		10
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值		—		—		—		—		—		—		(1,533)		—		(1,533)
其他綜合（虧損），扣除税款		—		—		—		—		—		(5,696)				—		(5,696)
餘額，截至2022年9月30日	$	—	$	10	$	3	$	2	$	34	$	57,225	$	994,591	$	(734,102)	$	317,763

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	15,033	$	37,804
為調節淨收入與經營活動淨現金而進行的調整：
壞賬支出		595		(63)
折舊和攤銷		6,291		7,391
債務融資成本的攤銷		1,463		1,503
發射資產的攤銷		3,735		3,142
內容資產的攤銷		36,601		30,990
遞延所得税		4,051		11,639
使用權資產的攤銷		6,597		6,589
商譽、無形資產和長期資產減值		124,304		30,355
僱傭協議獎勵的非現金公允價值調整		(2,663)		2,196
基於股票的薪酬		7,816		5,574
償還債務的收益		(2,356)		(3,692)
RVAEH 拆解後的損失		187		—
對未合併合資企業的投資損失		2,728		—
PPP 貸款減免帶來的非現金收入		—		(7,575)
可供出售債務證券的已實現收益		(96,826)		—
扣除收購資產後的運營資產和負債變動的影響：
貿易應收賬款，淨額		10,145		156
預付費用和其他流動資產		727		(2,214)
其他資產		1,764		(5,197)
內容資產		(36,790)		(44,165)
應付賬款		(45)		(616)
應計利息		(14,146)		(15,869)
應計薪酬和相關福利		(9,385)		(2,571)
其他負債		(16,524)		3,209
啟動支持		—		(5,000)
經營活動提供的淨現金流		43,302		53,586
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(6,578)		(5,256)
在解散RVAEH時取消了限制性現金的確認		(26,000)		—
出售 RVAEH 權益的收益		6,563		—
出售可供出售債務證券的收益		136,826		—
出售廣播資產的收益		—		3,080
投資未合併的合資企業		(3,978)		—
收購廣播資產		(27,500)		(25,000)
由（用於）投資活動提供的淨現金流		79,333		(27,176)
來自融資活動的現金流量:
RVAEH 非控股權益成員的繳款		—		481
長期債務的支付		(22,281)		(45,527)
回購普通股		(1,630)		(26,486)
向Reach Media的非控股權益成員支付股息		(4,401)		(1,599)
行使股票期權的收益		—		50
用於融資活動的淨現金流量		(28,312)		(73,081)
增加（減少）現金、現金等價物和限制性現金		94,323		(46,671)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		101,879		158,718
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	196,202	$	112,047

現金流信息的補充披露：
已支付的現金用於：
利息	$	54,707	$	61,414
所得税，扣除退款	$	1,645	$	945

非現金經營、融資和投資活動：
資產交易/資產收購項下確認的負債	$	—	$	1,240
使用權、資產和租賃負債的增加	$	5,388	$	1,487
非現金髮行新增內容	$	—	$	13,750
增加非現金內容資產	$	—	$	21,171
將可贖回的非控股權益調整為估計的贖回價值	$	(1,089)	$	3,440

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

URBAN ONE, INC.和子公司

合併財務報表附註

1。組織:

特拉華州的一家公司Urban One, Inc. 及其子公司（統稱為 “Urban One”、“公司”、“我們”、“我們的” 和/或 “我們”）是一家以城市為導向的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的電臺廣播特許經營權，這是最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有和/或經營 66獨立格式化、創收的廣播電臺（包括 55FM 或 AM 電臺， 9高清電臺，以及 2低功率電視臺），位於 13美國人口最多的非裔美國人市場。儘管我們收入的核心來源歷來是並且仍然是銷售本地和全國廣播電臺廣播的廣告，但我們的戰略是運營針對非裔美國人和城市消費者的首屈一指的多媒體娛樂和信息內容平臺。因此，我們通過收購和投資其他互補媒體資產實現了收入來源的多元化。我們多元化的媒體和娛樂興趣包括TV One, LLC（“TV One”），該公司運營兩個針對非裔美國人和城市觀眾的有線電視網絡，即TV One和CLEO TV；我們的 80.0Reach Media, Inc.（“Reach Media”）的所有權百分比，該公司運營 Rickey Smiley Morning Show 和我們的其他聯合節目資產，包括 Get Up!Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及我們的全資數字平臺Interactive One, LLC（“Interactive One”），這是我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區提供服務，包括其iOne Digital、Cassius和Bossip、HiphopWire和MadaNoire數字平臺和品牌。在截至2023年6月30日的三個月中，公司完成了對位於馬裏蘭州喬治王子縣的博彩度假勝地米高梅國家港的投資（“米高梅投資”）的出售。請參閲註釋 2 (m) — 投資查看我們的合併財務報表，瞭解更多詳情。通過我們的全國多媒體業務，我們為廣告商提供獨特而強大的交付機制，以與非裔美國人和城市受眾進行溝通。

我們的核心電臺廣播特許經營權以 “Radio One” 品牌運營。我們還經營其他品牌，例如TV One、CLEO TV、Reach Media、iOne Digital和One Solution等，同時開發更多品牌，以反映我們的多元化媒體業務以及我們對非裔美國人和城市受眾的定位。

作為合併財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前的業務管理方式，我們提供了有關公司的部分財務信息四可報道的片段：（i）電臺廣播；（ii）Reach Media；（iii）數字；（iv）有線電視。（參見注釋 8 — 細分信息 我們的合併財務報表。）

整合原則

合併財務報表包括Urban One以及Urban One擁有控股財務權益的子公司的賬目和業務，這通常由公司持有多數表決權的時候確定。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。在存在控股權的情況下，非控股權益已得到承認，但公司擁有的受控實體不到100％的股份。

公司必須在其合併財務報表中納入可變利益實體（“VIE”）的財務報表。在VIE模式下，如果公司擁有控制權來指導實體的活動，並有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則公司合併投資。

中期財務報表

此處包含的中期合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計。管理層認為，此處提供的中期財務數據包括公允列報所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。根據此類細則和條例，某些通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被刪除。

該公司的業績受季節性波動的影響，通常，收入在一年中的第一個日曆季度最低。由於這種季節性，中期業績不一定表示全年業績的預期。我們在奇數年與偶數年會經歷進一步的季節性，因為偶數年往往會有更多的政治活動，這可能會對廣告收入產生積極影響。

2。重要會計政策摘要：

(a) 現金和現金等價物以及限制性現金

現金和現金等價物包括存放在各商業銀行的現金和貨幣市場基金，其原始到期日為90天或更短。對於現金和現金等價物，成本近似於公允價值。公司的現金和現金等價物由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。但是，公司在銀行持有的金額可能超過聯邦存款保險公司為此類賬户提供的保險金額。通常，餘額可以按需兑換，並由信譽良好的金融機構保管，因此承擔的信用風險最小。

2021年7月，該公司之前合併的合資企業RVA Entertainment Holdings, LLC（“RVAEH”）與裏士滿市（“城市”）簽訂了開發ONE Casino +度假村（“項目”）的房東社區協議（“原始HCA”），RVAEH的合作伙伴進行了$的初始投資26.0百萬美元（“預付款”）存入托管賬户。2023年2月，鑑於合資企業所有權結構的變化，RVAEH不再滿足合併要求，因此，公司開始按權益法核算其對RVAEH的投資。因此，該公司解散了RVAEH（包括美元）26.0百萬美元限制性現金）來自其合併資產負債表。見 (m) 投資以下是該公司對RVAEH的會計核算。RVAEH在公司合併資產負債表上的限制性現金為美元0.0百萬和美元26.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的 “現金、現金等價物和限制性現金，期末” 的對賬情況：


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	（以千計）
現金和現金等價物	$	195,723	$	85,573
限制性現金	479			26,474
未經審計的合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金	$	196,202	$	112,047

(b)貿易應收賬款

公司通過了2016-13年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”），”金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失”（“亞利桑那州立大學 2016-13”）於 2023 年 1 月 1 日發佈。公司根據公司的預測估算了池中貿易應收賬款的預期信用損失備抵額四根據當前狀況和合理且可支持的預測進行調整的規定期限內的可申報分部和歷史信用損失信息。對於有跡象表明信用風險增加的大額個人應收賬款，將逐一評估損失備抵額。公司報告了按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失備抵金。管理層定期審查預期信貸損失備抵金。

貿易應收賬款包括已開票和未開票的應收賬款，按其發票金額入賬，並作為扣除預期信用損失備抵後的淨額列報。逾期超過一定天數的不活躍拖欠賬户將被註銷，通常由其他收款機構追查。收到法院的破產通知後，將立即註銷破產賬户。這些款項隨後追回的款項記作已收款入賬。

預期信用損失備抵金

預期信用損失備抵金的變化如下：


	截至2023年9月30日
	（以千計）
期初餘額⁽¹⁾	$	8,643
計入費用，淨額		595
減去：扣除額		(1,600)
期末餘額	$	7,638

(1)	截至2023年1月1日的預期信用損失備抵包括 $0.6對2016-13年度亞利桑那州立大學的採用進行了百萬次累積效應調整。

(c)金融工具

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、資產支持信貸額度、長期債務和債務證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，每種金融工具的賬面金額近似公允價值，公司的長期債務除外。2021 年 1 月 25 日，公司借入了美元825.02028年2月到期的優先擔保票據本金總額為百萬美元，利率為 7.375％（“2028年票據”）。2028年票據的賬面價值約為美元725.0百萬美元，公允價值約為 $621.7截至 2023 年 9 月 30 日，賬面價值約為美元750.0百萬美元，公允價值約為 $646.9截至2022年12月31日，百萬人。被歸類為二級工具的2028年票據的公允價值是根據截至報告日該工具在非活躍市場中的交易價值確定的。

(d)收入確認

根據會計準則編纂（“ASC”）606，”與客户簽訂合同的收入”，公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。總的來説，現貨廣告（廣播和有線電視）以及數字廣告以廣告廣告或曝光量的形式得到滿足。對於我們的有線電視子公司收入，公司向關聯公司發放許可證，允許其在許可期內分發其電視節目內容，公司根據每月的訂閲人數確認收入。最後，對於基於事件的收入，公司的事件通常發生在確認收入的指定日期。但是，可能會有一些履約義務在活動開始前的幾周內得到履行，例如廣播和數字廣告，在這種情況下，根據分配的交易價格和向客户交付的模式履行基本履約義務來確認收入。

在電臺廣播和Reach Media板塊中，收入來自銷售現貨廣告和贊助。根據分配的交易價格和向客户轉移的模式，確認每項履約義務的收入。公司將收到的對價金額記錄為收入。對於電臺廣播和Reach Media板塊，代理商和外部銷售代表的佣金約為美元4.9百萬和美元4.6截至9月30日的三個月，為百萬美元分別為 2023 年和 2022 年，以及 $13.6百萬和美元12.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

在我們的數字細分市場中，Interactive One創造了公司的大部分數字收入。我們的數字收入主要來自非廣播電臺品牌但由公司擁有的網站上的廣告服務。廣告服務包括銷售橫幅廣告和贊助廣告。在公司開展廣告活動時，客户在獲得曝光量和收入確認的同時，還能獲得收益。每月確認的收入金額基於交付的曝光量乘以每次展示的有效單價，等於應向客户收取的金額。

有線電視板塊的廣告收入來自向廣告商出售電視播出時間，隨着時間的推移，收入將在廣告投放時予以確認。在管理廣告活動的協議中，公司還可能承諾向其客户提供有保障的特定人羣中特定電視網絡的最低觀眾人數或曝光量。這些有保障的廣告活動被視為一項單一而獨特的績效義務。收入是根據保證的受眾水平乘以每次展示的平均價格來確認的。在達到保證的受眾水平之前，公司向廣告商提供廣告，發票金額可能會超過實際受眾交付的價值。因此，一部分收入將延遲到有保障的受眾水平或與擔保期限相關的權利（通常不到一年）為止。觀眾保障最初是根據計劃中的節目、歷史受眾水平和市場趨勢在內部制定的。實際的受眾和交付信息來自獨立的評級服務。代理和外部銷售代表的佣金約為 $4.9百萬和美元4.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元14.9百萬和美元15.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

根據各種多年期加盟協議的條款，我們的有線電視板塊還從關聯公司向每位訂户支付的特許權使用費中獲得收入，以換取分發公司節目的權利。公司的大部分分銷費是全年按月收取的，分銷收入是在合同期限內根據合同的節目費率和報告的訂閲人數確認的。公司對其關聯協議適用基於銷售或使用量的特許權使用費例外情況。應付給公司的分銷費金額由分銷商根據實際訂户水平報告。通常要等到報告期結束後才能收到此類信息。在這些情況下，公司會估算收到公司節目的訂閲者數量，以估算特許權使用費收入。對記錄的估計數的歷史調整並不重要。公司有線電視板塊的收入因公司發射支持資產的攤銷而減少。

公司與客户的某些合同包含多項履約義務。在具有多項不同履約義務的安排中，交易價格按相對獨立的銷售價格在不同的履約義務之間分配。獨立銷售價格是在考慮市場狀況、合同的規模和範圍、客户信息以及其他因素的情況下確定的。

按合同類型劃分的收入

下圖顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入來源：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）
電臺廣告	$	46,651	$	45,081	$	134,549	$	128,726
政治廣告		1,101		2,766		1,933		5,137
數字廣告		20,269		20,063		54,027		53,427
有線電視廣告		25,218		26,801		81,286		86,336
有線電視加盟費		21,569		23,770		67,589		73,686
活動收入及其他		3,017		2,769		17,962		4,726
淨收入	$	117,825	$	121,250	$	357,346	$	352,038

合同資產和負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的合併資產負債表中未單獨列報的合同資產（未開票應收賬款）和合同負債（客户預付款和未賺取收入、觀眾不足儲備金和未賺活動收入）如下：


	2023年9月30日		2022年12月31日

	（以千計）
合約資產：
未開單應收賬款	$	10,952	$	12,597
合同負債：
客户預付款和非勞動收入	$	2,825	$	6,123
為觀眾不足而儲備		13,670		9,629
未賺取的活動收入		1,740		5,708

未開票應收賬款包括尚未開具賬單的盈利收入，包含在合併資產負債表的應收貿易賬款中。客户預付款和未賺取收入是指客户根據合同為未來服務支付的預付款，這些預付款通常在短期內產生，幷包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。對於基於受眾保障銷售的廣告，受眾不足通常會導致客户有義務向客户提供額外的廣告單元，通常在最初播出後的一年內。如果無法滿足觀眾保障，則在滿足觀眾保障之前，將記錄觀眾不足儲備金。未賺取的活動收入是指客户為即將舉行的活動支付的款項。

對於截至2023年1月1日的客户預付款和非勞動收入，美元0.2百萬和美元2.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別被確認為收入。截至2023年1月1日，用於觀眾不足的儲備金，美元0.6百萬和美元5.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元被確認為收入。對於截至 2023 年 1 月 1 日的未賺取的活動收入，美元0.0百萬和美元5.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元被確認為收入。

實用權宜之計和豁免

由於攤還期為一年或更短，公司通常會在發生員工銷售佣金時支出。這些成本記入銷售、一般和管理費用中。

對於以下合同，公司沒有披露未履行義務的價值：（i）最初預期期限為一年或更短的合同，或（ii）可變對價是承諾的基於銷售或使用量的特許權使用費以換取知識產權許可的合同。

(e)啟動支持

有線電視部門已經簽訂了某些附屬協議，要求為發射支持支付各種費用。啟動支持資產用於啟動附屬協議下的運輸，並在相應合同的期限內攤銷。公司為啟動運費支付了發射支持 $2.5百萬和美元5.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬人。發射支援的加權平均攤還期約為 8.1截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的年份。發射支持的剩餘加權平均攤還期為 3.1年和 3.8分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的年份。攤銷被記錄為收入減少。啟動支持資產攤銷額約為 $1.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的收入為百萬美元，以及美元3.7百萬和美元3.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。啟動資產包含在合併資產負債表上的其他無形資產中，但未攤銷餘額中預計將在一年內攤銷的部分除外，該部分包含在其他流動資產中。

(f)易貨交易

在易貨交易中，公司提供廣播廣告時間以換取節目內容和某些服務。該公司將此類交易所的價值計入廣播淨收入和電臺運營費用。易貨時間的估值基於為收到的節目內容和服務提供的網絡廣告時間的公允價值。易貨交易收入約為 $0.6百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.7百萬和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。編程和技術費用中反映的易貨交易成本約為 $0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，約合美元1.2百萬和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。銷售、一般和管理費用中反映的易貨交易成本約為美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月為百萬美元，約合美元0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月分別為百萬美元。

(g) 廣告和促銷

公司將產生的廣告和促銷費用用於支出。廣告和促銷費用總額約為 $6.0百萬和美元8.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，約合美元21.8百萬和美元23.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

(h)每股收益

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益是按照參與證券所需的兩類方法列報的：A類、B類、C類和D類普通股。A類、B類、C類和D類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。

歸屬於普通股股東的每股基本淨（虧損）收益是通過將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。

在計算攤薄後的每股收益時，歸屬於普通股股東的每股基本收益（“EPS”）的淨（虧損）收益根據稀釋證券的影響進行調整。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數，包括所有可能攤薄的普通股。在虧損期間，除了已發行普通股的加權平均數外，沒有可能出現稀釋性的普通股。未分配收益或虧損是根據A類、B類、C類和D類普通股的合同參與權分配的，就好像該年度的收益或虧損已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益或虧損是按比例分配的，因此，在兩類方法下，每類普通股的攤薄後每股收益和基本收益是相同的。

下表列出了持續經營業務基本和攤薄後每股收益的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
分子：
歸屬於A類、B類、C類和D類股東的淨（虧損）收益	$	(54,411)	$	3,469	$	13,033	$	36,251
分母：
每股基本淨收益的分母——已發行股票的加權平均值		47,722,263		46,625,484		47,592,010		49,504,238
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性股票		—		3,581,124		2,766,871		3,667,555
攤薄後每股淨收益的分母——已發行股票的加權平均值		47,722,263		50,206,608		50,358,881		53,171,793

歸屬於A類、B類、C類和D類股東的每股淨（虧損）收益——基本	$	(1.14)	$	0.07	$	0.27	$	0.73
歸屬於A類、B類、C類和D類股東的每股淨（虧損）收益——攤薄後	$	(1.14)	$	0.07	$	0.26	$	0.68

在截至2023年9月30日的三個月中，有 2.5數百萬只可能具有稀釋作用的證券未包括在攤薄後每股收益的計算中，因為在報告所述期間，這樣做會起反稀釋作用。有不截至2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤薄後每股收益的計算中未包括可能具有反稀釋作用的實質性證券。

(i)公允價值測量

根據ASC 820的規定，我們定期和非經常性地報告以公允價值計量的金融和非金融資產及負債，”公允價值測量”（“ASC 820”），它定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。

公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設（投入）將資產和負債分為三個級別。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準，而第三級通常需要管理層的重大判斷。這三個級別的定義如下：

第 1 級：輸入是活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產和負債的未經調整的報價。

第 2 級：除第一級所包含的投入（即活躍市場中類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同資產或負債的報價）之外的可觀察投入。

第 3 級: 不可觀察的輸入反映了管理層自己對資產或負債定價時使用的投入的假設。

公允價值層次結構中金融工具的等級基於對公允價值工具具有重要意義的所有輸入的最低水平。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們定期以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值分別分類如下：


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級

	（以千計）
截至2023年9月30日
須按公允價值計量的負債：
僱傭協議獎 (a)	$	23,078	$	—	$	—	$	23,078

受公允價值計量的夾層股權：
可贖回的非控股權益 (b)	$	21,824	$	—	$	—	$	21,824

須按公允價值計量的資產：
現金等價物-貨幣市場基金 (d)	$	161,527	$	161,527	$	—	$	—

截至2022年12月31日
須按公允價值計量的負債：
僱傭協議獎 (a)	$	25,741	$	—	$	—	$	25,741

受公允價值計量的夾層股權：
可贖回的非控股權益 (b)	$	25,299	$	—	$	—	$	25,299

須按公允價值計量的資產：
可供出售證券 (c)	$	136,826	$	—	$	—	$	136,826
現金等價物-貨幣市場基金 (d)		39,798		39,798		—		—
總計	$	176,624	$	39,798	$	—	$	136,826

(a)	根據2008年4月簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”），經2022年9月修訂的條款，首席執行官（“首席執行官”）每個季度都有資格獲得相當於約等於以下金額的獎勵（“僱傭協議獎勵”） 4%來自分發或其他流動性事件的任何收益超過公司對TV One的總投資回報。公司在每個季度末審查該獎項的背後因素，包括TV One的估值（基於使用折扣現金流分析的收益方法和使用可比上市公司倍數的市場方法確定的TV One的估計企業公允價值）。貼現現金流分析的重要投入包括收入增長率、未來營業利潤率、終端增長率和貼現率。市場方針的重要投入包括上市同行公司和經常性息税折舊攤銷前利潤倍數。

(b)	Reach Media的可贖回非控股權益是使用貼現現金流方法按公允價值計量的。貼現現金流分析的重要投入包括收入增長率、未來營業利潤率、貼現率和終端增長率。

(c)

在截至2023年6月30日的三個月中，公司完成了對米高梅投資的出售。請參閲註釋 2 (m) — 投資瞭解更多詳情。對米高梅國家港的投資是優先股，其看跌權不可轉讓，被歸類為可供出售的債務證券。該投資最初是使用股息折扣模型按公允價值衡量的。股息折扣模型的重要投入包括收入增長率、貼現率和終端增長率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該投資的公允價值是使用合同估值方法衡量的。該方法依賴於公司與米高梅國家港務有限責任公司第二份修訂和重述的運營協議（“協議”）中定義的公司與米高梅國家港口之間通過合同商定的公式，而不是基於市場的投入或傳統的估值方法。根據協議的定義，看跌期權的計算基於經營業績、企業價值和看跌期權倍數。該測量技術中使用的輸入是特定於實體米高梅國家港口的，目前沒有可觀察到的與米高梅國家港口相當的私營公司的投資價格。在公允價值層次結構中，用於衡量該證券公允價值的輸入被歸類為第三級。從2020年第四季度到2022年第三季度，公司根據當時的事實、情況和信息，依靠股息折扣模型進行估值。在第四場比賽中

2022年季度，公司採用了上述合同估值方法，因為它認為該方法更接近當時投資的公允價值。

(d)	公司以估計的公允價值衡量和報告投資於貨幣市場基金的現金等價物。

有不轉移之內級別 1、2 或 3在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中按公允價值計量的第三級資產和負債的經常性變化：


			就業		可兑換
	可供出售		協議		非控制性
	證券		獎項		興趣愛好

	（以千計）
截至2022年12月31日的餘額	$	136,826	$	25,741	$	25,299
歸屬於非控股權益的淨收益		—		—		2,015
出售可供出售的證券		(136,826)		—		—
分佈		—		(1,218)		—
支付給非控股權益的股息		—		—		(4,401)
公允價值的變化		—		(1,445)		(1,089)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	—	$	23,078	$	21,824

與截至報告日仍持有的資產和負債相關的未實現收入變動所產生的收益中包含的該期間的總收入（虧損）/收入金額	$	—	$	1,445	$	—


			就業		可兑換
	可供出售		協議		非控制性
	證券		獎項		興趣愛好

	（以千計）
截至2021年12月31日的餘額	$	112,600	$	28,193	$	18,655
歸屬於非控股權益的淨收益		—		—		1,831
分佈		—		(3,092)		—
向可贖回的非控股權益支付的股息		—		—		(1,599)
包含在其他綜合收益中的公允價值變動		3,000		—		—
公允價值的變化		—		2,196		3,440
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	115,600	$	27,297	$	22,327

由於與截至報告日仍持有的資產和負債相關的未實現虧損的變動，收益中包含的該期間的總額（虧損）/收入金額	$	—	$	(2,196)	$	—

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收益中包含的虧損和收益作為僱傭協議獎勵的公司銷售、一般和管理費用記錄在合併運營報表中。

對於經常性以公允價值計量的第三級資產和負債，公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入如下：


			截至		截至
			9月30日		十二月三十一日
			2023		2022
		意義重大
		無法觀察	顯著不可觀察
第 3 級資產和負債	估值技術	輸入	輸入值
僱傭協議獎	折扣現金流	折扣率	10.5	%	10.5	%
僱傭協議獎	折扣現金流	終端增長率	0.5	%	0.5	%
僱傭協議獎	折扣現金流	營業利潤率範圍	32.8% - 45.2	%	33.7% - 46.6	%
僱傭協議獎	折扣現金流	收入增長率區間	(5.6)% - 2.8	%	(4.1)% - 4.2	%
僱傭協議獎	市場方法	平均循環息税折舊攤銷前利潤倍數	5.9	x	6.6	x
可贖回的非控制性權益	折扣現金流	折扣率	12.0	%	11.5	%
可贖回的非控制性權益	折扣現金流	終端增長率	(0.5)	%	0.3	%
可贖回的非控制性權益	折扣現金流	營業利潤率範圍	28.7% - 30.5	%	25.8% - 29.8	%
可贖回的非控制性權益	折扣現金流	收入增長率區間	(0.1)% - 4.2	%	0.2% - 32.2	%

不可觀察的投入的任何顯著增加或減少都可能導致公允價值衡量指標的顯著提高或降低。公允價值衡量標準的變化如果顯著，可能會影響公司的現金流表現。

某些資產和負債使用ASC 820中定義的3級投入按非經常性公允價值計量。這些資產不是持續按公允價值計量的，只有在某些情況下才需要進行公允價值調整。該類別包括商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產（淨額），在確定減值時按公允價值減記，以及定期減記為可變現淨值的內容資產。參見注釋 4 — 無線電廣播許可證 我們的合併財務報表以供進一步討論。

(j)租賃

公司從一開始就確定合同是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產最初按成本計量，成本包括根據租賃開始日當天或之前的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去獲得的任何租賃激勵措施。與經營租賃資產相關的成本在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。

租賃負債在起始日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司的許多租約都規定了續訂條款和升級條款，在適當的時候計算租賃負債時會考慮這些因素。公司租賃協議中的隱含利率通常無法確定，因此使用公司的抵押借款利率。

對於初始期限為十二個月或更短的租賃，公司選擇免於記錄ROU資產和租賃負債，並記錄租賃期內的租金支出。租賃合同中的對價在租賃和非租賃部分之間是分開的。所有可變非租賃組成部分均在發生時記為費用。

該公司的租約用於辦公空間、演播室空間、廣播塔和發射設施，這些設施將於明年到期五十年.

下表列出了租賃費用的組成部分、加權平均剩餘租賃期限以及公司租賃的加權平均折扣率：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022


經營租賃成本（租賃付款產生的成本）	$	3,039		$	3,185		$	8,878		$	9,607
可變租賃成本（成本不包括在租賃付款中）		11			10			33			30
總租賃成本	$	3,050		$	3,195		$	8,911		$	9,637

經營租賃-運營現金流（固定付款）	$	3,502		$	3,501		$	9,731		$	10,507
經營租賃-運營現金流（負債減少）	$	2,654		$	2,524		$	7,182		$	7,452

加權平均租賃期限-經營租賃		4.93	年份		4.79	年份		4.93	年份		4.79	年份
加權平均貼現率——經營租賃		11.00	%		11.00	%		11.00	%		11.00	%

截至2023年9月30日，租賃負債的到期日如下：


在截至12月31日的年度中，	（以千計）
在截至 2023 年 12 月 31 日的剩餘三個月中	$	3,275
2024		12,425
2025		7,400
2026		5,070
2027		3,348
此後		8,460
未來租賃付款總額		39,978
減去：估算利息		(9,175)
未來租賃付款總額	$	30,803

(k)最近發佈的會計公告的影響

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度旨在為財務報表用户提供更多有關金融工具和其他承諾的預期信用損失的決策有用信息，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10，”金融工具 — 信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期” 它將小型申報公司的ASU 2016-13年度信用損失標準的生效日期推遲了兩年，並允許提前採用。亞利桑那州立大學2016-13年自2023年1月1日起對公司生效。

公司在2023年第一季度採用了ASU 2016-13，採用了修改後的追溯過渡法，該方法要求對合並資產負債表中的期初留存收益進行累積效應調整，在通過之日予以確認，無需重述前幾年。2023年1月1日的累積效應調整為美元0.6百萬。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04版，”參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響” 提供可選的救濟，使其免於將公認會計原則應用於合同修改、套期保值關係和其他受預期脱離倫敦銀行同業拆借利率影響的交易。由於參考利率改革舉措，某些廣泛使用的利率，例如倫敦銀行同業拆借利率，預計將停用。該公司持有ABL貸款，該貸款現在根據SOFR利率計息，此前受倫敦銀行同業拆借利率的約束。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06，”參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期”, 將主題848臨時救濟的終止日期推遲到2024年12月31日。該指南自發布之日起生效。亞利桑那州立大學2022-06年的採用並未對合並財務報表產生影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，”業務合併（主題805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理”，它要求收購方根據” 確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和負債與客户簽訂合同的收入（主題 606）”，而不是在收購之日將其調整為公允價值。該指南自2023年1月1日起對公司生效，適用於生效日期之後進行的收購。新指引對截至2023年9月30日的季度合併財務報表沒有影響，因為在此期間沒有任何業務合併。

(l)可贖回的非控制性權益

可贖回的非控股權益是指第三方在公司子公司中持有的權益，這些權益可在公司控制範圍之外兑換為現金或其他資產。這些權益被歸類為夾層權益，以每個報告期末的估計贖回價值或根據累計收益分配調整後的非控股權益的歷史成本基礎中的較大值來衡量。由此產生的預計贖回金額的增加或減少會受到相應的留存收益費用的影響，如果沒有留存收益，則會受到額外的實收資本的影響。

(m)投資

可供出售證券

2015 年 4 月 10 日，該公司賺了一美元5.0向位於馬裏蘭州喬治王子郡的米高梅國家港口有限責任公司（“MGMNH” 或 “MGMNH National Harbor”）投資了百萬美元，該地區的人口結構以非裔美國人為主。2016 年 11 月 30 日，該公司額外捐款了35.0百萬美元以完成投資。作為這項投資的回報，公司獲得了優先股和不可轉讓的看跌權，可行使的期限為三十天每年的時期。看跌期權的價格是根據公司與米高梅國家港口協議中定義的 “看跌價格” 定義確定的。

該公司將其對米高梅國家港口的投資歸類為可供出售的債務證券。歸類為可供出售的投資按公允價值記賬，扣除遞延所得税後的未實現損益反映在累計的其他綜合收益中。出售可供出售證券的已實現淨收益和虧損以及被視為非臨時虧損的未實現虧損在合併運營報表中計為其他收入淨額。

2023年3月8日，公司的全資子公司Radio One Entertainment Holdings, LLC（“ROEH”）發佈了百分之百的看跌通知（“看跌通知”）（“看跌通知”）（100%) 其在MGMNH的權益（“看跌期權”）。2023年4月21日，ROEH結束了看跌期權的出售，公司收到了約美元136.8出售可供出售債務證券的收益為百萬美元，並確認的税前收益為美元96.8百萬，包含在其他收入中，計入合併運營報表的淨額。出售的待售證券的成本是使用特定的識別方法確定的。

該投資使公司有權根據淨博彩收入獲得年度現金分配。當公司於2023年3月行使看跌權益時，該公司行使了看跌期權不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何分配收入。該公司確認了大約 $2.1百萬和美元6.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表中扣除的分配收入，計入其他收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，歸類為可供出售的債務證券的攤銷成本、估計公允價值以及損益彙總如下：


	攤銷		格羅斯		格羅斯			格羅斯
	成本		未實現		未實現			已實現		公平
	基礎		收益		損失			收益		價值

	（以千計）
2023年9月30日
米高梅投資	$	—	$	—	$	—	$	96,826	$	—

2022年12月31日
米高梅投資	$	40,000	$	104,326	$	(7,500)	$	—	$	136,826

RVA 娛樂控股公司

2021年，公司與半島太平洋娛樂公司（由丘吉爾唐斯公司（“CDI”）於2022年11月1日接替）成立了合資企業RVAEH，在裏士滿開發和運營賭場度假村。當時，該公司擁有 75佔合資企業的百分比，符合根據VIE方法合併合資企業的要求，因為公司擁有指導RVAEH活動的控制權，有義務吸收損失，有權獲得可能對RVAEH具有重大意義的收益。該投資包括看跌權，允許非控股權益持有人選擇要求公司從開始購買非控股權益持有人的所有股份 10 年了在達到某個里程碑之後。因此，看跌權必須以夾層權益形式列報，並按成本入賬，並根據RVAEH淨虧損中的非控股權益進行調整。當贖回或賬面價值低於記錄的贖回價值時，公司將可贖回的非控股權益調整為等於贖回價值，變動被視為對留存收益的調整，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本。如有必要，任何此類調整都將從適用的資產負債表日起執行。截至2022年12月31日，RVAEH在公司合併資產負債表上的可贖回非控股權益為美元6.6百萬。

2023 年 2 月 14 日，CDI 購買了 25公司對RVAEH的投資百分比，價格為美元6.6百萬，包括公司和 CDI的所有權權益至 50每個%。到目前為止，該公司不再滿足合併合資實體的要求，因為它不再是RVAEH的主要受益人。公司對RVAEH的資產、負債和可贖回的非控股權益進行了拆分，並使用CDI的現金支付款項 25RVAEH的百分比用於計算合資企業的公允價值，確認為美元0.2扣除合併運營報表後其他收入的虧損為百萬美元。然後，該公司開始使用股權法核算其在合資企業中的權益。根據權益法，初始投資按成本入賬，隨後根據公司在淨收益或虧損、現金繳款和收到的分配中所佔的比例以及其他適當的調整進行調整。截至2023年9月30日，公司在合併資產負債表上對未合併合資企業的投資賬面金額為美元14.4百萬。在合併運營報表中，公司在淨虧損中所佔的比例包含在未合併合資企業的虧損中。

(n)內容資產

該公司的有線電視部門已簽訂合同，向發行商和製片人許可娛樂節目版權和節目。這些合同中授予的許可期限通常為一年到五年。合同付款通常在合同期限內按季度分期支付。許可期開始時，每份合同均記為資產和負債，金額等於其合同承諾總額，並且該節目可供首次播出。該公司還有一些節目，公司已聘請第三方來開發和製作，並且它擁有大部分或全部版權（委託製作的節目）。對於主要作為內容組的一部分獲利的節目，例如公司的委託節目，資本化成本將根據我們對此類節目的使用量和收益的估計進行攤銷。估算需要管理層的判斷，包括考慮節目產生的預期收入、預期的未來播出次數等因素。公司收購的項目的資本化成本根據預計使用量進行攤銷，通常採用直線或預計使用量中較高的攤銷模式。

公司利用判斷和準備分析來確定內容資產的攤銷模式。關鍵假設包括：根據共同特徵對內容進行分類，以及使用定量模型來預測收入。對於公司定義為一種類型的每個電影組，該模型都考慮了預計的收視率，該收視率基於（i）估計的家庭面積；（ii）收視率；（iii）不同廣播時段的預期播出次數。

作為公司攤銷率評估的一部分，公司將估計的攤銷率與當年使用的攤銷率進行了比較。管理層定期審查並在必要時修改其總收入估計，這可能會導致攤銷率的變化和/或資產按公允價值減記。根據內容的預期收益模式，公司在預計的總體使用壽命內採用加速方法或直線攤銷法一到五年.

電影集團內部主要貨幣化的內容將在電影集團層面進行減值評估，如果情況表明電影集團內內容的公允價值低於其未攤銷成本，則進行減值測試。公司的委託製作電影組通常按類型劃分，而公司的許可內容則被視為一個獨立的電影組。當事件或情況變化表明內容的預期用處發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，公司通過現金流分析來考慮未來的預期收入，從而評估電影集團層面的內容公允價值。對未來收入的估算考慮了歷史播出模式和未來播出內容的計劃，包括戰略的任何變化。鑑於所涉及的重要估計和判斷，實際需求或市場條件可能不如預期，需要減記到公允價值。公司確定，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九個月中，沒有減值指標。內容資產的減值和攤銷作為編程和技術費用記錄在合併運營報表中。所有委託和許可的內容都被歸類為長期資產，但預計將在一年內攤銷的未攤銷內容餘額中被歸類為流動資產的部分除外。

州和地方政府提供的直接根據生產活動進行衡量的税收優惠被記錄為生產成本的降低。

(o)僱傭協議獎

公司按公允價值核算僱傭協議獎勵。該公司估計，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該獎項的公允價值約為美元23.1百萬和美元25.7分別為百萬。長期部分記錄在合併資產負債表中的其他長期負債中，流動部分記錄在其他流動負債中。與僱傭協議獎勵相關的收入（支出）在合併運營報表中記錄為公司銷售、一般和管理費用，約為美元（0.4) 百萬和 $ (0.7) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元1.4百萬和 $ (2.2) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。

公司支付僱傭協議獎勵的義務是在實際收到與公司對TV One的總投資相關的現金或有價證券的分配或流動性事件的收益時觸發的。首席執行官完全屬於該獎項，如果首席執行官自願離開公司或因故被解僱，該獎項將失效。2022年9月，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了與首席執行官簽訂的新僱傭協議的條款，包括按照與先前僱傭協議類似的條款續訂僱傭協議獎勵。

(p)關聯方交易

Reach Media代表501（c）（3）實體湯姆·喬伊納基金會（“基金會”）運營湯姆·喬伊納基金會的神奇之旅®（“Fantastic Voyage®”），這是一項年度籌款活動。Fantastic Voyage® 運營協議規定，Reach Media提供郵輪的所有必要運營，Reach Media將獲得支出報銷並獲得費用和績效獎勵。在資金耗盡之前，營業收入的分配按以下順序排列：最高美元250,000向基金會報銷 Reach 的支出，最高可達 1 美元1.0向Reach收取百萬費用，績效獎金最高可達 50剩餘營業收入的百分比歸Reach Media，餘額留給基金會。Reach Media 在任何給定年份的 Fantastic Voyage® 收入不得超過 $1.75百萬。2023 年，美元250,000到

基礎得到了保障。根據協議，基金會向Reach Media匯款僅限於其與Fantastic Voyage® 相關的現金收款。如果Fantastic Voyage® 遭受損失，Reach Media將承擔風險，並承擔與相關客運郵輪套餐銷售相關的所有信用風險。Reach與基金會之間的協議每年自動續訂。協議可以通過以下方式終止：雙方協議；如果其財務要求未得到滿足，則由一方當事人終止；如果一方違反了協議，非違約方有權但沒有義務單方面終止。基金會欠Reach Media大約 $1.5百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

Reach Media向基金會提供辦公設施（包括辦公空間、電信設施和辦公設備）。此類服務是按直通方式向基金會提供的，按成本收費。此外，基金會不時向Reach Media報銷代表Reach Media在與Reach Media相關的活動中支付的支出。根據這些安排，截至2023年9月30日和2022年12月31日，基金會欠Reach Media的款項微不足道。

2023 年神奇之旅發生在 2023 年第二季度。在截至2023年9月30日的九個月中，Reach Media的收入、支出和神奇之旅的營業收入約為美元10.0百萬，美元8.2百萬，以及 $1.75分別為百萬。神奇之旅在2022年沒有運營。

Urban One, Inc. 總裁兼首席執行官阿爾弗雷德·利金斯是廣播音樂公司（“BMI”）董事會的帶薪成員，該公司是一家表演權組織，該公司在正常業務過程中向其支付許可費。該公司產生的費用約為 $0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，約為美元2.7在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月內達到百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司欠BMI約美元1.0百萬和美元1.5分別為百萬。

q) 商譽和無形資產

根據ASC 350的 “無形資產——商譽及其他”，我們不攤銷我們的電臺廣播許可證和商譽。取而代之的是，我們每年在10月1日對所有舉報單位和電臺廣播許可證進行減值測試，或者在事件、情況變化或其他條件表明可能已發生減值時臨時進行減值測試。我們有 16截至我們 2022 年 10 月年度減值評估的申報單位，包括每個 13廣播領域內以及彼此之間的無線電市場三業務板塊。

其他無形資產繼續在其使用壽命內按直線分期攤銷。當情況表明可能發生減值時，我們會使用未貼現的現金流方法評估可攤銷的無形資產的可收回性。如果無形資產的未來未貼現現金流低於賬面淨值，則賬面淨值將減至估計的公允價值。

3。收購和處置：

2023年4月11日，該公司與考克斯媒體集團簽訂了最終資產購買協議（“CMG收購”），以收購其休斯敦廣播集羣。根據協議條款，該公司同意收購93Q Country KKBQ-FM、經典搖滾電臺The Eagle 106.9和107.5 KHPT-FM和KGLK-FM以及Country Legends 97.1 KHT-FM。交易價格為 $27.5百萬。此次收購於 2023 年 8 月 1 日完成。

作為收購CMG的成交條件的一部分，該公司被要求剝離KTHT-FM。2023年6月7日，公司與教育媒體基金會簽訂了最終資產購買協議（“KTH資產剝離”），以美元的價格出售KTHT-FM及其所有資產3.1百萬。2023年8月1日完成對CMG的收購後，資產被轉移到不可撤銷的信託中，直到資產剝離完成。2023 年 11 月 1 日，經聯邦通信委員會批准，KTH 資產剝離完成。

公司確定，CMG的收購是對ASC 805項下資產的收購，因此需要將收購價格（包括與資產收購直接相關的交易成本）分配給收購的資產和根據其相對公允價值承擔的負債，不確認商譽。公司對CMG收購中收購的資產的收購價格的分配，不包括分配給KTHT-FM的金額，約為美元23.4百萬到電臺

廣播許可證，$0.3百萬元用於塔樓和天線，$0.5百萬美元到發射機，美元0.1百萬美元到工作室，大約 $49,000到建築物，大約 $48,000適用於傢俱、固定裝置、計算機設備和計算機軟件。

為了確定聯邦通信委員會許可證的公允價值，該公司採用了收入法，即通過計算一家假設的初創公司的價值來對許可證進行估值，該公司的價值最初除要估值的資產（聯邦通信委員會許可證）之外沒有任何資產。

此外，在收購CMG之前，該公司同意以約美元的價格將其KROI-FM電臺廣播許可證以及該廣播領域的關聯電臺資產出售給第三方7.5百萬。KROI-FM的已確定資產和負債的總賬面價值約為美元9.9百萬和美元2.4分別為百萬。資產的主要類別包括電臺廣播許可證，金額約為 $7.3百萬（扣除約減值後的淨額）16.8百萬美元計入合併運營報表中的商譽、無形資產和長期資產減值）。2023年8月1日，已確定的資產和負債被轉移到不可撤銷信託，並作為慣例成交條款的一部分從公司的合併資產負債表中刪除。已確定的資產和負債將保留在信託中，直到交易完成，交易預計將於2024年完成。

由於KTHT-FM和KROI-FM的已確定資產和負債均存放在不可撤銷的信託中，且截至2023年9月30日，兩者的相應剝離尚未完成，因此公司已將收取KTHT-FM和KROI-FM收購方付款的權利記錄為應收賬款10.6截至2023年9月30日，合併資產負債表中其他流動資產中的百萬美元。

2022年6月13日，公司與Emmis Communications（“Emmis”）簽訂了最終資產購買協議，以收購其印第安納波利斯廣播集羣，以擴大公司的市場份額。該交易須經聯邦通信委員會批准和其他慣例成交條件，在獲得批准後，於2022年8月31日結束。Urban One 以美元的價格收購了廣播電臺 WYXB（B105.7FM）、WLHK（97.1FM）、WIBC（93.1FM）、翻譯者 W228CX 和 W298BB（The Fan 93.5FM 和 107.5FM）以及印第安納網絡25.0百萬。作為交易的一部分，公司以約美元的價格將其以前的WHHH電臺廣播許可證以及與WNOW相關的知識產權（在收盤前夕有一封電話信從WHHH改為WNOW）出售給了第三方3.2百萬。處置資產的公允價值接近資產的賬面價值。該公司確認的淨虧損約為 $0.1與之相關的百萬處置截至2022年12月31日止年度內的交易。

反映Emmis交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值的公司收購會計約為美元23.6百萬美元用於電臺廣播許可證，$0.2百萬元用於塔樓和天線，$0.3百萬美元到發射機，美元0.2百萬美元捐給工作室，$0.1百萬美元用於車輛，$27,000到傢俱、固定裝置、計算機設備和計算機軟件，$0.1百萬美元用於收購的廣告合同，美元0.4百萬加到商譽，以及 $1.2百萬美元用於使用權資產和經營租賃負債。收購價格分配已在2022財年最終確定，與最初的估計相比沒有重大變化。

未經審計的預估信息

假設對Emmis的收購發生在2022年1月1日，下表列出了未經審計的初步經營業績：


	三個月已結束		九個月已結束
	2022年9月30日		2022年9月30日

淨收入	$	126,032	$	361,182
營業收入		18,466		80,573
淨收入		5,980		40,105

該預計財務信息基於經營的歷史業績，並根據收購價格的分配和其他會計調整進行了調整，由於預計業績並未反映預期的協同效應，因此並不表示如果公司在報告所述期間經營Emmis會有怎樣的業績。預計調整主要反映折舊費用以及與收購資產公允價值調整相關的有形和無形資產的攤銷。預計調整基於現有信息和假設，公司認為這些信息和假設是合理的，可以在補充預估基礎上反映本次收購對公司歷史財務信息的影響。

4。無線電廣播許可證：

廣播牌照減值

截至2023年9月30日，該公司對所有市場的無線電廣播許可證進行了量化評估，以確定它們是否受到減值。為了確定廣播許可證的公允價值，該公司採用了收入法，即通過計算一家假設的初創公司的價值來對許可證進行估值，該公司的價值最初除待估資資產（許可證）之外沒有任何資產。廣播牌照折扣現金流分析中使用的關鍵假設包括市場收入和按市場劃分的預計收入增長、成熟的市場份額、公司運營市場中平均電視臺的成熟營業利潤率、終端增長率和貼現率。

根據該分析，公司確認的減值損失約為 $85.4與之相關的數百萬個 10截至2023年9月30日的三個月合併運營報表中的市場，包括商譽、無形資產和長期資產減值。導致減值的主要因素是預計的市場總收入下降和貼現率的提高。

截至2023年6月30日，公司進行了貼現現金流分析，以確定廣播牌照的公允價值 8市場。根據該分析，公司確認的減值損失約為 $22.1與之相關的數百萬個 5截至2023年6月30日的三個月內的市場。導致減值的主要因素是預計的市場總收入下降。

此外，公司確認的減值損失為 $16.8百萬美元與出售KROI-FM廣播許可證有關，如注3所述— 收購和處置截至2023年3月31日的三個月中，我們的合併財務報表。

截至2023年9月30日，該公司的無線電廣播許可證賬面價值為美元380.3百萬。

以下是收入方法模型中用於估算截至2023年9月30日的中期減值評估中廣播許可證公允價值的關鍵假設。


折扣率	10.0	%
收入增長率區間	(1.7)% - 0.0	%
終端增長率	(0.5)	%
成熟的市場份額範圍	5.3% - 29.5	%
成熟的營業利潤率範圍	17.0% - 33.5	%

5。長期債務：

長期債務包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	（以千計）
7.375% 2028 年 2 月到期的優先有擔保票據	$	725,000	$	750,000
債務總額		725,000		750,000
減去：長期債務的流動部分		—		—
減去：原始發行折扣和發行成本		9,364		11,000
長期債務，淨額	$	715,636	$	739,000

7.375%2028 筆記

2021年1月7日，該公司啟動了美元的發行（“2028年票據發行”）825.0本金總額為百萬 7.375私募發行中2028年到期的優先擔保票據（“2028年票據”）百分比不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束。2021 年 1 月 8 日，公司與

有關2028年票據，發行價為 100%，2028年票據發行於2021年1月25日結束。2028年票據是公司的一般優先擔保債務，由公司的某些直接和間接限制性子公司以優先擔保方式擔保。2028年票據將於2028年2月1日到期，票據的利息從2021年8月1日起每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次，利率為 7.375每年百分比。

2028年票據和擔保由公司和擔保人幾乎所有當前和未來的財產和資產（不包括應收賬款、現金、存款賬户、以第一優先權為我們的資產支持循環信貸額度提供擔保的其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產（“ABL優先抵押品”）作為第一優先權進行擔保，但某些排除在外的資產（i）除外，均由公司和擔保人當前和未來的財產和資產（“ABL優先抵押品”）提供擔保，但某些排除在外的資產（i）除外，包括每位擔保人的股本（統稱為 “票據優先權”）抵押品”）和（ii）由ABL優先抵押品按第二優先順序排列。2028年票據要求公司在公司提交截止日期後的指定時間段內向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。但是，除非公司在收到受託人的書面通知後的120天內未遵守規定，否則不遵守不構成違約事件。公司尚未收到任何此類通知。

相關的債務發行成本約為 $15.4百萬美元反映為對債務賬面金額的調整，並使用有效利率法在信貸額度期限內攤銷為利息支出。遞延融資成本的攤銷記作所有列報期間的利息支出。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有工具的利息支出中均包含的遞延融資成本約為美元0.5百萬和美元1.5百萬。該公司 2023 年的有效利率是 7.73%而對於 2022 年來説 7.85%.

在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了約美元25.0其2028年票據中有100萬張，平均價格約為 89.1面值的百分比。該公司在償還債務後錄得的淨收益約為 $2.4在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬人。

該公司通過其子公司開展部分業務。公司的某些子公司已為公司2028年票據提供了全額和無條件的擔保。

PPP 貸款

2021年1月29日，公司提交了參與第二輪薪資保護計劃貸款計劃（“PPP”）的申請，2021年6月1日，公司獲得了約美元的收益7.5百萬。在截至2022年6月30日的三個月中，PPP貸款和相關的應計利息被免除，並記作其他收入，淨額為美元7.6百萬。在被免除之前，這筆貸款的固定利率為1每年百分比，計劃於2026年6月1日到期。

資產支持信貸額度

2021年2月19日，公司關閉了其流動資產支持信貸額度（“當前ABL額度”）。當前ABL融資機制受本公司、其其他借款方、不時貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議的管轄。當前的ABL設施最多提供美元50.0百萬循環貸款借款，以滿足公司的營運資金需求和一般公司需求。當前的ABL融資機制還提供不超過$的信用證額度5.0百萬美元佔總額的一部分50.0百萬容量。當前的ABL設施關閉後，以前的設施於2021年2月19日終止。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不當前 ABL 貸款的未清餘額。

在公司的選擇中，當前ABL融資機制下的借款利率基於（i）當時適用的基準利率貸款（定義見當前ABL額度）或（ii）在豁免和修正案（定義見下文）生效之前，當時適用的LIBOR貸款（定義見當前ABL額度）的利潤率對應於公司最近完成的平均可用性財政季度。

當前ABL貸款機制下的預付款僅限於 (a) 百分之八十五 (85%) 合格賬户金額（定義見當前 ABL 額度），減去稀釋儲備金金額（如有）（定義見當前 ABL 額度），減去 (b) (i) 銀行產品儲備（定義在當前 ABL 融資機制中）的總和，加 (ii) AP 和遞延收入儲備金的總和

（根據當前ABL融資機制的定義），以及（iii）行政代理人設立的所有其他儲備金的總額（如果有），但不重複。

當前ABL融資機制下的所有債務均由所有（i）存款賬户（與應收賬款有關）、（ii）應收賬款以及（iii）構成ABL優先抵押品（定義見當前ABL融資機制）的所有其他財產的第一優先留置權擔保。這些義務也由公司的所有重大受限子公司提供擔保。當前的ABL融資機制包括一項契約，要求協議中定義的公司的固定費用承保比率不低於1.00比1.00。由於與公司未能及時交付某些財務交付品有關的某些違約事件，公司獲得了豁免。

2023年4月30日，公司對當前ABL融資機制簽訂了豁免和修正案（“豁免和修正案”）。豁免和修正案免除了當前ABL機制下的某些違約事件，這些違約事件與公司未能按照當前ABL機制（“特定違約”）的要求及時交付截至2022年12月31日的財政年度的某些年度財務可交付成果。

此外，根據豁免和修正案，對當前ABL機制進行了修訂，規定自該機制之日起，任何新的倫敦銀行同業拆借利率貸款（定義見當前ABL額度）、延續現有倫敦銀行同業拆借利率貸款（定義見當前ABL額度）或將貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款（定義見當前ABL融資機制）的任何申請均應被視為貸款申請按期限SOFR（定義見修訂後的流動ABL額度）（“SOFR利率變動”）計息。由於截至豁免和修正案發佈之日，公司尚未根據當前ABL融資機制提取資金，因此SOFR利率變動將僅影響公司未來的借款，使其承擔與擔保隔夜融資利率相關的利率。豁免和修正案的這些條款旨在將當前ABL融資機制下的貸款轉換為新的有擔保隔夜融資利率作為基準利率。

在2023年6月5日至2023年11月9日期間，公司又簽訂了四項豁免和修正案，這些豁免和修正案涉及公司未能按照當前ABL機制的要求及時交付截至2022年12月31日的財年的年度財務交付以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的季度財務可交付成果，即截至2021年2月19日。2023年11月9日，公司對當前ABL融資機制簽訂了第五次豁免和修正案（“第五次豁免和修正案”），日期為2021年2月19日。第五次豁免和修正案免除了當前ABL機制下與公司未能及時提交延遲報告有關的某些違約事件。第五次豁免和修正案將截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的季度財務交付物的到期日定為2023年11月30日，截至2023年9月30日的三個月的季度財務交付物的到期日定為2023年12月31日。

當前的ABL融資機制在以下日期中較早到期：（a）五日（5) 自當前 ABL 機制生效之日起數年，以及 (b) 91 天在公司2028年票據到期之前。

當前的ABL融資機制受行政代理人和全國協會威爾明頓信託基金之間的《左輪債權人間債權人協議》（定義見當前的ABL機制）的約束。參見注釋 10 — 後續事件我們的合併財務報表以獲取更多詳情。

信用證額度

公司有信用證報銷和擔保協議，容量最高為 $1.2百萬將於 2024 年 10 月 8 日到期。截至2023年9月30日，該公司的信用證總額為美元0.8根據某些運營租賃和某些保險單的協議，金額為百萬美元。根據協議簽發的信用證必須用現金抵押。此外, 當前的ABL機制提供的信用證容量最高為 $5.0百萬受某些可用性限制。

未來的最低本金還款額

截至2023年9月30日，未來計劃的最低債務本金還款額如下：


	7.375% 老年人
	安全票據到期
	2028 年 2 月
	（以千計）
2023 年 10 月至 12 月	$	—
2024		—
2025		—
2026		—
2027		—
2028 及以後		725,000
債務總額	$	725,000

6。所得税：

公司使用ASC 740-270 “中期報告” 下的估計年度有效税率法來計算所得税準備金。該公司記錄的所得税準備金約為 $5.3來自合併業務的税前收入約為百萬美元 $23.0截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，這意味着有效税率約為 25.9%。該税率基於估計的年度有效税率約為 24.0%，離散的税收支出約為 $23.7百萬美元主要與出售公司米高梅投資的收益有關。

根據ASC 740 “所得税會計”，公司通過評估公司財務報表或納税申報表、税收籌劃策略和未來盈利能力中確認的事件的未來税收後果，繼續評估其遞延所得税淨資產（“DTA”）的可變現性。截至2023年9月30日，該公司認為這些雙重税協定很有可能得以實現。

美國國税局和其他國內税務機關需要持續審查我們的所得税申報表。該公司認為，已經為税務審查可能產生的任何調整做好了充足的準備。該公司認為，下降幅度最多可達大約 $0.1在未來十二個月內，可能會出現數百萬個與州税收風險相關的未被確認的税收優惠。

7。股東權益：

股票回購計劃

董事會不時批准回購公司A類和D類普通股。根據股票回購計劃，公司打算根據適用的聯邦證券法，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-18條，通過公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他方式回購股票。

2022 年 9 月 27 日，薪酬委員會批准回購不超過 $0.5與公司最近的員工股票補助相關的想要出售的員工共計價值100萬股股票。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有根據該授權回購任何A類或D類股票。該公司有 $0.4仍有數百萬人處於其最新的公開授權之下。

此外，根據2019年股權和績效激勵計劃，公司擁有有限但持續的購買D類普通股的權力（在任何時候都有一筆或多筆交易中仍有未償補助金）。該有限權限用於履行與行使2019年股權和績效激勵計劃下的期權或股份補助相關的任何員工或其他收款人的納税義務，前提是公司根據其融資協議（即其當前的信貸額度和契約）（均為 “股票歸屬税回購”）具有能力。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司執行了股票歸屬税回購 313,272金額約為美元的D類普通股股票1.6百萬美元，價格為 $5.20每股和 344,702金額約為美元的D類普通股股票1.5百萬，平均價格為 $4.29分別為每股。

股票期權和限制性股票補助計劃

公司有一項針對股票期權和限制性股票的股權和績效激勵計劃，即2019年股權和績效激勵計劃。A類和D類普通股均可供授予。公司對所有期權獎勵使用平均壽命。公司在行使時通過發行股票結算扣除税款的股票期權。

根據我們每份股票計劃的條款並遵守公司的內幕交易政策，每位收款人的部分既得股份可以在歸屬日期當天或前後在公開市場上出售，用於税收目的。

截至2023年9月30日的九個月中，與D類普通股股票期權相關的交易和其他信息彙總如下：


				加權平均值
				剩餘的	聚合
	的數量	加權平均值		合同期限	固有的
	選項	行使價格		（以年為單位）	價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	4,594,734	$	2.59	5.72	$	5,871,492
補助金	632,388		5.18	—		—
已鍛鍊	—		—	—		—
沒收/取消/已過期/已結算	(15,000)		4.93	—		—
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	5,212,122		2.90	5.52	$	11,264,665
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬	5,160,744		2.88	5.48		11,233,521
2023 年 9 月 30 日未歸屬	435,459		4.67	9.42		200,000
2023 年 9 月 30 日可行使	4,776,663		2.73	5.16		11,064,665

上表中的總內在價值表示公司在截至2023年9月30日的九個月中交易最後一天的股票收盤價與行使價之間的差額，乘以如果所有期權持有人在2023年9月30日行使期權，價內期權持有人本應獲得的股票數量。該金額根據公司股票的公允市場價值而變化。

截至2023年9月30日的九個月中，與授予D類普通股限制性股票相關的活動彙總如下：


		平均值
		公允價值
		在格蘭特
	股份	日期
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬	434,264	$	4.27
補助金	874,233		5.18
既得	(989,167)		4.93
已沒收/已取消/已過期	(15,000)		4.12
2023 年 9 月 30 日未歸屬	304,330	$	4.75

該公司做到了不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，授予任何購買A類普通股的期權。

該公司做到了不在截至2023年9月30日的九個月內，授予任何A類股票的限制性股票。公司授予了 750,000截至2022年9月30日的九個月中，A類普通股的限制性股票。有不在此期間歸屬或被取消的A類普通股的限制性股票。有 750,000截至2023年9月30日和2022年9月30日限制性A類普通股的未歸屬股份。

A類和D類股票的限制性股票補助包含在授予生效之日公司的已發行股票數量中。截至 2023 年 9 月 30 日，美元1.0與D類股票期權相關的未確認薪酬成本總額預計將在加權平均時間內得到確認 13 個月。標的股票期權的每股加權平均公允價值為美元1.802023 年 9 月 30 日。

截至2023年9月30日，大約為美元1.2預計在加權平均期內，將確認與授予限制性D類普通股相關的未確認補償成本總額為百萬美元 13 個月還有大約 $2.3與授予限制性A類普通股相關的未確認補償成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 15 個月.

8。區段信息：

該公司有四可報道的片段：（i）電臺廣播；（ii）Reach Media；（iii）數字；（iv）有線電視。這些部門在美國運營，始終與公司的業務管理和財務報告結構保持一致。

無線電廣播部分由所有廣播操作結果組成。Reach Media部分由我們的聯合節目的相關活動和運營的運營業績組成。數字化細分市場包括我們的在線業務業績，包括Interactive One的運營，以及我們其他可報告的細分市場的數字組成部分。有線電視板塊包括公司的有線電視業務，包括TV One和CLEO TV的經營業績。與這些無關的商業活動四細分市場包含在 “所有其他” 類別中，公司將其稱為 “所有其他——公司/清除”。

營業虧損或收入是指總收入減去運營費用、折舊和攤銷以及商譽、無形資產和長期資產的減值。公司間收入和部門間的支出按估計的公允價值入賬，並在合併中扣除。

附註2中重要會計政策摘要中描述的會計政策— 重要會計政策摘要我們的合併財務報表一致地適用於各個細分市場。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的詳細分部數據：


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入：
電臺廣播	$	40,152	$	40,407
聯繫媒體		11,157		10,071
數字化		20,356		20,986
有線電視		46,787		50,631
所有其他-公司/淘汰*		(627)		(845)
合併	$	117,825	$	121,250

運營費用（不包括商譽、無形資產和長期資產的折舊、攤銷和減值）：
電臺廣播	$	31,701	$	27,647
聯繫媒體		7,965		6,987
數字化		13,063		13,408
有線電視		24,563		25,977
所有其他-公司/淘汰		9,389		11,280
合併	$	86,681	$	85,299

折舊和攤銷：
電臺廣播	$	925	$	837
聯繫媒體		41		50
數字化		376		329
有線電視		110		955
所有其他-公司/淘汰		356		334
合併	$	1,808	$	2,505

商譽、無形資產和長期資產減值：
電臺廣播	$	85,448	$	15,450
聯繫媒體		—		—
數字化		—		—
有線電視		—		—
所有其他-公司/淘汰		—		—
合併	$	85,448	$	15,450

營業（虧損）收入：
電臺廣播	$	(77,922)	$	(3,527)
聯繫媒體		3,151		3,034
數字化		6,917		7,249
有線電視		22,114		23,699
所有其他-公司/淘汰		(10,372)		(12,459)
合併	$	(56,112)	$	17,996

* 上述淨收入中包含的公司間收入如下：
電臺廣播	$	(627)	$	(845)


按細分市場劃分的資本支出如下：
電臺廣播	$	1,711	$	1,480
聯繫媒體		36		17
數字化		469		320
有線電視		36		1
所有其他-公司/淘汰		208		402
合併	$	2,460	$	2,220


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	（以千計）
淨收入：
電臺廣播	$	114,528	$	109,091
聯繫媒體		42,125		31,194
數字化		54,335		54,353
有線電視		148,895		160,144
所有其他-公司/淘汰*		(2,537)		(2,744)
合併	$	357,346	$	352,038

運營費用（不包括商譽、無形資產和長期資產的折舊、攤銷和減值）：
電臺廣播	$	87,573	$	76,803
聯繫媒體		31,326		19,462
數字化		37,231		34,489
有線電視		82,547		77,304
所有其他-公司/淘汰		26,410		26,402
合併	$	265,087	$	234,460

折舊和攤銷：
電臺廣播	$	2,730	$	2,477
聯繫媒體		120		143
數字化		1,077		995
有線電視		1,327		2,853
所有其他-公司/淘汰		1,037		923
合併	$	6,291	$	7,391

商譽、無形資產和長期資產減值：
電臺廣播	$	124,304	$	30,355
聯繫媒體		—		—
數字化		—		—
有線電視		—		—
所有其他-公司/淘汰		—		—
合併	$	124,304	$	30,355

營業（虧損）收入：
電臺廣播	$	(100,079)	$	(544)
聯繫媒體		10,679		11,589
數字化		16,027		18,869
有線電視		65,021		79,987
所有其他-公司/淘汰		(29,984)		(30,069)
合併	$	(38,336)	$	79,832

* 上述淨收入中包含的公司間收入如下：
電臺廣播	$	(2,537)	$	(2,744)


按細分市場劃分的資本支出如下：
電臺廣播	$	4,098	$	2,736
聯繫媒體		87		191
數字化		1,434		955
有線電視		47		617
所有其他-公司/淘汰		912		1,592
合併 ^(a)	$	6,578	$	6,091
^(a) 合併金額不包括與收購不動產、廠房和設備相關的非實質性金額，該金額反映在截至2022年9月30日的九個月合併現金流量表中的不動產和設備購買金額中。


	截至
	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	（以千計）
總資產：
電臺廣播	$	594,210	$	605,703
聯繫媒體		44,738		48,936
數字化		28,265		35,766
有線電視		404,443		414,324
所有其他-公司/淘汰		120,394		239,917
合併	$	1,192,050	$	1,344,646

9。承諾和意外開支：

無線電廣播許可證

該公司的每家廣播電臺均根據聯邦通信委員會頒發的一項或多項許可證運營，該許可證的最長期限為八年續訂之前。從2027年10月到2030年8月1日，該公司的無線電廣播許可證將在不同的時間到期。儘管公司可以申請續訂其無線電廣播許可證，但第三方可能會對公司的續訂申請提出質疑。公司不知道有任何事實或情況會阻止公司續訂其當前的許可證。如果及時提交了許可證續訂申請並且正在等待批准，則該電臺可以在許可證到期日期之後繼續運營。

特許權使用費協議

音樂作品版權持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上由表演權組織代表，例如美國作曲家、作者和出版商協會（“ASCAP”）、廣播音樂公司（“BMI”）和SESAC, Inc.（“SESAC”）。與音樂作品相關的版權市場正在迅速變化。詞曲作者和音樂出版商已退出傳統表演權組織，特別是ASCAP和BMI，併成立了新的實體，例如全球音樂版權公司（“GMR”），以代表版權持有者。這些組織與版權使用者談判費用，收取特許權使用費，並將其分配給版權持有者。我們目前與ASCAP、SESAC和GMR有安排。 2022年2月7日，RMLC和GMR達成和解並滿足某些條件，使2022年4月1日至2026年3月31日的四年期許可證生效。該許可證包括可選的三年延長期限，公司可能會在初始期限結束之前生效。

觸及媒體可兑現的非控股權益

從2018年1月1日起，Reach Media的非控股權益股東每年都有權要求Reach Media按當時的公允市場價值購買此類股票的全部或部分股份（“看跌權”）。自每年1月1日起，該年度權利可在30天內行使。此類股票的購買價格可以由Urban One自行決定以現金和/或Urban One的註冊D類普通股支付。Reach Media的非控股權益股東在截至2023年1月31日的30天內沒有行使看跌權。目前，管理層無法合理確定非控股權股東何時以及是否行使看跌權。

信用證

該公司目前正在簽訂信用證報銷和擔保協議，其容量最高為 $1.2百萬將於 2024 年 10 月 8 日到期。截至2023年9月30日，該公司的信用證總額為美元0.8根據某些運營租賃和某些保險單的協議，金額為百萬美元。根據協議簽發的信用證必須用現金抵押。此外, 當前的ABL機制提供的信用證容量最高為 $5.0百萬受某些可用性限制。

其他突發事件

該公司在正常業務過程中發生的幾起法律訴訟中被指定為被告。管理層在與其法律顧問協商後認為，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

10。後續事件：

2023年11月9日，Urban One, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了截至2021年2月19日的當前ABL貸款的第五次豁免和修正案（“第五次豁免和修正案”）（經豁免和修正案修訂，即 “經修訂的當前ABL額度”），公司子公司擔保人美國銀行作為管理代理人（“行政代理人”））及其貸款方。第五次豁免和修正案免除了當前ABL機制（“2023年第二季度10-Q表格”）以及2023年第一季度10-Q表格的要求及時交付截至2023年3月31日的季度的季度財務可交付成果（“2023年第一季度10-Q表格”）和截至2023年6月30日的季度的季度財務交付成果，“第五次豁免和修正案免除了當前ABL機制下的某些違約事件，延遲報告”）。第五次豁免和修正案將延遲報告的截止日期定為（i）2023年11月30日，（ii）截至2023年9月30日的季度財務交付物的截止日期為2023年12月31日。

2023年9月28日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市部門”）的員工退市裁決（“員工裁決”），通知公司，由於公司不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市規則”），納斯達克已啟動一項可能導致公司證券從納斯達克退市的程序”），它要求上市公司及時向證券公司提交所有必需的定期財務報告交易委員會（“SEC”）。員工裁決書之所以發佈，是因為公司沒有及時提交延遲報告。員工裁決沒有立即生效，也不會立即導致公司普通股暫停交易或退市。

2023年11月14日，公司收到了納斯達克上市部的額外員工退市決定（“額外員工裁決”）。工作人員補充裁決指出，公司拖欠了截至2023年9月30日的10-Q表格（“2023年第三季度10-Q表格”）。雖然公司於2023年11月20日提交了延遲報告，但未能及時提交2023年第三季度10-Q表為公司證券從納斯達克退市提供了單獨的依據。《額外工作人員裁決》正式通知了納斯達克聽證小組（“小組”）在就公司繼續上市做出決定時將考慮其他違約情況。

該公司及時要求專家組舉行聽證會，正如先前在2023年10月17日宣佈的那樣，聽證會（“聽證會”）定於2023年11月30日舉行。在聽證會上，該公司提出了證明完全符合納斯達克上市標準的計劃，包括提交2023年第三季度10-Q表和後續報告。2023年12月12日，該公司收到專家組的通知，稱其已批准該公司延長遵守《上市規則》的時間。該小組批准了公司的請求，將公司提交2023年第三季度10-Q表格的期限延長至2024年1月16日（“延期日期”）。延期將在延期日之前保持公司證券的退市狀態，假設公司在延期日之前提交了2023年第三季度10-Q表格，則公司將恢復其在納斯達克的地位，其證券將繼續在納斯達克上市並活躍交易。

自2023年10月1日起，截至本文件提交之日，薪酬委員會授予某些執行官和管理人員 21,287公司D類普通股的限制性股票。在這些獎項中 12,500股票立即歸屬於公司D類普通股的限制性股份。

2021年7月29日，RVAEH與紐約市簽訂了最初的HCA，以開發該項目。最初的HCA對RVAEH規定了與項目開發有關的某些義務，包括一美元26.0在允許開發該項目的全市公投（“全民公決”）成功通過後，將預付100萬英鎊的預付款。關於最初的HCA，RVAEH及其開發合作伙伴將預付款存入托管賬户，在公投成功通過後發放給市政府，如果公投失敗，則退還給RVAEH。2021年11月2日，舉行了全民公決，該度假村項目以微弱優勢被否決。但是，2022年1月24日，裏士滿市議會通過了一項新決議，繼續努力將該項目帶到該市。新決議是進行第二次公投的第一步。然後，市政府和RVAEH簽訂了新的HCA，其中還包括預付款，該預付款將以託管形式保管，在允許項目開發的全市公投成功通過後支付，如果第二次公投失敗，則向RVAEH支付。由於努力爭取第二次公投，包括執行新的HCA，預付款仍處於託管狀態。2023年11月7日，舉行了第二次公投，該度假村項目被否決。結果，託管資金被釋放，公司收到了 50資金的百分比。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

收入

在我們的核心廣播業務中，我們的收入主要來自於在廣播電臺向當地和全國廣告商出售廣告時間和節目贊助。廣告收入主要受我們的廣播電臺能夠收取的廣告費率以及市場對廣播廣告時間的總體需求的影響。這些費率主要基於廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額、相關市場中廣播電臺的數量以及廣播廣告時間的供應和需求。在上午和下午的通勤時間，廣告費率通常最高。

淨收入包括總收入，扣除地方和國家機構以及外部銷售代表佣金。代理和外部銷售代表的佣金是根據適用於總賬單的規定百分比計算的。

下圖顯示了每個報告分部產生的合併淨收入的百分比。


	在截至的三個月中				在結束的九個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
電臺廣播片段	34.1	%	33.3	%	32.0	%	30.9	%

進入媒體細分市場	9.5	%	8.3	%	11.8	%	8.9	%

數字細分市場	17.3	%	17.3	%	15.2	%	15.4	%

有線電視片段	39.7	%	41.8	%	41.7	%	45.6	%

所有其他-公司/淘汰	(0.6)	%	(0.7)	%	(0.7)	%	(0.8)	%

下圖顯示了本地和全國廣告產生的百分比，佔我們核心廣播業務淨收入的子集。


	在截至的三個月中				在結束的九個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
本地廣告產生的核心廣播業務的百分比	59.0	%	56.8	%	60.3	%	60.1	%

包括網絡廣告在內的全國廣告產生的核心廣播業務的百分比	37.0	%	37.2	%	35.3	%	36.4	%

全國和地方廣告還包括我們的數字細分市場產生的廣告收入。我們廣播部門的淨收入餘額來自塔樓租金收入、門票銷售以及與我們的贊助活動相關的收入、管理費和其他收入。

下圖顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入來源：


	三個月
	9月30日結束
	2023		2022		$ Change		% 變化

	（以千計）
淨收入：
電臺廣告	$	46,651	$	45,081	$	1,570	3.5	%
政治廣告		1,101		2,766		(1,665)	(60.2)
數字廣告		20,269		20,063		206	1.0
有線電視廣告		25,218		26,801		(1,583)	(5.9)
有線電視加盟費		21,569		23,770		(2,201)	(9.3)
活動收入及其他		3,017		2,769		248	9.0
淨收入	$	117,825	$	121,250	$	(3,425)	(2.8)	%


	九個月
	9月30日結束
	2023		2022		$ Change		% 變化

	（以千計）
淨收入：
電臺廣告	$	134,549	$	128,726	$	5,823	4.5	%
政治廣告		1,933		5,137		(3,204)	(62.4)
數字廣告		54,027		53,427		600	1.1
有線電視廣告		81,286		86,336		(5,050)	(5.8)
有線電視加盟費		67,589		73,686		(6,097)	(8.3)
活動收入及其他		17,962		4,726		13,236	280.1
淨收入	$	357,346	$	352,038	$	5,308	1.5	%

在廣播行業，廣播電臺和電視臺可以利用貿易或易貨協議通過將廣告時間換成商品或服務來減少現金支出。為了最大限度地提高現貨庫存的現金收入，我們嚴格管理貿易和易貨協議的使用。

我們的有線電視部門為公司創造有線電視收入，其收入主要來自廣告和關聯收入。廣告收入來自向廣告商出售電視播出時間，並在投放廣告時予以確認。我們的有線電視板塊還根據各種多年期加盟協議的條款從加盟費中獲得收入，通常基於根據分銷合同條款分發公司節目的權利的每位訂户特許權使用費。

Reach Media的收入主要來自銷售與其聯合廣播節目相關的廣告，包括瑞奇·斯邁利早間秀、拉斯·帕爾早間秀和DL Hughley Show。Reach Media還運營以非裔美國人為目標的新聞和娛樂網站www.blackAmericaWeb.com以及其他各種與活動相關的活動。

開支

我們的重要支出是：（i）員工的工資和佣金；（ii）節目費用；（iii）營銷和促銷費用；（iv）辦公設施和工作室的場所租金；（v）傳輸塔空間的租金；（vi）音樂許可使用費；

以及 (vii) 內容攤銷。我們努力通過集中某些職能（例如財務、會計、法律、人力資源和管理信息系統）以及某些市場的編程管理職能來控制這些費用。我們還利用我們的多個站點、市場佔有率和購買力，與某些供應商和全國代表性銷售機構協商優惠價格。除了工資和佣金外，我們的互聯網業務的主要支出還包括會員流量獲取成本、軟件產品設計、應用後軟件開發和維護、數據庫和服務器支持成本、服務枱功能、與互聯網服務提供商（“ISP”）託管服務相關的數據中心費用以及其他互聯網內容交付費用。我們有線電視業務的主要支出包括內容收購和攤銷、銷售和營銷。

我們通常會產生營銷和促銷費用來增加和維持我們的受眾。但是，由於尼爾森會根據特定市場每月或每季度報告評級，因此任何變化的評級及其對廣告收入的影響往往落後於評級報告以及廣告和促銷支出的產生。

URBAN ONE, INC.和子公司

操作結果

下表彙總了我們的歷史合併經營業績：

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		改變

	（以千計）				（以千計）

運營聲明：
淨收入	$	117,825	$	121,250	$	(3,425)	(2.8)	%
運營費用：
編程和技術，不包括股票薪酬		33,903		29,490		4,413	15.0
銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬		40,142		40,918		(776)	(1.9)
公司銷售，一般和行政銷售，不包括股票薪酬		10,418		9,777		641	6.6
基於股票的薪酬		2,218		5,114		(2,896)	(56.6)
折舊和攤銷		1,808		2,505		(697)	(27.8)
商譽、無形資產和長期資產減值		85,448		15,450		69,998	453.1
運營費用總額		173,937		103,254		70,683	68.5
營業（虧損）收入		(56,112)		17,996		(74,108)	(411.8)
利息收入		2,256		415		1,841	443.6
利息支出		13,983		15,310		(1,327)	(8.7)
償還債務的收益		—		1,837		(1,837)	(100.0)
其他收入，淨額		75		2,021		(1,946)	(96.3)
所得税準備金（收益）前的合併業務收入（虧損）		(67,764)		6,959		(74,723)	*NM
（受益）所得税準備金		(16,778)		3,213		(19,991)	(622.2)
合併業務的淨（虧損）收益		(50,986)		3,746		(54,732)	*NM
未合併合資企業的虧損		(2,728)		—		(2,728)	100.0
淨（虧損）收入		(53,714)		3,746		(57,460)	*NM
歸屬於非控股權益的淨收益		697		277		420	151.6
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(54,411)	$	3,469	$	(57,880)	*NM	%

*NM-沒有意義

淨收入


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	117,825	$	121,250	$	(3,425)	(2.8)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的淨收入約為1.178億美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨收入約為1.213億美元。這些金額不包括代理和外部銷售代表佣金。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了電臺廣播領域的收入約4,020萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中約為4,040萬美元，減少了約20萬美元。根據獨立會計師事務所米勒、卡普蘭、阿拉斯律師事務所（“米勒·卡普蘭”）編寫的報告，我們經營的市場（不包括裏士滿和羅利，兩者均未參與米勒·卡普蘭）的總收入下降了5.9％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認Reach Media板塊的收入約為1,120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，收入約為1,010萬美元，增長了約110萬美元。增長主要是由四個新網絡的增加以及2022年9月底U1播客的增加所推動的。在此期間，我們從數字領域確認了約2040萬美元的收入

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月的約2,100萬美元相比，減少了約60萬美元。下降的主要原因是當地市場數字銷售額的下降。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了有線電視板塊的收入約為4,680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入約為5,060萬美元，減少了約380萬美元。下降的主要原因是廣告銷售額的下降和訂户的持續流失。

運營費用

編程和技術，不包括股票薪酬


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	33,903	$	29,490	$	4,413	15.0	%

節目和技術費用包括與直播人才相關的費用，以及管理和維護用於在我們廣播電臺創作、分發和廣播節目內容的系統、塔樓設施和演播室的費用。廣播部分的節目和技術費用還包括與我們的節目研究活動相關的費用和音樂特許權使用費。對於我們的數字領域，編程和技術費用包括軟件產品設計、應用後軟件開發和維護、數據庫和服務器支持成本、服務枱功能、與互聯網服務提供商託管服務相關的數據中心費用以及其他互聯網內容交付費用。對於我們的有線電視板塊，節目和技術費用包括與技術、節目、製作和內容管理相關的費用。截至2023年9月30日的三個月，編程和技術費用為3,390萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2950萬美元，增加了約440萬美元。編程和技術支出的增加是由於所有部門的支出增加。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們的有線電視板塊的支出增加了約190萬美元。增長的主要原因是內容攤銷支出的增加，與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月增加了約170萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們的電臺廣播部分的支出增加了約190萬美元。這一增長主要是由Emmis的交易、CMG的收購以及工資、租金和促銷費用的增加所推動的。

銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	40,142	$	40,918	$	(776)	(1.9)	%

銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售部門、辦公室、設施和人員（公司總部以外）相關的費用、營銷和促銷費用、特別活動和贊助費用以及後臺辦公費用。保護我們廣播電臺的收視數據和我們網站的訪客數據的費用也包含在銷售、一般和管理費用中。此外，無線電廣播部分和數字部分的銷售、一般和管理費用包括與廣告流量（日程安排和插入）功能相關的費用。銷售、一般和管理費用還包括我們在線業務的會員流量獲取成本。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用約為4,010萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,090萬美元，減少了約80萬美元。截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的電臺廣播部門的支出增加了約200萬美元，這主要是由於工資、研究、差旅和娛樂費用以及保險成本的增加。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的Reach Media板塊的支出增加了約110萬美元，這主要是由於電臺薪酬和活動娛樂費用增加。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們數字領域的支出減少了約80萬美元，這主要是由於壞賬支出和與全國客户相關的銷售成本的減少。截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的有線電視板塊的支出減少了約320萬美元，這主要是由於促銷活動以及差旅和娛樂支出的減少。

公司銷售，一般和行政銷售，不包括股票薪酬


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	10,418	$	9,777	$	641	6.6	%

公司支出包括與公司總部和設施相關的費用，包括人員和其他公司管理費用。截至2023年9月30日的三個月，公司銷售、一般和管理費用約為1,040萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為980萬美元，增長了約60萬美元。增長主要是由於第三方諮詢和審計費用增加。

基於股票的薪酬


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	2,218	$	5,114	$	(2,896)	(56.6)	%

截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬支出約為220萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為510萬美元，減少了約290萬美元。股票薪酬的減少主要是由於向執行官和其他管理人員發放股票獎勵和歸屬股票獎勵的時機所致。

折舊和攤銷


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	1,808	$	2,505	$	(697)	(27.8)	%

截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為180萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為250萬美元，由於資本化資產完全折舊，減少了約70萬美元。

商譽、無形資產和長期資產減值


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	85,448	$	15,450	$	69,998	453.1	%

截至2023年9月30日的三個月，商譽、無形資產和長期資產的減值約為8,540萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,550萬美元，減少了約7,000萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與10個市場相關的無線電廣播許可證的非現金減值費用約8,540萬美元。參見注釋 4 — 無線電廣播許可證我們的合併財務報表以供進一步討論。

利息收入


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	2,256	$	415	$	1,841	443.6	%

截至2023年9月30日的三個月，利息收入約為230萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息收入約為40萬美元。這一增長是由截至2023年9月30日的三個月中現金餘額增加所推動的。

利息支出


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	13,983	$	15,310	$	(1,327)	(8.7)	%

截至2023年9月30日的三個月，利息支出約為1,400萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出約為1,530萬美元，減少了約130萬美元。下降是由於未償債務總餘額減少。在2023年第一季度，該公司回購了約2500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的89.1％。

償還債務的收益


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	—	$	1,837	$	(1,837)	(100.0)	%

截至2023年9月30日的三個月，退還債務沒有收益，而截至2022年9月30日的三個月中約為180萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有進行債務回購。在截至2022年9月30日的三個月中，公司回購了約2,500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的91.1％，淨收益約為180萬美元。

其他收入，淨額


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	75	$	2,021	$	(1,946)	(96.3)	%

截至2023年9月30日的三個月，其他淨收入約為10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入約為200萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與米高梅相關的收入。

（受益）所得税準備金


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	(16,778)	$	3,213	$	(19,991)	(622.2)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税收益約為1,680萬美元。該金額基於23.8％的實際有效税率。該税率包括主要與遞延税率變動相關的30萬美元離散税收優惠。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税準備金約為320萬美元，合併業務的税前收入約為700萬美元，有效税率為46.2％。該税率包括10萬美元的離散税收優惠，主要與州法定税率變動有關。

未合併合資企業的虧損


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	(2,728)	$	—	$	(2,728)	100	%

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了與公司投資RVAEH相關的未合併合資企業造成的約270萬美元虧損。

歸屬於非控股權益的淨收益


截至9月30日的三個月				改變
2023		2022
$	697	$	277	$	420	151.6	%

截至2023年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益約為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益約為30萬美元。歸因於非控股權益的淨收益增加的主要原因是與截至2022年9月30日的三個月相比，Reach Media在截至2023年9月30日的三個月中確認的淨收入有所增加。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標的列報不應與根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制和列報的財務信息分開、替代或優於財務信息來考慮。我們使用非公認會計準則財務指標，包括廣播和數字營業收入以及調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為通過同期比較來評估我們的業務和經營業績的額外手段。下文包括我們的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以供審查。不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

績效測量

我們使用淨收入和以下關鍵指標來監控和評估業務的增長和運營業績：

(a) 淨收入：一個廣播電臺或一組廣播電臺在特定市場的表現通常用其產生淨收入的能力來衡量。淨收入包括總收入，扣除符合行業慣例的地方和國家機構以及外部銷售代表佣金。淨收入在廣告播出期間確認。淨收入還包括為換取商品和服務而播出的廣告（按公允價值入賬）、贊助活動的收入和其他收入。我們的在線業務的淨收入將在提供曝光量後予以確認。我們的有線電視業務的淨收入是在投放廣告時確認的，在加盟協議期限內，其水平應與關聯公司報告的最新訂户數量相當，扣除啟動支持。

(b) 廣播和數字營業收入：無線電廣播行業通常指 “電臺營業收入”，包括折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、所得税、利息支出、利息收入、子公司收益中的非控股權益、其他收入、淨收入、未合併合資企業虧損、企業出售、一般和管理費用、股票薪酬、商譽減值、無形資產以及長期資產和償還債務後的（收益）損失。但是，鑑於我們業務的多樣性，電視臺的營業收入並不能真正反映我們的多媒體業務，因此，我們使用了 “廣播和數字營業收入” 一詞。根據GAAP，廣播和數字營業收入不是衡量財務業績的指標。儘管如此，廣播和數字營業收入是我們管理層用來評估核心運營部門經營業績的重要衡量標準。廣播和數字營業收入提供了有關我們經營業績的有用信息，此外還包括與我們的固定資產和商譽、無形資產和長期資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和股票薪酬相關的支出。我們對廣播和數字營業收入的衡量標準類似於行業對電視臺營業收入的使用；但是，它反映了我們更加多樣化的業務，因此與其他公司使用的 “電視臺營業收入” 或其他類似標題的衡量標準並不完全相似。廣播和數字營業收入不代表營業收入或虧損或現金

來自運營活動的流量，因為這些術語是根據公認會計原則定義的，不應將其視為衡量我們業績的衡量標準的替代方案。

截至2023年9月30日的三個月，廣播和數字營業收入下降至約4,380萬美元，而2022年同期約為5,080萬美元，下降約710萬美元，下降13.9％。下降的主要原因是所有細分市場的廣播和數字營業收入減少。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的數字部門創造了約730萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的三個月中約為760萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，Reach Media創造了約400萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的三個月中約為430萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，有線電視創造了約2360萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的三個月中約為2620萬美元。有線電視板塊廣播和數字營業收入的下降主要是由於淨收入減少以及節目和技術支出的增加。最後，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的電臺廣播部門創造了約860萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的三個月中約為1,280萬美元，這主要是由於銷售、一般和管理成本的增加。

(c) 調整後 EBITDA：調整後的息税折舊攤銷前利潤包括淨收益（虧損）加（1）折舊和攤銷、所得税、利息支出、歸屬於非控股權益的淨收益、商譽、無形資產和長期資產減值、股票薪酬、債務退休（收益）損失、僱傭協議和其他薪酬、企業發展成本、離職相關成本、投資收益、未合併合資企業虧損減去 (2) 其他淨收入和利息收入。在我們的業務中，扣除利息收入、利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益通常被稱為 “息税折舊攤銷前利潤”。根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是我們的管理層用來評估業務經營業績的重要指標。因此，根據先前對調整後息税折舊攤銷前利潤的描述，我們認為它提供了有關我們業務經營業績的有用信息，但與我們的固定資產和商譽、無形資產以及長期資產或資本結構相關的支出除外。調整後的息税折舊攤銷前利潤經常被用作比較廣播行業業務的指標之一，儘管我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，包括但不限於我們的定義包括我們所有四個運營部門（電臺廣播、Reach Media、數字和有線電視）的業績。與這四個細分市場無關的業務活動包含在 “所有其他” 類別中，公司將其稱為 “所有其他——公司/清除”。調整後的息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤並不代表營業收入或經營活動現金流，因為這些術語是根據公認會計原則定義的，不應被視為這些衡量標準的替代方案，以此作為我們業績的指標。

業績摘要

下表根據上述指標彙總了我們的業績：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）

淨收入	$	117,825	$	121,250	$	357,346	$	352,038
廣播和數字營業收入		43,780		50,842		130,408		154,358
調整後 EBITDA		34,142		44,341		101,932		133,853
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益		(54,411)		3,469		13,033		36,251

淨（虧損）收入與廣播和數字營業收入的對賬情況如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）

歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(54,411)	$	3,469	$	13,033	$	36,251
加回/（扣除）淨（虧損）收入中包含的某些非廣播和數字營業收入項目：
利息收入		(2,256)		(415)		(4,488)		(474)
利息支出		13,983		15,310		42,023		47,123
（受益）所得税準備金		(16,778)		3,213		5,259		12,803
公司銷售，一般和行政銷售，不包括股票薪酬		10,418		9,777		30,333		31,206
基於股票的薪酬		2,218		5,114		7,816		5,574
償還債務的收益		—		(1,837)		(2,356)		(3,692)
其他收入，淨額		(75)		(2,021)		(96,535)		(13,732)
未合併合資企業的虧損		2,728		—		2,728		—
折舊和攤銷		1,808		2,505		6,291		7,391
子公司收入中的非控股權益		697		277		2,000		1,553
商譽、無形資產和長期資產減值		85,448		15,450		124,304		30,355
廣播和數字營業收入	$	43,780	$	50,842	$	130,408	$	154,358

淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）


歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(54,411)	$	3,469	$	13,033	$	36,251
加回/（扣除）淨（虧損）收入中包含的某些非廣播和數字營業收入項目：		—		—		—		—
利息收入		(2,256)		(415)		(4,488)		(474)
利息支出		13,983		15,310		42,023		47,123
（受益）所得税準備金		(16,778)		3,213		5,259		12,803
折舊和攤銷		1,808		2,505		6,291		7,391
EBITDA	$	(57,654)	$	24,082	$	62,118	$	103,094
基於股票的薪酬		2,218		5,114		7,816		5,574
償還債務的收益		—		(1,837)		(2,356)		(3,692)
其他收入，淨額		(75)		(2,021)		(96,535)		(13,732)
未合併合資企業的虧損		2,728		—		2,728		—
子公司收入中的非控股權益		697		277		2,000		1,553
企業發展成本		1,594		287		4,317		1,871
收購的或有對價		(845)		714		(2,663)		2,196
與遣散費相關的費用		31		147		318		388
商譽、無形資產和長期資產減值		85,448		15,450		124,304		30,355
來自米高梅國家港口的投資收入（支出）¹		—		2,128		(115)		6,246
調整後 EBITDA	$	34,142	$	44,341	$	101,932	$	133,853

¹米高梅國家港口的投資收益（支出）包含在其他收入淨額中。

URBAN ONE, INC.和子公司

操作結果

下表彙總了我們的歷史合併經營業績：

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		改變

	（以千計）				（以千計）

運營聲明：
淨收入	$	357,346	$	352,038	$	5,308	1.5	%
運營費用：
編程和技術，不包括股票薪酬		100,304		86,359		13,945	16.1
銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬		126,634		111,321		15,313	13.8
公司銷售，一般和行政銷售，不包括股票薪酬		30,333		31,206		(873)	(2.8)
基於股票的薪酬		7,816		5,574		2,242	40.2
折舊和攤銷		6,291		7,391		(1,100)	(14.9)
商譽、無形資產和長期資產減值		124,304		30,355		93,949	309.5
運營費用總額		395,682		272,206		123,476	361.9
營業（虧損）收入		(38,336)		79,832		(118,168)	(360.4)
利息收入		4,488		474		4,014	846.8
利息支出		42,023		47,123		(5,100)	(10.8)
償還債務的收益		2,356		3,692		(1,336)	(36.2)
其他收入，淨額		96,535		13,732		82,803	603.0
所得税準備金前的合併業務收入		23,020		50,607		(27,587)	(54.5)
所得税準備金		5,259		12,803		(7,544)	(58.9)
合併業務的淨收入		17,761		37,804		(20,043)	(53.0)
未合併合資企業的虧損		(2,728)		—		(2,728)	100.0
淨收入		15,033		37,804		(22,771)	(60.2)
歸屬於非控股權益的淨收益		2,000		1,553		447	28.8
歸屬於普通股股東的淨收益	$	13,033	$	36,251	$	(23,218)	(64.0)	%

淨收入


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	357,346	$	352,038	$	5,308	1.5	%

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的淨收入約為3.573億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入約為3.520億美元。這些金額不包括代理和外部銷售代表佣金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了電臺廣播領域的收入約為1.145億美元，而截至2022年9月30日的九個月中約為1.091億美元，增長了約540萬美元，這主要是由於2022年下半年在印第安納波利斯市場收購了三家電臺以及亞特蘭大市場的收入增長。根據米勒·卡普蘭編寫的報告，我們經營的市場的總收入下降了4.2％。除亞特蘭大、辛辛那提、克利夫蘭和哥倫布外，我們所有現有的廣播市場的淨收入都減少了。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的電臺廣播板塊（不包括政治廣告）的淨收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了5.0％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了Reach Media板塊的收入約為4,210萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中約為3,120萬美元，增長了約1,090萬美元。增長主要是由2023年第二季度神奇之旅遊輪的增加所推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了數字領域的收入約為5,430萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為5,440萬美元，減少了約10萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了有線電視板塊的收入約為1.489億美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1.601億美元，減少了約1,120萬美元。下降的主要原因是評級降低以及廣告銷售和加盟費的減少。

運營費用

編程和技術，不包括股票薪酬


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	100,304	$	86,359	$	13,945	16.1	%

節目和技術費用包括與直播人才相關的費用，以及管理和維護用於在我們廣播電臺創作、分發和廣播節目內容的系統、塔樓設施和演播室的費用。廣播部分的節目和技術費用還包括與我們的節目研究活動相關的費用和音樂特許權使用費。對於我們的互聯網領域，編程和技術費用包括軟件產品設計、應用後軟件開發和維護、數據庫和服務器支持成本、服務枱功能、與互聯網服務提供商託管服務相關的數據中心費用以及其他互聯網內容交付費用。對於我們的有線電視板塊，節目和技術費用包括與技術、節目、製作和內容管理相關的費用。截至2023年9月30日的九個月中，編程和技術費用為1.003億美元，而截至2022年9月30日的九個月為8,640萬美元，增加了約1,390萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，編程和技術費用有所增加，這是由於所有細分市場的支出增加。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的電臺廣播部門的支出增加了約480萬美元，這主要是由於Emmis的交易、CMG的收購以及更高的音樂特許權使用費、工資、合同勞動力和租金支出。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的數字領域的支出增加了約70萬美元，這主要是由於工資、內容支出和視頻製作成本的增加。與截至2022年9月30日的九個月相比，我們的有線電視板塊的支出在截至2023年9月30日的九個月中增加了約730萬美元，這主要是由於內容攤銷支出、工資單、製作設施和壞賬支出的增加，但部分被促銷費用的減少所抵消。

銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	126,634	$	111,321	$	15,313	13.8	%

銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售部門、辦公室、設施和人員（公司總部以外）相關的費用、營銷和促銷費用、特別活動和贊助費用以及後臺費用。保護我們廣播電臺的收視數據和我們網站的訪客數據的費用也包含在銷售、一般和管理費用中。此外，無線電廣播板塊和互聯網板塊的銷售、一般和管理費用包括與廣告流量（日程安排和插入）功能相關的費用。銷售、一般和管理費用還包括我們在線業務的會員流量獲取成本。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用約為1.266億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.113億美元，增長了約1,530萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的電臺廣播部門的支出增加了約560萬美元，這主要是由於工資、研究、差旅和娛樂及保險費用以及促銷賬户的增加。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的數字領域的支出增加了約190萬美元，這主要是由於薪酬成本的增加。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的Reach Media板塊的支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,070萬美元，這主要是由於神奇之旅巡遊，在較小程度上是由於附屬電臺成本的增加和壞賬支出的增加。最後，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的有線電視板塊的支出減少了約260萬美元，這主要是由於促銷、差旅和娛樂費用的減少。

公司銷售，一般和行政銷售，不包括股票薪酬


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	30,333	$	31,206	$	(873)	(2.8)	%

公司支出包括與公司總部和設施相關的費用，包括人員和其他公司管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，公司銷售、一般和管理費用約為3,030萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,120萬美元，減少了約90萬美元。這一下降主要是由較低的高管薪酬成本推動的，部分抵消了第三方諮詢和審計支出的增加。

基於股票的薪酬


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	7,816	$	5,574	$	2,242	40.2	%

截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出約為780萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為560萬美元，增加了約220萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於新的補助金以及某些執行官和其他管理人員發放和股票獎勵歸屬的時機。

折舊和攤銷


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	6,291	$	7,391	$	(1,100)	(14.9)	%

截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用約為630萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用約為740萬美元，減少了約110萬美元。這一減少是由於資本化資產已完全折舊。

商譽、無形資產和長期資產減值


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	124,304	$	30,355	$	93,949	309.5	%

截至2023年9月30日的九個月中，商譽、無形資產和長期資產的減值約為1.243億美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,040萬美元，增長約9,400萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司記錄了約8,540萬美元的非現金減值費用，涉及與十個市場相關的無線電廣播許可證。參見注釋 4 — 無線電廣播許可證我們的合併財務報表以供進一步討論。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與五個市場相關的約2,210萬美元的減值損失。

此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與出售KROI-FM電臺廣播許可證相關的約1,680萬美元的非現金減值費用。參見注釋 3 — 收購和處置我們的合併財務報表以供進一步討論。

利息收入


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	4,488	$	474	$	4,014	846.8	%

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入約為450萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息收入約為50萬美元，增長了約400萬美元。增長的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中現金餘額增加。

利息支出


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	42,023	$	47,123	$	(5,100)	(10.8)	%

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出降至約4,200萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出約為4,710萬美元，減少了約510萬美元。下降是由於未償債務總餘額減少。在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了約2,500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的89.1％。

償還債務的收益


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	2,356	$	3,692	$	(1,336)	(36.2)	%

截至2023年9月30日的九個月中，債務退還收益約為240萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中約為370萬美元，減少了約130萬美元。如上所述，在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了約2,500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的89.1％，從而在退還債務後獲得了淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，公司回購了約2,500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的91.0％，在截至2022年9月30日的九個月中，償還債務的淨收益約為370萬美元。

其他收入，淨額


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	96,535	$	13,732	$	82,803	603.0	%

截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額較截至2022年9月30日的九個月增加了8,280萬美元。增長主要是由於公司對米高梅投資的出售收益，在截至2023年9月30日的九個月中，該收益已計入其他淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與米高梅投資相關的收入以及其他收益中免除的PPP貸款和相關應計利息，淨利息。

所得税準備金


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	5,259	$	12,803	$	(7,544)	(58.9)	%

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税準備金約為530萬美元。該金額基於25.9％的實際有效税率。有效税率與公司法定税率之間的差異主要與州税的影響以及與不可扣除的官員薪酬相關的永久差異有關。該公司還記錄了約2370萬美元的離散税收支出，主要與我們的米高梅投資出售收益有關。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税準備金約為1,280萬美元。該税率包括大約250萬美元的離散税收優惠，主要與PPP貸款的非應税收入豁免有關。

未合併合資企業的虧損


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	(2,728)	$	—	$	(2,728)	100	%

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與公司投資RVAEH相關的未合併合資企業造成的約270萬美元虧損。

歸屬於非控股權益的淨收益


截至9月30日的九個月				改變
2023		2022
$	2,000	$	1,553	$	447	28.8	%

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益約為200萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益約為160萬美元。歸因於非控股權益的淨收益增加的主要原因是與截至2022年9月30日的九個月相比，Reach Media在截至2023年9月30日的九個月中確認的淨收入有所增加。增長的部分原因是與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，RVEAH的30萬美元虧損已不復存在。

其他數據

廣播和數字營業收入

截至2023年9月30日的九個月中，廣播和數字營業收入下降至約1.304億美元，而2022年同期約為1.544億美元，下降約2,400萬美元，下降15.5％。下降的主要原因是我們每個細分市場的廣播和數字營業收入減少。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的電臺廣播部門創造了約2740萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的九個月中約為3,230萬美元，減少了約490萬美元，

主要來自較低的淨收入和較高的銷售、一般和管理費用。在截至2023年9月30日的九個月中，Reach Media創造了約1,340萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的九個月中約為1,430萬美元，下降的主要原因是銷售、一般和管理成本的增加。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的數字部門創造了約1720萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的九個月中為1,990萬美元，下降的主要原因是淨收入減少以及節目和技術費用以及銷售、一般和管理費用增加。最後，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有線電視板塊創造了約7190萬美元的廣播和數字營業收入，而截至2022年9月30日的九個月中約為8,790萬美元，下降的主要原因是淨收入減少、節目和技術費用增加以及銷售、一般和管理費用增加。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營提供的現金，必要時還包括我們的資產支持信貸額度下的可用借款。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額約為1.962億美元。截至2023年9月30日，當前ABL貸款（定義見下文）沒有未償還的借款，該融資機制的總容量為5000萬美元。

公司定期考慮宏觀經濟狀況對我們業務的影響。宏觀經濟環境的不確定性，通貨膨脹和利率的持續上升，以及銀行的波動，可能會對我們的收入產生不利影響。

2021年5月17日，公司簽訂了公開市場銷售協議（“D類銷售協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定發行和出售面值每股0.001美元的D類普通股（“D類股票”）。2021年5月17日，公司根據D類銷售協議提交了招股説明書補充文件，以要約和出售其D類股票，總髮行價不超過 2500 萬美元。截至 9 月 30 日，2023年，公司尚未根據D類銷售協議出售任何D類股票。公司還可能不時加入新的額外自動櫃員機計劃，並根據這些計劃不時發行額外的普通股。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司以每股5.20美元的價格對313,272股D類普通股進行了股票歸屬税回購，回購金額約為160萬美元，並分別以每股4.29美元的平均價格回購了344,702股D類普通股，金額約為150萬美元。

2023年3月8日，ROEH就其在MGMNH的看跌權益發布了看跌通知。看跌期權通知發佈後，在收到看跌通知後的三十（30）天內，MGMNH必須以現金回購看跌期權息。2023年4月21日，ROEH完成了看跌期權的出售，在看跌期權結算時收到了約1.368億美元，代表看跌價格。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從MGMNH獲得了880萬澳元，相當於公司2022財年的年度分配。

2021年1月25日，公司完成了2028年到期的優先擔保票據（“2028年票據發行”）的私募發行（“2028年票據發行”），本金總額為8.25億美元（“2028年票據發行”），不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求。2028年票據是公司的一般優先擔保債務，由公司的某些直接和間接限制子公司以優先擔保方式進行擔保。2028年的票據將於2028年2月1日到期，票據的利息應計並在每年的2月1日和8月1日每半年拖欠一次，從2021年8月1日開始，年利率為7.375％。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了約2,500萬美元的2028年票據，平均價格約為面值的89.1％，從而使償還債務的淨收益約為240萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司回購了約7,500萬美元的2028年票據，平均價格為

約佔面值的89.5％。截至2022年12月31日的財年，公司在償還債務方面錄得的淨收益約為670萬美元。參見注釋 5 — 長期債務有關流動性和資本資源的更多信息，請參閲合併財務報表的腳註。

2021年2月19日，公司關閉了新的資產支持信貸額度（“當前ABL額度”）。當前ABL融資機制受本公司、其其他借款方、不時貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議的管轄。目前的ABL融資機制提供高達5000萬美元的循環貸款借款，以滿足公司的營運資金需求和一般公司需求。目前的ABL融資機制還規定了最高500萬美元的信用證額度，這是總額為5,000萬美元的一部分。截至2023年9月30日，當前ABL融資機制沒有未償還的借款。參見注釋 10 — 後續事件 以瞭解2023年9月30日之後對當前ABL融資機制的修正案的描述。

經公司選擇，當前資產負債貸款機制下的借款利率基於（i）當時相對於基準利率貸款（定義在當前資產負債貸款機制中）或（ii）當時相對於倫敦銀行同業拆借利率貸款（定義在當前資產負債貸款機制中）的適用利潤，該利潤率對應於公司最近完成的財季的平均可用利率。

當前ABL融資機制下的預付款限於（a）合格賬户金額（定義見當前ABL額度）的百分之八十五（85％），減去稀釋儲備金（定義見當前ABL額度）的金額（如果有）減去（b）（i）銀行產品儲備（定義在當前ABL貸款機制中）的總和，再加上（ii）AP和遞延收入儲備金的總和（定義見當前ABL融資機制），以及（iii）行政代理人設立的所有其他儲備金的總額（如果有），但不重複。

當前ABL融資機制下的所有債務均由所有（i）存款賬户（與應收賬款有關）、（ii）應收賬款以及（iii）構成ABL優先抵押品（定義見當前ABL融資機制）的所有其他財產的第一優先留置權擔保。這些義務也由公司的所有重大受限子公司提供擔保。

當前資產負債融資機制的到期日為：（a）自當前資產負債融資機制生效之日起五（5）年，以及（b）公司2028年票據到期前91天，以較早者為準。當前的ABL融資機制受行政代理人和全國協會威爾明頓信託基金之間的《左輪債權人間債權人協議》（定義見當前的ABL機制）的約束。

下表彙總了截至2023年9月30日我們債務的有效利率：


			適用
	金額		利息
債務類型	傑出		費率
	（以百萬計）
2028 票據，扣除發行成本（固定利率）	$	715.6	7.375	%
資產支持信貸額度（可變利率）(1)		—	—

(1)	受可變倫敦銀行同業拆借利率或基準利率加上協議中定義的利差。

下表分別彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的淨現金流	$	43,302	$	53,586
由（用於）投資活動提供的淨現金流		79,333		(27,176)
用於融資活動的淨現金流量		(28,312)		(73,081)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流分別約為4,330萬美元和5,360萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，來自經營活動的淨現金流較上年有所下降，這主要是由於其他負債應計薪酬的支付時間安排，部分原因是

被應收賬款的收款所抵消。來自運營的現金流、現金和現金等價物以及其他流動性來源預計將可用，足以滿足可預見的現金需求。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）投資活動提供的淨現金流分別約為7,930萬美元和2720萬美元。出售公司米高梅投資以及RVAEH解散的影響是截至2023年9月30日的九個月中投資現金流增加的主要驅動力。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金流分別約為2,830萬美元和7,310萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別回購了約160萬美元和2650萬美元的D類普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別回購了約2,230萬美元和4,550萬美元的2028年票據。最後，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Reach Media分別向非控股權益股東支付了約440萬美元和160萬美元的股息。

信用評級機構

標準普爾、穆迪投資者服務和其他評級機構可能會持續評估我們的債務，以確定信用評級。標準普爾評級服務和穆迪投資者服務公司的企業信用評級為投機評級，在過去幾年中曾多次下調和上調。信用評級的任何降低都可能增加我們的借貸成本，減少我們獲得的融資，或增加我們的經商成本或以其他方式對我們的業務運營產生負面影響。

關鍵會計估計

附註3中描述了我們的重要會計政策— 重要會計政策摘要我們的2022年10-K表中的合併財務報表。我們根據公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該年度報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表中包含的管理層討論和分析中，我們總結了政策和估計，這些政策和估計對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的不確定性至關重要。自從我們提交截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表格以來，我們的現有會計政策或估算沒有任何重大變化。

無線電廣播許可證

截至2023年9月30日，公司對所有市場的無線電廣播許可證進行了量化評估，以確定它們是否受到損害。為了確定廣播許可證的公允價值，該公司採用了收入法，即通過計算一家假設初創公司的價值來對許可證進行估值，該公司的價值最初除待估資資產（許可證）之外沒有任何資產。廣播牌照折扣現金流分析中使用的關鍵假設包括市場收入和按市場劃分的預計收入增長、成熟的市場份額、公司運營市場中平均電視臺的成熟營業利潤率、終端增長率和貼現率。

根據該分析，在截至2023年9月30日的三個月中，公司在合併運營報表中確認了與十個市場相關的約8,540萬美元的減值損失，包括商譽、無形資產和長期資產的減值。導致減值的主要因素是預計的市場總收入下降和貼現率的提高。

根據我們在2023年第三季度的量化減值測試，截至2023年9月30日，一個市場的公允價值超過賬面價值不到10％，其無線電廣播牌照約為5,840萬美元。如果財務業績下降，該市場的無線電廣播牌照將被視為有可能在未來幾個季度的減值測試的第一步失敗。

以下是收益方法模型中用於估算截至2023年9月30日的中期減值評估中風險市場廣播許可證公允價值的關鍵假設。


	市場 1
折扣率	10.0	%
收入增長率區間	(1.4)%-0.0	%
終端增長率	(0.5)	%
成熟的市場份額	14.8	%
成熟的營業利潤率	30.3	%

如果潛在的衰退進一步擾亂了經濟環境，影響了財務業績，或者利率因持續的通貨膨脹而繼續上升，則這些事件可能會對關鍵假設產生負面影響，並導致廣播牌照的公允價值大幅降低。

Goodwill

根據我們在2023年第三季度的量化減值測試，沒有任何電臺市場報告單位面臨減值測試第一步失敗的風險。根據我們2023年第三季度的定性減值測試，所有其他申報單位的公允價值很可能超過其賬面金額。

無形資產，不包括商譽和電臺廣播許可證

根據我們在2023年第三季度的定性減值測試，無形資產的公允價值很可能超過其各自的賬面金額。

參見注釋 4 —無線電廣播許可證 我們的合併財務報表以獲取更多詳情。


	按期到期的付款

	剩餘的										2028 還有
合同義務	2023		2024		2025		2026		2027		超越		總計

	（以千計）
7.375% 次級票據 (1)	$	13,367	$	53,469	$	53,469	$	53,469	$	53,469	$	729,456	$	956,699
其他運營合同/協議 (2)		39,946		52,457		27,781		11,675		4,059		8,935		144,853
經營租賃義務		3,275		12,425		7,400		5,070		3,348		8,460		39,978
總計	$	56,588	$	118,351	$	88,650	$	70,214	$	60,876	$	746,851	$	1,141,530

展覽數字		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官進行認證。
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官進行認證。
101		截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中的財務信息，格式為內聯XBRL。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	URBAN ONE, INC.

	/s/ 彼得 D. 湯普森
	彼得·湯普森
	執行副總裁和
	首席財務官
	（首席會計官）