美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
國家燃氣公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）：不適用
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12） |
| 啟動前根據《交易法》(17 CFR) 第 14d-2 (b) 條進行通信 240.14d-2 (b)) |
| 啟動前根據《交易法》(17 CFR) 第 13e-4 (c) 條進行通信 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
實現減排績效目標的績效份額
2023 年 12 月 6 日，國家燃氣公司（“公司”）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）向公司的首席執行官、首席財務官和其他指定執行官發放了以下績效股份，其業績目標與甲烷強度和温室氣體減排有關（“ESG 績效股份”）：D. P. Bauer，3,638；T.J. Silverstein，55 29；R. C. Kraemer，2,174；J.I. Loweth，1,860；以及 D. L. DeCarolis，862。這些補助金是根據經修訂和重述的國家燃氣公司2010年股權補償計劃（“2010年計劃”）提供的。下文簡要描述了ESG績效股票的主要條款和條件。
授予高管的ESG績效股票數量被稱為該高管的 “ESG目標機會”。ESG績效股票的業績週期為2024年1月1日至2026年12月31日，與公司的日曆年温室氣體排放報告一致。每股ESG績效股將使該高管有資格在2027年9月30日之前獲得不遲於2027年9月30日，但無論如何，在薪酬委員會確定業績目標的實現程度後，儘快獲得最多兩股公司普通股（或薪酬委員會確定的等值現金），前提是ESG績效股份不會歸屬，將在績效目標範圍內予以沒收未實現。不會提供ESG績效股票的股息等價物。
2024年1月1日至2026年12月31日業績週期的業績目標由兩部分組成：降低公司每個運營部門的甲烷排放強度，以及減少合併後的公司的温室氣體排放總量。薪酬委員會為2026日曆年的甲烷強度率和温室氣體總排放量設定了具體的目標水平。績效目標旨在激勵和獎勵績效，以達到管理層在實現公司2030年目標方面取得進展的甲烷強度和温室氣體減排目標。
歸屬和支付的ESG績效股票數量將取決於實現的甲烷強度細分市場目標的數量，以及公司是否達到温室氣體總排放目標，如下表所示。
| 性能等級 |
ESG 的百分比 目標機會已支付 |
|||
| 4 個細分市場目標中有 2 個已實現 |
50 | % | ||
| 4 個細分市場目標中有 3 個已實現 |
100 | % | ||
| 4 個細分市場目標中有 4 個已實現 |
150 | % | ||
| 4 個細分市場目標中有 4 個已實現 |
200 | % | ||
| 温室氣體總排放量目標已實現 |
||||
當薪酬委員會確定績效目標的實現程度時，不遲於2027年9月30日，未歸屬的ESG績效股票將被自動沒收。
具有相對總資本回報率績效目標的績效股票
2023年12月6日，薪酬委員會向公司的首席執行官、首席財務官和其他指定執行官發放了以下績效股份，其業績目標與相對總資本回報率有關：D. P. Bauer，28,491；T.J. Silverstein，4,144；R. C. Kraemer，26,084；J. I. Loweth，14,572；以及 D. L. DeCarolis，10,344。補助金是根據2010年計劃提供的。下文簡要説明瞭****績效股票的主要條款和條件。
授予高管的ROC績效股票數量被稱為該高管的 “ROC目標機會”。****績效股票的業績週期為2023年10月1日至2026年9月30日。每股****業績股份將使該高管有資格在2027年3月15日之前獲得不遲於2027年3月15日，但無論如何，在薪酬委員會確定業績目標的實現程度後，儘快獲得最多兩股公司普通股（或薪酬委員會確定的等值現金），前提是****績效股份不會歸屬，將在業績目標範圍內予以沒收未實現。將不提供****績效股票的股息等價物。
2023年10月1日至2026年9月30日業績週期的業績目標是公司的總資本回報率相對於薪酬委員會選定的集團（“報告小組”）中其他公司的總資本回報率。報告組由以下公司組成：
Antero Midstream 公司
Atmos 能源公司
CNX 資源公司
Coterra 能源公司
DT Midstream, Inc.
殷拓公司
Equitrans Midstream Corp.
格爾夫波特能源公司
MDU 資源集團有限公司
國家燃氣公司
新澤西資源公司
ONE Gas, Inc.
山脈資源公司
SM 能源公司
西南天然氣控股有限公司
西南能源公司
Spire, Inc.
UGI 株式會社
給定公司的總資本回報率是指根據分析時彭博數據庫中報告的公司數據（或者，如果彭博數據庫不再可用，則薪酬委員會應指定的替代出版物或服務），公司在業績週期中每十二個月對應的資本回報率的平均值。
將歸屬和支付的****績效股票的數量將取決於公司相對於報告集團的業績，而不是公司實現的絕對回報水平。薪酬委員會制定了五個百分位數的排名，該排名將決定歸屬和支付的****績效股票的數量：（i）少於45股第四，(ii) 45第四，(iii) 60第四，(iv) 75第四，以及 (v) 100第四。這些百分位數排名將導致一定比例的****目標機會的歸屬和支付，如下所示：(i) 0%、(ii) 50%、(iii) 100%、(iii) 100%、(iv) 150% 和 (v) 200%。例如，如果該公司的業績將其定為60第四報告組的百分位數，那麼 ROC 目標機會的 100% 將歸屬並獲得報酬。對於兩個既定績效水平之間的業績，歸屬和支付的****績效股份的百分比將通過數學插值確定。儘管如此，如果公司的總資本回報率為負，則支付的ROC目標機會的百分比將上限為100％。當薪酬委員會確定業績目標的實現程度時，不遲於2027年3月15日，未歸屬的****績效股票將被自動沒收。
具有相對股東總回報績效目標的績效股票
2023年12月6日，薪酬委員會向公司首席執行官、首席財務官和其他指定執行官發放了以下績效股份，其業績目標與股東相對總回報率有關（“TSR績效股份”）：D. P. Bauer，28,491；T.J. Silverstein，4,144；R. C. Kraemer，26,084；J. I. Loweth，14,572；以及 D. L. DeCarolis，10,344。補助金是根據2010年計劃提供的。下文簡要説明瞭TSR績效股票的主要條款和條件。
授予高管的TSR績效股票數量被稱為該高管的 “TSR目標機會”。股東總回報率績效股票的業績週期為2023年10月1日至2026年9月30日。每股TSR績效股將使該高管有資格在2027年3月15日之前獲得不遲於2027年3月15日，但無論如何，在薪酬委員會確定業績目標的實現程度後，儘快獲得最多兩股公司普通股（或薪酬委員會確定的等值現金），前提是TSR績效股份不會歸屬，將在業績目標範圍內予以沒收未實現。將不提供股東總回報率績效股票的股息等價物。
2023年10月1日至2026年9月30日業績週期的業績目標是公司三年股東總回報率相對於報告組中其他公司的三年股東總回報率。給定公司的三年股東總回報將基於分析時（或者，如果彭博數據庫不再可用，則薪酬委員會應指定的替代出版物或服務）中彭博數據庫中報告的數據（業績週期內的起始和終止股價按上一個日曆月的平均收盤價計算，每個除息日的股息再投資於該公司的證券）。
將歸屬和支付的TSR Performance股票的數量將取決於公司相對於報告集團的業績，而不是公司實現的絕對回報水平。薪酬委員會制定了五個百分位數的排名，該排名將決定歸屬和支付的TSR績效股票的數量：（i）30第四或以下，(ii) 40第四，(iii) 50第四，(iv) 70第四，以及 (v) 90第四或以上。這些百分位數排名將導致一定比例的股東總回報率目標機會的歸屬和支付，如下所示：(i) 0%、(ii) 50%、(iii) 100%、(iii) 100%、(iv) 150% 和 (v) 200%。例如，如果公司的業績將其排在50位第四報告組的百分位數，則TSR目標機會的100％將歸屬並獲得報酬。對於兩個既定性能水平之間的性能，
歸屬和支付的股東總回報率績效股票的百分比將通過數學插值確定。儘管如此，如果公司的三年股東總回報率為負數，則支付的股東總回報率目標機會的百分比將上限為100％。當薪酬委員會確定業績目標的實現程度時，不遲於20276年3月15日，未歸屬的TSR績效股票將被自動沒收。
限制性股票單位
2023年12月6日，薪酬委員會向D. P. Bauer發放了29,061個限制性股票單位（“RSU”），向J.I. Loweth發放了14,864個限制性股票單位，向T.J. Silverstein發放了4,227個限制性股票單位。補助金是根據2010年計劃提供的。下文簡要説明瞭限制性股票單位的主要條款和條件。
RSU是指在特定時期（“限制期”）結束時獲得公司一股普通股（或等值的現金或股票和現金組合，由薪酬委員會決定）的權利。除非2010年計劃中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則限制期將到期，自2024年12月1日起，限制性股票單位將分三年分期歸屬。如果官員在歸屬日期之前退休，則該官員與該歸屬日期以及所有後續歸屬日期相關的RSU補助金將自動沒收。對於限制性股票單位，將不提供股息等價物。
留存獎勵
2023年12月6日，薪酬委員會發放了特別留存權益獎勵，J.I. Loweth和T.J. Silverstein有資格在補助之日後的十年內獲得這些獎勵。這些獎項包括 二分之一的績效股票和半時限的限制性股票單位旨在激勵持續的長期業績和留存率。獎項如下：
具有三年業績週期（2023年10月1日至2026年9月30日）和十年歸屬期的ROC Performance股票，如下所述：洛威斯先生，10,556人；西爾弗斯坦先生，3519人；
業績週期為三年（2023年10月1日至2026年9月30日）和十年歸屬期的TSR Performance股票，如下所述：洛威斯先生，10,556人；西爾弗斯坦先生，3519人；
具有五年業績週期（2023年10月1日至2028年9月30日）和十年歸屬期的****績效股票，如下所述：洛威斯先生，10,556人；西爾弗斯坦先生，3519人；以及
業績週期為五年（2023年10月1日至2028年9月30日）和十年歸屬期的TSR Performance股票，如下所述：洛威斯先生，10,556人；西爾弗斯坦先生，3519人；
歸屬期為十年的限制性股票單位，如下所述：洛威斯先生，42,222；西爾弗斯坦先生，14,074。
作為特別留存獎勵的一部分授予的****績效股份和TSR績效股票的條款與上述關於向首席執行官、首席財務官和其他指定執行官發放的績效份額補助（包括績效目標、績效週期、報告組和潛在派息百分比等）的條款類似，但以下情況除外：(i) 業績週期為五年，而不是每人一半的三年兩種類型的績效股份，以及（ii）一個每個績效週期結束後都需要額外的服務期，因此，每項獎勵通常將在授予之日起的六至十週年之際按所得績效份額的20％授予，但前提是高管繼續在公司工作。
作為特別留存獎勵的一部分發放的限制性股票單位的條款與上述向鮑爾先生、洛威斯先生和西爾弗斯坦先生發放的RSU補助金的條款類似，唯一的不同是限制期將到期，RSU通常將在發放之日的六至十週年之際按20％的税率進行歸屬。
年度風險補償激勵計劃
2023年12月6日，薪酬委員會根據2012年年度風險薪酬激勵計劃（“AARCIP”）向公司的首席執行官、首席財務官和其他指定執行官發放了2024財年的獎金機會。根據AARCIP，這些高管將在2024財年獲得現金薪酬，具體取決於他們相對於目標的表現。目標薪酬為鮑爾先生財年工資的125％，西爾弗斯坦先生的財政年度工資的80％，克雷默先生的財政年度工資的100％，洛維斯先生的財政年度工資的95％，德卡羅利斯女士的財政年度工資的80％。根據這些安排，鮑爾先生的薪酬金額通常可高達200萬美元，西爾弗斯坦先生最高可達財政年度工資的160％，克雷默先生最高為財政年度工資的200％，洛維斯先生最高為財政年度工資的190％，德卡羅利斯女士最高為財政年度工資的160％，每種情況均受平均值的限制兩個財政年度在與收益相關的目標方面的表現，如下所述。薪酬委員會可自行決定批准其他薪酬或獎勵。
對於2024財年，薪酬委員會制定了某些財務績效目標、運營績效目標以及環境、社會和治理（“ESG”）績效目標。財務業績目標側重於（i）合併後的公司，（ii）公司的管道和儲存子公司和公用事業子公司，（iii）公司的勘探和生產子公司以及（iv）公司的集裝子公司的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）。運營績效目標側重於租賃運營費用、物業和開發成本、一般和管理費用、壓縮可靠性以及客户服務。ESG 績效目標側重於企業責任和可持續發展問題，包括環境管理、減少温室氣體排放、安全以及公司員工隊伍的多元化和包容性。
鮑爾先生和西爾弗斯坦先生的目標涉及公司息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的25％）、公司管道和儲存子公司及公用事業子公司的息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的20％）、公司勘探和生產子公司的息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的10％）、勘探和開發成本（加權為10％）配方）、運營安全措施和減排（加權佔配方的 5%）、安全（加權為 15%公式）以及多元化和包容性（加權為公式的5％）。
克雷默先生的目標涉及公司息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的25％）、公司管道和儲存子公司及公用事業子公司的息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的25％）、公司勘探和生產子公司的息税折舊攤銷前利潤（按公式的5％加權）、壓縮可靠性（加權為公式的5％）、客户服務（加權佔公式的5％），管道減排（加權為公式的5％），安全（加權為15％公式）以及多元化和包容性（加權為公式的5％）。
洛威斯先生的目標涉及公司息税折舊攤銷前利潤（加權為公式的25％）、公司勘探和生產子公司的息税折舊攤銷前利潤（按公式的20％加權）、公司集會子公司的息税折舊攤銷前利潤（按公式的10％加權）、每立方英尺的租賃運營費用（加權為公式的10％）、一般和管理費用（按公式的10％加權）、一般和管理費用（按公式的10％加權）配方的 5%）、勘探和生產減排（加權佔配方的 5%）、安全（加權佔配方的 10%公式）以及多元化和包容性（加權為公式的5％）。
德卡羅利斯女士的目標涉及公司息税折舊攤銷前利潤（加權佔公式的30％）、公司管道和儲存子公司及公用事業子公司的息税折舊攤銷前利潤（加權佔公式的35％）、客户服務（加權佔公式的10％）、運營安全措施和減排（加權佔公式的5％）、安全（加權佔公式的15％）以及多元化和包容性（加權為公式的5％）。
一般而言，就目標而言，息税折舊攤銷前利潤被定義為營業收入加上折舊、損耗和攤銷，加上任何期末減值費用，但須經過某些排除和調整。對於每位高級管理人員，在確定每個收益目標的績效時，將本財年的績效水平與上一財年的績效水平實現情況進行平均值。因此，任何一年的收益表現都將影響兩年內的薪酬，從而減輕以犧牲長期價值為代價追求短期業績的潛在動機。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 國家燃氣公司 | ||
| 來自： | /s/ 肯尼斯·韋伯斯特 | |
| 肯尼思·韋伯斯特 | ||
| 助理祕書 | ||
日期：2023 年 12 月 12 日