美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

（規則 13e-100）

規則 13e-3 第 13 (e) 條規定的交易聲明

1934 年《證券交易法》

（第10號修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（發行人名稱）

SEQUANS 通信有限公司

（申報人姓名）

美國存托股份，每股代表四（4）股普通股，面值每股0.01美元

普通股，面值每股 0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

Georges Karam 博士

董事長兼首席執行官

賽肯通訊股份有限公司

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

+33 1 70 72 16 00

（獲準代表該人申報單接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼）

使用 副本到：

Brett Cooper，Esq

理查德·弗農·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街 405 號

加利福尼亞州舊金山 94105

電話：(415) 773-5700

*	CUSIP編號分配給申報公司的美國存托股，每股代表四 (4) 股普通股

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

a. ☐	根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或 第13e-3（c）條的規定提交招標材料或信息聲明。

b. ☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

c.

要約。

d. ☐

以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也沒有忽視本次交易的案情 或公平性，也沒有透露本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

導言

本第10號修正案（本修正案）修訂並補充了2023年9月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於附表13E-3的第13e-3交易 聲明（經2023年10月4日修訂， 2023年10月5日，2023年10月20日，2023年11月6日，2023年11月20日，2023年12月20日，2023年12月18日，12月19日，2023 年和 2024 年 1 月 5 日，Sequans Communications S.A. 可能會不時進一步修訂或 補充，附表 13E-3），a societé anonyme根據法國（ 公司或 Sequans）法律組建的公司普通股（每股面值為普通股，統稱為普通股）的發行人， 包括代表普通股的美國存托股（每股美國存托股代表四股普通股）（每股ADS和統稱為ADS），以及可在 上發行的普通股行使、轉換或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或權利購買、認購或分配普通股（統稱為公司股份）， ，這些普通股是下述規則13e-3交易的標的。

附表13E-3涉及瑞薩電子歐洲有限公司的要約，該公司根據德國法律註冊為有限責任公司（Gesellschaft 麻省理工學院 beschränkter 哈東GmbH)（買方）是日本公司瑞薩電子公司（母公司或 瑞薩電子）的直接全資子公司，將以每股普通股0.7575美元和每股ADS3.03美元（每種金額均為要約價）收購所有已發行公司股份，以現金淨額支付給賣方，不含 利息，扣除可能適用的預扣税在 2023 年 9 月 11 日的收購要約（經不時修訂或補充）中規定的條款和條件的前提下，向 {提出的要約br} 購買）以及隨附的普通股接受表（連同其任何修正案或補充，即普通股接受表）和美國存托股份送文函（連同 及其任何修正或補充、ADS送文函以及購買要約的普通股接受表和其他相關材料，每份表均可不時修改或補充，即要約）。 母公司和買方（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年11月20日、2023年11月20日、2023年11月20日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月5日、2023年12月18日、 2023年12月19日和1月19日修訂和補充）於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中描述了該要約 2024 年 5 月 5 日，以及可能不時進一步修訂或補充（附表 TO）。

要約是根據截至 2023 年 8 月 4 日、經諒解備忘錄第 1、2 和 3 號修正案修訂的某份諒解備忘錄提出的，該備忘錄的日期為 2023 年 9 月 2 日、2023 年 12 月 4 日和 2024 年 1 月 5 日（可能根據其條款，即諒解備忘錄，不時進行進一步修訂、重述或補充），由 Sequans 和 Sequans 之間提出父母。諒解備忘錄和 諒解備忘錄第1、2和3號修正案作為附表13E-3的附錄 (d) (1)、(d) (2)、(d) (14) 和 (d) (18) 提交，並以引用方式納入此處。 諒解備忘錄歸納在 “特殊因素諒解備忘錄；其他協議：收購要約中的諒解備忘錄” 標題下。

作為對該要約的迴應，公司於 2023 年 9 月 11 日 提交了關於附表 14D-9 的徵求/建議聲明（經於 2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 5 日修訂和補充，並可能進一步修訂或補充） 附表（14D-9）及其所附任何證物和附件不時出現。附表 14D-9 和附表 TO 中包含的信息，包括購買要約，以及 （包括所有附表、附件和附錄）中包含的信息，均以引用方式明確納入，前提是此類信息是迴應附表 13E-3 的項目所必需的，並由此處特別提供的信息補充 。

附表 13E-3 中的信息參照附表 13E-3 中的所有適用項目納入本 修正案，但特此在本修正案規定的範圍內對此類信息進行修改和補充。附表13E-3中包含的有關公司、母公司和買方的所有信息 均由該人提供，而不是由任何其他人提供。附表 13E-3 中使用的所有沒有定義的大寫術語均具有附表 14D-9 中賦予它們的含義。

項目 16。

展品。

特此對第16項進行修改和補充，增加了以下證物。

展品編號		描述
(a) (1) (Z)		附表TO的要約報價聲明（第10號修正案）（參考母公司和買方於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表TO/A併入）。
(a) (2) (S)		關於附表14D-9的徵求/建議聲明（第10號修正案）（參考賽肯通信股份公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9/A的招標/建議聲明）。
(a) (2) (T)		瑞薩電子公司和賽肯通信股份有限公司於2024年1月5日發佈的聯合新聞稿（參照瑞薩電子公司於2024年1月5日向 美國證券交易委員會提交的附表（a）（5）（K）附錄（a）（5）（K）納入）。
(d)(15)		Sequans Communications S.A. 和瑞薩電子美國公司於2023年12月27日簽訂的證券購買協議（參照賽肯通信股份公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄4.1合併）。
(d)(16)		Sequans Communications S.A. 於 2023 年 12 月 27 日發佈的票據（參照賽肯通信股份公司於 2024 年 1 月 5 日 向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 4.2 納入）。
(d)(17)		瑞薩電子歐洲有限公司和賽肯通信股份公司於2023年12月28日簽訂的股權承諾書（參照瑞薩電子 公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表（d）（17）附錄（d）（17）納入）。
(d)(18)		賽肯通信股份公司和瑞薩電子公司於2024年1月5日簽署的諒解備忘錄第3號修正案（參照瑞薩電子公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表（d）（18）納入）。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 5 日