2024 年 1 月 5 日

COMPASS Pat

亞士利路 1 號 3 樓

Altrincham

柴郡

英國

WA14 2DT

女士們、先生們：

COMPASS Pathways plc — S-8 表格註冊聲明-附錄 5.1

1. 簡介

1.1 目的

我們曾擔任COMPASS Pathways plc的英國法律顧問。COMPASS Pathways plc是一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，註冊號為12696098（“公司”），負責編制和提交根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的S-8表格的註冊聲明（此類註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件，“註冊聲明”）作為附件（此類註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件，“註冊聲明”）1933 年，經修訂（“證券法”）。

如註冊聲明所述，在行使或結算根據COMPASS Pathways plc 2020年股票期權和激勵計劃授予的股權獎勵後，公司資本中每股0.008英鎊的共計2477,738股普通股（“股份”）可以分配和發行。該計劃於2020年9月11日獲得公司董事會（“董事會” 或 “董事”）通過並獲得批准本公司股東於2020年9月11日發表（“計劃”）。

在編制和提交註冊聲明方面，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。我們在這方面僅接受了公司的指示。

1.2定義的術語和標題

在這封信中：

(a) 除非出現相反的指示，否則本信函或本信附表中使用的未經定義的大寫術語的含義應與註冊聲明中賦予的含義相同；以及

(b) 標題僅供參考，不影響解釋。

1.3 法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為適合提出本信中提出的意見的法律問題。我們已經審查了此類文件，並進行了我們認為適當的調查和搜查，以提出本信中提出的意見，包括以下文件以及以下查詢和搜查：

(a) 2024年1月4日下午 13:56（倫敦時間），在Companies House對公司檔案中可供查閲的信息進行了在線搜索；

(b) 於2024年1月4日下午13時53分（倫敦時間）查詢倫敦清盤呈請中央索引有關該公司的情況（(a) 及 (b) 合稱 “搜查”）；

(c) 公司股東在2020年9月11日舉行的股東大會上通過的決議的已執行副本，其中除其他外批准了：(i) 公司董事分配股份，或授予非優先認購權或將任何證券轉換為股份的權利，總名義金額不超過536,000英鎊；以及 (ii) 公司通過本計劃（“股東決議”）；

(d) 2023年12月14日舉行的董事會薪酬和領導力發展委員會（“CLD委員會”）會議紀要的未簽名草稿副本，根據該會議，除其他外，根據該計劃（“委員會決議”，以及股東決議），根據該計劃可供發行和分配的股票數量將增加2477,738股股份，“公司批准”）；

(e) 根據2020年9月11日通過的公司成員特別決議（“現行條款”）於2020年9月22日通過的公司現行組織章程的副本、2020年8月21日私人公司名稱變更和重新註冊為上市公司的公司註冊證書副本以及2020年6月24日私人有限公司的註冊證書副本；

(f) 本計劃的副本；以及

(g) 註冊聲明草案的副本。

1.4 適用法律

本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋，僅涉及英國法院適用的英國法律，包括截至今天在英格蘭具有法律效力的歐盟法律。特別是：

(a) 我們沒有調查過除英格蘭以外的任何國家的法律，我們在本信中對除英格蘭以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假設任何外國法律都不會影響下文給出的任何觀點。據推測，任何可能適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律都不會或可能影響本信函和/或其中提出的意見；以及

(b) 我們不承諾或接受任何義務更新本信函和/或其中的觀點，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5 假設和保留

本信中給出的意見是根據附表1（假設）中列出的每項假設給出的，並受附表2中列出的每項保留意見的約束。

（保留）對這封信。本信中提出的意見嚴格限於下文第2段（意見）所述事項，不延伸也不應理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

2. 觀點

除第1段（導言）另有規定外，本信函及其附表所列其他事項及以下事項：

(a) 註冊聲明根據《證券法》生效；

(b) 公司批准書均在根據所有適用的法律法規（包括法定人數）正式召開和舉行的會議上獲得通過；

(c) 已有效批准和通過本計劃的公司董事會和股東；

(d) 董事會或CLD委員會已在正式召開的董事會或CLD委員會會議上，或通過董事會或CLD委員會正式通過的書面決議，有效決定發行和分配股份或授予股份認購權，在每種情況下均符合本計劃、所有適用的法律和法規；

(e) 第2 (d) 段中提及的決議完全有效，並且未被撤銷或修改，以致使股份的發行和分配無效；

(f) 公司以不少於此類股票總名義價值的 “現金對價”（定義見2006年《公司法》第583（3）條）的全額股份付款收據；以及

(g) 在公司賬簿和登記冊中就股份的分配和發行進行了有效記錄，

我們認為，截至今天的日期，以接收者的名義在公司成員登記冊中註冊並按註冊聲明所述交付的股份，如果分配和發行，將獲得正式和有效的授權、分配和發行、全額支付或全額支付記入貸方（前提是公司收到配股和發行的有效對價），並且不受任何徵集的約束支付更多資本。

3. 意見範圍

除了本信中規定的協議、文書或其他文件外，我們不對任何協議、文書或其他文件發表任何意見，也沒有就本信中設想的交易而產生或承擔的任何税收或關税義務發表意見。

本信僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況，今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日後發生的任何情況變化通知收件人。

4. 披露和信任

這封信是根據註冊聲明寫給您的。我們同意將這封信作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

除前一段所述目的外，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本信函，我們可自行決定是否給予書面同意。

忠實地是你的

/s/ 古德温寶潔（英國）律師事務所

古德温寶潔（英國）律師事務所

附表 1

假設

這封信中的意見是基於以下假設提出的：

1.1 所有文件上所有簽名、蓋章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

1.2如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署，並且我們審查的每份已簽署的文件均已正式簽署，並在適用的情況下代表公司交付；

1.3 簽約或以其他方式聲稱自己是公司董事或高級管理人員的每位個人都是他們自稱是並擔任其聲稱職務的個人；

1.4 我們審查過的每份文件的事實內容的準確性；

1.5 本信函第1.3 (e) 段中提及的現行條款仍然完全有效，並且在任何股份的分配和發行之日（“分配日期”）之前，均未對此類公司章程進行或將要進行任何修改；

1.6在配股日，公司將遵守所有適用的法律來分配和發行股份，公司將獲得必要的款項，以全額支付股票的名義價值和任何適用的股票溢價；

1.7在公司賬簿和登記冊中就股份的分配和發行進行了有效記錄；

1.8 本應交付給公司註冊處處長的所有有關公司的文件、表格和通知均已送達，搜查所披露的信息在所有方面都是完整和準確的，自搜查之時起沒有被更改，搜索結果將保持完整和準確，截至配發日，搜索結果將保持完整和準確；

1.9不發生任何會阻止公司有效分配和發行股票的事件；

1.10 在本意見發佈之日之後進行的任何股票配發和發行均符合公司批准書規定的條款和限額以及董事會或公司成員在本信函發佈之日後施加的任何其他限制；

1.11董事會議紀要或董事就本信中發表意見向我們提供的任何書面決議都反映了這些會議記錄中描述的議事情況的真實記錄，這些會議在正式召開、組建和分配的會議上所描述的議事程序，在這些會議中，所有憲法、法定和其他手續（包括本條款的要求）都得到充分遵守，會議記錄或書面決議中列出的決議已有效通過且尚未通過不會以以下方式被撤銷或更改使股份的發行和配發無效，保持完全效力和效力，並將保持在配股之日；

1.12 股東決議中規定的決議已得到有效通過，過去和將來都不會被撤銷或更改，仍然完全有效，並將保持在配股之日，而且在配股日之前，公司沒有根據股東決議分配股票或授予認購權或將任何證券轉換為股份的權利，這些決議與股東的任何其他配股合計將是股票公司（無論是在本信函發出之日之前還是之後）導致董事超過股東決議中規定的限額；

1.13在股票的分配和發行方面，董事們已經按照該法第171至174條所要求的方式行事並將採取行動，公司任何董事過去和將來都不會出現任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

1.14 本公司的董事和有關高級管理人員已採取一切必要的公司行動，批准股份的配發和發行以及與之有關的所有附屬事項；

1.15股票將根據正式授權和執行的股權激勵協議、股票期權協議、股票期權協議、限制性股票單位協議或其他具有類似效力的協議出售、分配和發行，每種協議均根據本計劃進行；

1.16英國從未或將來沒有向公眾發行任何股票或股票認購權，這違反了經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，也沒有或將來沒有違反FSMA第21條或任何其他與要約或邀請有關的英國法律或法規進行任何與股票有關的溝通認購或獲得認購權或以其他方式收購股份或其他證券；

1.17不存在從第1.3段（上文）所列文件表面看來不明顯或未向我們披露的事實或情況（也沒有任何文件、協議、文書或信函）可能影響第1.3段（上文）所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或以其他方式影響本信中所表達的觀點；

1.18公司未就公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似程序）的清算、清盤、解散、重組或破產，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員，對公司採取任何措施或啟動任何法律程序，且公司無力支付根據1986年《破產法》第123條的定義，其到期債務為經修訂，不會因本文所設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，沒有資不抵債，也沒有解散或宣佈破產（儘管搜索沒有顯示已對公司下達任何清盤、解散或管理令或任命接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員）；以及

1.19本公司不是、將來也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或試圖以可能使任何公司批准下的任何交易或任何相關活動成為非法、無效或可撤銷的方式或目的進行任何相關交易或任何關聯活動。

附表 2

保留

本信中的意見有以下保留意見：

1.1 搜查無法確切地揭示清盤或管理申請或命令是否已提交或作出、是否已指定接管人、擬議或批准公司自願安排或是否已啟動任何其他破產程序，且可用記錄可能不完整或不具最新性。特別是，英格蘭清盤請願中央登記處不得包含倫敦以外地區登記處和縣法院提交的行政申請或記錄在案的任命或下達的命令的詳細信息。對英格蘭公司大樓和清盤請願中央登記處的搜查無法顯示是否已提交清盤申請或下達管理令的申請，此外，不得立即向公司大樓提交清盤令或決議通知、管理令通知和指定接管人通知，有關公司檔案中的有關通知可能會延遲。此外，並非所有擔保權益都可登記，此類擔保權益事實上尚未登記，或者此類擔保權益是由未在英格蘭註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院進行過查詢；

1.2本信中提出的意見受以下約束：（i）與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；以及（ii）英國法院根據1986年《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，以協助英國任何地區或任何相關國家的法院擁有相應的管轄權或領土；

1.3我們對事實問題不發表任何意見；

1.4我們沒有對與本公司有關的任何個人進行任何查詢；

1.5如果可以證明證書、文件、通知、意見等有不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不具有決定性；以及

1.6 應該理解的是，我們沒有負責調查或核實：（i）註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性或任何意見陳述的合理性；或（ii）其中沒有遺漏任何重大事實。