正如 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
CONPASS PAT
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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英格蘭和威爾士 | 不適用 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別碼) |
布羅德威克街 33 號
倫敦 W1F 0DQ
英國
+1 (716) 676-6461
(主要行政辦公室地址)
Compass Pathways plc 2020年股票期權和
(計劃的完整標題)
馬修歐文斯
康帕思路徑有限公司
西 37 街 44 號,7 樓
紐約,紐約 10018
電話:+1 (716) 676-6461
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
| | | | | |
米切爾·S·布魯姆 本傑明 K. 馬什 古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 (617) 570-1000 | 索菲 C. 麥格拉思 古德温寶潔(英國)律師事務所 100 Cheapside 倫敦 EC2V 6DY 英國 +44 (0) 20 7447 420 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | | | 規模較小的申報公司 | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本註冊聲明由Compass Pathways plc(“公司”)提交,要求根據公司的2020年股票期權和激勵計劃額外註冊2,477,738股普通股,面值每股0.008英鎊(“股票”)。本註冊聲明涉及與註冊人先前在2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-249043)(“2020年註冊聲明”)、2022年7月1日(文件編號333-265954)(“2022年註冊聲明”)和2023年1月20日(文件編號333-269329)上註冊的證券屬於同一類別的證券(“2023 年註冊聲明” 以及 2020 年註冊聲明和 2022 年註冊聲明,“事先註冊聲明”)。
根據S-8表格中關於額外證券註冊的E號一般指令,先前註冊聲明的全部內容均以引用方式納入此處,除非由本文所述信息補充、修訂或取代。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
有關作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單,請參閲附錄索引,該清單以引用方式納入此處。
展覽索引
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展覽 沒有。 | | 描述 |
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4.1 | | COMPASS PATHWAYS PLC公司章程表格(參照註冊人註冊聲明的F-1/A表格(文件編號333-248484)附錄3.2納入)。 |
4.2 | | 存款協議表格(參照註冊人註冊聲明F-6表格(文件編號333-248514)附錄(a)納入)。 |
4.3 | | 美國存託憑證表格(包含在附錄4.1中)(參照註冊人註冊聲明的F-6表格(文件編號333-248514)附錄(a)納入)。 |
5.1* | | 古德温寶潔(英國)律師事務所的意見。 |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
23.2* | | 古德温寶潔(英國)有限責任公司的同意(包含在附錄5.1中)。 |
24.1* | | 委託書(包含在簽名頁上)。 |
99.1 | | 2020年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式(參考註冊人S-8表格(文件編號333-249403)上的註冊人註冊聲明附錄99.2納入)。 |
107* | | 費用申報表 |
__________
*隨函提交。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月5日在英國倫敦金融城代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
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CONPASS PAT |
| |
來自: | | /s/ 瑪麗·羅斯·休斯 |
| | 瑪麗·羅斯·休斯 |
| | 臨時首席財務官 |
委託書和簽名
通過這些禮物瞭解一切,簽名如下所示的每一個人特此構成並任命卡比爾·納特和瑪麗·羅斯·休斯為該人的真實合法事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以該人的名義、地點和代替,以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),以及向證券提交相同文件及其所有證物以及與之相關的所有文件交易委員會授予上述每位事實律師和代理人充分的權力和權力,使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情,完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准和確認任何上述事實上的律師和代理人,或其中的任何替代者或替代者可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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姓名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ Kabir Nath | | 首席執行官兼董事(首席執行官),美國授權代表 | | 2024年1月5日 |
卡比爾·納斯 | | |
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/s/ 瑪麗·羅斯·休斯 | | 臨時首席財務官(首席財務和會計官) | | 2024年1月5日 |
瑪麗·羅斯·休斯 | | |
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/s/ 喬治·戈德史密斯 | | 董事會主席 | | 2024年1月5日 |
喬治·戈德史密斯 | | |
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/s/ 大衞·約克·諾頓 | | 首席獨立董事 | | 2024年1月5日 |
大衞·約克·諾頓 | | |
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/s/ 安娜麗莎·詹金斯 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
安娜麗莎·詹金斯,MBBS | | |
| | | | |
/s/ 達芙妮·卡里達斯 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
達芙妮·卡里達斯 | | |
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/s/ 託馬斯·隆格倫 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
託馬斯·隆格倫 | | |
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/s/ 葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞,醫學博士 | | |
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/s/ 羅伯特·麥奎德 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
羅伯特·麥奎德 | | |
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/s/ 琳達·麥戈德里克 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
琳達·麥戈德里克博士 | | |
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/s/ Wayne Riley | | 董事 | | 2024年1月5日 |
Wayne Riley,醫學博士,公共衞生碩士,工商管理碩士 | | |
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