招股説明書

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276259

KARTOON STUDIOS, INC.

$75,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

單位

本招股説明書涉及 Kartoon Studios, Inc.（“我們” 或 “公司”）在 一次或多次發行、普通股（定義見下文）、優先股、認股權證、債務證券、購買 普通股或其他證券或單位的權利的任意組合，總髮行價為75,000,000美元。當我們決定出售特定的 類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是， 任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式被視為納入 的文件。除非 附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市 ，代號為 “TOON”。據紐約美國證券交易所報道，2024年1月4日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股1.37美元。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書 補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所上市的信息（如適用）。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售 出售給或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類 銷售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、適用的招股説明書補充文件以及 我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告中的 “第1A項——風險因素”。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充 本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案 或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 5 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下， 我們可能會不時發行最高總髮行價為7500萬美元的證券。每當我們根據本招股説明書發行任何類型或系列 證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的更多具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或此處以 引用方式納入的文件中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們 授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的 證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述從美國證券交易委員會獲得該聲明。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 或我們授權的任何適用的免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何人 提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的 可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。此處發行的證券不在任何不允許要約的司法管轄區 發行。您不應假設本招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息在該文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們可以通過 承銷商或交易商、代理人、直接向買方出售證券，或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留 全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每次發行證券時，我們將編寫 並向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。該補充文件將列出參與出售 證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Kartoon”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指內華達州的一家公司Kartoon Studios, Inc.。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些 信息以及本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充材料，包括本招股説明書中題為 “風險 因素” 的部分中規定的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括 我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

概述

Kartoon Studios, Inc.（原名為 Genius Brands International, Inc.；“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家 全球內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆的教育性多媒體動畫 內容。在經驗豐富的行業人員的帶領下，我們主要在流媒體平臺和電視上發佈內容 ，並根據我們的角色為各種消費品提供產權許可。我們是許多流媒體和動畫內容知識產權（“IP”）持有者的 “待聘” 製片人 。在兒童媒體 領域，我們的產品組合以從幼兒到青少年的 “有目的的內容” 為特色，既提供豐富內容又提供娛樂。 除了精選的 WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，我們的節目和授權節目均通過我們全資的廣告支持視頻點播（“AVOD”）服務、其支持免費廣告的 電視（“FAST”）頻道和訂閲視頻點播（“SVOD”）媒體卡通頻道在美國播出！還有 Ameba。這些直播 服務可在蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、亞馬遜Prime、亞馬遜Fire、Tubi、Roku、康卡斯特、Cox、Dish/Sling、 Xumo、冥王星、三星智能電視、LG智能電視以及YouTube和YouTube Kids等平臺上使用。我們內部擁有和製作的 動畫節目包括由阿諾德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超級英雄幼兒園》、詹妮弗·加納主演的 Llama Llama、Rainbow Rangers、KC Pop Quiz 和沙奎爾·奧尼爾主演的 Shaq's Garage。我們的圖書館書目包括屢獲殊榮的 Baby Genius、 冒險喜劇《託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®》和沃倫·巴菲特的《祕密百萬富翁俱樂部》，後者由 標誌性投資者沃倫·巴菲特、Team Zenko Go 共同創作並主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：Lazy in Space 和 Castlevania。

除了運營自己的頻道外，我們還將我們的節目 授權給全球其他服務，包括但不限於Netflix、HBO Max、派拉蒙+、 Nickelodeon 以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。

通過對德國法蘭克福證券交易所（RTV-Frankfurt）上市公司 德國Your Family Entertainment AG（“YFE”）的投資， 我們獲得了歐洲最大的動畫目錄之一，擁有超過50部影片，包括1,600多集，以及一個目前覆蓋全球60多個地區的全球發行網絡。

通過《魔獸世界》的所有權， 我們與 Mainframe Studios 建立了附屬關係，後者是世界上最大的動畫製作商之一。此外， Wow 還擁有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其弗雷德里特頻道網絡，後者是YouTube上最大的以動畫為重點的多頻道 網絡，擁有超過2,500個頻道。

我們擁有精選 數量的寶貴知識產權，其中包括斯坦李環球有限責任公司（“SLU”）的控股權，通過該控股權，我們可以控制 斯坦·李（“斯坦·李資產”）的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。

我們還擁有北美領先的營銷和媒體機構Beacon Media Group、 LLC和Beacon Communications, Ltd.（統稱為 “Beacon”）及其 一流的媒體研究、策劃和購買部門。Beacon 代表 30 多家主要玩具公司，包括 Playmobile、萬代 玩具、火箭筒和駝鹿玩具。

此外，我們擁有加拿大 公司Ameba Inc.（“Ameba”），該公司為兒童分發SVOD服務，並已成為 TOON Media Networks訂閲產品收入增長的焦點。

我們和我們的分支機構為 世界一流的動畫製作工作室提供了代表數千小時的全球兒童優質內容的目錄、用於交付該內容的廣播 系統以及用於充分利用這些內容的內部消費品許可基礎設施。

2023 年 6 月 23 日，公司 更名為 Kartoon Studios, Inc.。2023 年 6 月 26 日，我們將上市轉讓給了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）。在紐約證券交易所美國證券交易所上市的 中，我們自願從納斯達克資本市場退市。我們的股票於2023年6月26日開始在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，新股票代碼 “TOON”。

從歷史上看，公司 出現了淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司報告的淨虧損分別為1,550萬美元和1,120萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 報告的淨虧損分別為5,550萬美元和2910萬美元。該公司報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2,020萬美元和2,400萬美元。截至2023年9月30日， ，該公司的累計赤字為6.969億美元，股東權益總額為7,400萬美元。截至2023年9月30日， ，該公司的流動資產為6,140萬美元，其中包括390萬美元的現金和1,620萬美元的有價證券， 和4,960萬美元的流動負債。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為1180萬美元，而截至2022年12月31日， 的營運資金為2,860萬美元。管理層已經評估了這些條件與 公司履行義務能力相關的重要性，並指出公司有足夠的有價證券和投資來為未來12個月的 運營提供資金。此外，公司有能力降低運營成本，並使用股權和股票掛鈎 工具來支付服務和薪酬。

我們可能提供的證券

本招股説明書是我們通過貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以出售以下任意組合 ：

在一個或多個產品中，總金額不超過 75,000,000 美元 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括 對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

所得款項的用途

除任何 適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外， 我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般 公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券出售所得淨收益的預期用途。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “TOON”。

企業信息

我們於 2006 年 1 月 3 日在加利福尼亞州 註冊成立，並於 2011 年 10 月在內華達州重新註冊成立。根據我們與Genius Products, Inc.之間的資產購買協議，我們於2006年1月開始運營，承擔了當時首席執行官的所有權利和 義務。在該協議中，我們獲得了 “Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music” 和 “Wee Worship” 等品牌以及這些標題下的所有現有作品的所有權利、版權和商標。2011年10月，我們（i）將住所從加利福尼亞州改為內華達州 ，（ii）將我們的住所從太平洋娛樂公司（“重組公司”）改名為Genius Brands International, Inc. 在重組方面，我們將交易代碼從 “PENT” 更改為 “GNUS”。2023 年 6 月，我們 從 Genius Brands International, Inc. 更名為 Kartoon Studios, Inc.，並將我們的交易代碼 “GNUS” 改為 “TOON”。

我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州比佛利山莊佳能大道北190號四樓 90210，我們的電話號碼是 (310) 273-4222。我們的網站地址 是 http://www.kartoonstudios.com/。包含我們的網站地址不包括或以引用方式將本網站上的任何信息納入本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告以及對這些報告的修訂將在合理可行的情況下儘快免費在我們網站的 “投資者” 欄目上提供。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於Kartoon投資以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險 。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中 “第一部分——第1A項—風險 因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些內容可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書 補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 } 以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就不同的因素主要來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就。此類前瞻性 陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、計劃中的勘探以及在必要的情況下開發我們的房產 、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和 其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。 此處包含的所有不明確的歷史陳述都是前瞻性的，“預期”、 “相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“可能”、“可以”、“領先”、 “打算”、“考慮”、“應該” 和類似表述通常用於識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能 導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。本招股説明書 中的章節標題為”風險因素” 以及我們定期報告中的章節，包括我們最近的 10-K 表年度報告 中標題為” 的部分商業，” 以及此類 10-K 表格和任何未來的 10-Q 表季度報告以引用方式納入此處 的部分，標題為”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些 因素。本招股説明書、每份招股説明書補充文件、 以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性 陳述都可能是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的 風險和不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中 設定的結果有重大差異。可能造成差異的不確定性包括但不限於：我們需要額外的 資金來為我們的運營融資；我們的虧損歷史；預期的持續虧損和未來融資的不確定性；市場對我們服務的接受度 ；我們現有資本資源的充足性；來自其他公司的競爭；技術過時的風險； 與我們的技術獲得知識產權保護的能力相關的不確定性；以及對高管的依賴， 和其他個人。

除非法律要求，否則我們不會更新前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中作出的任何 進一步披露，包括我們在10-K、10-Q和8-K表上的報告。我們的文件列出了各種重要的 因素，這些因素可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。我們注意到1995年 《私人證券訴訟改革法》允許的投資者考慮這些因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。 因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

股息政策

我們從未宣佈或 已支付普通股股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。將來 現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為 我們業務的發展和增長提供資金。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的運營 和其他一般公司用途，包括但不限於動畫內容 及相關許可商品的開發、製作和分發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃 在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 來分配與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。有關本招股説明書所涵蓋證券發行淨收益使用情況的其他 信息可在與特定發行相關的招股説明書補充文件 中列出。

股本的描述

以下部分構成截至本招股説明書發佈之日的摘要 ，並非對我們資本存量的完整描述。我們將在與特定發行相關的適用的 招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的具體條款。我們 將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們下面總結的條款不同。我們 還將在招股説明書補充信息（如適用）中納入與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項 .

普通的

以下對公司普通股（“普通股”）和公司優先股（“優先股”）的描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行但不完整的普通股和優先股的實質性條款和條款 。有關我們的普通 股票和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程（“ 公司章程”），任何可能不時獲得批准的優先股指定證書，以及不時修訂的經修訂的 和重述的章程（“章程”）。內華達州通用公司法也可能影響這些證券的條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。 如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們在該招股説明書補充文件中提供的任何普通股或優先股的條款 可能與我們下文描述的條款不同。

截至2024年1月4日，我們的 法定股本由2億股股本組成，其中1.0億股為普通股，面值每股0.001美元（其中35,180,532股已發行，35,256,005股已發行），1,000萬股為優先股，面值每股0.001美元（其中1股已發行和流通）。普通股和優先股的授權和未發行股份 可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所 的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東 的批准。

普通股

我們的普通 股票的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息， （如果有）；但是，我們董事會的當前政策 是保留收益（如果有），用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股 的持有人將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人將沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股可能由我們董事會的行動單獨指定 ，並在未來發行。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “TOON”。

優先股

我們的董事會獲得 授權，在遵守法律規定的任何限制的前提下，不經股東進一步投票或採取行動，不時發行一個或多個系列的 股優先股。每個系列的優先股將擁有由我們董事會決定的股票數量、名稱、優先權、 投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可包括 股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

A 系列可轉換優先股

我們已將六千 （6,000）股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 A系列優先股的每股可轉換為我們的普通股，其轉換計算方法等於基本金額除以 轉換價格。基本金額定義為（i）要轉換的A系列優先股的總申報價值 和（ii）所有未付股息的總和。A系列優先股每股的規定價值為1,000美元，轉換價格 目前為每股0.21美元，可能會在股票拆分、分紅和資本重組的情況下進行調整。

我們禁止對 進行A系列優先股的轉換，前提是由於這種轉換，持有人將受益擁有我們普通股的已發行和流通股總額超過9.99％，計算方法是在轉換A系列優先股後 普通股發行生效後立即計算得出的。除非法律要求，否則A系列優先股的股票沒有 投票權。

內華達州反收購法和某些章程 和章程條款

內華達州 修訂法規的某些特徵（將在下文進一步介紹）可能會阻止第三方競標收購我們公司 的控制權，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股高於市場價格的 溢價的機會。

收購控股權

內華達州修訂法規 包含有關收購內華達州公司控股權的條款。這些條款普遍規定，收購內華達州公司一定比例的已發行有表決權股份的任何 個人或實體均可能被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非公司多數投票權的持有人，但不包括 任何收購人或實體、公司高級管理人員或董事或公司僱員行使投票權的股份 ，選擇全部或部分恢復此類表決權。每當個人或實體收購股票時， 如果不是為了執行這些條款，就會使該個人或實體在董事選舉中的投票權處於以下三個範圍之內 的任何範圍內，這些條款都適用：

公司的股東或董事會 可以通過採用與公司章程或章程中類似的 條款，選擇免除公司股票的這些條款的約束。

這些條款 僅適用於內華達州的一家公司，其中：

2013年11月20日，我們修訂了 章程，規定NRS 78.378和78.3793的規定（“收購控股權”）不適用於公司或任何現有或未來股東對公司控股權的任何收購。

與感興趣的股東合併

內華達州修訂法規 包含管理擁有200名或更多登記股東的內華達州公司與感興趣的股東合併的條款。截至2024年1月4日 ，我們有188名登記在冊的股東，不包括通過多家經紀公司以代名人或 “街道 名稱” 持有我們股票的個人或實體。

受 這些條款影響的公司在利益股東首次成為利益股東後的兩年內不得進行合併， 除非 (i) 利益相關股東首次成為感興趣股東的合併或交易在感興趣的股東首次成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准 ，或 (ii) 合併獲得董事會的批准 由代表至少 60% 的公司股東投贊成票公司未兑現的 投票權，並非由感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司實益擁有。 通常，如果未獲得批准，則在兩年期限到期後，經相關股東在成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易的董事會批准，或者不感興趣的股東持有的多數投票權， ，或者如果每股收到的對價為不感興趣的股東至少等於以下中最高的股東：

通常，這些條款 將利益股東定義為直接或間接成為公司 已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人。通常，這些條款將組合定義為包括在一筆交易或 系列交易中與利益股東的任何合併或合併 ，或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，公司資產的利益股東擁有：

公司章程和章程

根據我們 公司章程，授權但未發行的普通股和未指定的優先股的存在可能會使我們董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽 或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護管理的連續性。如果董事會 在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會 可以在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，從而阻礙收購 交易的完成，或者增加收購交易的難度或成本，將大量投票權的 區塊交給可能承諾支持的機構或其他人手中現任董事會的立場，通過進行可能使收購複雜化或排除收購或其他原因的 收購。

此外，公司章程 賦予董事會廣泛的權力，可以確立 優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

認股權證的描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 。為避免 疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新 認股權證稱為 “認股權證”。

雖然下文 概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和 條款，並將以引用方式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄納入。

普通的

我們可能會為購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的 發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃通過將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證為每系列 份認股權證作證。我們將與權證代理人 簽訂認股權證協議。我們將在與特定 系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券 的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們 在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們 下文描述的條款有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

我們將根據優先契約發行優先票據 ，我們將與優先契約中的受託人簽訂優先票據。我們將根據次級契約發行附屬 票據，我們將與受託人簽訂該契約，並在次級契約中註明姓名。我們已經提交了這些文件的 表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞 來指高級契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格 。我們使用 “債券受託人” 一詞 來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下優先票據、次級票據和契約的 重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列 債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的 方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制 。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。 招股説明書補充文件將規定：

轉換權或交換權

我們將在招股説明書 補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券 的條款，包括轉換或匯率（視情況而定），或其計算方式，以及適用的轉換 或交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們的 期權進行兑換。根據這些條款，在這些條款所述的情況下， 系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們的證券或第三方證券的數量將受到調整 的條款，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產， ，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的 表格中的契約不包含任何限制 我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是， 我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。 如果債務證券可以兑換成我們的其他證券，則我們與之合併或出售所有 財產的人必須做好準備，將債務證券轉換為證券，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券， 將獲得這些證券。

契約下的違約事件

以下是我們 可能發行的任何系列債務證券最初作為註冊聲明的證物提交的表格中 契約下的違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人 或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們 以及如果此類持有人發出通知則通知債券受託人，宣佈未償還本金的、保費（如果有）和應計利息（如果有），應計利息，應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金 金額和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不另行通知 或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力， ，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列 的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該系列債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列 債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意 的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券總額至少佔總本金的 持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，我們和 債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務在 到期日或贖回日之前有效：

並且以下債務在到期日或贖回 日繼續有效：

為了行使我們的 解除權，我們必須向債券受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金 、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的 。契約規定，我們可以以 臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在紐約州紐約的存託信託公司（稱為DTC），或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。

根據持有人的選擇， 在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務 證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何 過户代理人的辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記員的要求下正式簽署 的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓 或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點 都設有過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關債券受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間 外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的 謹慎態度。根據本條款，債券受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日向在 常規利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的 人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和 任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，郵寄給 持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定內華達州債券受託人的公司 辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。 我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款 代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領 的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們， 債務證券的持有人此後只能向我們支付。

適用法律

契約和債務 證券將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但《信託契約 法》適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券 將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。 最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制 我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行 任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

權利的描述

完整的權利條款將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中 。這些文件將作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入 ，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下 的部分信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的 一般條款。更多 權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。以下描述 以及招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書）中對權利的任何描述可能不完整， 完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以單獨發行 ，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷 或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買此類權利 發行中未購買的任何證券。如果我們發行權利，則每個系列的權利將根據我們與 銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂的單獨權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明 。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不對 任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄或註冊聲明中以引用 的方式納入的申報的附錄向 美國證券交易委員會提交。有關如何獲取 權利協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件 將描述本次發行和權利的具體條款，包括有權獲得權分配的股東 的記錄日期、發行的權利數量和行使 權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期以及權利的生效日期 到期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使 持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。權利 通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在 該期限到期後失效。如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，該補充文件將 描述以下內容：

如果行使任何供股中發行的 股權少於全部，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效 。

單位描述

我們可以發行由 普通股、優先股、債務證券、權利和認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股。 我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的 商品的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他 金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，僅參照有關任何特定系列單位的單位協議進行完全限定 。 提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列 單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何 系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行 單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊 聲明的附錄。

我們可能發行的每件商品 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將 擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定， 單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款，以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述” 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並且 可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的 單位條款。特定系列單位 的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據 一項或多項單位協議發行單位，以單位代理的身份與銀行或其他金融機構簽訂的單位。我們可能會不時添加、更換 或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的 單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議 ：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議 ：

我們不需要任何批准 即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何實質方面對 特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要 獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響 單位持有人的任何必要批准。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位 協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議 和根據該協議簽發的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的 變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的 批准都必須獲得書面同意。

信託契約法案不符合單位協議的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有 的契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人 的單位將不受《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易； 沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會 限制我們與其他公司或其他實體合併或合併或向其出售資產或參與任何其他 交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或 其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或 其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何 其他義務。

單位協議不包括 對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議 也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

表格、交換和轉移

我們將僅以 全球（即賬面錄入）表格發放每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表， 將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者這樣做 ，這些間接所有者的權利將僅受存管人及其參與者的適用的 程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和 註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以 相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下 將適用於它們：

只有存管人 才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出 通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可能會通過多種方法不時通過一次或多次發行出售此處描述的證券 ，包括：

我們可能會將證券 出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。 我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們 將在本招股説明書的補充説明書或補充文件 、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體分配計劃。 在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中名為 的承銷商才能成為招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券 。 承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行 證券。 在滿足某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 不包括購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券。如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件 中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。 我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果適用法律要求，我們將列出任何參與 證券發行和銷售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們 可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券 法》規定的責任，或代理人或交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、 經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行市場上發行。此外， 我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們借來的證券或其他人來結算這些出售或結清普通股的任何相關未平倉 借款，也可以使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關未平倉借款 。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓 給投資者，購買我們的證券或與同時發行其他證券相關的股票。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何 承銷商均可被授予購買額外股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易 和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇涉及超過發行規模的 銷售額，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及 購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

根據《交易法》第M條，在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的任何承銷商、交易商 或代理商均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前 進行我們在紐約證券交易所美國普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則此處提供的證券的有效性將由Flangas Law Group為我們轉移。 某些法律問題將由禮德律師事務所審查。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書發行 相關的證券的有效性，則該法律顧問將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中被命名為 。

專家們

Baker Tilly US, LLP 是一家獨立 註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（該報告表示無保留意見）中的財務報表，該財務報表以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方 。我們的財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權發佈的報告 以引用方式納入的。

指定專家 和律師的利益

根據已執行的預聘信函協議，公司的外部法律顧問 禮德律師事務所實益擁有40萬股普通股。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司， 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.kartoonstudios.com 上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可以 在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製，地址為20549-1004。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的 信息。我們的網站 網站上包含的信息未包含在本招股説明書中，也未以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市交易，股票代碼為 “TOON”。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息 。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何 合同或其他文件的任何聲明的完整描述。你可以：

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含 的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的 的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明 提交或以引用方式納入註冊聲明 的某些文件的條款的陳述 不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊 聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的 美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件 是：

就本招股説明書而言， 本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的 文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們還通過引用 將我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書，但根據第2.02或7.01項 “提供” 的 信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的其他 在終止之前未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息除外適用的 招股説明書補充文件中描述的證券發行。

您可以口頭或 以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您， 請致電 (310) 273-4222 或寫信給我們，地址如下：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. 佳能硬盤，4^第四地板

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

收件人：布萊恩·帕裏西

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出 要約出售證券。

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2024年1月5日