附錄 10.1

LEASEHOLD 收購和開發期權協議

州： 猶他州

生效日期：2023 年 11 月 10 日

鑑於 HSO在猶他州持有附錄A中描述的 某些地產（“財產”）中描述的某些焦油砂生產租約（“租約”），並根據瀝青嶺開發項目，在租賃和HSO最初的960英畝鑽探和生產 計劃中向TPET提供100％的產量份額 （“比例產量份額”）的20％（“比例產量份額”）計劃作為附錄 B（“發展計劃”）附於此，以及此處規定的 附加權利；

鑑於 期權持有人希望向上述期權持有人授予收購租賃中比例生產份額 權益的期權（“期權”），以及某些額外租約，並參與該期權的開發，如本文所述；以及

鑑於 期權人和期權持有人在本文中均可被稱為 “一方”，也可合稱為租賃權收購和開發期權協議（本 “協議”）的 “雙方” 。

現在， 因此，考慮到本協議雙方達成的契約和協議，雙方特此協議如下：

1。 選項和操作。

a. 期權期限和購買價格。期權人授予期權持有人自生效日（ “期權期”）起九（9）個月的專有權利，但沒有義務收購租賃中相應的生產份額權益 ，以換取價值2,000,000美元的對價（“購買價格”），期權持有人可以分期投資於 部分，支付給期權人用於執行本協議開發計劃和期權持有者收購租約 的權益。在滿足下文第2段中的要求項目 後的7天內，初始成交金額應不少於500,000美元（“初始成交”）。如果期權持有人在期權期內行使了期權，則此後可能在期權期內儘快進行額外的 次平倉（均為 “收盤價”）。每次收盤時， 雙方都將簽訂雙方同意的轉讓形式，將租賃權益從期權持有人轉讓給在 收盤時購買的期權持有人。每筆交易均以期權持有人向期權人支付的對價完成後，期權持有人將獲得租賃所有權 的一定百分比，計算方法如下，但不超過20％的租賃利息，在所有 成交中支付的總購買價格為2,000,000美元：

以 為例，如果期權持有人在初始收盤時支付了購買價格的1,000,000美元，則它將獲得租賃 的10％利息（（1,000,000美元/2,000,000美元）* 20％））。期權人應通過其合作伙伴Valkor Oil & Gas LLC作為指定運營商，根據發展計劃，將期權持有人支付的購買價格的100％用於工程、採購、 運營、銷售和物流。

b. 運營和報告。運營商應為Valkor Oil & Gas LLC。所有生產和運營報告將在期權人收到後複製 給期權人。為了滿足期權人的審計要求，Optionor 的賬簿和記錄將向期權人開放，可應要求提供給期權人。

c. 套期保值等期權持有人保留自行決定出售、抵押、套期保值或以其他方式處置其比例產量 股份的權利。

d. 募集資金和資金。所有額外的開發資本預計將通過Optionor擔保的儲備基礎貸款 工具（“RBL”）進行擔保，並將由期權持有人全權酌情參與。如果RBL未涵蓋所有後續資本成本，則Optionor將按要求為項目提供資金，以通過儲罐完成前 三階段第一階段油井，並在必要時維持運營，最高可達5,000,000美元，然後Optionee和 Optionor將根據其所有權益按比例為運營和開發提供資金。根據RBL支付給Optionor 的所有淨收益應僅用於為該物業的鑽探和相關勘探以及 開發支出的直接和間接成本和支出提供資金。根據《發展計劃》的規定，最初的目標是3口井。此後，各締約方將 共同努力，為進一步的油井開發提供資金。

e. 優先拒絕權。雙方同意並承認，HSO表示，HSO已與拉斐特能源公司（“LEC”）簽訂了具有類似條款和條件的租賃權收購 和開發期權協議（“LEC 期權”）， 根據該協議，HSO向LEC授予了收購高達100％生產份額的期權（“LEC期權”）（“LEC Option”）（“LEC Option”）（“LEC Option”）（“LEC Option”）按與本文規定的條款和條件基本相同的條款和條件向LEC分配比例股份”），除了 的例外是，LEC必須額外向HSO發行LEC的限制性普通股初始收盤時的對價（ “LEC初始收盤股票”）。本協議雙方同意，在LEC未充分行使LEC期權的情況下， TPET有權自行決定以現金從HSO收購部分或全部LEC比例股份 ，其條款和條件與本協議中關於TPET收購比例股份 的條款和條件相同，即，最高300萬美元的現金全部30％的LEC比例份額，如果TPET選擇不從HSO購買 全部LEC比例份額，則按比例減少。如果TPET選擇從HSO收購部分或全部LEC比例股份， (i) 下文定義的TPET的比例份額應相應增加TPET收購的 LEC比例份額，並且 (ii) TPET的擴張期權（定義見下文）應相應增加，以反映TPET增加的 比例份額。

f. 擴展選項。根據傳統的行業標準不可抗力情況（包括但不限於 天災、缺乏材料和/或鑽探設備等），在 a) 成功鑽探並完井根據本協議投產的五十 (50) 口或更多油井；或 b) 自本協議執行之日起兩年後，期權人 有權但沒有義務通過收購其租賃權的比例產量份額，擴大其在本協議下在租賃領域的地位根據SITLA Lease ML 53805，該物業的期權持有者最多可額外持有的1,920英畝土地（如果期權持有人收購了該租約的權益，則該租賃應成為本協議下的 “租約”）。如果期權持有人選擇 行使此擴張期權（“擴張期權”），則期權持有人應書面通知期權持有人（電子郵件可接受） ，並向期權人交付每淨英畝2,000美元（1,920英畝為3,840,000美元）的金額作為收購對價，期權持有人將收購20％ 的營運權益，並以 (i) 現金或 (ii) 的形式支付對價) 股票或認股權證由 公司自行決定（“擴張期權證”），並按照 雙方的約定具有註冊權。從首次收盤之日起，期權持有人只能在兩（2）年內行使擴張期權。 Optionor授予期權持有者優先拒絕按照向第三方提供的條款參與瀝青嶺 項目沿線的任何其他租賃地產開發的權利。

g. 版税總負擔。Optionor表示，猶他州機構信託土地（SITLA）的瀝青沙礦物 租賃ML 53832、ML 53831和53805的特許權使用費總額均不超過100％的8％。

2。 盡職調查和文件。初始收盤應視以下情況而定：

a. 期權持有人將向期權持有人提供截至收盤日期的資產前兩年（12/31/21） 和（12/31/22）的收入和直接運營費用報表，以及2023年未經審計的存根期（或2023年審計，視截止日期而定）。

b. 期權持有人對期權人、租約、財產和其他信息的盡職調查進行了令人滿意的審查。期權人應提供期權人、其顧問、其審計師和美國證券交易委員會合理要求的所有 文件。

c. 雙方應開始談判雙方同意的聯合行動協議（“JOA”）或其他開發 和運營協議。

d. 期權持有人應向期權持有人提供一份由荷蘭Sewell & Associates, Inc.（“NSAI”） 編制的最新獨立儲量報告，包括PUD以及總估值和貼現淨現值的估計，並説明截至2023年8月31日發現的發現地原油 （OOIP）和總量（100%）或有石油資源的最佳估計西北 瀝青嶺、猶他州尤因塔盆地和Optionor應獲得NSAI的書面同意，將此類報告納入Optionee的公開 文件中美國證券交易委員會。在交付符合本節 2 (d) 節的最新儲備報告後，該報告應作為附錄 C 附於此

3. 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、要求或同意均應以書面形式，通過預付費隔夜送達服務或通過電子郵件發送 ，發送給預定寄往以下地址的當事方：

或 在向他人發出通知時應指明的上述任何其他地址。

親自或通過預付費隔夜送達服務遞送的書面收據 應視為在正確的地址實際收到此類書面信件時， 已收到。當目標收件人通過電子郵件確認 收件時，通過電子郵件發送的書面信件的收據應視為已收到。

4。 繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。 任何違反本協議的此類轉讓從一開始就無效。在遵守上述規定的前提下，本協議應擴展至 ，並對Optionor及其繼承人、繼承人和/或受讓人具有約束力。

5。 適用法律。本協議應受猶他州和 法律的管轄和解釋，不考慮法律選擇原則；但是，不得實施任何會 破壞、削弱或降低下文下一節中規定的損害賠償豁免效力的法律、理論或公共政策，這是雙方明確的 意圖、理解和協議儘管存在疏忽 （無論是單獨的、共同的還是同時發生的），此類豁免仍應發揮最大效力、一方的重大過失、故意不當行為、嚴格責任或其他法律過失。對於可能與本協議（包括其效力或有效性）或本協議有關的任何 爭議，包括任何 違反本協議的索賠，雙方特此不可撤銷地服從位於猶他州 鹽湖縣的任何州或聯邦法院的管轄。雙方特此自願且不可撤銷地放棄與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟中的陪審團審判。

6。 各方自行承擔費用。各方應承擔與本協議有關的所有成本和開支（包括法律顧問、經紀人、財務和税務顧問、顧問和會計師的費用和支出 ）。 對於由本協議引起的或 的特殊、間接或間接損害，包括但不限於利潤損失或業務中斷，無論由何種原因造成， 一方均不承擔任何責任。

7。 完整協議。本協議以及納入此處並構成本協議一部分的證物構成 雙方之間的完整協議，取代了先前與 主題有關的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的。本協議只能通過雙方之間的書面 協議進行修改、補充或以其他方式修改。

8。 準備協議。每個締約方都參與了本協定的起草。如果本 協議有任何含糊之處，則不得根據本協議或其任何部分起草人的身份進行推定。

9。 Own Reliance。在簽署 和完成本協議中設想的交易時，雙方均未依賴或依賴任何其他信息、討論或理解。

10。 單獨的簽名。本協議可由雙方單獨簽署並共同接受，就好像所有簽名都是 在同一份副本上一樣。雙方向另一方保證，本協議的簽署人有權使其各自的 公司實體受該協議的約束。無論出於何種目的，向本協議傳輸的任何.pdf 或其他電子簽名均應被視為原件。

11。 宣傳。一方發佈的所有與本協議的存在、本協議的內容或本協議所設想的交易以及 發佈的任何性質的新聞稿、公開公告或其他出版物（均為 “出版物”）均應事先徵得另一方的書面同意， 不得不合理地拒發或延遲；但是，前提是希望簽署出版物應賠償、辯護和保護非出版方 方免受索賠、要求，任何第三方因此類出版物而提出的訴訟原因、損害賠償和損失（包括合理的律師費和 辯護費用）。儘管如此，根據適用法律或法規的要求，法律顧問和/或審計師的建議或建議，和/或監管機構的要求或要求 ，一方可以在監管或其他文件中披露與本協議的存在、協議內容或特此設想的交易 有關的披露 ，包括但不限於期權持有人在向美國提交的文件中披露該協議。證券 和交易委員會。

12。 沒有豁免。對本協議任何條款的放棄均不應被視為對任何其他條款（無論是 還是類似條款）的放棄，除非受其約束的一方以書面形式另行明確規定 ，否則此類放棄也不構成豁免或持續放棄。

13。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的， 該條款應與本協議分離，其餘條款將繼續保持完全效力和效力，無需修改。

[簽名 頁面關注中]

本 租賃權收購和開發期權協議由雙方於2023年11月_____日簽署，但自上述生效之日起， 對所有目的均有效。

附錄 A

租賃

猶他州 州立機構信託土地（SITLA）瀝青砂礦物租賃ML 53832、ML 53831和53805以及相關分配， 猶他州尤因塔盆地西北瀝青嶺。

財產

房產位於T4S R20中，涵蓋了第23區（320英畝）和第22區（640英畝）的西半部分，總面積為960英畝， 均由TMC Capital持有的SITLA租約ML 53832和ML 53831承保，登記冊轉租給HSO，所有地表深度低於500英尺的版權。

附錄 B

發展 計劃

附錄 C

保留 報告