美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 29 日

Trio 石油公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

4115 黑鷹廣場圓環，100 號套房

丹維爾， 加利福尼亞州 94506

(661) 324-3911

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

租賃地產 收購和開發期權協議及資產收購

2023年11月10日，三重石油公司（“公司”）與Heavy Sweet Oil LLC（“Heavy Sweet”）簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“瀝青嶺期權協議”）。根據 《瀝青嶺期權協議》，該公司收購了購買猶他州東部猶他州弗納爾西南部 長期開發的石油和天然氣區的某些租約中高達20％的產量份額的期權，總面積為960英畝。Heavy Sweet擁有地表深度低於500英尺的此類租約 （“瀝青嶺租約”）的權利，該公司獲得了參與 Heavy Sweet最初的960英畝此類瀝青嶺租約鑽探和生產計劃（“瀝青嶺期權”）的選擇權。

瀝青嶺期權的期限為九個月，截至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權，公司擁有 獨家權利，但沒有義務以2,000,000美元（“收購價格”）收購瀝青嶺租約中高達20％的權益， 可以分批投資，前提是初始批次交割發生在瀝青嶺期權期權期限內，隨後的 批次儘快在瀝青嶺期權期權期限內進行向公司提供 Asphalt Ridge 租約的 部分所有權，等於 20% 乘以分數，其分子是公司支付的總對價 ，分母為200萬美元。在收到公司根據Asphalt Ridge 期權提供的任何資金後，Heavy Sweet必須向房產的指定運營商支付該金額，以支付物業的工程、採購、運營、 銷售和物流活動的費用。Asphalt Ridge期權協議規定，額外的開發資本 預計將由Heavy Sweet擔保，並通過儲備基礎貸款額度 （RBL）供公司參與，前提是如果無法獲得此類RBL或無法支付所有後續資本成本，Heavy Sweet同意為開發計劃所需的第一筆資金中最多500萬美元的 提供資金，由各方分攤任何資金此後的費用根據 其所有權權益而定。最初的目標是三口油井，估計道路、墊層、鑽探以及 上方的地蒸汽和儲存設施的成本為500萬美元，此後，雙方預計將共同合作，根據 對油井的比例所有權，為進一步的油井開發提供資金。

在 或雙方簽訂瀝青嶺期權協議之日前後，Heavy Sweet與拉斐特能源公司（“LEC”）簽訂了租賃權收購和 開發期權協議，其中首席執行官 兼公司董事邁克爾·彼得森也是首席執行官兼董事，該公司副董事長弗蘭克·英格里塞利 也是董事（“LEC 期權”）。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似，唯一的不同是 它允許LEC獲得瀝青嶺租賃的30％權益，並要求LEC向Heavy Sweet支付一定的股權補償。

公司和Heavy Sweet進一步同意，在LEC未充分行使LEC期權的情況下，公司有權以300萬美元的現金從Heavy Sweet手中收購 中規定的不超過全部30％的權利（或LEC未行使的較小金額）。

除非LEC豁免，否則瀝青嶺期權的 行使視以下情況而定：(a) Heavy Sweet向公司提供截至收盤之日前兩年的資產收入和直接運營費用以及2023年未經審計的存根期的 報表；(b) Heavy Sweet公司對Heavy Sweet的令人滿意的盡職調查審查、租約、財產和其他信息； (c) 談判雙方均可接受的聯合行動協議（“JOA”）或其他商定的開發和運營 協議雙方提出；以及（d）Heavy Sweet向公司提供最新的獨立儲量報告，包括已探明的 未開發儲量（PUD）以及總估值和貼現淨現值的估計，並説明截至2023年8月31日在尤因塔盆地西北瀝青嶺的發現 的原始 原油（OOIP）量和總量（100%）或有石油資源的最佳估計，不早於2023年8月31日，猶他州。

2023年12月29日，公司和Heavy Sweet簽訂了租賃權收購和開發協議修正案（ “修正案”），根據該修正案，公司和Heavy Sweet修訂了瀝青嶺期權協議，規定 在本修正案生效後的三（3）個工作日內，公司將在Heavy Sweet之前為200萬美元的 總收購價中的20萬美元融資 Asphalt Ridge 期權協議中規定的成交條件，以換取 公司立即獲得 2瀝青嶺租賃的利息百分比，預付資金將僅用於修建 道路和相關基礎設施，以推進開發計劃。

2023年12月29日，公司按照 修正案的要求向Heavy Sweet支付了總購買價中的20萬美元預付款，Heavy Sweet立即將瀝青嶺租約的2％權益轉讓給了公司。

上述 對《瀝青嶺期權協議》和《修正案》的描述並不完整，參照每份此類文件的全文，均受其全部約束和限定，這些文件作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露。

2024年1月5日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了瀝青嶺期權協議和修正案。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，本第 7.01 項（包括此處所附附錄 99.1）中提供的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》規定的任何文件或其他文件中，或《交易法》，無論此類申報或文件中使用何種通用公司註冊語言，除非 明確規定此類文件或文件中的引用。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

以下證物正在根據表格8-K的當前報告提交或提供（視情況而定）：

* 隨函提交或提供（視情況而定）。

在本表格 8-K 中包含的任何網站地址及其任何附件，均旨在作為無效的文本參考文獻， 不是活躍的超鏈接。此類網站中包含或可通過此類網站訪問的信息不屬於本表格 8-K，也不包含在 中。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。