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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
001-38875
(委託文件編號)
綠巷控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-0806637 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | |
| 破舊的聲音公園大道1095號 | 100套房 | | |
| 博卡拉頓， | 平面 | | 33487 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(877) 292-7660
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | GNLN | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是£ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | £ | 加速文件管理器 | £ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐**沒有☒。
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。22.3基於納斯達克全球市場上報告的該日期的收盤價。
自.起2023年3月31日，綠巷控股公司曾15,878,404已發行的A類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人為2023年股東年會所作的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K/A的第III部分，在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
解釋性説明
概述
綠巷控股有限公司(以下簡稱“綠巷”、“本公司”及類似條款)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1號文件(“第1號修正案”)，以修改和重申公司在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提出的某些項目，該年報最初於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(以下簡稱“Sequoia Capital”)(“Form 10-K原始表格”)。本修正案第1號分別載有截至2022年12月31日及截至本年度的經審核重述年度財務報表，以及截至2022年9月30日止季度及年初至今的未經審核重述季度簡明財務報表(統稱“受影響期間”)，該等重述財務報表已予重述，以更正與以下進一步描述的定期無形資產及財產及設備會計有關的某些錯誤(“錯報”)(請參閲本公司財務報表第二部分所載的“主要會計政策摘要-重述先前發出的財務報表”及“附註14-精選季度財務資料(未經審計)”)。補充資料見本修正案第1號第8項)。
此外，我們擬對原於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的公司截至2023年3月31日的季度報告10-Q/A表季度報告以及原於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告(“原10-Q表”及與原10-K表一起稱為“原報告”)提交修正案(該等報告連同本修正案第1號“修訂報告”)。對報告所列期間的錯誤陳述進行解釋，並重述我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未經審計的簡明財務報表。所有與誤述有關的重大重述信息都將包括在修訂後的報告中，我們不打算單獨修改公司之前提交給美國證券交易委員會的其他文件。因此，不應再依賴這種先前的報告。
本修正案第1號還包括對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的原始表格10-K的以下項目進行修訂、重述和修訂：
▪第I部分--第1A項。風險因素
▪第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
▪第二部分--項目8.財務報表和補充數據
▪第四部分--項目15.證據、財務報表附表
根據適用的美國證券交易委員會規則，本修正案第1號包括規則13a-14根據交易所法案由我們的首席執行官和首席法律和財務官出具的日期為本申請日期的新證明。本修訂案第1號亦載有本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)對截至2022年12月31日止年度財務報表的修訂報告及Marcum的新同意書。
除上述情況外，本第1號修正案不反映對提交原始表格10-K之後發生的事件的調整，除非在其他情況下要求在本文中包括和討論這些調整。關於重述對本修正案1所列財務報表的影響的詳細討論，見下文和本修正案1所列財務報表附註中的第二部分第8項“重要會計政策摘要--重述以前發佈的財務報表”。
除此處註明外，原始10-K表格中包含的信息保持不變。本修正案第1號繼續描述截至原始表格10-K的日期的條件，除本文所包含的情況外，我們沒有更新或修改原始表格10-K中包含的披露，以反映原始表格10-K之後發生的任何事件。因此，本修正案第1號中包含的前瞻性陳述可能代表管理層對原始表格10-K的看法，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。本修正案第1號應與公司在提交原始10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀，包括對這些文件的任何修訂。
重述的背景
正如本公司於2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的本年度8-K表年報中披露的那樣，2023年11月10日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在與管理層協商並與公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論後，得出結論，公司在應用ASC360-10-35和ASC-350-10號文件中的指導意見時，在確定截至2022年9月30日是否存在有限壽命無形資產減值時，採用的順序是錯誤的。根據ASC 360-10-35的指導，任何不在ASC 360-10範圍內的資產(商譽除外)的賬面價值在根據ASC-350-10測試長期資產減值之前應根據需要進行減值調整，而ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額在根據ASC 350-10測試商譽減值之前應進行減值調整。
此外，在2024年1月2日，審計委員會在與管理層協商並與Marcum LLP討論後得出結論，ASC 360-10下公司ERP系統資本化成本的賬面價值已減值，原因是資產無法與業務分開出售，並且業務的當前企業價值不支持ERP系統的賬面價值。
因此，本公司先前發出的截至2022年9月30日止季度的未經審核綜合財務報表，以及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未經審核綜合財務報表(統稱為“受影響期間”)，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，均因此而被誇大，從而影響截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未經審核綜合財務報表，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，因此，該等受影響期間的財務報表不應再依賴及將予重述。
這些變化屬於非現金項目，並不改變公司報告的營業收入或銷售商品的成本，然而，公司確定這些變化對受影響期間的原始財務報表有重大影響，因此需要對受影響期間進行重述。
對任何受影響期間與經營、融資或投資活動有關的現金流量淨額沒有影響。
綠巷控股公司
表格10-K/A
截至2022年12月31日的財政年度
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的説明 | 1 |
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第一部分 | | |
| 項目1。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
| 第二項。 | 屬性 | 44 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| | |
第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
| 第六項。 | [已保留] | 45 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 57 |
| 第九項。 | 與會計人員在會計和財務披露方面意見分歧的變化 | 105 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 105 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 108 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| | |
第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 108 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 108 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權及有關股東事宜 | 108 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 109 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 110 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 113 |
| 簽名 | 113 |
關於前瞻性陳述的説明S
第1號修正案包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。許多前瞻性陳述位於本10-K/A表第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
•關於我們的增長和其他戰略、經營結果或流動性的陳述；
•關於對我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
•關於我們行業的聲明；
•管理目標和目的的陳述；
•有關與我們業務相關的法律、法規和政策的聲明；
•收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；
•關於我們或我們的業務的陳述所依據的假設；以及
•關於非史實事項的其他類似表述。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在本10-K/A表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在本表格10-K/A第一部分第1A項“風險因素”下更詳細討論的風險。
•我們的戰略、前景和增長前景；
•總體經濟趨勢、行業趨勢以及我們經營的競爭市場；
•我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
•我們有能力以有利的條件籌集資金，或根本不籌集資金，以支持業務的持續增長，包括高通脹和提高利率；
•我們對第三方供應商和服務供應商建立和維持業務關係的依賴和能力，包括對第三方運輸風險的脆弱性；
•我們有能力準確估計對我們產品的需求，並保持適當的庫存水平；
•我們保持或提高營業利潤率並達到銷售預期的能力；
•我們有能力適應消費開支和整體經濟情況的變化；
•我們有能力維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度；
•我們保護我們的知識產權和使用或許可某些商標的能力；
•我們成功識別和完成戰略收購和/或處置的能力；
•我們解決產品缺陷和產品污染或損壞的能力；
我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；
•我們和我們的客户建立或維持銀行關係的能力；
•政府法律法規的影響以及監管或機關訴訟的結果；
•美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；
•對霧化器、電子煙、大麻和大麻製品，包括大麻二酚(“CBD”)的長期健康風險進行的任何不利的科學研究；
•我們的信息技術系統無法支持我們目前和不斷增長的業務；
•我們預防互聯網安全漏洞並從中恢復的能力；
•對全球經濟形勢和國際貿易問題的敏感度；
•美國或其他國家經濟衰退的開始，包括正在進行的烏克蘭戰爭的影響，及其對總體經濟的影響；
•自然災害、惡劣天氣條件、作業危險、環境事故和勞動爭議；
•公共衞生危機；
•我們的A類普通股可能從納斯達克退市；
•上市公司的成本增加；以及
•我們未能對財務報告保持足夠的內部控制。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更充分的討論。這裏的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：
•全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。
•我們收入的很大一部分依賴於相對較少的關鍵供應商的產品銷售，這些供應商的產品銷售下降可能會對我們的業務造成實質性損害。
•我們與我們的大多數供應商沒有長期協議或保證價格或交貨安排。失去一個重要的供應商將要求我們更多地依賴我們現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和我們的業務產生不利影響。
•我們很容易受到第三方運輸風險的影響，包括政府法律和普通承運人的政策，這些政策阻止了我們銷售的產品類型的運輸。
•如果我們不能成功地執行我們對我們的流動性和戰略舉措的承諾，我們可能會面臨嚴重的現金短缺，這將對我們的業務和運營業績以及償還到期債務的能力產生重大不利影響。
•我們可能被要求尋求額外的融資來源，這些融資來源可能不會以有吸引力的條款向我們提供，並可能限制我們從事重要商業活動的能力。
•與我們新的企業資源規劃系統的設計和實施相關的複雜和中斷已經發生，並可能對我們未來的業務和運營產生不利影響。
•雖然我們認為我們的業務和銷售不違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
•美國海關和邊境保護局(“CBP”)的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權，CBP有時會查封進口產品，扣押我們銷售的產品可能會對我們的業務運營或運營結果產生重大不利影響。
•我們的業務部分依賴於根據美國聯邦和州法律以及加拿大、歐盟、英國、墨西哥和拉丁美洲的法律銷售或使用大麻和大麻輔助產品的企業和個人的持續購買。由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，我們受到立法不確定性的影響，這可能會減緩或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•汽化器產品和相關物品的市場是一個利基市場，有很大的不確定性，而且仍在發展中，包括與監管汽化產品和某些其他消費配件有關的不確定性。無論監管合規負擔如何增加，都可能對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。
•最近通過的法律禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄某些汽化器產品，並對通過其他承運人運輸這些產品提出了某些監管要求。此外，包括UPS和聯邦快遞在內的航空公司已經實施了限制汽化器發貨的政策。如果我們運輸的大量產品不能通過USPS或私人承運人運輸，或者我們必須遵守繁瑣的政策和法規，我們的運輸成本可能會大幅增加，我們可能會失去及時和經濟地向客户交付產品的能力。
•FDA對某些蒸發產品在年輕人中的受歡迎程度表示越來越關注，包括電子尼古丁輸送系統(“Ends”)，並對Ends產品實施了重大監管。額外的監管行動可能會進一步影響我們在美國或在線銷售這些產品以及其他汽化產品的能力。
•我們狹窄的利潤率可能會放大運營成本變化以及不利或不可預見的事件對運營業績的影響。
•管理層和員工的流失帶來了不確定性，可能會損害我們的業務。
•我們和我們的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以銷售我們的產品。
•我們已經、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的A類普通股可能會被摘牌，這可能會對我們A類普通股的流動性產生重大不利影響。
•我們A類普通股的市場價格一直不穩定，自我們首次公開募股以來大幅下跌，未來可能面臨更多波動和價格下跌。因此，您可能無法以您已經或將要購買我們A類普通股的價格轉售您的股票。
•我們A類普通股的大量出售和發行已經發生，並可能繼續發生，或可能是預期的，這已經並可能繼續導致我們的股價下跌，您的持股比例可能在未來被稀釋。
第一部分
項目1.業務
一般信息
綠巷成立於2005年，是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備和生活方式產品的全球主要平臺。2021年，我們完成了幾項變革性的收購，包括收購兩個自有品牌EYCE(“Eyce”)和DaVinci(“DaVinci”)，以及與KushCo Holdings的更大規模合併，為綠巷平臺增加了一個重要的行業業務線。 通過在我們的產品組合中增加兩個知名品牌(Eyce和DaVinci)，這些收購鞏固了我們作為消費類輔助產品品牌企業的領先地位，並顯著擴大了我們的客户網絡，與領先的大麻多州運營商(MSO)、大麻單一州運營商(SSO)和加拿大特許生產商(LP)建立了戰略關係。 除了專業零售商、煙店、大賣場、便利店和消費者，綠巷還直接通過我們自己的專有網絡商店和大型在線市場(如亞馬遜)向數千家大麻生產商、加工商、品牌和零售商(“大麻運營商”)提供一系列消費輔助產品和工業輔助產品。
我們一直在開發世界級的自有品牌組合(“綠巷品牌”)，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，併為我們的客户和股東創造長期價值。我們全資擁有的綠巷品牌包括我們最近推出的更實惠的產品系列-Groove，我們創新的硅膠管道和配件系列-Eyce，我們同類中最好的優質蒸發器品牌-DaVinci，我們的優質煙店和附屬產品品牌-Higher Standard，以及我們的兒童保護包裝品牌-Pollen Gear。我們還擁有優質Marley Natural品牌產品以及Keith Hering品牌產品的類別獨家許可證。
綠巷品牌以及一套精心策劃的第三方產品，通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺向客户提供，這些平臺包括Vapor.com、Vaposhop.com、davinCiaporizer.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、EyceMolds.com和Marley NaturalShop.com。這些平臺使我們能夠直接接觸到客户，提供有用的資源和無縫的購買體驗。
我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售汽化器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，並通過電子商務活動和我們在紐約市著名的切爾西市場的旗艦高標準商店向消費者分銷產品。我們在美國運營自己的配送中心，同時還利用美國、加拿大和歐洲的第三方物流(“3PL”)地點。自2021年收購以來，我們在整合和精簡我們的倉庫和配送業務方面取得了巨大進展，我們期待着在2023年進一步優化我們的足跡。
我們在兩個不同但互補的業務部門管理我們的業務。首先是消費品細分市場，專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務-提供我們的Greenlane品牌以及來自領先第三方品牌的輔助產品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。消費品部門構成了我們增長戰略的核心部分，特別是在涉及擴大我們自己的高利潤率自有品牌組合的情況下。除了消費品部門，我們還有工業品部門，專注於為大麻運營商提供日常運營和增長所必需的輔助產品，如包裝和汽化解決方案，包括我們的綠巷品牌花粉齒輪。有關我們的可報告分部的其他信息，請參閲本年度報告中10-K/A表格第8項下的“附註11-分部報告”。
組織
綠巷控股有限公司(“綠巷”，與運營公司(定義見下文)及其合併子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2018年5月2日作為特拉華州的一家公司成立。我們是一家控股公司，成立的目的是為了在2019年4月23日完成我們A類普通股的承銷首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展Greenlane Holdings，LLC(“運營公司”)的業務。運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。有關本公司的組織及首次公開招股及相關交易的進一步資料，請參閲第8項內的“附註1-業務運作及組織”。我們是運營公司的唯一管理人，截至2022年12月31日，我們擁有運營公司100%的權益。
我們與大麻行業相關的業務
以下信息基於公司可獲得的最新信息，除下文明確説明外，並不影響新冠肺炎大流行的持續影響；截至本10-K表日，其長期影響仍不確定。
雖然我們不種植、分發或分發《受控物質法》所定義的大麻，但我們分發的幾種產品，如霧化器、管道、捲紙和包裝溶液，可以與大麻或大麻衍生品以及其他幾種合法物質一起使用。
我們認為，全球大麻產業正在經歷從禁止狀態向合法化狀態的轉變。我們預計，將大麻用於醫療和成人用途合法化的州、國家和其他司法管轄區的數量將繼續增加，這將為包括我們在內的市場參與者創造無數機會。
美國大麻景觀
為大麻行業提供服務的領先投資銀行和股票研究公司之一考恩公司2022年1月的一份報告估計，2020年美國合法大麻市場的支出約為189億美元，2021年達到約253億美元，增長約33.9%。該報告預計，到2030年，美國合法大麻市場的支出將達到649億美元，從2021年開始的九年期間，複合年增長率約為11%。我們的經驗和對我們所在市場的認識使我們相信，對我們銷售的產品類型的需求應該與行業同步增長。
北美大麻風景畫
美國和各領土。21個州和哥倫比亞特區已將大麻用於非醫療成人用途合法化，俄亥俄州等其他州積極考慮將大麻用於非醫療成人用途合法化。另有18個州以某種形式將醫用大麻合法化，其中某些州只允許對有限類別的患者使用低四氫大麻酚(THC)油。儘管國家進一步合法化的趨勢仍在繼續，但根據《聯邦管制物質法》，大麻仍被歸類為附表一管制物質，因此，大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有違反了美國的聯邦法律，在題為“風險因素”的項目1A中作了進一步討論。不過，總裁·拜登10月6日宣佈這是2022年，他已要求衞生與公共服務部部長與司法部長一起啟動行政程序，迅速審查聯邦法律如何安排大麻，結合其他聲明，這表明根據CSA，大麻目前的附表1地位可能在不太遙遠的將來得到改善。我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律銷售或使用大麻及大麻輔助產品的企業和個人的持續購買。
加拿大。
1999年，加拿大首次允許合法獲取用於醫療目的的幹大麻。《大麻法》(“大麻法”)目前管理着加拿大醫用大麻和相關油萃取物的生產、銷售和分銷。
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議制定《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行監管。《大麻法案》提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂用成人用大麻的生產、分銷、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈C-45法案獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》，該條例隨後進行了修訂。《大麻條例》提供了關於大麻醫療和娛樂監管制度的更多細節，包括關於許可證、安全許可和實物安全要求、產品做法、户外種植、包裝和標籤、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、
醫療用途、政權和工業用大麻。《大麻法案》和《大麻條例》的大部分內容於2018年10月17日生效，附加的大麻條例於2019年10月17日生效。
雖然《大麻法案》規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業種植和加工進行管理，但它授權加拿大各省和地區在娛樂用大麻的其他方面進行管理，如分配、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。
加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。大多數省份和地區都宣佈了最低年齡為19歲，但艾伯塔省除外，該省的最低年齡將為18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了立法，限制蒸汽產品的包裝以及在商店展示或推廣蒸汽產品的方式。
歐洲大麻景觀
歐洲的人口超過了美國和加拿大市場的總和，這表明了一個非常重要的市場的潛力。歐洲各地大麻產品法規的變化預計將導致市場增長。對於醫用大麻，到2027年，年銷售額約為133.7億美元，較2022年的約49.6億美元大幅增長。
許多歐盟國家允許有限的大麻用於醫療目的，其中一些國家正在實施試點計劃。據廣泛報道，其他國家也在考慮效仿。此外，包括德國在內的歐洲某些國家正在考慮通過法律，將成人使用的大麻合法化。
產品信息
大麻、草藥、調味化合物、香油和尼古丁的消費者需要我們分銷的產品類型，包括蒸發器、煙鬥、捲紙和包裝。大麻產品生產商能夠採購供應鏈製造和分銷階段所需的合規包裝、電子煙硬件和其他產品。我們相信，我們為這些快速增長的行業和生產商分配了“鐵鎬和鏟子”。隨着大麻世界及其各自美學的不斷擴大，我們努力保持我們的產品組合的相關性、普及性和創新性；我們提供一系列產品，從霧化器、研磨機、管道和其他吸入設備到存儲解決方案，到捲紙，甚至服裝系列。隨着我們的產品供應繼續發展，我們預計按類別劃分的收入將相應增加。
吸入給藥方法
目前流行的大麻和尼古丁吸入方法有兩種：燃燒和蒸發。蒸發器是一種設備，將材料加熱到低於燃燒點的温度，以蒸汽的形式提取乾燥草藥和濃縮物的味道、香味和效果。以收入衡量，汽化器是我們最大的產品類別。
汽化的科學性和普及性
蒸發器繼續受到越來越多的歡迎，併成為各種消費者羣體的首選消費方式。它們具有快速加熱材料的元素，導致在沒有通常通過燃燒產生的二氧化碳的情況下發生汽化。然後，蒸汽副產品立即通過設備本身的口罩、軟管或充氣袋吸入。蒸發器可以加熱各種乾燥材料、粘性液體和蠟，併為用户提供一種方便的方式來消費有效成分，如煙草、尼古丁提取物、合法草藥、大麻衍生的CBD、芳香油、大麻以及丙二醇和甘油混合物。
汽化技術。消費者有各種各樣的蒸發設備可供他們使用，這些設備大致可以分為兩大類：臺式和便攜式蒸發器。我們的汽化器產品組合涵蓋12個品牌的200種不同產品。
臺式噴霧器。蒸發器最初是作為臺式模型開發的，通過傳統電源供電。臺式蒸發器能夠將材料加熱到由消費者或健康醫生建議的更精確的温度選擇。
便攜式蒸發器。隨着鋰電池的發展，蒸發器現在已經變得便攜。技術的進步導致了更輕、更時尚、更具視覺吸引力的設備，能夠將材料快速加熱到用户所需的温度設置。便攜式蒸發器(蒸汽筆是其中的一個子集)有許多不同之處，包括輸出、電池壽命、充電時間、材料、容量和設計。
其他消費方式。除霧化器外，消費者還有多種消費方式可供選擇，包括手管、水管、捲紙以及口服和局部給藥方法。
手和自來水管道。我們提供五個品牌的200多個手管和自來水管道的多樣化產品組合，其中包括我們綠巷品牌的產品。隨着煙鬥已經成長為一種藝術表現形式，並以無數的創意形式和功能提供，許多人展示了標誌性的、經過許可的標誌和藝術品。手管很小，攜帶方便，使用簡單，其功能是通過捕捉燃燒材料產生的煙霧來發揮作用。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和鑽機，並在吸入之前將水對燃燒的材料的冷卻效果結合在一起。
捲紙。捲紙是一種傳統的消費方法，用於在“自己卷”的應用中煙燻乾燥的植物材料。其中包括紙張、圓錐體和包裝紙。我們的捲紙類別包括兩個獨特品牌的100多種產品，不包括捲紙託盤或紙尖等配件。
我們的競爭優勢
我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：
在一個有吸引力的行業中，一個明確的市場領導者。
我們是開發和分銷優質大麻配件、包裝、電子煙解決方案和生活方式產品的全球領先平臺，覆蓋數千個零售地點，包括獲得許可的大麻藥房、煙店、總店和專業零售商。我們還擁有和運營業內訪問量最大的北美直接面向消費者的電子商務網站之一Vapor.com，以及為歐洲市場服務的PuffItUp.com和Vaposhop。我們還通過davinciaporizer.com、HigherStandards.com、Eycemolds.com和Marley NaturalShop.com直接向消費者銷售我們的專有產品。
具備市場知識和理解能力。
由於我們的經驗和我們廣泛、長期的行業關係，我們相信我們對消費品和工業品業務部門的客户需求和願望有着深刻的理解。這使我們能夠影響客户需求以及產品製造商、供應商、廣告商和市場之間的渠道。我們還與廣泛的行業參與者建立了牢固的關係，包括領先的MSO、SSO、零售商和第三方輔助產品生產商。
全面且一流的產品。
我們提供許多主要類別的精心策劃的產品和配件組合，提供多樣化的、同類中最好的產品來滿足客户的需求。這一全面和同類中最好的產品為我們的許多客户創造了一個“一站式商店”，使我們從競爭對手中脱穎而出。此外，我們精心培育了一系列知名品牌和高端產品，並幫助我們分銷的許多品牌成為行業知名品牌。
創業文化。
我們相信，我們以結果為導向的創業文化培養了高度敬業的員工，他們為我們的客户提供優質的服務。我們通過提供持續的培訓來投資於我們的人才，併成功地開發了項目，提供全面的產品知識和工具，以獨特地瞭解我們客户的目標和決策過程。
顧客。我們相信，由於我們提供全面的產品、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們可以提供卓越的服務和解決方案。我們以準確、安全和及時的方式向客户交付產品，並由我們專門的銷售和服務團隊提供補充支持。2022年，我們在Wholesale.Greenlane.com上推出了新的企業對企業(B2B)客户門户，使我們的企業客户能夠一年365天、每天24小時無縫訪問我們的產品目錄以供購買。 消費者可以通過從我們的電子商務物業購買我們的產品來輕鬆訪問我們的產品，或者通過亞馬遜等大型市場訪問我們的許多產品。
供應商。我們的行業知識、市場覆蓋範圍和資源使我們能夠與許多行業供應商建立值得信賴的關係。我們的高級管理團隊為建立和建立這些關鍵關係做出了巨大努力，以幫助確保綠巷擁有強大的供應鏈，以優惠的價格為需求旺盛的產品建立供應鏈。我們的供應商可以分為兩類，即生產我們綠巷品牌產品的工廠，以及一些仿製產品，以及其他第三方品牌產品(他們自己製造或外包生產)，實際上，綠巷將轉售這些產品。 雖然我們從150多家供應商那裏購買產品，但我們淨銷售額的很大一部分依賴於銷售額。
來自少數主要供應商的產品，這就是為什麼牢固的關係對我們未來的成功至關重要。 我們選擇專注於我們的綠巷品牌的一個重要原因是，因為我們擁有品牌本身(或許可它)，我們可以控制哪個工廠生產我們的產品。一般來説，有各種有能力的工廠合作伙伴，我們能夠利用我們的綠巷品牌談判更好的價格和服務。在轉售已建立的第三方品牌的產品時，我們在某種程度上受惠於擁有或分銷該品牌的供應商。然而，我們相信，在我們的行業中，第三方品牌供應商有一種趨勢，即鞏固他們的關係，以更少的分銷合作伙伴做更多的業務。我們相信，我們已建立的歷史記錄、歷史關係、增值能力以及整體規模和規模都使我們能夠從這一趨勢中受益。
員工。我們的目標是招募一流的人才加入我們的綠巷團隊。我們為我們的員工提供創業文化、安全、有趣和快節奏的工作環境、經濟激勵和職業發展機會。
經驗豐富且久經考驗的管理團隊推動了有機和收購的增長。
我們最近對我們的管理團隊進行了調整，以直接與我們的戰略目標和舉措保持一致。 我們的管理團隊在消費品包裝、產品開發、品牌建設和電子商務方面擁有豐富的相關經驗。此外，我們的管理團隊在會計和財務、併購、供應鏈、信息技術和運營方面擁有專業知識。 最重要的是，我們的高級團隊在大麻行業和我們所服務的其他行業擁有豐富的經驗，並瞭解和欣賞歷史和文化的細微差別，包括社會正義的組成部分。
我們的經營策略
我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略增加股東價值：
計劃加快盈利和企業資本化的步伐
在當今的經濟環境下，更不用説大麻行業本身的環境，許多公司的關鍵關注點是盈利能力。 在綠巷，我們非常專注於讓我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展。2022年3月10日，我們宣佈了降低成本結構、增加流動性和加快盈利之路的戰略計劃(2022計劃)。2022年計劃包括多次削減開支，減少全球工廠佔地面積，出售總部大樓，處置非核心資產，停產利潤率較低的第三方品牌，提高精選產品的價格，以及獲得基於資產的貸款(關於出售公司總部大樓，停止和處置非核心和低利潤率庫存，以及獲得資產擔保貸款，即“流動性計劃”)。我們一直在努力調整業務規模，專注於核心領域，降低整體成本結構，同時提高利潤率，努力在2023年實現盈利。
2022年6月22日，我們提供了流動性舉措的最新情況。到2022年底，這些流動性舉措在非稀釋的基礎上產生了超過3000萬美元的流動性。2022年7月19日，Warehouse Goods簽訂了一定的會員權益購買協議和支持文件，出售我們在Vibes Holdings LLC的50%股份，總代價為460萬美元現金。此外，於2022年8月9日，吾等根據日期為2022年8月8日的該等貸款及抵押協議(“貸款協議”)訂立一項以資產為基礎的貸款，該貸款協議由本公司、本公司若干附屬公司作為擔保人、有關各方不時作為貸款人(“貸款人”)及白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本合夥公司”)作為貸款人的代理人。如貸款協議所述，貸款人同意按貸款協議所載條款及條件及其他融資協議(定義見貸款協議)向吾等提供最多1,500,000美元定期貸款。隨後，2022年8月16日，1095 Broke Sound Pwky與第三方簽訂了一份買賣協議，根據該協議，1095 Broke Sound同意以995萬美元的總代價出售包括我們位於佛羅裏達州博卡拉頓的總部大樓在內的某一塊房地產，並於2022年9月22日完成交易。
2022年，我們宣佈了剝離包裝部門的計劃。資產剝離應該允許我們進一步鞏固我們的倉庫足跡，將我們的消費品和剩餘的工業品放在一個美國倉庫中。這一舉措，再加上重組我們的其他一些舉措，應該會使我們能夠降低整體成本結構，並將數百萬美元的庫存轉化為營運資本，從而顯著改善我們的資產負債表。
最後，我們正在努力出售低利潤率、非戰略性產品的過剩和過時(E&O)庫存，同時降低手頭的整體庫存水平。2022年5月，我們在內部啟動了正式的E&O銷售計劃，此後已售出了超過410萬美元的先前保留的E&O庫存。我們的管理層預計，這些E&O銷售的收益，加上其他非核心第三方品牌庫存的全面出售，將產生超過1,000萬美元的流動性。
管理層相信，我們的戰略舉措將顯著降低成本，幫助公司加速實現盈利，以非稀釋的方式支持業務增長，並允許公司將資本再投資於利潤率最高、增長潛力最大的產品線，如綠巷品牌。
儘管有2022年計劃和流動性舉措，我們仍被要求通過在2022年10月結束的公開發行中出售普通股和認股權證來獲得額外資本，並於2023年2月向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，尋求以單位註冊高達800萬美元的發行，但尚未生效。見項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源。為了滿足短期融資需求，我們已經完成了2022年10月的發行，並提交了2023年2月的S-1表格，我們仍在尋求執行我們的戰略和其他流動性舉措。
開發世界級的自有品牌組合。
我們打算繼續開發我們自己的自有品牌組合(綠巷品牌)，隨着時間的推移，這將有助於提高我們的混合利潤率，並創造更高的長期價值。我們的品牌開發是基於我們專有的行業情報，使我們能夠識別新品牌和產品的市場機會。我們利用我們的分銷基礎設施和客户關係，用我們的專有品牌迅速打入市場，並在數千家零售店中佔據一席之地。目前，我們通過我們的品牌網站和我們的電子商務資產直接向消費者銷售此類產品。隨着時間的推移，我們預計綠巷品牌在我們總銷售額中所佔的比例將會越來越大，這反過來應該會使我們的毛利率上升，並在市場上建立持久的品牌價值。
《美國衞生與植物檢疫公約》豁免
2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務(USPS)已經批准了我們對PACT法案的商業和監管豁免的申請(就USPS授予的商業和監管豁免而言，即“PACT法案豁免”)，允許我們向其他合規企業發運被歸類為電子尼古丁遞送系統(“END”)產品的霧化器和配件。有了這一批准，我們年總銷售額的97%以上有資格通過貨運、USPS和其他主要包裹承運人發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與其他發運終端產品並因遵守PACT法案而中斷供應鏈的企業合作。
2022年6月24日，我們通過新聞稿提供了有關PACT法案豁免進展的最新情況，此前我們成功實施了USPS對終端產品運輸所需的控制、流程和系統。我們預計，通過USPS履行END訂單的能力將使我們能夠降低運輸成本，縮短履行時間，併為獲得批准的批發客户提高整體客户體驗。
提高我們的運營利潤率。
隨着業務的擴大，我們希望通過增加產品採購折扣、降低進出站運費和手續費、降低交易處理費、提高運營效率，以及通過利用我們現有的資產和整合的分銷設施實現利益的組合，來提高我們的運營利潤率。此外，我們預計我們的營業利潤率將隨着我們的產品組合的不斷演變而增加，以包括我們的綠巷品牌的更大比例，這些品牌通常提供比第三方品牌產品高得多的毛利率。 最後，我們專注於將更多的總銷售額轉化為通過我們的電子商務消費者網站、亞馬遜等大型市場網站和我們專有的B2B訂購門户網站Wholesale.Greenlane.com等技術平臺完成的。與目前使用的手動電話和電子郵件相比，通過自動化技術平臺處理更高比例的銷售額，應該會提高我們的整體運營利潤率。
建立牢固的客户和供應商關係，實現有機擴張。
我們在北美的業務和廣泛的供應商關係，再加上我們與龐大而多樣的客户羣的定期互動，為我們提供了重要的見解，並使我們成為優質汽化產品和消費配件供應鏈中的關鍵一環。我們的供應商受益於數千個實體零售點，因為我們是改進生產、計劃和效率的單一聯繫點。反過來，我們的客户也受益於我們的市場領導地位、才華橫溢的銷售隊伍、廣泛的產品供應、高庫存可用性、及時交貨和卓越的客户服務。我們相信，我們強大的客户和供應商關係將使我們能夠擴大和擴大我們在高端汽化產品和消費配件市場的市場份額，並擴展到新的類別。
尋求價值增強型戰略收購。
通過收購VaporNation(Better Life Holdings，LLC)、Pollen Gear LLC和CONTAY Wholesale，我們在美國和歐洲增加了新的市場、新的產品線、有才華的員工和運營最佳實踐。2021年3月，我們收購了Eyce的幾乎所有資產，通過整合Eyce優質有機硅吸煙產品和配件，進一步多元化了我們的Greenlane品牌產品。2021年11月30日，我們收購了達芬奇，擴大了我們的綠巷品牌產品組合和高端便攜式汽化器的知識產權管道。鑑於我們目前的股價水平，我們決定暫時停止收購活動。一旦我們的股價上升到我們認為足以進行增值收購的水平，我們打算恢復這些戰略收購，以擴大我們的市場份額，並通過利用我們的規模、運營經驗和收購技術來追求和整合有吸引力的目標，從而增強我們的領導地位。我們相信，通過我們對本行業的瞭解和可能的收購目標，我們擁有增加產品類別的重要機會。
做選擇的僱主。
我們相信我們的員工是我們成功的關鍵驅動力，我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住行業中最有才華和成功驅動的人員。我們的規模和規模使我們能夠為員工提供結構化的培訓和職業發展機會，在我們的銷售和營銷團隊中，我們建立了獎勵業績的創業文化。我們致力於成為我們行業的首選僱主。
業務季節性
從歷史上看，我們的消費品業務只經歷了適度的季節性，特別是在第四季度，這一季度恰逢網絡星期一(感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常在這一天提供假日折扣)，以及我們的客户在假日季節預期中積累庫存，我們為此開展了相關的促銷營銷活動。我們的工業品業務一般不受季節性的影響。
人力資本資源
截至2023年3月28日，我們擁有145名全職員工。約有127人受僱於美國，18人受僱於歐洲。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們從未經歷過與勞工有關的停工。
作為我們2022年計劃的一部分，我們在2022年完成了一系列有效的削減，我們預計每年將節省約800萬美元的現金薪酬成本。我們相信，我們目前的員工人數和資源足以執行我們在短期內實現盈利的計劃，同時保持靈活性，隨着行業需求和銷售額的增長而擴大招聘規模。
正如我們在核心運營戰略中提到的那樣，我們的目標是成為首選僱主，因為我們的員工是我們成功的關鍵驅動力。我們的目標是招聘、培訓、提拔和留住業內最有才華和成功驅動的人才。我們的行業知識和規模為我們的員工提供了在所有部門和職位上獲得結構化培訓和職業發展機會的機會。我們是一家以三大核心價值觀運作的公司：永不安頓、永不跟隨、永不不敬。
文化和參與度
我們的存在是為了提升消費體驗的所有要素。我們是將可訪問性擴大到一流輔助產品背後的驅動力。我們培育了一種充滿激情的文化，使我們的團隊能夠在我們快速發展的行業中蓬勃發展。我們的價值觀是：永不安頓，永不遵循，永不不敬。我們展望了一個人類可以自由享受大自然母親的魔力的世界，我們承諾，我們的每一名員工都將在幫助我們實現願景方面發揮不可或缺的作用。
我們所做的一切都是由我們的願景和核心價值觀驅動的，我們的文化反映了這一點。因此，我們擁有一支高度上進和熟練的員工隊伍，致力於我們的公司。我們定期發送員工敬業度調查，並在與員工協商後，提出了幾個進一步改善我們文化的機會。通過公開、誠實和透明，我們的員工會更積極地參與到我們的成功中來。
總報酬、薪酬公平和留任
我們努力吸引和留住多樣化、高素質的員工，這些員工通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才標準，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場對我們的薪酬和福利計劃進行審查和調查，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。我們還基於我們的理念鼓勵、支持和補償我們的員工
表彰和獎勵出色的表現。我們相信，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鈎，我們已經開始編制綠巷學習和發展課程，其中將包括面對面學習和虛擬學習的混合方法。
競爭
企業對企業。我們在一個不斷髮展的行業中運營，其中市場及其參與者仍然高度分散。雖然很難找到可靠的獨立研究，但我們相信北美有大量潛在的B2B客户，包括有執照的大麻藥房、煙店和專業零售商。我們的B2B客户主要根據商品的廣度、風格、質量、定價和可用性、客户服務水平、品牌認知度和忠誠度進行競爭。我們通過我們的直銷團隊和其他營銷舉措成功地接觸到我們的B2B客户，併為他們提供我們精心策劃的品牌和產品組合、商品規劃戰略和卓越的客户服務。在氣化器產品分銷商中，我們既與供應商競爭，也與其他分銷商競爭。一些供應商選擇在一些銷售渠道直接分銷，也可能運營自己的電商平臺。我們面臨着來自許多小型私營地區分銷商的競爭，這些分銷商的產品種類很少。我們相信，只有少數幾家批發商銷售全套優質汽化產品和消費配件。此外，在2022年，我們通過Wholesale.Greenlane.com上的業務(“B2B”)客户門户網站推出了新的增強型批發購物業務，使我們的商業客户能夠一年365天、每天24小時無縫訪問我們的產品目錄以供購買。批發網站為客户提供了改進的用户體驗，其特點是易於使用的佈局，以簡化流程，並允許客户在方便的時候與我們互動。
企業對消費者。一些汽化器和專門消費產品及配件的供應商經營着自己的電子商務網站，他們通過這些網站直接向終端消費者銷售產品。此外，還有數百個網站出售與我們在北美、歐洲、澳大利亞和世界其他地區提供的產品類似的產品。我們相信，我們可以有效地與其他電子商務網站競爭。我們的主要電子商務網站Vapor.com在各種搜索引擎類別中排名高於許多競爭對手的網站。
商標
我們還授權某些商標和其他知識產權，最引人注目的是那些與我們的Marley Natural和Keith Hering品牌相關的商標和知識產權。僅為方便起見，本10-K/A表格中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。此外，此10-K/A表格包含我們不擁有的其他公司的商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。我們相信，我們最大的商標在全世界都得到了廣泛的認可，並具有相當大的價值。商標註冊的期限因國家而異。然而，商標通常是有效的，只要它們正在使用和/或其註冊得到適當的維護，就可以無限期續期。
監管的發展
我們的經營結果和前景將直接或間接地受到地方、州和聯邦各級監管發展的影響。地方、州、國家和國際法律法規的某些變化，如大麻合法化的增加，為我們的業務創造了重要的機會。然而，法律和法規的其他變化導致對我們被允許銷售的產品和我們銷售產品的方式的限制，對我們產品的税收增加，以及公眾對我們產品的看法的負面變化等影響。
我們認為，各州醫用和成人用大麻合法化的持續趨勢可能會導致對我們許多產品的需求增加。在2020年的選舉中，選民們批准了新澤西州、亞利桑那州、蒙大拿州和南達科他州成人使用大麻合法化的投票倡議。選民們還批准了密西西比州和南達科他州醫用大麻合法化的倡議。2021年，康涅狄格州和弗吉尼亞州通過了成人使用大麻合法化的措施。2022年，馬裏蘭州和密蘇裏州通過立法，使成人使用的大麻合法化。其他州似乎可能在2023年或以後將醫用或成人使用的大麻合法化。然而，我們不能保證更多的州將大麻合法化。
最近，許多電子煙或蒸發產品使用相關肺損傷(“EVALI”)的病例被發現，這導致了對電子煙和其他蒸發產品的嚴格審查。此外，某些學術研究和新聞報道表明，吸煙或蒸發可能會增加新冠肺炎感染者出現併發症的風險。電子煙、新冠肺炎和其他公共衞生問題可能會導致人們對電子煙和吸煙的負面看法，進而可能導致消費者避免使用我們的某些產品，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
為了迴應對健康的擔憂和對18歲以下使用蒸發產品的人的擔憂，幾個地方、州和聯邦政府已經頒佈了限制銷售某些類型的蒸發產品的措施。例如，2019年12月20日，一項立法被簽署為法律，將煙草產品的聯邦最低銷售年齡從18歲提高到21歲。此外，聯邦政府以及一些州、省和地方政府已經或計劃制定法律和法規，限制某些類型的蒸發產品的銷售。例如，幾個州和地方已經實施了某些風味蒸發產品的禁令，以努力降低此類產品對未成年人的吸引力，一些地方已經完全禁止銷售尼古丁蒸發產品。包括阿肯色州、緬因州、猶他州和佛蒙特州在內的其他州已經禁止通過郵寄直接向消費者銷售蒸發器。阿肯色州、馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、馬裏蘭州、羅德島州、佛蒙特州、猶他州和緬因州等司法管轄區已經通過了其他法律，禁止某些蒸發產品或限制它們的銷售方式。總而言之，聯邦、州和省對蒸發產品的這些限制對我們的收入產生了實質性的不利影響。這些政策發展的最終影響將取決於我們銷售的每一項禁令所涵蓋的產品的類型和數量、對禁令的法律挑戰的勝訴、我們的供應商適應實際和潛在的法規變化的行動，以及我們提供替代產品的能力。
此外，30個州和哥倫比亞特區最近通過了對蒸發產品徵税的法律。此外，截至2022年，至少有31個州通過了對汽化器徵税的法律。這些税收將導致最終消費者的價格上漲，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。
2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署成為法律，其中包含禁止通過美國郵政服務(USPS)郵寄電子尼古丁遞送系統(“END”)的條款，並對通過其他運營商運送END提出了某些監管要求。某些私營航空公司，包括UPS和聯邦快遞，也有政策限制或禁止我們銷售的許多汽化產品的運輸。2021年12月30日，USPS批准了我們的例外，允許綠巷繼續通過USPS進行企業對企業的運輸。這一例外，再加上我們使用替代承運人，允許我們繼續向絕大多數客户運送我們幾乎所有的產品，前提是我們繼續滿足所有監管要求。雖然我們目前保留了向客户發運產品的能力，但有關汽化器發貨的額外法律或政策變化可能會大幅增加我們的成本，並剝奪我們向某些類型的客户及時交付某些產品的能力。
企業信息
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，33487號Boca Raton，Suite100，Broker Sound Parkway 1095號。我們行政辦公室的電話號碼是(877)292-7660。
可用信息
公司的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在investor.gnln.com/financial-information/sec-filings免費獲得，前提是此類報告可以在美國證券交易委員會網站上獲得。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.gnln.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他信息。這包括關於財務業績的新聞稿和其他信息、關於公司治理的信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本表格10-K/A中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。以下是我們認為我們的業務面臨的主要挑戰和重大風險以及對我們A類普通股的投資。
與我們的商業和工業有關的風險
全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。
我們的業務和運營對全球經濟狀況非常敏感。全球總體經濟下滑和宏觀經濟趨勢，包括通脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣匯率波動、烏克蘭持續的戰爭以及經濟放緩或衰退，可能會導致不利的條件，可能對我們的產品需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和運營結果的一些其他風險。2022年，國內和國際市場都經歷了巨大的通脹壓力，目前預計美國的通貨膨脹率在短期內將繼續處於較高水平。此外，美聯儲已經提高了利率，預計還會繼續提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。加息或政府為降低通脹而採取的其他行動也可能導致經濟衰退。
影響消費者的經濟狀況出現實質性下降，導致普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，並可能導致汽化產品和消費配件的支出減少，或轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。因此，對我們汽化器產品的需求可能對經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化以及其他我們無法控制的因素，這些因素的任何組合都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們未來從可用現金和運營產生的現金中為資本需求提供資金的能力將取決於許多因素，但主要取決於我們是否有能力(I)增加產品的銷售，(Ii)以有利的條件籌集資本，和(Iii)從我們的運營中產生正的現金流和/或利潤。如果我們不能從運營或股權或債務融資交易中成功獲得所需資金，我們可能需要進一步降低成本，這些措施可能包括出售或整合某些業務或資產，以及推遲、取消或縮減產品開發和營銷計劃。
此外，我們的低現金餘額和負現金流可能會導致我們無法按時向供應商付款，無法購買我們需要的所有庫存，並無法履行未來的各種其他義務。此外，如果我們不能從運營或融資交易中成功籌集資金，我們作為一家持續經營的企業的地位可能會受到極大的懷疑。
如果我們被要求尋求額外的資金來源，我們可能無法以有吸引力的條件獲得這些資金，並可能限制我們從事某些商業活動的能力。.
如果我們沒有其他融資來滿足我們的營運資金需求，我們可能會被迫繼續通過我們的自動櫃員機計劃以稀釋價格尋求股權資本。過去，由於我們行業的性質，我們在與某些金融機構建立關係方面遇到了困難，而且可能會繼續面臨這些困難。因此，我們可能無法以有吸引力的條件或根本不能獲得債務或其他形式的融資。
此外，我們將來可能簽訂的融資協議可能包含習慣性的負面公約和其他財務及營運公約，其中包括：
•限制我們承擔額外債務的能力；
•限制我們產生額外留置權的能力;
•限制我們進行某些投資（包括資本支出）的能力;
•限制我們與其他公司合併的能力;
•限制我們出售或處置資產的能力;
•限制我們向股東進行分配的能力;以及
•要求我們滿足最低財務覆蓋率、最低淨值要求、最高槓杆比率或其他財務契約。
由於表格S-3的一般指示I.B.6對我們施加的限制以及我們的低市值和總公眾持股量，我們在一段時間內無法使用表格S-3上的通用貨架註冊聲明，這限制了我們的流動性選擇。我們估計，截至2022年12月31日，我們的可用現金為650萬美元。此外，我們截至2022年12月31日止年度的收益較過往年度減少，且於近幾個季度有所下降。 如果我們無法通過成功執行削減成本的戰略舉措和收入目標獲得額外的流動資金，我們可能會面臨重大的現金限制，這將對我們的業務、經營業績和償還到期債務的能力產生重大不利影響。
我們的商譽和其他資產已計提減值，並可能在未來繼續計提減值。
如本年度報告表格10-K/A中其他部分所述，截至2022年12月31日止年度，我們產生了約1.294億美元的減值費用，與商譽、無限期無形資產、財產和設備的減記有關。我們無法預測任何未來減值（如有）的金額及時間。
我們已經、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的A類普通股可能會被摘牌，這可能會對我們A類普通股的流動性產生重大不利影響。
如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理或公眾持股量要求，或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的A類普通股摘牌。由於多項因素，包括但不限於我們的財務表現、市場對大麻行業的情緒、美國聯邦儲備銀行董事會收緊貨幣政策導致金融市場波動，（“美聯儲”）和其他地緣政治事件，如烏克蘭正在進行的戰爭，我們的A類普通股的每股價格已經下降到繼續上市所需的最低買入價閾值以下。這種退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會損害您在希望時出售或購買我們A類普通股的能力，並對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
例如，在2022年2月25日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封補充信，（“納斯達克員工”），通知我們，在過去的連續30個工作日，根據納斯達克上市規則5550（a）（（2）（“第5550（a）（2）條”）。
於2022年8月4日，我們向特拉華州州務卿提交了我們的章程修訂證書，於2022年8月9日東部時間下午5：01對我們的A類普通股和B類普通股的已發行及流通股進行了一比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。由於反向股票分割，每20股已發行和流通的普通股轉換為一股普通股。我們支付現金代替零碎股份，因此，沒有發行與反向股票分割有關的零碎股份。2022年8月24日，納斯達克工作人員通知我們，我們已重新遵守規則5550（a）（2），此事已結束。
2022年12月13日，我們收到納斯達克工作人員的一封新的缺陷信，通知我們第二次不符合規則5550（a）（2）。
有許多因素可能對我們的最低投標價產生不利影響。其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法長期遵守第5550（a）（2）條。我們的A類普通股從納斯達克退市的任何可能性都可能導致我們的A類普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響，此外還會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對投資者和與我們開展業務的各方造成聲譽損害。我們的A類普通股從納斯達克退市的任何可能性也將使我們的股東更難出售我們的A類普通股。
如果我們在2023年6月12日之前未能重新遵守規則5550（a）（2），我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限以重新遵守規則。要符合資格，我們將被要求滿足公眾持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克我們打算在第二個遵守期內糾正缺陷。
如果被除名，我們將採取行動恢復對納斯達克市場規則的遵守，但我們無法保證我們的A類普通股將恢復上市，我們的A類普通股將保持高於納斯達克最低買入價要求，或者我們將繼續遵守納斯達克市場規則。
我們狹窄的利潤率可能會放大運營成本變化以及不利或不可預見的事件對運營業績的影響。
我們面臨着激烈的價格競爭。由於這一因素和其他因素，我們的毛利率和營業利潤率歷來都很窄。狹窄的利潤率放大了經營成本和毛利率變化以及不可預見的不利事件對經營業績的影響。成本的持續增加，如商品成本、工資水平、運費、進口税和燃料成本，可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。我們並不總是能夠提高銷售價格來抵消成本增加的影響，或者在成本增加的情況下提高運營效率。如果我們未來無法維持我們的利潤率，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們未來面臨更激烈的價格競爭，我們不能向您保證我們不會失去市場份額，我們不會被迫降低價格和進一步降低利潤率，或者我們將能夠有效地競爭。
此外，促銷活動可以在促銷活動開始期間顯著增加淨銷售額，而在促銷活動之後的時期可能會對淨銷售額產生不利影響。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們的月度業績已經並可能繼續經歷重大變化，這可能會影響我們制定戰略的能力，使我們能夠在動盪的月份保持我們的市場存在。如果我們每月的銷售額波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的業務和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們的成功在一定程度上將取決於我們管理國內和國際業務及其增長的能力。我們業務重心的任何增長、擴張或轉移，都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來壓力。與其他業務一樣，我們預計我們將需要進一步完善和擴大我們的業務發展能力、我們的系統和流程以及我們獲得融資來源的機會。我們還需要招聘、培訓、監督和管理新員工。這些過程既耗時又昂貴，會增加管理責任並轉移管理人員的注意力。我們不能保證我們將能夠：
•有效、高效或及時地優化我們的產品供應(如果有的話)；
•實現預期的協同效應或其他預期效益；
•優化配置人力資源；
•滿足我們的資金需求；
•識別和聘用合格員工或留住有價值的員工；
•有效地整合我們為實現增長而可能收購的任何業務或產品線的組成部分；或
•繼續發展我們的業務。
我們不能或不能有效地管理我們的業務及其增長，可能會損害我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們的快速增長，我們可能會發現很難建立和保持我們強大的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住現有人員和招聘新員工、繼續在現有水平上表現或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
管理層和員工的流失帶來了不確定性，可能會損害我們的業務。
近年來，我們經歷了高管領導層的大幅更替。戰略或運營目標的變化通常會隨着新高管和董事會成員的任命而發生，這可能會帶來不確定性，可能會對我們快速有效地執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，由於新高管對我們的運營有了詳細的瞭解，高管領導層的交接期往往很艱難，而戰略和管理風格的變化可能會導致摩擦。管理層離職本身就會導致一些機構知識的流失，這會對戰略和執行力產生負面影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。
此外，就我們經歷的額外管理層更替而言，對最高管理層的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的候選人。如果我們不能吸引和留住合格的管理人員，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力發現、招聘和留住更多合格的技術和管理人員。我們在勞動力市場競爭特別激烈的幾個地理位置開展業務，那裏對擁有這些技能的人員的需求非常高，而且可能會保持很高的水平。因此，對合格人員的競爭非常激烈，特別是在一般管理、財務、工程和科學領域，僱用適當合格人員的過程往往漫長而昂貴，而且未來可能會變得更加昂貴。如果我們無法僱傭和留住足夠數量的合格員工，我們開展和擴大業務的能力可能會嚴重下降。
汽化器產品和相關物品的市場是一個利基市場，受到很大不確定性的影響，而且仍在發展中。
汽化器產品在我們的產品組合中佔很大一部分。其中許多產品最近才推向市場，處於開發的早期階段。這些產品是快速發展的利基市場的核心組成部分，具有許多市場參與者的特點，並受到監管監督和潛在波動的監管框架。汽化器產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。對這些產品的需求和市場接受度取決於高度的不確定性，包括但不限於政府監管的變化、產品技術的發展、我們產品的公認安全性和有效性、競爭產品的公認優勢以及可蒸發材料的銷售和使用，包括在不斷擴大的合法國家大麻市場。例如，對EVALI和年輕人使用汽化器的擔憂，以某些指標衡量，對汽化器的需求產生了負面影響，並導致法律和法規限制某些產品在不同市場的銷售。因此，我們面臨着與利基市場中的新企業相關的許多商業風險。持續的技術發展、市場不確定性、不斷變化的監管以及由此導致的我們在這個市場上提供的新產品和現有產品失敗的風險，可能會對我們建立和保持市場份額的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不能保證我們將能夠繼續在這個市場上有效地競爭。
我們的產品依賴第三方供應商，可能會出現供應短缺，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方供應商提供我們的汽化產品和消費配件產品。我們的客户將我們產品的某些特徵，包括重量、手感、拉力、風味、包裝和其他獨特屬性，與我們營銷、分銷和銷售的品牌聯繫在一起。在未來，我們可能很難從供應商那裏獲得我們需要的產品，因為意外的需求或生產困難可能會延長交貨期，以及由於我們的現金狀況較低而受到限制。此外，我們可能沒有足夠數量的產品來滿足客户需求。這些產品供應和/或一致性的任何中斷都可能對我們向客户交付產品的能力產生不利影響，可能損害我們與客户的關係和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。產品供應或一致性中斷的原因有很多，包括但不限於經濟和內亂、公共衞生危機、禁運和制裁。
我們可能進入提供新產品和服務的新市場或新業務線，或者可能擴展現有業務線，這可能會使我們面臨額外的風險。
我們可能會不時進入需要提供新產品和服務的新市場或新業務線，或可能擴展現有業務線。例如，我們與KushCo的合併大大擴大了我們對領先的MSO和LP的敞口，以及在西海岸的業務。我們在這些市場的歷史經驗並不能確保我們將能夠成功地經營擴大的業務線，或將能夠成功地推出新產品或進入新市場。此外，外部因素，如競爭性替代方案、潛在的利益衝突，無論是真實的還是感知的，以及不斷變化的市場偏好，加上我們對新業務或市場缺乏經驗或知識，可能會影響我們對新的和現有的業務線的實施、擴展和運營。其他相關風險包括：
•管理層的注意力、可用現金和其他資源可能從我們現有的業務中轉移；
•不可預見的負債或或有事項；
•遵守額外的監管負擔；
•對現有客户關係的潛在損害、客户認可度不足或無法吸引新客户；以及
•無法在新的業務線或擴展的業務線或新的市場中有效地競爭。
在實施、擴展或運營新的和現有的業務和市場或提供新的產品或服務時，如果不能成功地管理這些風險，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於相對較少的關鍵供應商的產品銷售，這些供應商的產品銷售下降可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們收入的很大一部分依賴於產品的銷售，主要是汽化器和相關部件，我們從包括CCell、Storz&Bickel、Grenco Science和Davinci在內的少數關鍵供應商那裏購買產品。例如，CCell生產的產品分別約佔我們全年淨銷售額的39.1%和15.2%
在分別截至2022年和2021年12月31日的年度內，Storz&Bickel製造的產品分別約佔我們淨銷售額的5.5%和9.6%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Grenco Science製造的產品分別約佔我們淨銷售額的4.6%和9.0%，而Davinci製造的產品在截至2022年和2021年12月31日的年度中分別約佔我們淨銷售額的4.0%和1.5%。我們主要供應商的任何產品的銷售額下降，無論是由於他們的產品供應或需求減少、我們與他們終止協議、監管行動或其他原因，都可能對我們的銷售和收益產生重大不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
與汽化產品和某些其他消費配件的管制有關的不確定性。無論監管合規負擔如何增加，都可能對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。
美國
考慮到與煙草可能的雙重用途，FDA是否會在何種情況下如何以及何時尋求執行《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)中與煙草相關的條款，這些條款涉及可用於蒸發大麻和其他材料(包括電子煙、捲紙和玻璃器皿)的汽化器硬件和附件，目前尚不確定。
通過對《煙草控制法案》的修訂，《煙草控制法》通過法規規定，FDA對特定類型的煙草產品(捲煙、捲煙、自卷(Ryo)煙草和無煙煙草)進行監督，並授權FDA將其他類型的煙草產品視為受法律要求的約束。除了建立權威機構、定義關鍵術語以及設定摻假和假冒品牌標準之外，《煙草控制法》還在多個領域確立了FDA對煙草產品的權威，如：向FDA提交健康信息；在FDA進行註冊；上市前授權要求；良好的製造規範要求；煙草產品標準；通知、召回、糾正和刪除；記錄和報告；營銷考慮和限制；上市後監督和研究；標籤和警告；以及記錄和跟蹤。雖然我們的絕大多數汽化器產品不受這些法規的約束，因為它們不打算與煙草或尼古丁一起使用，但可能會發生法律、法規或政策的變化，使我們的大部分產品受到這些法規的約束。
在2016年8月8日生效的最終規則(“考慮規則”)中，FDA認為所有符合“煙草控制法”對“煙草產品”的定義的產品，包括成分和部件，但不包括附件，都應受到FFDCA和FDA實施條例的煙草控制要求的約束。因此，自Deeming規則生效之日起，被視為“新”的煙草產品(即那些截至2007年2月15日尚未在美國上市的煙草產品)將受到上市前授權要求的約束。未經授權仍留在市場上的被認為是新的煙草產品是非法銷售的。
除其他外，被視為新的煙草產品包括：電子煙、電子雪茄、電子水煙、電子水煙筆、某些汽化器和電子液體及其部件(如油箱、線圈和電池)(“末端”)。FDA對煙草產品成分和部件的解釋包括任何打算或合理預期與煙草產品一起使用或為人類消費而使用的材料的組合。在哥倫比亞特區巡迴法院2017年的一項裁決中，法院維持了FDA對END進行監管的權力，儘管它們實際上不含煙草，即使這些產品可以與無尼古丁的電子液體一起使用。
《煙草控制法》和FDA實施的法規要求在銷售某些產品之前獲得監管部門的批准，並限制煙草產品製造商、零售商和分銷商宣傳和推廣煙草產品的方式，包括禁止免費樣品或使用自動售貨機，要求提供警告信息，以及對購買者的年齡進行驗證。
新認定的煙草產品還必須遵守《煙草控制法》的其他要求，如不得摻假或貼錯牌子。FDA已根據《煙草控制法》指示為煙草產品建立特定的良好製造規範(GMP)法規，並可能在未來這樣做，這可能會對我們的一些供應商製造某些產品的能力和製造成本產生重大不利影響。即使在沒有具體的GMP規定的情況下，工廠如果不能保持衞生條件或防止產品受到污染，可能會導致FDA認為那裏生產的產品摻假。
這個FDA已宣佈打算對2020年9月9日之後提供銷售的終端產品採取執法措施，但製造商尚未提交PMTA。在該日期之後，FDA確實對某些終端產品製造商採取了行動，這些製造商尚未提交PMTA。因此，根據上面提到的法律，我們有必要獲得售前授權，以繼續分銷符合FDA定義的任何氣化器硬件和附件。雖然我們不認為用於非煙草物質的蒸發器符合FDA對Ends的定義，但FDA可能會要求此類產品獲得上市前的授權。
我們生產目前或將來受FDA監管的蒸發器的供應商必須及時申請適當的授權，以便我們可以繼續在美國銷售他們的產品。我們無法控制這些申請的內容，也不能保證FDA的審查結果將導致這些產品的營銷授權。如果FDA建立或應用我們的供應商不能或不願意遵守的審查標準或程序，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。
我們供應商遵守FDA未來法規的預期成本將取決於FDA發佈的規則、任何新規則或這些規則附帶的指導文件的時間和清晰度、FDA用於提交信息和報告的電子系統的可靠性和簡單性(或複雜性)，以及FDA要求關於每個受監管產品的此類信息和報告的詳細信息。任何不遵守現有或新的FDA法規要求的行為都可能對我們或我們的供應商造成重大的經濟處罰，最終可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及營銷和銷售我們產品的能力產生重大不利影響。履約和相關成本可能很高，並可能大大增加汽化產品和某些其他消費配件市場的運營成本。
此外，如果不遵守《煙草控制法案》和FDA的監管要求，可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰，並可能削弱我們營銷和銷售部分汽化器產品的能力。目前，我們無法預測煙草控制法案是否會對我們的業務產生比行業競爭對手更大程度的影響，從而影響我們的競爭地位。
正如在這些風險因素的其他部分和監管發展標題下討論的那樣，一些州和城市已經禁止或限制汽化器和配件以及調味煙草產品的銷售，包括蒸發液體和薄荷醇香煙。未來，可能還會加強對無煙產品中添加劑的監管，以及汽化產品和某些其他消費配件的互聯網銷售。將當前的聯邦、州和地方法律以及未來可能在聯邦、州或地方層面採用的任何新法律或法規中的一項或兩項應用於汽化產品、消費配件或此類添加劑，可能會導致額外的費用，並要求我們改變我們產品的廣告和標籤以及營銷和分銷方法，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
加拿大
2018年5月23日，《煙草和Vaping Products Act》(TVPA)生效，現在管理在加拿大銷售的Vaping產品的製造、銷售、標籤和推廣。TVPA取代了以前的《煙草法》(加拿大)，並建立了適用於蒸發產品的立法框架，無論這些產品是否含有尼古丁。TVPA規定了與蒸發產品有關的高水平要求，並對尼古丁濃度和蒸發產品的推廣等具體主題進行了管理。其他法規仍將出台，蒸發產品的遵守情況仍存在高度不確定性。因此，不能保證我們最初將完全合規，保持競爭力，或在財務上能夠滿足根據TVPA實施的未來要求。在TVPA生效之前，加拿大衞生部的立場是，電子吸煙產品(即用於蒸發和管理吸入劑量的尼古丁的電子產品，包括電子煙、雪茄、雪茄和煙鬥，以及尼古丁溶液和相關產品的子彈)屬於《加拿大食品和藥物法》(“食品和藥物法”)的範圍。具有治療或健康相關聲明的蒸發產品受《食品和藥物法》及相關法規的約束。最後，TVPA授權制定法規，從行業收集有關蒸發產品及其排放和任何研究與開發的信息(例如，銷售數據和關於市場研究、產品成分、成分、材料、健康影響、有害特性和品牌元素的信息)。加拿大衞生部目前正在制定這一領域的擬議法規。
2019年12月21日，加拿大衞生部發布了題為《Vaping產品推廣規定》的監管影響分析聲明。影響分析涉及兩項擬議的新法規，這兩項法規將對尼古丁蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制，並強制要求對尼古丁蒸發產品發出健康警告(“擬議法規”)。擬議的規例將：(1)禁止以年輕人可以看到或聽到的方式進行廣告宣傳，包括在年輕人可以看到的銷售點展示尼古丁蒸發產品；(2)要求所有尼古丁蒸發廣告傳達關於使用尼古丁蒸發產品危害健康的健康警告。
2020年7月1日，加拿大衞生部的《蒸發產品標籤和包裝條例》生效；要求(1)所有含有尼古丁的蒸發產品必須展示標準化的尼古丁濃度聲明和關於尼古丁成癮的健康警告；(2)含有尼古丁的產品必須用防兒童容器包裝，並展示毒性警告和急救治療聲明；以及(3)展示蒸發物質所含成分的清單，無論尼古丁含量如何。2020年7月14日，加拿大衞生部發布了一份關於蒸發產品的指導文件，題為《受加拿大消費品安全法約束的蒸發產品行業指南》(CCPA指導意見)。CCPA指南明確了加拿大《消費品安全法》的要求
(“CCPSA”)適用於在加拿大製造、進口、廣告或銷售的蒸發產品。CCPA指導意見澄清了VPLPR的要求和CCPSA處理非用於治療用途的蒸發產品或非用於治療用途的大麻配件(如據稱用於消費大麻的霧化器)所構成的安全問題的權力。
除聯邦法規外，包括艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島(“PEI”)、魁北克和薩斯喀徹温省在內的幾個省份也通過了法規，全面限制或限制某些類型的尼古丁蒸發產品的廣告和銷售。許多省份已將其煙草和蒸發物管制工作的重點放在零售准入上，並已採取行動，超出《煙草控制和衞生條例》中的最低要求。例如，新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多以及西北地區已將尼古丁產品的最低銷售年齡提高到19歲。值得注意的是，在愛德華王子島，截至2020年3月1日，購買尼古丁產品的最低年齡提高到21歲。2019年。不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省和安大略省限制了香料蒸發產品的銷售，但某些口味的產品例外地銷售給專賣店，而一些省份已經禁止了香料蒸發產品，煙草香料除外(新斯科舍省和愛德華王子島)。例如，2020年8月11日，PEI通過了一項規定，禁止銷售所有口味的蒸發產品，從2021年3月1日起生效。魁北克目前正在考慮禁止銷售調味產品，自2022年3月25日起，西北地區禁止銷售調味蒸氣產品。
此外，某些省份(不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、薩斯喀徹温省、魁北克省、新斯科舍省)實施了電子煙零售許可證制度，或為零售商制定了指導方針，以防止向未成年人銷售電子煙(艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多省、愛德華王子島、薩斯喀徹温省)。
最後，關於蒸發產品的徵税，加拿大政府提出了2001年《消費税法案》的修正案，以對蒸發產品實施新的消費税框架。這些修正案於2022年6月23日成為法律。新框架適用於在加拿大製造或進口的、擬用於加拿大蒸發設備的蒸發產品。蒸發產品的製造商必須從加拿大税務局(“CRA”)獲得蒸發產品許可證。進口商必須向註冊管理局申請註冊。製造商和進口商也必須為汽化印花制度進行登記。所有進入加拿大已完税市場的蒸發產品都必須在包裝上貼上消費税印章。消費税印花表明關税已付。
這些發展，以及通過和擬議的聯邦和省法規可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
歐洲
在整個歐洲，執行歐盟煙草產品指令(TPD)的幾個國家的法律對電子煙的批准、銷售和廣告實施了嚴格的規定。雖然我們不銷售或營銷我們認為符合歐洲電子煙定義的任何實質性產品，但如果我們銷售的蒸發產品被發現墜落在實施TPD的法律範圍內，我們將無法繼續在某些國家銷售這些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應中斷，我們可能無法確定新的供應商或與之簽訂合同。
如果我們的產品供應中斷，我們將不得不尋找能夠滿足我們需求的新供應商。只有有限數量的供應商可能有能力按我們所需的數量生產我們銷售的某些產品，尋找和批准這種替代來源可能是昂貴或耗時的。此外，如果我們只尋求補充我們目前的供應，那麼尋找供應商生產少量產品可能很困難或成本很高，因為供應商可能會提出最低訂單要求。此外，我們可能無法與我們現有的或新的供應商談判價格或其他條款，如我們目前享受的那樣優惠。我們不能保證未能充分更換或補充我們現有的供應商不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
蒸發產品和消耗配件的零售商和消費者歷來直接從供應商購買一定量的這些產品。最近，直接面向消費者的汽化產品和消費配件銷售加速，與更廣泛的銷售趨勢一致。倘我們的客户增加直接向供應商購買產品，或供應商進一步加大力度直接向消費者或零售商銷售有關產品，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會大幅下降。這些或其他將我們從分銷鏈中移除或限制我們在分銷鏈中的角色的發展可能會損害我們在市場中的競爭地位，減少我們的銷售和收益，並對我們的業務產生不利影響。
我們很容易受到第三方運輸風險的影響，包括政府法律和普通承運人的政策，這些政策阻止了我們銷售的產品類型的運輸。
我們依靠快速高效的運輸服務來分銷我們的產品。該等服務的任何長期中斷可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。與我們接收或交付產品所使用的運輸服務相關的成本上升，包括關税，以及由於我們無法控制的因素造成的延誤，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
於二零二零年十二月二十七日簽署成為法律的二零二一年綜合撥款法案載有禁止透過美國郵政服務（“USPS”）郵寄ENDS的條文，並對透過其他承運人運送ENDS施加若干監管規定。某些私人承運商，包括UPS和FedEx，也有政策限制或禁止我們銷售的某些汽化產品的運輸，要求我們偶爾依賴更昂貴且服務地理區域較少的小型承運商。儘管我們於2021年12月獲得USPS批准PACT法案的業務及監管例外情況（“PACT法案例外情況”），允許我們向其他符合PACT法案的企業運送ENDS，但無法保證我們將能夠維持PACT法案例外情況或USPS將不會選擇撤銷PACT法案例外情況。有關蒸發器運輸的其他法律或政策變化可能會大幅增加我們的成本，並使我們無法及時向某些類型的客户交付某些產品。此外，與我們用於接收或交付產品的運輸服務相關的成本上升（包括關税）以及禁止使用特定產品的某些運輸服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與我們的大多數供應商沒有長期協議或保證價格或交貨安排。失去一個重要的供應商將要求我們更多地依賴我們現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和我們的業務產生不利影響。
雖然我們與若干供應商訂有長期分銷協議，但與行業慣例一致，我們與大部分供應商並無保證價格或交付安排。我們通常通過採購訂單進行採購。因此，我們已經經歷並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業偶爾會遇到嚴重的產品供應短缺，我們有時會遇到客户訂單積壓，由於某些供應商無法向我們提供所需的某些產品。我們無法保證供應商將保持足夠的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者我們將能夠以優惠的條款獲得特定產品，或者根本無法保證。此外，我們無法保證供應商目前提供的產品線將繼續提供給我們。供應商的產品供應或持續供應減少，或該等產品的價格大幅上漲，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。
此外，我們的部分供應商有能力隨時終止與我們的關係，或決定通過其他經銷商或渠道出售或增加其產品的銷售。儘管我們相信有眾多供應商有能力供應我們分銷的產品，但失去一家或多家主要供應商可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。該虧損將要求我們更依賴其他現有供應商、與新供應商發展關係或自行生產，這可能導致我們支付更高的產品價格，原因是（其中包括）失去目前從主要供應商獲得的批量折扣優惠。我們與主要供應商或大量其他供應商的關係的任何終止、中斷或不利修改可能會對我們的經營收入、現金流和未來前景產生不利影響。
如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。
我們這樣做是為了將採購成本、滿足客户訂單所需的時間和無法交貨的風險降至最低。超過客户需求的庫存水平在過去和未來都可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們沒有在需要的時候獲得我們需要的產品，我們可能會經歷庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨、減少收入、負面影響客户關係和降低品牌忠誠度，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些供應商為我們提供獎勵和其他幫助，以降低我們的運營成本，而這些獎勵和其他幫助的任何減少都可能對我們的運營結果造成實質性損害。
我們的某些供應商，包括CCell和Storz&Bickel，以折扣、信用和合作廣告等形式向我們提供貿易信用或實質性激勵。我們與我們的一些供應商簽訂了協議，根據這些協議，他們向我們提供市場價格折扣，以根據我們在目錄或其他廣告和營銷媒體中對他們各自產品的覆蓋範圍來補貼我們的部分廣告、營銷和分銷成本。任何終止或中斷我們的
與這些供應商中的一個或多個的關係，或修改條款或終止我們與這些供應商的協議或安排，都可能對我們的運營收入和現金流產生不利影響。例如，我們從特定供應商獲得的激勵可能會受到一些我們無法控制的事件的影響，包括收購、資產剝離、管理層變動或影響該供應商的經濟壓力，其中任何一項都可能對我們從該供應商獲得的激勵產生實質性影響或消除。
我們的成功在一定程度上取決於我們從新供應商那裏分銷受歡迎產品的能力，以及我們現有供應商開發和銷售滿足市場需求或監管要求變化的產品的能力。
我們銷售的許多產品通常會受到市場需求和監管要求快速變化的影響。例如，最近的法律法規禁止銷售我們之前銷售的某些類型的終端產品。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商開發和銷售適應這些變化的產品的能力。我們的成功還取決於我們與新供應商發展關係並向其銷售產品的能力，以應對市場需求或監管要求的這些變化。如果我們無法獲得應對最近變化的產品，或者我們無法以足夠的數量或可接受的條件提供產品，我們可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法維持現有的供應商關係或繼續從供應商那裏獲得優惠條款，這可能會影響我們以具有競爭力的價格提供廣泛產品選擇的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們直接從製造商那裏購買產品以供轉售，有時也從其他來源購買產品，我們都認為這些來源都是我們的供應商。我們還與我們的幾家供應商保持一定的獨家或優先關係，這些供應商為我們提供了各種好處，例如在某些地理區域或銷售渠道分銷其產品的獨家權利、優先定價、培訓、支持、優先訪問和/或其他重大好處。在某些情況下，供應商要求我們達到某些最低標準才能保留這些好處，而在某些情況下，我們未能達到這些最低標準。如果我們不維持我們現有的關係或條款，或者如果我們不能在可接受的條件下與供應商建立新的關係，包括我們的獨家經銷權、優惠定價、製造商激勵或經銷商資格，我們可能無法提供廣泛的產品選擇，或繼續以具有競爭力的價格提供這些供應商的產品，甚至根本不能。供應商可能會不時被其他公司收購，終止我們銷售其部分或全部產品的權利，修改或終止我們的獨家經銷商或優先經銷商地位，更改適用的銷售條款和條件，或減少或停止他們向我們提供的獎勵或供應商對價。我們的主要供應商終止或減少此類條款，或我們未能建立新的供應商關係，都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，有些產品可能會受到供應商的分配，這可能會限制我們可以獲得的這些產品的單位數量，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户通常根據需要下訂單。與行業慣例一致，我們與大多數客户沒有長期合同，除了加拿大和國外的某些零售連鎖店或分銷商以及美國的某些州許可的大麻企業。此外，我們的協議通常不承諾我們的客户任何最低購買量。因此，我們面臨的風險來自汽化產品和消費配件行業的潛在不利財務狀況、潛在變化的法律環境、整體經濟、競爭環境、不斷變化的技術環境或不斷變化的客户需求或可能影響我們產品需求的任何其他變化。我們無法向您保證，我們的客户將繼續以相同的數量、相同的條款向我們下訂單，或者根本不下訂單。我們的客户可以隨時終止與我們的關係或減少購買量。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的十大客户合共分別佔我們銷售淨額約40. 7%及21. 8%。大量客户的流失或重要客户訂單的大幅減少可能對我們的收入產生不利影響。
我們的客户、產品或競爭組合的變化可能導致我們的產品利潤率和經營業績波動。
我們的客户組合、產品組合或競爭組合可能會不時發生變化。我們客户組合的變化可能是由於地理擴張或收縮、客户羣之間的合併和收購、影響我們分銷產品的立法、監管或執法優先級變化、當前地理市場內的銷售活動以及針對新客户領域的有針對性的銷售活動。例如，我們最近的合併改變了我們的客户組合，包括更集中的從事種植，加工和/或銷售大麻的客户。我們產品組合的變化可能是由於對現有客户的營銷活動、現有和潛在客户的需求以及監管和立法的變化。我們的競爭組合可能會因資金充足的競爭對手進入我們的業務部門或現有競爭對手擴大業務而發生變化。如果客户需求較低-
保證金產品增加，對高利潤率產品的需求減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
由於我們收入的很大一部分來自通過經營傳統實體店的第三方零售商間接向消費者銷售，銷售轉向更多的在線零售業務可能會損害我們在某些行業的市場份額和收入。
我們目前的消費品模式包括通過第三方零售商銷售我們的產品。這些第三方零售商經營實體店，向消費者銷售我們的產品。由於許多因素以及從店內購買轉向在線購買的消費者偏好的變化，目前採購人口結構的變化帶來了額外的風險，即我們當前的收入來源受到負面影響，市場份額總體下降。
我們已經並可能繼續遇到收回應收賬款的困難。
如果我們的客户開始或繼續遇到財務挑戰，他們可能沒有足夠的資金來支付欠我們的所有金額。此外，在我們經營業務的一些司法管轄區，法律使應收賬款的收回變得困難、耗時或昂貴。我們一般不需要抵押品來支持我們的貿易應收賬款。雖然我們為預期信貸損失保留準備金，但我們不能保證這些準備金足以應付壞賬應收賬款的沖銷，或我們來自該等應收賬款的虧損將與我們的歷史表現一致。重大沖銷可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。隨着我們開始通過大型零售商間接銷售我們的產品，客户信用風險將會擴大。
我們分銷某些特許品牌以及使用或許可某些商標的能力可能會被終止或不再續簽。
我們依賴於在我們競爭的市場中獲得品牌認知度，因為該行業的特點是高度的品牌忠誠度，以及消費者不願轉向替代或無法識別的品牌。我們銷售的一些品牌和銷售產品的商標在特定的市場上獲得了固定時間的許可。
如果我們分銷的產品的品牌名稱和商標的使用許可在期限結束後終止或未續訂，則不能保證我們或我們的供應商能夠找到合適的替代品牌或商標，或者如果找到替代品牌或商標，則不能保證它將以有利的條件提供。由於我們的許可證失效或終止或供應商許可證的失效或終止而導致的對我們現有客户的品牌吸引力的任何損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
我們競爭的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。汽化產品和消費配件行業受到不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的影響。因此，隨着時間的推移，曾經受到消費者青睞的產品可能會變得不受消費者青睞，或者不再被視為最佳選擇。汽化器市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整他們的產品，以便隨着市場的發展保持他們在客户中的地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的供應商繼續區分我們所代表、擁有或許可的品牌名稱的能力，並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。汽化產品和消費配件行業內的趨勢經常變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化，可能會導致對我們產品的需求減少。過去一直並可能繼續影響消費者對我們產品認知的因素包括健康趨勢和對與汽化器使用的草藥、油、大麻或其他材料相關的健康問題的關注，競爭對手產品或替代產品存在時的價格敏感性，以及我們行業參與者目前正在研究和生產的傾向於新的汽化產品或技術消耗配件產品的趨勢。例如，近年來，我們見證了消費者購買的轉變，從為乾燥草藥設計的霧化器，轉向為液體或蠟型濃縮物設計的霧化器。如果未來未能對類似趨勢做出反應，我們的競爭對手可能會在我們有機會做出迴應之前，擴大或確立其品牌在這些類別中的市場份額。
最近頒佈了法規，未來也可能繼續頒佈，這些法規將使我們更難吸引消費者或利用我們分銷、擁有或許可的品牌。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也不能保證我們競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地開展與品牌戰略或代價高昂的營銷活動相關的市場研究。消費者對我們產品的品牌忠誠度的任何損失，或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的喪失，都將對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生重大影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法與大型零售商或地區或國家連鎖店建立可持續的關係。
為了努力進入新的銷售渠道，包括大型零售商和連鎖店，我們可能不得不根據我們的產品將在多少家門店銷售而支付進貨費。我們可能無法發展這些關係，也無法繼續保持與大型零售商或全國性連鎖店的關係。我們無法發展和維持與大型零售商和連鎖店的關係，可能會阻礙我們發展品牌和產品認知度以及增加銷售量的能力，並最終要求我們繼續依賴本地和更分散的銷售渠道，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法發展或維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，而這些大型零售商或連鎖店從較小的本地和更分散的銷售渠道奪取市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
新產品面臨媒體的強烈關注和公眾的壓力。
我們的許多汽化器和其他產品在市場上都是新產品。自推出以來，某些媒體成員、政界人士、政府監管機構和倡導團體，包括獨立醫生，呼籲並推動對某些產品的銷售進行嚴格監管，在某些情況下，在加強監管審查和進一步證明安全性之前，徹底禁止此類產品。例如，地方和州政府已經禁止了某些類型的蒸發產品，如那些含有調味液體尼古丁和調味大麻衍生CBD的產品。這類額外的禁令可能會終止我們在某些司法管轄區銷售和營銷某些產品的努力，我們目前可能在這些司法管轄區營銷或計劃營銷此類產品。這種禁令還可能導致公眾對哪些產品是禁令的對象感到困惑，這種混亂還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全，以及汽化產品和消費配件行業對質量和安全的普遍看法。
我們的成功在一定程度上取決於我們銷售的產品的質量和安全，包括製造問題、對使用我們銷售的產品消耗的物質的健康擔憂，以及不可預見的產品濫用。即使是一個產品缺陷或誤用的事件，無論是與我們銷售的產品有關還是與我們整個行業有關，都可能對我們的聲譽造成重大損害。例如，以某些指標衡量，EVALI事件對氣化器的需求產生了負面影響。如果我們的任何產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不符合客户的標準，我們與客户的關係可能會受到影響，我們的聲譽或我們品牌的吸引力可能會下降，我們可能會失去市場份額和/或成為責任索賠的對象，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
損害我們的聲譽，或我們的任何主要供應商或他們的品牌的聲譽，都可能影響我們的業務表現。
我們業務的成功在一定程度上取決於消費者對我們分銷的第三方品牌的積極形象。意外或故意第三方行為引起的損害我們銷售的產品的完整性或消費者支持的事件、宣傳或事件可能會影響對這些產品的需求。不利的媒體，無論是否準確，與我們的行業、我們的客户或我們銷售的產品有關，都可能對我們的公司聲譽、股票價格、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生負面影響。社交媒體上額外的負面宣傳或評論也可能導致消費者迅速做出反應，避開我們的產品和品牌，或者選擇我們競爭對手提供的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到關於汽化行業的實質性和日益嚴格的監管。
除了本Form 10-K/A年度報告中其他地方討論的關於霧化器產品的FDA法規外，我們還必須遵守許多其他聯邦機構的法規，包括聯邦貿易委員會、煙酒税務局、聯邦通信委員會、美國環境保護局、美國農業部、美國海關和邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心吸煙與健康辦公室。關於吸煙和煙草業，也出現了不利的立法和政治決定以及其他不利的事態發展，這引起了公眾的廣泛關注。不能保證政府機構對汽化器產品的任何監管的最終內容、時間或效果，也不能保證因媒體的負面關注而導致的潛在的相應需求下降不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
已經提出並頒佈了大幅增加州和地方對我們汽化器產品的監管，並可能繼續在許多司法管轄區提出並頒佈。
正如上文“監管發展”標題下所討論的，在州、省和地方各級對汽化器產品的審查活動不斷增加。美國各州和地方政府機構表示，汽化產品和某些其他消費配件可能會受到州和地方各級的新法律法規的約束。例如，2015年1月，加州衞生部宣佈電子煙和某些其他霧化產品對健康構成威脅，應該像煙草產品一樣受到嚴格監管。此外，許多州和城市頒佈了法規，要求零售商必須獲得煙草零售許可證才能銷售電子煙和汽化器產品。許多州、省和一些城市已經通過了限制電子煙和某些其他霧化產品的銷售的法律。如果我們生產或預期產生大量汽化器產品的一個或多個州或省份採取行動，阻止我們銷售某些或所有汽化器產品，我們將被要求停止向這些州銷售和分銷某些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們產生或預期產生汽化器產品大量銷售的一個或多個州或省採取行動，要求我們獲得某些許可證、批准或許可，並且如果我們因財務或其他原因而無法獲得必要的許可證、批准或許可，和/或任何此類許可證、批准或許可被確定為對我們來説負擔過重，則我們可能被要求停止向這些州銷售和分銷我們的產品，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
一些州、省和市已經限制在無煙場所使用電子煙和霧化器產品。其他市、州、省或聯邦監管機構、市政當局、地方政府和私營企業可以制定規則和條例，限制在不能吸煙的同一地點使用電子煙和汽化器產品。由於這些限制，我們的客户可能會減少或停止使用我們的汽化產品或某些其他消費配件，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
加拿大聯邦政府以及某些省級政府已經通過或提議通過立法，限制電子煙、電子液體和其他蒸發產品的展示或銷售範圍。此外，加拿大法律要求在某些氣化器產品上貼上健康警告，這可能會降低這些產品的吸引力。這些規定和未來的規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
基於與使用我們的一些汽化器產品相關的與健康相關的法規，政府實體可能為了減少使用我們的產品或增加收入而徵收的新税或增税，關於我們某些產品的營銷、標籤、包裝或銷售的額外政府法規，由於針對我們或本行業其他公司的實際或威脅的法律行動而產生的負面宣傳，所有這些都可能減少對我們某些產品的需求或增加其成本，這可能對我們的盈利能力和最終成功產生不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於根據美國州法律或加拿大和省級法律銷售或使用大麻的企業和個人的持續購買。
由於我們的一些B2C客户使用我們銷售的一些物品來消費大麻，我們的一些B2B客户在合法的國家和州大麻行業運營，我們的業務在一定程度上依賴於與大麻有關的聯邦、州、省和地方法律、法規、指導方針和執法。在美國和加拿大，這些因素都在不斷變化。
美國
目前，在美國，47個州和哥倫比亞特區允許某種形式的大麻種植、銷售和用於某些醫療目的(“醫療州”)。其中21個州和哥倫比亞特區也將成人大麻合法化，用於非醫療目的(有時稱為娛樂用途)。幾個醫學州可能會將合法化擴展到成人使用。
儘管根據美國聯邦法律，種植、銷售和擁有大麻被認為是非法的，但各州的大麻項目仍然激增和增長。根據CSA，大麻是第一附表藥物，這意味着藥品監督管理局承認大麻不被接受的醫療用途，根據聯邦法律，這種物質被認為是非法的。
為了就美國境內與大麻有關的執法優先事項向美國檢察官辦公室提供指導，美國司法部發布了一系列備忘錄，詳細説明瞭其建議的執法方法。在前總裁·奧巴馬執政期間，每一份備忘錄都承認司法部有權在州法律面前執行CSA，但指出司法部更致力於利用其有限的調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對與大麻有關的最嚴重威脅。
2013年8月29日，美國司法部發布了後來被稱為“科爾備忘錄”的內容，其中賦予美國律師不起訴聯邦大麻案件的自由裁量權，這些案件本來符合適用的州法律，這些法律已將醫用或成人使用的大麻合法化，並實施了強有力的監管制度來控制大麻的種植、生產和分銷。聯邦政府的八項優先事項是防止：
•向未成年人分發大麻；
•向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻的收入；
•將大麻從根據州法律合法的州以某種形式轉移到其他州；
•防止國家授權的大麻活動被用作販運其他非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；
•在大麻種植和分銷中使用暴力和使用槍支；
•吸毒駕車和加重與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果；
•在公共土地上種植大麻，以及在公共土地上生產大麻所帶來的公共安全和環境危險；以及
•在聯邦財產上持有或使用大麻。
因此，《科爾備忘錄》為合法的大麻相關企業在擁有合法大麻方案的州提供了默許的聯邦許可，前提是該州已根據《科爾備忘錄》的具體指令通過並正在執行對醫用或成人用大麻方案的嚴格監管和監督。
2018年1月4日，司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部此前對州合法大麻行業的指導，包括科爾備忘錄。司法部長塞申斯寫道，鑑於聯邦起訴的既定原則已經到位，以前關於大麻執法的指導是不必要的。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定是否起訴即使是州合法的大麻活動。
然而，自從科爾備忘錄被撤銷以來，美國律師通常不會起訴符合州法律的大麻企業。現任司法部長梅里克·加蘭德在他的確認聽證會上表示，“在我看來，使用有限的資源在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是醫學上的還是其他方面的，似乎都是沒有用的。”
自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司因這一活動而受到一項修正案(最初稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)的保護，該修正案禁止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的執行。聯邦法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守州醫用大麻法律起訴任何個人或實體。
雖然喬伊斯修正案的保護阻止了對符合州法律的醫用大麻活動的起訴，但它並沒有使大麻合法化。《喬伊斯修正案》的保護取決於它是否繼續納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及各實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。儘管行業觀察人士預計，國會將在未來的綜合支出法案中延長這一保護措施，但不能保證國會會這樣做。
儘管幾項大麻法律改革法案正在美國國會待決，但其中任何一項法案的通過以及最終拜登政府的支持和批准仍不確定。除非美國政府修改有關大麻的法律，特別是如果國會不延長對州醫用大麻計劃的保護，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦大麻法律。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法力度，將對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的收入、利潤、財務狀況和商業模式。
加拿大
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，該法案建議制定《大麻法案》，使大麻合法化，並對其進行監管。《大麻法案》提出了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大醫用和娛樂用成人用大麻的生產、分銷、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈法案C-45獲得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根據《大麻法案》公佈了《大麻條例》。《大麻條例》提供了關於大麻醫療和娛樂監管制度的更多細節，包括許可證、實際安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤(包括大麻配件)、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取制度和
工業用大麻。《大麻法案》和《大麻條例》的大部分內容於2018年10月17日生效；額外的大麻條例於2019年10月17日生效。
截至2022年12月，衞生部長和精神衞生和成癮部部長啟動了對《大麻法案》的立法審查。審查由一個五人獨立專家小組進行，該小組將在2024年春季之前向部長們報告他們的最終結論和建議。此外，加拿大衞生部宣佈，對《大麻法案》及其有關大麻研究和測試條例的修正案。值得注意的是，這些修正案將公眾對大麻飲料的持有量限制提高到與其他形式的大麻相似的水平，例如固體可食用大麻產品(即口香糖或巧克力)，修正案改變了加拿大衞生部監管非治療性大麻研究的方式。至於擬議的修正案，加拿大衞生部正在提議對《大麻條例》進行修訂，以保護公眾健康和安全，特別是保護年輕人和其他人不受使用吸入型大麻提取物的誘惑。擬議的修訂將限制生產、銷售、推廣、包裝或標籤具有某種味道的吸入型大麻提取物，但大麻的味道除外。
雖然《大麻法》規定，除其他事項外，聯邦政府對娛樂用大麻的商業種植和加工進行管制，但它授權加拿大各省和地區對娛樂用大麻的其他方面進行管制，如分配、銷售、最低年齡要求、可在哪裏消費大麻，以及一系列其他事項。
加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。在大多數省份和地區，最低年齡是19歲，除了魁北克，那裏的最低年齡是18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了法律，限制蒸汽產品的包裝和在商店展示或推廣蒸汽產品的方式。
《大麻法案》是一個相對較新的制度，在加拿大法律中沒有明確的先例。相關政府當局的管理、應用和執行各自的監管制度，以及延遲獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准的影響，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
關於含有大麻CBD和其他大麻類化合物的產品的聯邦和州監管格局是不確定和不斷髮展的，與大麻和大麻衍生產品相關的新的或不斷變化的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2018年12月，美國政府改變了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻類化合物。2018年農場法案由前總裁·特朗普於2018年12月20日簽署成為法律(PUB.L.115-334)，為監管大麻生產(在農場法案中定義為大麻，THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物，包括CBD建立了一個新的框架。該法律還從聯邦受控物質表中刪除了大麻和大麻提取物。然而，《農場法案》中確立大麻生產框架的一節明確指出，它不影響或修改美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法第351條(涉及生物製品的監管)、FDA專員在這些法律下的權力，或專員根據這些法律監管大麻生產和銷售的權力。
自《農場法案》通過以來，FDA已多次表明其立場，即任何大麻產品，無論是來自大麻還是其他來源，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處或疾病預防)的產品，在進入州際商業之前，必須獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物審批途徑用於預期用途。FDA還一再表明其立場，根據FDCA，將添加了CBD(或THC)的食品或膳食補充劑引入州際商業是非法的，無論其來源如何。儘管FDCA的執行可能是民事或刑事的，但到目前為止，FDA對銷售CBD產品的公司的執行僅限於警告信，這些警告信指控這些產品違反了FDCA，包括產品承擔使產品未經批准和貼錯品牌的新藥、CBD被排除在FDCA的“膳食補充劑”定義之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA還對一些產品進行了測試，發現許多產品並不含有它們聲稱含有的CBD水平，這可能是單獨違反FDCA的基礎。此外，一些州已經採取行動，根據州法律限制或禁止CBD產品的銷售。2023年1月26日，FDA發佈了一份聲明，經過仔細審查，FDA得出結論，需要一種新的CBD監管途徑，在個人獲得CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。該機構準備在這一問題上與國會合作。
我們目前分銷的產品非常有限，含有大麻衍生的CBD和其他大麻類物質。雖然《農場條例草案》將大麻及其衍生物從《修正案》下的“大麻”定義中剔除，但大麻及其含有大麻衍生物的產品的種植、採購、生產和分銷仍然存在不確定性。某些州禁止銷售所有或某些類型的含有大麻的產品。允許銷售產品的州的法律法規
含有大麻衍生品的產品，如CBD，施加了各種要求，包括要求獲得與含有大麻衍生品的產品的營銷、包裝、安全和銷售有關的某些許可或許可證。這些法律法規正在迅速發展。我們可能不得不迅速調整我們的業務，以符合即將到來的、快速變化的聯邦和州法規。這些規定可能要求我們對大麻衍生產品的業務、計劃或運營做出重大改變，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，雖然我們認為我們目前關於大麻衍生產品(如CBD)的業務在所有實質性方面都符合現有的聯邦和州法律，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到立法不確定性的影響，這可能會減緩或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法授權，以及美國政府繼續不對符合州法律的大麻企業執行聯邦大麻法律。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，雖然普遍預期會取得進展，但並不能保證取得進展。資金雄厚的利益集團，包括煙草、酒精飲料和製藥行業的企業，可能在經濟上強烈反對繼續大麻合法化。例如，製藥業資金充足，擁有強大而經驗豐富的遊説團體，使大麻運動的資金相形見絀。反對大麻合法化的人在阻止即將到來的大麻行業方面可能取得的任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素影響着立法進程。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻的繼續合法化和使用，這將對我們的業務產生負面影響。
雖然我們認為我們的業務和銷售不違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
根據美國法典第21章第863條(“聯邦用具法”)，術語“毒品用具”是指“主要用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體的任何類型的設備、產品或材料”。該法律豁免“(1)任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”和“(2)在正常合法業務過程中，通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或出售的、傳統上擬用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或配件。”任何人違反《聯邦器具法》提供或銷售的任何非豁免毒品器具，一旦該人因這種違法行為被定罪，即可被扣押和沒收，被定罪者可根據《聯邦器具法》處以罰款，甚至監禁。
我們相信，我們的銷售在任何實質性方面都不違反聯邦設備法。首先，我們理解，我們提供和銷售的大部分產品都是而且主要不是為了聯邦設備法所不允許的任何目的而設計或設計的。事實上，我們銷售其產品的許多製造商都否認這些產品是用於大麻的。其次，我們限制某些產品的銷售--那些可能主要是為了與大麻一起使用的產品--以遵守聯邦用具法對州法律授權的銷售的豁免。特別是，我們(A)根本不向完全或接近完全禁止大麻的州銷售這些產品，(B)在僅通過國家許可的大麻企業授權銷售大麻用具的州，限制向獲得許可的大麻企業銷售這些產品，例如藥房、種植者和製造商。第三，我們已經經營了多年，甚至沒有面臨聯邦設備法規定的法律行動的威脅。
雖然我們相信我們的業務和銷售在法律上在所有重要方面都符合聯邦設備法，但根據該法律對我們提起的任何法律訴訟都可能導致鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或對這種法律的解釋很難預測，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權，CBP有時會以進口產品違反聯邦設備法為由扣押這些產品。雖然我們相信我們進口的產品沒有違反此類法律，但任何此類扣押我們銷售的產品都可能對我們的業務運營或運營結果產生重大不利影響。
CBP的官員對進口到美國的產品擁有廣泛的自由裁量權。我們經銷的進口產品以及類似產品的個別貨物因各種原因被CBP扣留或扣押，包括因為CBP檢查貨物的官員認為此類貨物被作為毒品用具銷售，因此違反了聯邦設備法。儘管我們和其他此類產品的供應商或分銷商已在
雖然美國海關和邊境保護局多次成功地對此類行動提出質疑，但此類質疑既昂貴又耗時。雖然我們不同意CBP的任何結論，即我們的產品銷售違反了聯邦Paraphernalia法，但我們不能保證CBP不會對我們的進口產品進行額外的扣押，或者如果CBP扣押我們的任何貨物，CBP不會尋求對此類進口產品進行處罰。如果我們選擇對任何此類扣押提出異議，那麼這樣做的成本可能會很高，並且無法保證我們會在有爭議的訴訟中獲勝。此外，任何此類競賽的成本和/或結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果CBP未能釋放被扣押的產品，我們可能無法再確保部分產品的可銷售供應，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們的業務在一定程度上取決於消費者對大麻的持續市場接受程度，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長率或市場規模。大麻行業的任何低迷或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以銷售我們的產品。
涉及大麻相關活動產生的收益的金融交易可以構成根據美國聯邦洗錢法規、無執照匯款機構法規和美國銀行保密法進行起訴的依據。金融犯罪執法網發佈的指南澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向大麻相關企業提供服務。此外，自2018年1月4日美國前司法部長傑夫·塞申斯撤銷《科爾備忘錄》以來，美國聯邦檢察官在決定是否根據大麻相關活動指控機構或個人犯有上述任何金融罪行時，擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險和自身的相關披露要求，許多銀行仍不願向大麻相關企業提供銀行服務。因此，大麻行業的企業在建立銀行關係方面繼續遇到困難。事實上，由於我們在大麻業的活動，我們被要求關閉銀行賬户。我們可能無法維持穩定的銀行關係，這將給我們的業務運營帶來重大挑戰，增加我們的運營成本，帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並導致我們無法實施業務計劃。 此外，如果我們更重要的客户無法維持他們目前的銀行關係，我們可能無法繼續與這些客户進行交易。
我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方供應商，並受不斷變化的法律法規的約束。
我們和我們的零售客户已聘請第三方服務提供商提供基礎信用卡和借記卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商未能充分履行職責，或者如果我們的關係或我們的零售客户與這些服務提供商的關係終止，我們或這些零售客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。
與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州對汽化、煙草、尼古丁和大麻行業的處理之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們須花費大量時間及精力以遵守該等法律及法規。我們未能遵守規定的任何故障或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定，可能會花費我們大量的資源，可能會導致責任，或可能會迫使我們停止向我們的客户提供使用信用卡，借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們擴大這些支付方式的可用性或在未來向客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受支付卡協會運營規則的約束。和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準02 PCIDSS的限制。 我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。
由於我們在電子商務業務中接受信用卡，因此我們遵守支付卡行業數據安全標準，旨在保護信用卡用户的信息。我們過去曾發生過安全事件，我們認為該事件未達到違反國家法律或我們的其他義務的程度;但無法保證我們的決定是正確的。如果我們的決心受到挑戰，
如果不正確，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的索賠，我們還可能受到信用協會的索賠或罰款。
我們受某些與現金報告相關的美國聯邦法規的約束。
美國銀行保密法由美國財政部的一個部門FinCEN執行，要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果國家、州和省繼續對汽化器產品徵税、擴大和增加税收，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對客户的供應對增加的銷售税和影響他們可支配收入的經濟狀況很敏感。可自由支配的消費者購買，如汽化產品和消費配件，可能會在經濟衰退期間或在可支配收入較低和税收可能較高的其他時候下降。
如上文“監管發展”一節所述，汽化產品和某些其他消費配件的銷售在某些司法管轄區須繳納聯邦、州、省和地方消費税，如銷售傳統香煙或其他煙草產品，所有這些產品的税率一般都很高，並面臨銷售税額大幅增加的問題。其他司法管轄區也在考慮對電子煙和某些其他氣化器產品進行類似的立法和其他限制。如果聯邦、州、省和地方政府和/或其他税務當局繼續對蒸發產品或消費配件徵收與傳統香煙和煙草產品類似的消費税，可能會對這些產品的需求產生重大不利影響，因為消費者可能不願支付增加的成本，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的B2C客户為我們提供的產品支付的成本，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會參與監管或機構的訴訟、調查、起訴和審計。
我們的業務以及我們向其購買我們銷售的產品的供應商的業務要求遵守全球多個司法管轄區的多個產品類別和監管制度的許多法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會使我們或此類供應商面臨監管或機構訴訟、調查或起訴，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們或此類供應商可能會捲入多項政府訴訟、調查和審計。任何政府訴訟、調查、起訴、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽或我們銷售的品牌的聲譽，要求我們採取或不採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金的行動，損害我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到越來越多的國際控制和監管。
世界衞生組織的《煙草控制框架公約》(《煙草控制框架公約》)是第一個國際公共衞生條約，它確立了減少煙草使用的全球議程，並對煙草進行監管，以努力鼓勵戒煙。包括加拿大在內，全球已有170多個政府批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》導致加大了減少煙草產品供需的努力，並鼓勵各國政府進一步規範
煙草行業。煙草行業和其他行業預計，在《煙草控制框架公約》的推動下，未來幾年將出現重大的監管發展。
如果美國批准《煙草控制框架公約》和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的任何汽化產品或消費配件受到《煙草控制框架公約》或任何其他國際條約下提出的一項或多項重大監管舉措的約束，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。
除了在選定的國際市場分銷某些產品外，我們目前還在加拿大和歐洲分銷產品。作為我們戰略的一部分，我們預計會有進一步的國際擴張。未來的擴張可能會使我們受到更多或更多的國際監管，要麼是通過該國的法律要求，要麼是通過這些國家可能簽署的國際監管制度，如《煙草控制框架公約》。
儘管我們不在歐洲銷售或營銷任何實質性數量的電子煙產品，但各國可以制定新的法律，實施TPD或其他法律或法規，對我們可能在歐洲銷售或營銷的產品進行重新分類和/或限制。
如果我們現有或未來的產品受到我們無法遵守或未能遵守的國際監管制度的約束，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
我們信用狀況的變化可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大，付款條件的改變可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響，從而可能對我們產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。
汽化產品和消費配件行業以品牌認知度和忠誠度為特徵，產品質量特徵、價格、營銷和包裝構成主要競爭手段。要推出一個新品牌或改善或維持一個品牌的市場地位，通常需要大量的營銷支持、商品展示、競爭性定價和其他財務激勵措施。我們的主要競爭對手可能比我們大得多，並積極尋求限制我們產品的分銷或銷售。
汽化產品和消費配件行業競爭尤為激烈，市場高度分散。此外，一些競爭對手仍有能力通過郵件或主要包裹承運商進入銷售渠道，這對我們來説不再適用，可能會使我們處於競爭劣勢。
“大煙草”和其他資源雄厚的競爭對手正繼續在汽化產品和消費配件市場站穩腳跟。我們不能保證我們的產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。此外，如果亞馬遜等大型在線零售商進軍汽化產品和消費配件市場，我們通過直接面向消費者的電子商務渠道和我們的B2B批發渠道的銷售可能會受到損害。競爭對手，包括“大型煙草”和大型在線零售商，也可能比我們擁有更多的廣告資源，這可能會對我們建立和保持市場份額的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於許多因素的影響，我們的淨銷售額和季度淨利潤都出現了變化。
由於許多因素的影響，我們的淨銷售額和季度淨利潤都出現了變化。這些因素包括：
•本期間銷售的汽化產品和消費配件的相對組合；
•大的經濟環境和競爭條件，如定價；
•客户採購週期的時間安排；
•客户支出的季節性和對我們提供的產品的需求；
•供應商計劃的可變性；
•推出新的和升級的產品；
•我們供應商的價格變動；
•改變我們的戰略；
•參加貿易展會；
•升職；
•重要供應商或客户的流失或合併；
•我們控制成本的能力；
•非經常開支的時間安排；
•我們行業的總體情況和我們客户的具體情況；
•限制或擴大我們可能銷售的產品或這些產品可能的運輸方式的監管發展；
•我方無法獲得足夠數量的產品；
•供應商推遲新產品的發佈和庫存調整；
•海關當局遲遲不放行進口產品；
•我們在新業務投資和收購方面的支出；
•被收購企業的業績；
•不利的天氣狀況、自然災害、流行病或其他影響供應或客户反應的事件；
•分銷或發貨給我們的客户；以及
•地緣政治事件。
我們每個季度的計劃運營支出是基於本季度的銷售預測。如果我們在任何特定季度的銷售額沒有達到預期，我們該季度的經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們狹窄的利潤率可能會放大這些因素對我們經營業績的影響。我們認為，對我們經營業績的逐期比較不一定能很好地預示我們未來的業績。此外，我們在任何季度的業績並不一定代表整個財政年度的預期業績。在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
產品缺陷可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽或使我們承擔責任。
我們可能無法充分解決產品缺陷。汽化器和其他配件中的產品缺陷可能會損害我們最終消費者的健康或安全。此外，如果我們只有在批量銷售有缺陷的產品後才發現產品缺陷，補救工作可能會特別耗時和昂貴。我們產品中的任何實際或認為的缺陷都可能導致庫存未售出、產品召回、維修或更換、損害我們的聲譽、增加客户服務成本和其他費用，以及轉移管理層的注意力並使我們承擔責任。此外，我們的客户或最終消費者對我們提出的產品責任索賠可能會耗時且成本高昂，如果成功，可能需要我們支付鉅額款項。
我們產品的污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力造成不利影響。
我們的市場地位可能會因為我們的產品受到污染，以及我們銷售產品的製造過程中使用的材料，或整個供應鏈的不同點而受到影響。例如，我們以前曾在我們銷售的某些提取氣體中檢測到低水平的污染物。我們在倉庫中保留了大量的產品庫存，這些庫存有可能在到達我們的辦公場所之前或在儲存期間受到污染。如果我們的庫存或包裝產品受到污染，無論是由於我們的質量控制失敗，還是由於我們的供應商之一，我們可能會在更換庫存和召回產品方面產生重大成本。我們可能無法滿足客户需求，並可能失去購買替代品牌或產品的客户。此外，消費者可能會對受影響的產品失去信心。
根據我們的合同條款，我們通常要求我們的供應商保持質量並遵守產品規格和要求，以及所有聯邦、州和當地法律。然而，我們的供應商可能不會繼續生產符合我們的標準或符合適用法律的產品，並且我們不能保證我們能夠識別我們的供應商未能遵守我們的標準或適用法律的情況。污染事件可能導致銷售量損失，這種損失可能會影響我們向現有客户供應產品的能力，以及在他們被迫更換產品或品牌的情況下重新奪回他們的業務的能力，即使是暫時的。我們還可能因為污染而受到法律訴訟，這可能會導致負面宣傳並影響我們的銷售。在此期間，我們的競爭對手可能會受益於市場份額的增加，而這可能很難重新獲得，成本也很高。這樣的污染事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能沒有為潛在的責任提供足夠的保險，包括由訴訟引起的責任。
在正常業務過程中，我們已經並在未來可能成為各種索賠、訴訟和政府訴訟的對象，尋求與我們的商業運營、我們分銷的產品、我們的員工和其他事項有關的損害或其他補救措施，包括個人可能聲稱我們分銷的產品造成的傷害或其他損害。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動可能發生在我們收購該企業之前。我們分銷的產品可能含有鋰離子或類似類型的電池，可能會爆炸或釋放危險物質。此外，我們分銷的產品中的缺陷可能導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、有害物質的釋放或設備和設施的損壞。我們分銷的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。
我們維持保險，以彌補我們的某些潛在損失，我們在保險下受到各種自我保留、免賠額和上限的約束。關於我們的保險範圍，我們面臨以下風險：
•我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險；
•我們可能因業務中斷而蒙受超出保險承保範圍的損失；
•我們可能會面臨我們的保險無法充分覆蓋或根本無法覆蓋的債務類型；
•我們的保險承保人可能無法履行保單下的義務；或
•任何負債的美元金額都可能超過我們的政策上限。
即使是部分未投保的索賠，如果成功且金額巨大，也可能對我們產生實質性的不利影響。最後，即使在我們維持保險範圍的情況下，我們的保險公司可能會對保險範圍提出各種反對和例外情況，這可能會使任何可能的保險追償時間和金額變得不確定。
由於我們在汽化產品和消費配件供應鏈中的地位，我們受到人身傷害、產品責任和環境索賠的影響，這些索賠涉及所謂的缺陷產品。
我們的客户使用我們在潛在危險應用中分發的某些產品，可能會導致人身傷害、產品責任和環境索賠。在消費者使用我們分銷的產品的地方發生災難性事件，可能會導致我們公司在聲稱可能提出鉅額索賠的訴訟中被列為被告，即使我們沒有製造此類產品，或者即使此類產品沒有按照製造商建議的方式使用。適用的法律可能使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。在許多情況下，我們是第三方製造商生產的產品的分銷商，因此，在某些情況下，我們可能會對被指控存在缺陷的產品的製造商提出第三方保修或其他索賠，這一事實降低了這些風險。然而，不能保證這些索賠可以完全保護我們，也不能保證製造商在財務上能夠提供保護。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以支付相關索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。
我們可能會面臨重大的產品責任訴訟。
煙草和電子煙行業已經並將繼續經歷重大的產品責任訴訟和其他索賠，例如與向未成年人銷售煙草和電子煙有關的訴訟。由於它們的相對新穎性，電子煙、汽化器產品和其他消費產品製造商、供應商、分銷商和銷售商最近才成為訴訟的對象。雖然我們沒有參與任何產品責任訴訟，但已有多起針對其他無煙產品製造商和銷售商的訴訟，指控他們因使用無煙產品而損害健康。我們未來可能會受到與我們的汽化器產品相關的類似索賠的影響。我們也可能因關聯而被列為針對我們的供應商之一的產品責任訴訟的被告，包括集體訴訟。此外，隨着圍繞我們汽化器產品的監管制度的發展，我們可能會看到針對這些產品的訴訟或對我們產品的監管不斷增加。例如，加利福尼亞州的65號提案要求加利福尼亞州識別可能導致癌症、出生缺陷或生殖損害的化學品，然後要求在加州銷售產品的企業警告消費者可能接觸清單上的化學品。加利福尼亞州和私人原告一直在積極執行第65號提案，打擊煙草、尼古丁、大麻和汽化行業的公司。由於與新法規相關的產品責任訴訟增加或與我們的汽化器和其他消費產品相關的其他潛在缺陷，我們可能面臨鉅額成本，包括因有缺陷的設備或不當使用而引起的訴訟，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條件獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙產品的商業化。
科學界尚未廣泛研究使用霧化器、電子煙或電子液體產品對健康的長期影響。
目前，沒有辦法知道這些產品對於其預期用途是否安全。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。
對信息技術的依賴意味着，嚴重的中斷可能會影響我們的通信和運營。
我們越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告以及與客户、供應商和供應商的關係，信息技術正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度特定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力，為此我們依賴我們複雜的數據跟蹤系統，這些系統容易受到幹擾或故障。例如，在實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統期間，我們在接受和履行客户訂單的能力方面遇到了中斷。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，導致我們失去客户，或者可能擾亂我們與整個供應鏈中與我們簽訂合同的其他實體的關係和正在進行的交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或外部機構有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。
互聯網安全對我們的電子商務銷售構成了風險。
目前，我們的銷售額的一部分來自我們自己網站上的電子商務銷售和通過第三方網站的履行活動。我們在內部管理我們的網站和電子商務平臺，因此，任何損害我們的安全或挪用專有信息的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供必要的安全和身份驗證，以實現機密信息(如信用和其他專有信息)的安全互聯網傳輸。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能挪用專有信息或造成我們行動的重大中斷。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞，或將安全漏洞造成的問題降至最低。如果我們的活動或他人的活動涉及存儲和傳輸專有信息，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們未能防止這些安全漏洞可能會導致消費者的不信任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
安全和隱私泄露可能會使我們承擔責任，並導致我們失去客户。
聯邦、省和州法律要求我們保護客户的財務信息，包括信用信息，以及我們員工的信息。雖然我們已經建立了安全程序來防止客户、分銷商、消費者和員工的身份被盜和信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法阻止可能發生的安全漏洞和隱私泄露，這將損害我們的業務。通常，我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來增強與我們存檔的金融和其他敏感信息相關的機密信息的傳輸安全性。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。對我們安全的任何損害都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用專有信息，導致我們的運營中斷，或使與我們互動的客户和其他實體受到計算機病毒或其他中斷的影響。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，我們網站的流量和相應的消費者發起量可能會下降。
我們部分地依賴於各種互聯網搜索引擎，包括谷歌® 和其他人將大量流量定向到我們的網站。我們通過搜索引擎發佈我們的內容，從而保持我們網站的訪問者數量，這並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手的搜索引擎優化(“SEO”)努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對我們搜索結果頁面排名的位置產生不利影響。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利於我們的消費者增長，或者使我們的客户更難訪問或使用我們的網站，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的成功，我們的消費者參與度和消費者數量可能會下降。任何指向我們網站的消費者數量的減少都可能對我們的收入能力產生負面影響。如果我們網站上的流量下降，我們可能需要使用更昂貴的資源來取代失去的流量，這種增加的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是一家控股公司，現金流依賴於我們的子公司。
我們是一家控股公司。我們的子公司進行我們的所有業務，並擁有我們幾乎所有的有形資產。因此，我們的現金流和我們履行義務或在未來進行其他分配的能力將取決於我們的子公司和我們的子公司以分配、股息、分税或其他形式向我們支付的資金的現金流。
我們子公司向我們付款的能力將取決於他們的收益和現金流、他們當前和未來債務的條款、税務考慮以及對他們分配能力的法律和合同限制。
我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們必須在破產、解散、清算或重組時從我們的任何子公司獲得任何資產或分配，或從出售其資產中變現收益的任何權利，將優先於該子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和子公司發行的債務的持有人。
我們的知識產權可能會受到侵犯，我們可能無法獲得或維護出售我們所有產品所需的所有知識產權。
我們目前依靠商標和其他知識產權來建立和保護我們在我們分銷的產品上擁有或許可的品牌名稱和標誌。第三方過去侵犯了這些商標和我們的其他知識產權，未來也可能侵犯。我們維持和進一步建立品牌認知度的能力取決於這些商標、服務標誌和其他專有知識產權的持續使用，包括我們擁有或許可的名稱和徽標。儘管我們試圖確保這些知識產權得到保護，但第三方可能會採取可能對我們的權利或該知識產權的價值產生重大不利影響的行動。任何與我們的知識產權或我們供應商的知識產權有關的訴訟，無論勝訴還是敗訴，都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。與保護我們的知識產權或我們供應商的知識產權相關的費用、任何這些權利的損失或因侵權而造成的收入損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能阻止我們擁有或許可、或由我們的供應商擁有或許可的品牌增長或保持市場份額。不能保證我們擁有或許可、或由我們的供應商擁有或許可的任何商標或公共標誌在未來不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些或根據許可協議授予的權利將為我們或我們的供應商提供競爭優勢。我們依賴我們供應商的有效性、完整性和知識產權，以及他們在其產品銷售所在的所有司法管轄區適當註冊、維護和執行知識產權的努力。
我們在商標的註冊和保護以及打擊假冒方面投入了大量資源。儘管做出了這些努力，但我們經常發現侵犯我們專有權的產品，或者試圖模仿或利用我們的知識產權或我們供應商的知識產權的產品。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加，特別是在美國和加拿大以外的市場。
儘管我們目前擁有多項產品專利，但我們通常依賴供應商的產品專利以及他們在成功抵禦第三方對此類產品的挑戰方面所做的努力。第三方過去侵犯了我們的專利和我們供應商的專利，將來可能會侵犯。我們維護和執行專利權的能力，以及我們的供應商、許可方、合作方和製造商維護和執行其專利權的能力，對抗第三方對其有效性、範圍或可撤銷性的挑戰，在決定我們的未來方面發揮着重要作用。不能保證我們將來會成功申請或獲得任何專利，美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低知識產權的價值。
我們分銷、許可或擁有的產品的產權。因此，我們無法確定地預測可能允許或執行的與我們銷售的產品有關的索賠範圍。
此外，無法保證標準知識產權保密協議和與員工、顧問和其他顧問的轉讓協議不會被違反，我們將對任何違約行為採取充分的補救措施，或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立開發。此外，我們不能保證我們保護知識產權的努力將防止他人非法使用我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們持續維護自己和供應商知識產權以及保護我們商業祕密的能力。如果我們無法繼續維護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受制於匯率波動的風險。
貨幣變動及供應商因貨幣匯率而提價是影響我們銷售成本的重要因素。我們的許多產品都是從國外的供應商那裏購買的，我們用多種貨幣支付產品。因此，我們就若干存貨採購承擔若干匯率風險。此外，我們最近擴大了在加拿大和歐洲的業務，作為我們戰略的一部分，我們可能會進一步進行國際擴張。因此，未來我們可能對匯率波動的風險更加敏感，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些高管和股東之間存在利益衝突。
我們的某些高級管理人員從事其他活動，並代表自己或代表其他人在其他實體中擁有權益。我們和我們的股東都不會對這些企業或他們的收入或利潤有任何權利。具體而言，我們向Unrived Brands Inc.出售了40萬美元和20萬美元的產品和供應品。於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別為Unrivaled（“Unrivaled”）。 於2022年及2021年12月31日，應收Unrivaled的應收賬款總額分別約為40萬美元及40萬美元。Nicholas Kovacevich是我們的首席企業發展官，也是我們的董事會成員，直到2023年1月6日，他是Unrived的投資者，也是其董事會成員。
雖然我們不知道有任何衝突已經出現或任何交易尚未進行的公平的基礎上，迄今為止，先生. Kovacevich可能有我們之間的信託責任衝突，無敵和他自己的個人財務利益，為此，他必須迴避自己從我們的某些決策過程.
我們不允許利益衝突的股東、董事或執行官就可能被視為利益衝突的事項進行投票。衝突的個人或實體也不允許提名替代人員為他們投票。除此保障措施外，我們目前並無任何政策，以應付出現此等衝突的情況。
特別是：
•我們的執行官或董事或其關聯公司可能在與我們從事相同業務的競爭實體中擁有經濟利益或其他業務關係;以及
•我們的執行官或董事或其關聯公司在我們向其銷售產品或服務的實體中擁有權益。
在以下任一情況下：
•我們的高管或董事可能在我們目前的利益與他們在另一家企業中的個人財務和其他利益之間存在衝突；
•我們的高管或董事可能對我們和其他實體負有相互衝突的受託責任；以及
•與另一實體的交易條款可能不受公平談判的制約，因此可能對我們的條款不如通過公平談判獲得的條款有利。
我們被要求遵守其他國家的法律和法規，並面臨與我們的國際業務相關的商業風險。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別有7.8%和12.1%來自美國以外的地區，主要是加拿大和某些歐洲國家。因此，我們受制於許多不斷演變和複雜的法律和法規，這些法律和法規除其他外，適用於財務報告標準、公司治理、數據隱私、税收、貿易法規、出口管制、競爭做法、勞工、健康和安全法律、有關受控物質的法律、有關毒品用具的法律，以及我們開展業務的每個司法管轄區的法規。我們的某些業務還需要從政府當局獲得許可和其他授權或許可證，我們或我們的供應商必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守不同監管、税務、司法和行政機構的各種標準和做法。
這些事件中的任何一個都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務業績以及我們實現目標的能力，包括以下國際業務風險：
•世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定，或某些主要經濟體的債務評級被下調；
•社會和政治不穩定；
•管理我們某些產品的複雜法規；
•潛在的恐怖襲擊；
•政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易、關税和投資的政策；
•外幣兑換，特別是對加元、歐元、英鎊和澳元的兑換；以及
•我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。
我們可能不會在任何時候都完全遵守我們所受的法律和法規。同樣，我們可能沒有或可能無法獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證、勞工、健康和安全法規或其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。在這種情況下，或者如果這些國際業務風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
新關税和美國與中國之間不斷演變的貿易政策爭端可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年8月14日，時任總裁·特朗普指示美國貿易代表根據1974年美國貿易法第301條決定是否調查中國的法律、政策、做法或行為，這些法律、政策、做法或行為可能不合理或歧視性，可能損害美國的知識產權、創新或技術發展。2018年3月22日，美國貿易代表辦公室根據調查結果發佈報告，認定中國政府的行為、政策和做法是不合理的或歧視性的，對美國商業構成負擔或限制。
2018年3月8日，總裁·特朗普對包括中國在內的多個國家進口的鋼鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表宣佈了一份初步的擬議清單，其中包括1,300種從中國進口的可能被徵收額外關税的商品，並以中國涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織提起爭端。
2018年6月15日，美國貿易代表辦公室宣佈了根據1974年《貿易法》第301條(《美國法典》第19編，第2411條)徵收額外關税的產品清單(簡稱《第301條關税》)。自那時以來，301條款關税已擴大並適用於四個產品組清單(清單1、清單2、清單3和清單4)。列表4隨後被分成列表4A和列表4B。除有限的352種除外產品外，301條款對清單1、清單2和清單3涵蓋的商品繼續徵收25%的關税，對清單4A涵蓋的商品徵收7.5%的關税。清單4B涵蓋的商品已暫停徵收301條款的關税。此外，參考的352種產品的301條款關税排除將於2023年9月30日到期。
這些關税，以及美國和中國之間不斷演變的貿易政策爭端，可能會對我們參與的行業產生重大影響。我們銷售的許多產品，包括但不限於某些汽化器產品、鋁研磨機、紙製品和塑料產品，都要繳納25%的關税，這些關税連同由此導致的價格上漲，可能會對我們的定價和客户對這些產品的需求產生負面影響。美國與中國之間的“貿易戰”或其他與關税或國際貿易協定或政策相關的政府行動可能會對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們不遵守某些環境、健康和安全法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們銷售的一些產品的儲存、分銷和運輸受到各種聯邦、州、省和地方環境法規的約束。我們還受到運營、健康和安全法律和法規的約束。我們不遵守這些法律和法規可能會導致我們的業務中斷、無法維持我們的倉儲資源、額外的和潛在的重大補救成本和損害、罰款、制裁或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的法律後果。此外，環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或產生重大責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在轉型我們的業務，已經並可能繼續通過出售資產或其他退出活動和其他戰略舉措進行處置，我們可能面臨與此類交易相關的風險。
在我們的業務轉型過程中，我們一直在進行戰略部署和計劃，並預計將繼續推進。處置帶來了與被處置企業分離相關的重大挑戰和風險。此類風險包括：(I)我們可能產生意外的成本或支出；(Ii)我們可能無法按計劃成功地將剝離的業務和相關債務從我們的運營中分離出來；以及(Iii)我們可能無法實現剝離業務或資產的預期成本削減。資產剝離還可能涉及對被剝離業務的持續財務參與或與之相關的負債。由於資產剝離交易，我們可能產生人事遣散費、租賃和其他承諾的付款、資產減值或註銷費用以及交易造成的其他財務損失。此外，我們還存在可能失去客户的風險。此外，我們可能沒有意識到當我們第一次進行交易時，我們預期的收益程度或時間。我們不能保證我們將成功地管理處置或其他戰略舉措，不能保證我們將以可接受的條款或根本不能保證我們可以獲得戰略機會，或者我們將能夠完成所需的交易。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關我們迄今已進行的處置活動的更多信息，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--加速實現盈利和業務資本化的計劃”和“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們打算繼續進行選擇性收購，以補充我們的有機增長，這可能不會成功，並可能轉移財務和管理資源。
我們打算繼續尋找合適的機會，收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與我們行業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購機會或完成此類交易。在競爭性拍賣中，我們的競爭對手在執行和完成收購方面可能比我們更有效。此外，我們歷來在某些收購中使用普通股作為部分對價，例如我們對Eyce和DaVinci的收購，如果我們的普通股繼續低迷，我們未來使用普通股完成收購的能力可能不具吸引力。我們進行和完成收購的能力可能會受到美國、加拿大或其他適用法律下的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能導致我們的證券被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、技術和人員整合到現有業務和運營中的困難。已完成的收購也可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、對我們企業文化的影響、現有業務的資源轉移，以及我們與供應商、業務關係或員工的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。此外，收購完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，可能無法實現預期的協同效應，或者提供這種惠益的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。
我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資和貿易糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的倉儲和配送業務。此類事件的發生可能導致停工或業務縮減，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，此類事件可能導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在聲稱要求鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告，這反過來可能導致重大責任。
與我們新的企業資源規劃系統的設計和實施相關的複雜和中斷已經發生，並可能對我們未來的業務和運營產生不利影響。
我們廣泛依賴信息系統和技術來管理我們的業務並總結經營成果。我們基本完成了為消費品部門實施新的ERP系統的多年工作，該系統取代了我們現有的運營和財務系統。然而，我們仍在為我們的工業產品和某些消費品從傳統的KushCo ERP系統過渡過程中。企業資源規劃系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強運營功能，並向公司管理團隊提供與業務運營有關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續需要投入大量的人員和財政資源。儘管我們希望通過在所有部門使用通用的基於雲的系統並標準化流程和報告來提高效率，但在從傳統系統過渡的過程中，我們的業務和運營已經並可能繼續面臨複雜和中斷。例如，我們在2022年初看到我們的訂單處理受到這種過渡的重大影響。
我們可能無法在沒有進一步延誤、成本增加和其他困難的情況下成功地運行ERP系統。如果我們不能按計劃成功使用新的企業資源規劃系統，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。此外，如果企業資源規劃系統沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們充分評估這些控制的能力可能會進一步推遲。
我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。未來影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。
我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行。儘管世界上許多國家已經取消或減少了為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，但新冠肺炎病毒新變種的出現可能會導致政府出臺新的封鎖、檢疫要求或其他限制措施，以減緩病毒的傳播。此外，任何此類措施也可能對全球經濟產生更廣泛的影響，例如導致經濟進一步放緩。雖然美國和其他某些國家的新冠肺炎病例數量有所下降，但全球前景仍然不確定，因為病例數量波動，世界許多地區的疫苗接種率和加強率仍然相對較低。如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括我們全球供應鏈中的供應商、製造商和其他第三方，遭遇關閉或其他重大業務中斷，我們按照目前計劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。例如，由於新冠肺炎的原因，我們在加州和紐約的高標準門店在2020年關閉了幾個月。
未來任何公共健康危機的範圍和持續時間，包括新冠肺炎病毒新變種的潛在出現，政府實施和取消限制的速度，為減少疾病傳播而採取的額外行動的範圍，全球疫苗接種率和增強率，全球市場和我們產品的使用率從此類公共健康危機造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，將取決於極不確定且無法充滿信心地預測的未來發展。
就新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在 運營公司，因此，我們依賴運營公司的分配來支付我們的税款和費用。運營公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了我們對運營公司所有共同單位的所有權外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們的 未來是否有能力支付我們的運營費用或宣佈和支付股息，將取決於運營公司及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從運營公司獲得的分配。不能保證運營公司及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證任何未來債務工具中適用的州法律和合同限制(包括消極契約)將允許此類分配。此外，由於我們是一家控股公司，我們的股東作為股東的債權在結構上將從屬於運營公司現有和未來的所有債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及運營公司及其子公司的資產只有在我們和綠巷控股、有限責任公司及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。
出於美國聯邦所得税的目的，運營公司被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給共同單位持有人。截至2022年12月31日，我們持有所有未償還的共同單位。因此，我們將對運營公司的任何應納税所得額繳納所得税。根據營運公司第四次修訂及重訂協議(“營運協議”)的條款，營運公司有責任向共同單位持有人作出税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，我們預計這些費用可能會很大。作為其經理和唯一成員，我們打算促使運營公司向我們進行現金分配，金額足以(I)為我們分配給我們的應納税所得額提供資金，(Ii)支付我們的運營費用。然而，運營公司進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分配的限制，這些限制可能會違反運營公司當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致運營公司破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這
可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。
應收税金協議(“TRA”)可能要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向運營公司成員支付現金。
根據我們與營運公司及其成員訂立的《TRA》，吾等須向營運合夥企業的成員支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠的85%的現金，其原因是(I)營運公司資產的計税基礎因贖回或交換會員的公用單位而增加，以及(Ii)與我們根據TRA付款有關的某些其他税務優惠。儘管我們持有截至2022年12月31日的所有未償還普通股，但根據TRA支付的款項並不以任何成員繼續擁有普通股或我們的A類普通股為條件。
根據TRA支付的任何實際金額和時間將取決於許多因素，包括共同單位先前持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據對未來收益的估計記錄税收支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些事項的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動、某些項目的扣除，或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。
如果由於我們對運營公司的所有權而根據1940年修訂的美國投資公司法(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為運營公司的唯一管理人，我們控制和運營運營公司。在此基礎上，我們認為我們在運營公司的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與運營公司的管理，我們在運營公司的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。
我們和運營公司打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格一直不穩定，自我們首次公開募股以來大幅下跌，未來可能面臨更多波動和價格下跌。因此，您可能無法以您已經或將要購買我們A類普通股的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格自我們首次公開募股以來一直波動很大，而且由於許多因素，未來可能面臨更多的波動和價格下跌，其中許多因素是我們無法控制的。此外，無論我們的經營業績如何，我們的股票價格都可能發生波動。因此，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票，您在我們A類普通股的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
•一般市場情況，包括我們無法控制的情況，例如現任美國總統政府和美聯儲為遏制通脹或未來公共衞生危機的影響而採取的行動或擬議的行動；新穎和不可預見的市場波動和交易策略，例如散户投資者在零售交易平臺上造成的空頭擠壓反彈；
•我們的融資活動，包括髮行額外的證券；
•我們的經營業績和財務業績以及其他類似公司的業績；
•市場對本行業的看法；
•管理人員更替；
•適用於我們、我們的供應商或我們的客户的新法規的影響或感知的影響；
•我們的財務指標增長率的季度變化，如淨收益、每股淨收益、淨銷售額和 調整後的EBITDA；
•我們成功執行併購戰略的能力；
•由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們的競爭對手或供應商的戰略行動；
•產品召回或產品責任索賠；
•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
•A類普通股的市場流動性和活躍度；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；
•未來的債務負擔；
•會計原則的變化；
•關鍵管理人員的增減；
•我們的A類普通股從納斯達克全球市場退市；
•與我們行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的新聞報道，包括但不限於EVALI；
•投資者對我們的普遍看法以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們的股東的行動；以及
•國內和國際經濟、法律和監管因素。
股票市場總體上經歷了極端的波動，特別是最近，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
你的持股比例在未來會被稀釋。
由於我們預計將授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及我們A類普通股的任何股票，或我們發行的與未來資本籌集或戰略交易相關的證券，我們將以稀釋股東的價格發行A類普通股，因此您的股權比例在未來將被稀釋。我們的第二個修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃規定向我們的董事、高級管理人員和員工授予基於股權的獎勵。發行任何A類普通股將稀釋現有證券持有人的比例所有權和投票權。
我們A類普通股的大量出售和發行已經並可能繼續發生，或者可能是預期的，這已經並可能繼續導致我們的股價下跌。
由於我們A類普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東根據交易法規則10b5-1通過的處置計劃進行的出售，A類普通股的發行價格對股東造成稀釋，我們A類普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會進一步下降。此外，我們預計未來我們將不時尋求籌集額外資本，這可能涉及發行額外的A類普通股，或在後續公開或非公開發行中以稀釋價格轉換為A類普通股的證券，如果我們沒有債務來滿足我們的營運資金需求。
我們無法預測這些出售或此類出售的預期將對我們普通股的市場價格或普通股的任何贖回時間產生的影響。出售或發行大量我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求既耗時又昂貴，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。遵守這些要求的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們必須投入大量資源，可能需要僱用更多的工作人員，並需要繼續提供有效的管理監督。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
在上市過程中，我們獲得了A方董事和高級管理人員的保險，這增加了我們的年度保險成本。將來，我們獲得董事和高級人員責任保險的費用可能會更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的成員加入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於不需要遵守SOX第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前不再是一家“新興成長型公司”。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。在評估我們的披露控制和程序的有效性時，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的某些重大弱點，這導致我們的首席執行官和首席財務官確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序沒有生效，截至2022年12月31日，這些重大弱點尚未完全補救。
作為一家公開報告公司，我們不時受到美國證券交易委員會建立的規章制度的約束。這些規則和條例要求，除其他事項外，我們建立並定期評估關於我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和法務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於存在重大弱點，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。因此，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層也得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，以提供合理保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在此類報告中要求披露的信息已累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。儘管我們正在實施補救重大弱點的措施，但我們不能保證發現的重大弱點將得到及時補救，或者根本不能保證未來不會因為我們遵守SOX第404條的規定而發現更多的重大弱點。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救這些重大弱點以及未來可能發現的任何其他重大弱點，並且可能無法及時補救這些重大弱點。
這些重大弱點導致對我們的固定壽命無形資產、財產和設備的賬面餘額以及受影響期間的相關財務披露的重大錯報。如果我們對財務報告的內部控制存在任何額外的重大缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們進一步重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，任何這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。
正如表格10-K/A年度報告第II部分修正案第1部分第9A項所述，我們正在繼續實施我們的補救計劃，以解決已發現的重大弱點，我們的管理層也繼續積極參與補救工作。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
正如之前披露的，在2020年，我們開始了新的ERP系統的多年實施，我們在2022年為我們的消費品部門基本完成了這一實施。然而，我們仍在為我們的工業產品部門和某些消費品從傳統的KushCo ERP系統過渡。企業資源規劃系統將取代我們現有的核心財務系統，我們預計將於2023年完成。要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷，管理層期望在此基礎上集中精力
為確保成功實施新的企業資源規劃系統，包括與設計和實施有效的控制活動有關的資源分配問題，將繼續進行組織資源的分配。相反，管理層預計，與重新設計現有企業資源規劃系統中的用户訪問角色和權限有關的額外努力將是有限的，該系統預計將於2023年停用。基於這些考慮，並根據管理層正在進行的評估，我們預計，在我們完成新的企業資源規劃系統的實施之前，以前報告的與無效的用户訪問控制有關的重大弱點將不會被認為得到補救。
由於我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將受聘在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”時，就我們對財務報告的內部控制的有效性提供一份證明報告。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
根據管理層的評估以及審計委員會與我們的財務和法律顧問的諮詢，我們得出的結論是，重述我們之前發佈的受影響期間的綜合財務報表是合適的。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，導致有必要重報我們的綜合財務報表。
由於這些重大缺陷、重述以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制合併財務報表的內部控制存在重大弱點。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
我們過去沒有分紅，目前也沒有未來分紅的計劃，任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有在我們的股價升值到您購買此類股票的價格之後，您才會出售我們的A類普通股，才會產生投資回報。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。雖然目前有證券分析師對我們進行報道，但我們不能保證分析師將繼續發佈報告或其他證券分析師將發起報道。如果沒有證券分析師跟蹤我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會因此下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類股票的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的市場價格和交易量下降。
我們有大量授權但未發行的股票，如果潛在投資者購買我們的A類普通股，這可能會對他們產生負面影響。
2022年8月9日，我們實施了反向股票拆分。反向股票拆分沒有改變我們A類普通股的面值，也沒有改變我們修訂和重述的公司註冊證書授權的A類普通股或優先股的數量。由於我們A類普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2022年12月31日，我們修訂和重述的公司註冊證書規定600,000,000股授權A類普通股，30,000,000股授權B類普通股和10,000,000股授權優先股，我們有15,985,637股A類流通股，18,752,297股預留供行使的股份或授予已發行認股權證和認購權，以購買A類普通股和886,424股A類普通股，以根據公司的股權激勵計劃為未來授予預留。B類普通股或優先股均不流通。
對於已授權但未發行和未保留的股份，我們也可以利用這些股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職。增發A類普通股或可轉換為A類普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。
我們公司註冊證書中的反收購條款以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律可能會阻止收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括：
•授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；
•適用於股東提交股東會議的事項的預先通知要求，以及關於股東通知的形式和內容的要求；
•對轉讓B類普通股流通股的限制；
•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；
•我們的股東不能在書面同意下采取行動；
•要求只有董事會通過決議才能更改核準的董事人數；
•允許所有空缺，包括新設立的董事職位，由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數，但法律另有要求的除外；
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及
•將可以召集股東特別會議的人限制為我們的董事會或我們的董事會主席。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會的變更。這些條款的存在可能會對A類普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，但根據適用法律，只能在另一個法院啟動或起訴的任何訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任違約的訴訟，(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或細則提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書的有效性的任何訴訟。
根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於這類公司的報告要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。一般來説，只要在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股仍低於2.5億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓的總部，辦公面積約為4,000平方英尺。我們還租賃了美國、加拿大和歐洲的配送中心，美國和歐洲的行政辦公地點，以及美國的一家零售店。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的全球運營需求，我們有能力在必要時獲得或租賃更多的空間。
項目3.法律程序
關於截至2022年12月31日的法律程序的信息，見本10-K/A表修正案第1部分第8項所列合併財務報表附註的“附註7--承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股自2019年4月18日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“GNLN”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。
我們的B類普通股既不在任何證券交易所上市也不在任何證券交易所交易。
持有者
截至2022年12月31日，我們的A類普通股約有93名登記在冊的股東。由於我們的某些A類普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
分紅
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付現金股息。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的三個月內，我們根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的營運公司第三份營運協議的條款，發行A類普通股以換取同等數目的營運公司B類普通股及普通股，詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| 日期 | | 已發行A類股 |
| * | 10/11/2022 | | 172 |
| 10/31/2022 | | 1,588 |
| 10/31/2022 | | 428 |
| 12/1/2022 | | 172 |
| 12/8/2022 | | 172 |
| 12/15/2022 | | 71,250 |
| 12/15/2022 | | 76,137 |
| 12/30/2022 | | 172 |
| 12/30/2022 | | 86 |
這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本修正案第1號其他部分中的相關説明一起閲讀。正如標題為“前瞻性陳述”的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。此外，本文中的任何前瞻性陳述都是截至2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的原始10-K表格，但與重大弱點和重述相關的額外風險除外。請參閲本修正案1開頭的“解釋性説明”。此外，第1A項“風險因素”中的某些風險已更新，以反映公司截至本修正案提交之日的風險。請參閲本修正案第1號第II部分第1A項“風險因素”中對公司前瞻性陳述和相關風險的討論。
概述
綠巷成立於2005年，是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備和生活方式產品的全球主要平臺。2021年，我們完成了幾項變革性的收購，包括收購兩個自有品牌EYCE(“Eyce”)和DaVinci(“DaVinci”)，以及與KushCo Holdings的更大規模合併，為綠巷平臺增加了一個重要的行業業務線。通過在我們的產品組合中增加兩個知名品牌(Eyce和DaVinci)，這些收購鞏固了我們作為消費類輔助產品品牌企業的領先地位，並顯著擴大了我們的客户網絡，與領先的大麻多州運營商(MSO)、大麻單一州運營商(SSO)和加拿大特許生產商(LP)建立了戰略關係。格林蘭是一家領先的輔助大麻公司，除了通過我們自己的專有網絡商店和大型在線市場(如亞馬遜)直接向專業零售商、煙店和大商店、便利店和消費者提供各種消費輔助產品和工業輔助產品外，還向數千家大麻生產商、加工商、品牌和零售商(“大麻運營商”)提供各種消費輔助產品和工業輔助產品。
我們一直在開發世界級的自有品牌組合(“綠巷品牌”)，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，併為我們的客户和股東創造長期價值。我們全資擁有的綠巷品牌包括我們最近推出的更實惠的產品系列-Groove，創新的硅膠管道和配件-Eyce，同類最佳的優質汽化器品牌-DaVinci，高級煙店和附屬產品品牌-高標準，兒童保護包裝品牌-Pollen Gear。我們還擁有優質Marley Natural品牌產品以及K.Hling Glass Collection的類別獨家許可證。
綠巷品牌以及一套精心策劃的第三方產品，通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺向客户提供，這些平臺包括Vapor.com、Vaposhop.com、davinCiaporizer.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、EyceMolds.com和Marley NaturalShop.com。這些平臺使我們能夠直接接觸到客户，提供有用的資源和無縫的購買體驗。
我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售汽化器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，並通過電子商務活動和我們在紐約市著名的切爾西市場的旗艦高標準商店向消費者分銷產品。我們在美國運營自己的配送中心，同時還利用美國、加拿大和歐洲的第三方物流(“3PL”)地點。自2021年收購以來，我們在整合和精簡我們的倉庫和配送業務方面取得了巨大進展，我們期待着在2023年進一步優化我們的足跡。
我們在兩個不同但互補的業務部門管理我們的業務。首先是消費品細分市場，專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務-提供我們的Greenlane品牌以及精選領先第三方品牌的輔助產品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。消費品部門構成了我們增長戰略的核心部分，特別是在涉及擴大我們自己的高利潤率自有品牌組合的情況下。除了消費品部門，我們還有工業品部門，專注於為大麻運營商提供日常運營和增長所必需的輔助產品，如包裝和汽化解決方案，包括我們的綠巷品牌花粉齒輪。有關我們的可報告分部的其他信息，請參閲本年度報告中10-K/A表格第8項下的“附註11-分部報告”。
計劃加快盈利和企業資本化的步伐
在當今的經濟環境下，更不用説大麻行業本身的環境，許多公司的關鍵關注點是盈利能力。 在綠巷，我們非常專注於讓我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展。我們已經宣佈在整個2022年關閉許多設施(包括倉庫和辦公室)。 這些努力的成果應在2023年充分實現。 此外，我們大幅削減了員工人數以及相關的工資和工資支出。我們一直在努力調整業務規模，專注於核心領域，降低整體成本結構，同時提高利潤率，努力在2023年實現盈利。
2022年6月22日，我們提供了流動性舉措的最新情況，我們的管理層認為，如果所有措施都成功，到2022年底，這些舉措將在非攤薄的基礎上產生超過3000萬美元的流動性。2022年7月19日，Warehouse Goods簽訂了一定的會員權益購買協議和支持文件，出售我們在Vibes Holdings LLC的50%股份，總代價為460萬美元現金。此外，於2022年8月9日，吾等根據日期為2022年8月8日的該等貸款及抵押協議(“貸款協議”)訂立一項以資產為基礎的貸款，該貸款協議由本公司、本公司若干附屬公司作為擔保人、有關各方不時作為貸款人(“貸款人”)及白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本合夥公司”)作為貸款人的代理人。如貸款協議所述，貸款人同意按貸款協議所載條款及條件及其他融資協議(定義見貸款協議)向吾等提供最多1,500,000美元定期貸款。隨後，2022年8月16日，1095 Broke Sound Pwky與第三方簽訂了一份買賣協議，根據該協議，1095 Broke Sound同意以995萬美元的總代價出售包括我們位於佛羅裏達州博卡拉頓的總部大樓在內的某一塊房地產，並於2022年9月22日完成交易。
2022年，我們宣佈了剝離包裝部門的計劃這應該會帶來有意義的營運資本並允許大幅降低成本。 資產剝離應該允許我們進一步鞏固我們的倉庫足跡，將我們的消費品和剩餘的工業品放在一個美國倉庫中。這一舉措，再加上重組我們的其他一些舉措，應該會使我們能夠將整體成本結構降低到一個可持續的水平，並將數百萬美元的庫存轉化為營運資本，從而顯著改善我們的資產負債表。
最後，我們正在努力出售低利潤率、非戰略性產品的過剩和過時(E&O)庫存，同時降低手頭的整體庫存水平。2022年5月，我們在內部啟動了正式的E&O銷售計劃，此後已售出了超過410萬美元的先前保留的E&O庫存。我們的管理層預計，這些E&O銷售的收益，加上其他非核心第三方品牌庫存的全面出售，將產生超過1,000萬美元的流動性。
管理層相信，我們的戰略舉措將顯著降低成本，幫助公司加速實現盈利，以非稀釋的方式支持業務增長，並允許公司將資本再投資於利潤率最高、增長潛力最大的產品線，如綠巷品牌。
儘管有2022年計劃和流動性舉措，我們仍被要求通過在2022年10月結束的公開發行中出售普通股和認股權證來獲得額外資本，並於2023年2月向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，尋求以單位註冊高達800萬美元的發行，但尚未生效。見項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源。為了滿足短期融資需求，我們已經完成了2022年10月的發行，並提交了2023年2月的S-1表格，我們仍在尋求執行我們的戰略和其他流動性舉措。
《美國衞生與植物檢疫公約》豁免
2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務(USPS)已經批准了我們對PACT法案的商業和監管豁免的申請(就USPS授予的商業和監管豁免而言，即“PACT法案豁免”)，允許我們向其他合規企業發運被歸類為電子尼古丁遞送系統(“END”)產品的霧化器和配件。有了這一批准，我們年總銷售額的97%以上有資格通過貨運、USPS和其他主要包裹承運人發貨。《協定法案》豁免
還使我們能夠與其他發運終端產品的企業合作，這些企業的供應鏈因遵守PACT法案而中斷。
2022年6月24日，我們通過新聞稿提供了有關PACT法案豁免進展的最新情況，此前我們成功實施了USPS對終端產品運輸所需的控制、流程和系統。我們預計，通過USPS履行END訂單的能力將使我們能夠降低運輸成本，縮短履行時間，併為獲得批准的批發客户提高整體客户體驗。
反向拆分股票
2022年8月4日，我們向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，這使得我們的A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)的已發行和流通股於2022年8月9日下午5：01進行了20股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行和已發行普通股轉換為一股普通股。我們支付了現金代替零碎股份，因此，沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。
股票反向拆分不會改變普通股的面值或普通股的法定股數。所有已發行的期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他使其持有人有權購買或以其他方式獲得我們普通股股票的證券，已根據每種證券的條款要求，由於反向股票拆分而進行了調整。根據我們第二次修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃，可獎勵的股票數量也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲“注10-補償計劃”。
本年度報告中截至2022年12月31日的10-K/A表格中的所有股票和每股金額已在所有呈報期間進行追溯調整，以實施反向股票拆分。
重述以前發佈的財務報表
隨附的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》糾正了説明性説明中所述的錯誤陳述，包括重述截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年9月30日的季度的財務報表，這些錯誤陳述包括我們先前報告的截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。本公司已在下面題為季度討論和分析的章節中披露了在截至2022年9月30日的期間因重述而受到重大影響的某些餘額的趨勢摘要。關於補充資料和對這些錯誤更正的詳細討論，請參閲解釋性説明，第二部分，第8項，“附註2--重要會計政策摘要--以前印發的財務報表重述”和第二部分，第8項，“附註14--選定的季度財務資料(未經審計)”。
關鍵會計政策和估算
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗、外界認為是該等事宜專家的意見，以及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。有關編制我們的合併財務報表所使用的主要會計政策和方法的説明，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列“合併財務報表附註”的“附註2--重要會計政策摘要”。
盤存
存貨由成品組成，主要採用加權平均法核算，按成本和可變現淨值中的較低者計價。這種估值要求我們根據目前可用的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向客户出售或清算。關於未來庫存處置的假設本身就是不確定的，我們估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。
商譽和無限期無形資產的價值評估
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
我們每年第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值評估，如果存在減值指標，則在臨時日期進行評估。商譽在報告單位層面進行減值評估。
我們被要求在確定是否存在損害跡象時適用判斷。確定觸發事件的發生是基於各種考慮因素，包括我們對行業的瞭解、歷史經驗、市場狀況以及評估時可用的特定信息。我們的分析結果可能在不同時期有所不同，這取決於我們的判斷是如何適用的，以及分析時可獲得的事實和情況。在確定在計算報告單位或無限壽命無形資產的公允價值時所使用的假設和估計時，也需要判斷。
由於公司股價下跌以及我們對預期未來現金流的估計和假設發生變化，我們在截至2022年12月31日的一年中記錄了與商譽和無限期無形資產有關的減值費用約7140萬美元。有關商譽和無形資產的其他信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表附註的“附註3--業務收購”和“附註8--補充財務報表資料”。
所得税和TRA負債
我們是一家在美國繳納所得税的公司。運營公司的某些子公司應與我們分開納税。我們在運營公司子公司撥備中的比例份額包括在我們的綜合財務報表中。
截至2022年12月31日，我們持有運營公司所有未償還的共同單位，是唯一的成員。因此，從2023年開始，運營公司在美國和州的收入和支出將100%包括在我們的美國和州納税申報單中。
我們的遞延所得税資產和負債是根據税基和財務報表金額之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。我們根據制定的税法和適用的税率計算遞延餘額，預計差額將影響應税收入的期間。如果部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則確認遞延税項資產的估值準備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定能夠實現已計入估值準備的遞延税項資產，則我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少我們的所得税撥備。
我們的遞延所得税資產和負債是根據税基和財務報表金額之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。我們根據制定的税法和適用的税率計算遞延餘額，預計差額將影響應税收入的期間。如果部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則確認遞延税項資產的估值準備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定能夠實現已計入估值準備的遞延税項資產，則我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少我們的所得税撥備。
我們評估仍未結清的所得税申報單上的納税頭寸，以及本年度納税申報單上預期持有的頭寸，以確定不確定的納税頭寸。不確定税務倉位的未確認税務優惠按兩步程序入賬，其中(1)我們根據税務倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認可能實現50%以上的最大金額的税務優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄在所得税優惠中。我們沒有不確定的税務狀況，有資格納入我們的合併財務報表。
除税項支出外，我們可能會產生與我們的業務相關的支出，並可能需要根據應收税金協議(“TRA”)支付款項，這可能是一項重大的支出。根據綠道運營協議，
Greenlane Holdings，LLC一般會按比例向其成員分配税款，其金額足以為其成員就其分配給他們的應納税所得額承擔的全部或部分税款提供資金，並可能超過該數額。
法律或有事項
在正常業務過程中，我們涉及到涉及各種事項的法律程序。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠。我們定期評估相關發展項目，並在我們認為可能已發生虧損且金額可合理估計的情況下應計負債。如吾等確定本公司有合理可能招致虧損，而虧損或虧損範圍可予估計，吾等將在綜合財務報表附註中按重大程度披露可能的虧損。
我們審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關合理可能的損失。我們對我們的規定進行了調整，並相應地對我們的披露進行了更改，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。要確定損失的概率和估計的損失金額，需要作出重大判斷。
這些事情的結果本質上是不確定的。因此，如果針對我們的一項或多項法律程序因金額超出管理層的預期而被解決，我們的運營結果和財務狀況，包括任何此類結果可能變得可能和可評估的特定報告期，可能會受到重大不利影響。有關這些或有事項的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表附註的“附註7--承付款和或有事項”。
近期會計公告
見本表格10-K/A第II部分第8項所載合併財務報表附註的“附註2--重要會計政策摘要”。
經營成果
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | 淨銷售額的百分比 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (如上所述) | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | (28,975) | | | (17.4) | % |
| 銷售成本 | 112,102 | | | 132,207 | | | 81.8 | % | | 79.6 | % | | (20,105) | | | (15.2) | % |
| 毛利 | 24,983 | | | 33,853 | | | 18.2 | % | | 20.4 | % | | (8,870) | | | (26.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 薪俸税、福利税和薪俸税 | 31,290 | | | 34,012 | | | 22.8 | % | | 20.5 | % | | (2,722) | | | (8.0) | % |
| 一般和行政 | 41,000 | | | 47,874 | | | 29.9 | % | | 28.8 | % | | (6,874) | | | (14.4) | % |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | 71,360 | | | — | | | 52.1 | % | | — | % | | 71,360 | | | * |
| 定期無形資產減值準備 | 50,694 | | | — | | | 37.0 | % | | — | % | | 50,694 | | | * |
財產和設備減值費用 | 7,336 | | | — | | | 5.4 | % | | — | % | | 7,336 | | | * |
| 折舊及攤銷 | 7,405 | | | 4,689 | | | 5.4 | % | | 2.8 | % | | 2,716 | | | 57.9 | % |
| 總運營費用 | 209,085 | | | 86,575 | | | 152.6 | % | | 52.1 | % | | 122,510 | | | 141.5 | % |
| 運營虧損 | (184,102) | | | (52,722) | | | (134.4) | % | | (31.7) | % | | (131,380) | | | 249.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,450) | | | (574) | | | (1.8) | % | | (0.3) | % | | (1,876) | | | 326.8 | % |
| 員工留任積分 | 4,854 | | | — | | | 3.5 | % | | — | % | | 4,854 | | | * |
| 其他費用，淨額 | (541) | | | (117) | | | (0.4) | % | | (0.1) | % | | (424) | | | 362.4 | % |
| 其他費用合計(淨額) | 1,863 | | | (691) | | | 1.3 | % | | (0.4) | % | | 2,554 | | | * |
| 所得税前虧損 | (182,239) | | | (53,413) | | | (133.1) | % | | (32.3) | % | | (128,826) | | | 241.2 | % |
| 所得税撥備 | (13) | | | 10 | | | — | % | | — | % | | (23) | | | (230.0) | % |
| 淨虧損 | (182,226) | | | (53,423) | | | (133.1) | % | | (32.3) | % | | (128,803) | | | 241.1 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (12,717) | | | (22,840) | | | (9.3) | % | | (13.8) | % | | 10,123 | | | (44.3) | % |
| 綠巷控股公司的淨虧損。 | $ | (169,509) | | | $ | (30,583) | | | (123.8) | % | | (18.4) | % | | $ | (138,926) | | | 454.3 | % |
*沒有意義
綜合經營成果
淨銷售額
截至2022年12月31日的年度，總淨銷售額約為1.371億美元，而截至2021年12月31日的年度淨銷售額約為1.661億美元，減少了2900萬美元，降幅為17.4%。按年減少的主要原因是消費品部門減少6,200萬美元，或減少56.3%，但工業部門增加3,300萬美元，或減少59.0%，這是由於我們與KushCo合併帶來的淨銷售額，自2021年8月31日，也就是合併完成日期以來，該淨銷售額已計入我們的運營業績。消費品部門的下滑是由於公司在2022財年為降低銷售和營銷成本以與收入保持一致而進行的重大重組努力、出售公司在Vibes品牌的少數股權以及戰略轉變，將重點放在利潤率更高的內部品牌上，並通過合理化的第三方品牌提供以較低利潤率產生營收的產品。
銷售成本和毛利率
截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，銷售成本減少了2010萬美元，降幅為15.2%。銷售成本的下降與收入的17.4%的下降相一致。
截至2022年12月31日的年度，毛利率下降2.2%至18.2%，而2021年同期的毛利率為20.4%。利潤率下降是由於利潤率較低的工業部門的利潤率增加，而消費者部門的利潤率佔2022財年總收入的65%，而2021財年僅佔總收入的34%。不包括2022年和2021年960萬美元的損壞和陳舊庫存的庫存註銷和1050萬美元 毛收入利潤率下降1.5%2022年為25.2%，而2021年同期為26.7%。
毛利率，或毛利潤佔淨銷售額的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品成本的平均加價；銷售產品的組合；採購效率；某些承擔合同利潤分享義務的第三方品牌的銷售水平；以及監管發展中指出的合同法修正案通過對運費成本的潛在影響。我們的許多產品都來自供應商，他們可能會使用自己的第三方製造商，我們的產品成本和毛利率可能會受到我們在任何給定時期銷售的產品組合的影響。此外，消費品部門和工業部門的利潤率存在顯著差異，這是由於它們各自的客户基礎、產品組合和交易類型。行業收入包括穩定的批發和企業對企業客户基礎，導致交易量較低，平均交易價較高，利潤率較低。相反，消費品銷售包括企業對企業、零售和電子商務銷售，這些銷售包括交易量更大，平均價格更低，利潤率更高。
薪俸税、福利税和薪俸税
在截至2022年12月31日的一年中，工資、福利和工資税支出減少了約270萬美元，降幅為8.0%，降至3130萬美元，而2021年同期為3400萬美元。這一減少與整個2022財年勞動力減少49%有關。該公司將員工人數從2021年12月31日的308人減少到2022年12月31日的157人。這一減少被2022財年與KushCo合併相關的全年薪酬支出所抵消，而2021財年與合併日期2021年8月31日起僅有4個月的支出。
隨着我們繼續密切關注不斷髮展的業務格局，包括新冠肺炎對客户、供應商和整體業務表現的影響，我們仍然專注於尋找節省成本的機會，同時實現我們招募、培訓、提拔和留住行業最有才華和以成功為導向的人員的戰略。
一般和行政費用
一般和行政費用減少了約690萬美元，或14.4%，截至2022年12月31日，與2021年同期相比。這一減少主要是由於與會計、法律、總分包和併購有關的專業費用減少了約490萬美元；保險費用減少了110萬美元，營銷費用減少了130萬美元，由於收入減少，商業信用卡費用減少了160萬美元，以及主要由出售公司在Vibe實體和公司佛羅裏達州博卡總部的50%權益所推動的資產銷售收益140萬美元，被一些資產損失所抵消。這些減少被2021年錄得的170萬美元的一次性增值税負債收益、110萬美元的壞賬支出增加以及70萬美元的其他一般和行政費用增加所抵消。
商譽和無限期無形資產減值費用
在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了約7140萬美元的商譽和無限期無形資產減值費用，而2021年同期沒有此類減值費用。這項減值費用是由於業務下滑和企業價值下降所致。
定期無形資產減值準備
如“附註2-重大會計政策-重述先前發佈的財務報表”所述，在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了約5070萬美元的減值費用，而2021年同期沒有此類減值費用。這項減值費用是由於業務下滑和企業價值下降所致。
財產和設備減值費用
如“附註2-重大會計政策-重述先前發佈的財務報表”所述，在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了與資本化ERP軟件成本相關的減值費用約730萬美元，而2021年同期沒有此類減值費用。這項減值費用是由於業務下滑和企業價值下降所致。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用比2021年同期增加了270萬美元，增幅為57.9%。增加的主要原因是與與KushCo合併、Eyce和DaVinci業務收購以及實施ERP相關的資產相關的額外折舊和攤銷費用。
其他收入(費用)，淨額
利息支出
2022財年的利息支出比2021財年增加了約190萬美元。增加的主要原因是新的基於資產的貸款、過橋貸款以及Eyce和DaVinci期票。
員工留任積分
截至2022年12月31日，我們在綜合資產負債表中的“其他流動資產”內記錄了490萬美元的應收ERC款項，相應的金額計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和綜合虧損中的“其他收入(費用)、淨額”。2023年2月16日，綠巷控股有限公司的兩家子公司--S子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC(統稱為“本公司”)與一家第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約490萬美元現金折扣價購買了本公司所有從美國國税局獲得付款的權利中的經濟參與權益，該權益涉及本公司根據員工留任積分計劃提交的員工留用積分。
其他費用，淨額
與2021年同期相比，2022年終了年度的其他支出淨額增加了約40萬美元，主要原因是或有對價公允價值和其他損失的變化。
分部經營業績
於二零二一年八月底完成KushCo合併後，我們根據新組織架構重新評估我們的經營分部。根據這一評估，我們確定截至2021年12月31日，我們有兩個經營分部，與我們的可報告分部相同：（1）消費品，主要包括Greenlane在美國，加拿大和歐洲的傳統業務，以及（2）工業產品，主要包括KushCo的傳統業務。經營分部的這些變化與我們截至2022年第四季度的業務管理方式一致。
消費品部門專注於為批發，零售和電子商務業務的消費者提供服務-通過我們的專有品牌，包括Eyce，DaVinci，Marley Natural，Keith Haring和Higher Standards，以及來自領先品牌的生活方式產品和配件，如Storz和Bickel，Grenco Science等等。消費品部門是我們增長戰略的核心部分，特別是因為它涉及到擴大我們自己的高利潤自有品牌組合。
工業產品部門專注於通過我們的批發業務為頂級大麻品牌，運營商和零售商提供服務，提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的Greenlane品牌花粉齒輪和汽化解決方案產品，其中包括CCELL品牌產品。
我們的主要經營決策者（“主要經營決策者”）根據經營分部的銷售淨額及毛利分配資源予兩個經營分部並評估其表現。下表載列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按可報告分部劃分的資料：
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| | | | | 佔總淨銷售額的百分比 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | $ | 48,134 | | | $ | 110,105 | | | 35.1 | % | | 66.3 | % | | $ | (61,971) | | | (56.3) | % |
| 工業品 | 88,951 | | | 55,955 | | | 64.9 | % | | 33.7 | % | | 32,996 | | | 59.0 | % |
| 總淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
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| | | | | 佔部門淨銷售額的百分比 | | 變化 |
| 銷售成本： | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 消費品 | $ | 38,531 | | | $ | 87,561 | | | 80.0 | % | | 79.5 | % | | $ | (49,030) | | | (56.0) | % |
| 工業品 | 73,571 | | | 44,646 | | | 82.7 | % | | 79.8 | % | | 28,925 | | | 64.8 | % |
| 銷售總成本 | $ | 112,102 | | | $ | 132,207 | | | | | | | | | |
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| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | $ | 9,603 | | | $ | 22,544 | | | 20.0 | % | | 20.5 | % | | $ | (12,941) | | | (57.4) | % |
| 工業品 | 15,380 | | | 11,309 | | | 17.3 | % | | 20.2 | % | | 4,071 | | | 36.0 | % |
| 毛利總額 | $ | 24,983 | | | $ | 33,853 | | | | | | | | | |
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消費品
在截至2022年12月31日的年度，我們的消費品運營部門報告淨銷售額約為4810萬美元，而2021年同期的淨銷售額約為1.101億美元，下降了6200萬美元或56.3%。消費品部門的下滑是由於公司在2022財年為降低銷售和營銷成本以與收入保持一致而進行了重大重組，出售了公司在Vibes品牌的少數股權，以及戰略轉變，將重點放在利潤率更高的內部品牌上，並使第三方品牌產品合理化，以較低的利潤率產生營收。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，銷售成本減少了4900萬美元，降幅為56.0%。銷售成本的下降主要是由於消費品淨銷售額下降了56.3%。
截至2022年12月31日的年度，毛利率相對持平，約為20.0%，而2021年同期的毛利率約為20.5%。不包括380萬美元的損壞和陳舊庫存費用的庫存註銷，截至2022年12月31日的年度毛利率約為28%，而2021年同期的毛利率約為25.0%，不包括損壞和陳舊費用520萬美元。
工業品
在截至2022年12月31日的年度，我們的工業品經營部門報告淨銷售額約為8900萬美元，而2021年同期的淨銷售額約為5600萬美元，增長3300萬美元或59.0%。這一增長與我們與KushCo合併帶來的淨銷售額直接相關，自2021年8月31日合併完成以來，我們的淨銷售額一直包含在我們的運營業績中。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，銷售成本增加了2890萬美元，增幅為64.8%。這一增長與我們與KushCo合併帶來的銷售成本直接相關，自2021年8月31日合併完成以來，這些成本一直包含在我們的運營業績中。
截至2022年12月31日的年度，毛利率約為17.3%，而2021年同期的毛利率約為20.2%，同比下降2.9%。不包括510萬美元的損壞和陳舊庫存費用的庫存註銷，截至2022年12月31日的年度毛利率約為23%，而2021年同期的毛利率約為30%，不包括530萬美元的損壞和陳舊費用。
按地理區域劃分的淨銷售額
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | 淨銷售額的百分比 | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 126,333 | | | $ | 146,006 | | | 92.2 | % | | 87.9 | % | | $ | (19,673) | | | (13.5) | % |
| 加拿大 | 5,810 | | | 9,717 | | | 4.2 | % | | 5.9 | % | | (3,907) | | | (40.2) | % |
| 歐洲 | 4,942 | | | 10,337 | | | 3.6 | % | | 6.2 | % | | (5,395) | | | (52.2) | % |
| 總淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | (28,975) | | | (17.4) | % |
在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國面向客户的淨銷售額約為1.263億美元，而2021年同期約為1.46億美元，減少了1970萬美元，降幅為13.5%。 同比下降主要是由於工業和消費品部門的整體業務下滑。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在加拿大的淨銷售額約為580萬美元，而2021年同期約為970萬美元，減少了390萬美元，降幅為40.2%。同比下降主要是由於工業和消費品部門的整體業務下滑。
截至2022年12月31日的年度，我們在歐洲的淨銷售額約為490萬美元，而2021年同期約為1030萬美元，減少了540萬美元，降幅為52.2%。
季度討論和分析
以下討論應與所披露的重述未經審計的簡明合併財務報表一併閲讀D在我們的附註14本修正案第1號第2部分第8項所列財務報表。
定期無形資產和固定資產減值準備
正如在“附註2-重要會計政策-重述先前發佈的財務報表”中所討論的，在截至2022年9月30日的三個月中，我們發生了約5070萬美元的減值費用和730萬美元的固定資產減值費用，而2021年同期沒有此類減值費用。這項減值費用是由於業務下滑和企業價值下降所致。
流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與最近收購相關的債務償還以及一般公司需求。我們的主要流動性來源是手頭的現金和我們從運營中產生的現金流，以及其他股票發行的收益，如我們2022年6月和2022年10月的發行。截至2022年12月31日，我們擁有約1220萬美元，其中570萬美元受到限制，80萬美元存放在外國銀行賬户，約4100萬美元的營運資本(計算方法為流動資產總額減去流動負債總額)，相比之下，截至2021年12月31日的現金約為1290萬美元，其中70萬美元存放在外國銀行賬户，截至2021年12月31日的營運資本約為5380萬美元。從我們的海外子公司匯回的現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制的約束；然而，這些餘額通常可用於為我們的海外子公司的正常業務運營提供資金，而不受法律或其他限制。
在格林蘭，我們高度專注於使我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展，我們已經完成了幾項優化營運資金要求的計劃。我們推出了全新的創新型綠巷品牌產品線Groove，它可以增加毛利，我們還對我們的第三方品牌產品供應進行了合理化，從而降低了庫存管理成本和營運資金要求。我們正在剝離包裝產品線，預計這將提供流動性，並允許持續大幅降低成本。我們已經成功地重新談判了供應商合作伙伴關係條款，並正在繼續改善與供應商的營運資金安排。2022年，我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務方面取得了巨大進展，我們計劃在2023年繼續整合和精簡。我們在整個2022財年裁減了約49%的員工，以降低成本並與我們的收入預測保持一致。我們繼續改進內部系統，重點是通過技術提高效率。
我們相信，我們手頭的現金和我們從業務中產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求，以及我們與現有業務相關的債務償還和其他流動性要求。我們有一份有效的S-3表格(《書架登記表》)上的書架登記表貨架登記聲明“)；然而，只要我們的公眾流通股少於7,500萬美元，我們利用貨架登記籌集資金的能力就是有限的，如下所述。貨架登記聲明登記我們A類普通股的股票，優先股，每股面值0.0001美元(優先股“)、代表我們優先股的存托股份、購買我們A類普通股、優先股或
存托股份，以及購買我們A類普通股或優先股的權利，我們可能發行的總金額最高可達2億美元。2021年8月，我們提交了一份招股説明書補充文件，並建立了一個“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，規定不時出售我們的A類普通股股票，總髮行價高達5000萬美元。根據自動櫃員機計劃出售我們A類普通股的淨收益預計將用於營運資金和一般公司用途。然而，由於目前市場的波動和我們股票價格的表現，我們可能無法進入資本市場。
2022年3月31日，也就是我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年報”)的那一天，由於我們的公開流通股不到7,500萬美元，擱置登記聲明受到了指令I.B.6中規定的發售限制的限制。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，在任何連續12個月內，我們根據指令I.B.6根據貨架註冊聲明(包括我們的ATM計劃)出售的證券的總市值不得超過我們公開流通股的三分之一。自2021年8月自動櫃員機計劃啟動至2022年9月30日，我們根據自動櫃員機計劃出售了972,624股A類普通股，產生了約1270萬美元的毛收入。鑑於我們的低現金狀況，我們被迫在我們的自動取款機計劃下以可能沒有吸引力和稀釋的價格出售股票。我們已根據指令I.B.6在本季度報告10-Q表格提交日期之前的12個月內提供了680萬美元的證券。在2022年6月發行完成後，我們無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，或在一段時間內無法使用貨架登記聲明，原因是I.B.6指令下的限制，以形成S-3，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。
2022年3月10日，我們宣佈了2022年計劃，旨在降低成本結構，增加流動性，加快實現盈利的道路。2022年計劃包括最近完成的減產、減少全球設施佔地面積、出售總部大樓、處置非核心資產、停產利潤率較低的第三方品牌、提高精選產品的價格以及獲得支持我們營運資金需求的基於資產的貸款(關於出售公司總部大樓、停止和處置非核心和低利潤率庫存以及獲得資產擔保貸款，即“流動性計劃”)。詳情見“項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--2022年計劃”。
於2022年6月27日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意於登記直接發售(“2022年6月發售”)中發行及出售總計585,000股A類普通股、購買最多495,000股A類普通股的預融資權證(“2022年6月預資金權證”)及購買最多1,080,000股A類普通股的權證(“2022年6月標準認股權證”及連同2022年6月預資金權證“2022年6月發售”)。2022年6月的發行為公司帶來了約540萬美元的毛收入和約500萬美元的淨收益。所有2022年6月的預融資認股權證都是在2022年7月行使的，淨收益為de Minimis。
於2022年7月19日，本公司全資附屬公司Warehouse Goods LLC(“Warehouse Goods”)訂立會員權益購買協議及證明文件(統稱“銷售協議”)，以出售本公司於Vibes Holdings LLC持有的50%股權，總代價為4.6百萬美元現金；並於2022年8月9日訂立一項日期為2022年8月8日的以資產為基礎的貸款協議(“貸款協議”)，向本公司提供最多1,500萬美元的定期貸款。
於2022年8月9日，吾等訂立了一項日期為2022年8月8日的資產抵押貸款協議(“貸款協議”)，向本公司提供最多1,500萬美元的定期貸款。於2023年2月9日，吾等訂立貸款協議第2號修正案，當中吾等同意(其中包括)根據貸款協議規定的條款自願預付約660萬美元(包括提前終止費用及開支)，而貸款協議項下的貸款人同意根據貸款協議的條款解除凍結賬户內持有的570萬美元資金。
於2022年10月27日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意發行及出售合共6,955,555股A類普通股、1,377,780份預融資權證及16,666,670份2022年10月標準認股權證。2022年10月的單位是根據S-1表格中的註冊聲明提供的。2022年10月的發行為公司帶來了約750萬美元的毛收入和約680萬美元的淨收益。
於2022年11月3日，吾等與華蘭投資公司(“業主”)訂立該若干租賃終止協議(“租賃終止協議”)，日期為2022年10月31日，僅供參考(“租賃終止協議”)，該協議規定終止吾等位於加利福尼亞州賽普拉斯Katella大道6261號的租賃(統稱“租賃終止”)。根據租賃終止協議的條款，吾等同意支付約50萬美元的費用作為提前終止費用，作為業主同意終止吾等在柏樹租賃下的所有剩餘義務的代價。我們預計租賃終止將帶來約170萬美元的節省，儘管我們不能保證最終從租賃終止中實現的節省總額。
於2023年2月3日，我們提交了S-1表格(“2023年2月S-1”)的註冊説明書，尋求以單位為單位進行高達800萬美元的公開發行註冊，但尚未生效。我們不能保證2023年2月的S-1是否會生效，或者我們是否會在提交本年度報告Form 10-K後進行此次公開募股。
2023年2月16日，我們的兩家全資子公司Warehouse Goods和Kim International LLC與一家第三方機構投資者達成了一項協議，根據該協議，投資者以約490萬美元的現金折扣價購買了一項經濟參與權益，該權益享有我們從美國國税局獲得有關我們根據員工留任積分計劃提交的員工留任積分的所有權利。
我們對流動性的看法是基於目前可用的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來的貿易信貸或其他融資來源的可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括截至2022年12月31日的本年度10-K表格年度報告第1A項“風險因素”一節中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，條款對我們有利，或者根本不能。
截至2022年12月31日，我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。
現金流
以下所示期間的現金流量摘要摘自本表格10-K/A第二部分第8項所列我們的合併財務報表：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (26,426) | | | $ | (37,330) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 12,025 | | | (19,691) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 13,930 | | | 38,963 | |
經營活動中使用的現金淨額
2022年期間，經營活動中使用的現金淨額約為2640萬美元，這是淨虧損1.822億美元被淨虧損1.406億美元的非現金調整所抵消的結果，其中包括與商譽和無限期無形資產相關的減值費用7140萬美元、定期無形資產5070萬美元以及財產和設備730萬美元。此外，營運資金提供的現金增加了1,520萬美元，主要是由於我們的應計費用和應付賬款減少，以及庫存的減少被其他流動資產的增加所抵消。
2021年期間，用於經營活動的現金淨額約為3,730萬美元，包括：(1)淨虧損5,340萬美元，由淨虧損約960萬美元的非現金調整所抵銷，包括約570萬美元的股票薪酬支出、約470萬美元的折舊和攤銷費用，以及約170萬美元的應收賠款撥備的沖銷；(2)用於營運資本的650萬美元現金，主要由應收賬款、應計費用和客户存款減少約690萬美元所抵銷，應收賬款、存貨、供應商保證金和其他流動資產約1,340萬美元，其中包括收取約90萬美元的賠償資產，以及在從荷蘭税務機關收取約410萬美元退款後減少我們的增值税應收餘額。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
在2022年期間，投資活動提供的現金淨額為：(1)出售我們持有的待售資產約960萬美元的現金收益，(2)出售我們在Vios中的權益的約460萬美元現金收益，以及(3)出售某些股權證券投資的約60萬美元現金收益，被用於資本支出的約280萬美元現金所抵消，包括我們新的企業資源規劃系統的開發成本。
2021年期間，用於投資活動的現金淨額約為1,970萬美元，包括(I)用於收購Eyce、KushCo和DaVinci的現金約1,560萬美元，扣除收購的現金淨額，(Ii)資本支出440萬美元，包括我們新企業資源規劃系統的開發成本，以及(Iii)用於購買無形資產的30萬美元現金，被出售待售資產的收益約70萬美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額
2022年期間，融資活動提供的現金淨額主要包括：(I)發行與我們的自動櫃員機計劃、2022年6月的發售和10月的A類普通股有關的約2,110萬美元的現金收益
(2)約1,460萬美元來自我們的資產貸款的現金收益，被150萬美元的債務發行成本所抵消，以及(3)約90萬美元的現金用於或有對價付款，(4)以及約1,940萬美元的現金用於償還與Eyce和DaVinci期票有關的款項、償還房地產票據和償還過橋貸款。
2021年期間，融資活動提供的現金淨額約為3900萬美元，主要包括與2021年8月我們的普通股和認股權證發行以及ATM計劃一起發行A類普通股的現金收益約3260萬美元，發行過橋貸款的淨收益約790萬美元，以及行使股票期權和認股權證的現金收益約30萬美元，主要被其他長期負債、應付票據和融資租賃債務的付款約110萬美元以及20萬美元的分派所抵消。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
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| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所Marcum LLP PCAOB報告ID：688 | | 58 |
合併資產負債表 | | 60 |
合併經營報表和全面虧損 | | 61 |
股東權益合併報表 | | 62 |
合併現金流量表 | | 63 |
合併財務報表附註 | | 65 |
獨立註冊會計師事務所報告
致格林蘭控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的合併文件 綠巷控股有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表，相關綜合 截至2022年12月31日止兩年內各年度的營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註2所述，本公司已重報截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表，以更正某些錯誤陳述。
如財務報表附註2所述，本公司已選擇追溯更改其外運和處理成本的會計方法，自2021年1月1日起生效。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州科斯塔梅薩
2023年3月31日(但附註2所述重述的影響除外，日期為2024年1月5日)
綠巷控股公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股面值除外) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| (如上所述) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 6,458 | | | $ | 12,857 | |
| 受限現金 | 5,718 | | | — | |
應收賬款，扣除備用金#美元4,826及$1,285分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | 6,468 | | | 14,690 | |
| 庫存，淨額 | 40,643 | | | 66,982 | |
| 供應商保證金 | 6,296 | | | 18,475 | |
| 持有待售資產 | — | | | 75 | |
| 其他流動資產(附註8) | 11,120 | | | 11,658 | |
| 流動資產總額 | 76,703 | | | 124,737 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 3,962 | | | 20,851 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | 84,710 | |
| 商譽 | — | | | 41,860 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,442 | | | 9,128 | |
| 其他資產 | 5,578 | | | 4,541 | |
| 總資產 | $ | 89,685 | | | $ | 285,827 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 14,953 | | | $ | 23,041 | |
| 應計費用和其他流動負債(附註8) | 11,882 | | | 25,128 | |
| 客户存款 | 3,983 | | | 7,924 | |
應付票據的當期部分，包括#美元0及$8,000分別於2022年12月31日和2021年12月31日欠關聯方 | 3,185 | | | 11,615 | |
| 經營租賃的當前部分 | 1,528 | | | 3,091 | |
| 融資租賃的當期部分 | 128 | | | 169 | |
| 流動負債總額 | 35,659 | | | 70,968 | |
| | | |
| 應付票據減去當期部分和債務發行成本，淨額 | 13,040 | | | 10,607 | |
| 運營租賃，較少的當前部分 | 1,887 | | | 6,142 | |
| 融資租賃，較少的流動部分 | 29 | | | 72 | |
| 其他負債 | 79 | | | 1,674 | |
| 長期負債總額 | 15,035 | | | 18,495 | |
| 總負債 | 50,694 | | | 89,463 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
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| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000授權股份，無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.01每股面值，600,000授權股份，以及15,985截至2022年12月31日已發行和已發行的股票；600,000授權股份，4,260截至2021年12月31日的已發行和已發行股票* | 152 | | | 43 | |
B類普通股，$0.0001每股面值，30,000授權股份，以及0截至2022年12月31日已發行和已發行的股票；30,000授權股份，以及1,087截至2021年12月31日的已發行和已發行股票* | — | | | — | |
C類普通股，$0.0001每股面值，不是截至2022年12月31日授權的股票；0授權股份，以及0截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本* | 263,880 | | | 229,705 | |
| 累計赤字 | (225,114) | | | (55,544) | |
| 累計其他綜合收益 | 55 | | | 324 | |
綠巷控股公司的股東權益總額。 | 38,973 | | | 174,528 | |
| 非控制性權益 | 18 | | | 21,836 | |
| 股東權益總額 | 38,991 | | | 196,364 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 89,685 | | | $ | 285,827 | |
*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效後。
綠巷控股公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| (如上所述) | | |
| 淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | |
| 銷售成本 | 112,102 | | | 132,207 | |
| 毛利 | 24,983 | | | 33,853 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 薪俸税、福利税和薪俸税 | 31,290 | | | 34,012 | |
| 一般和行政 | 41,000 | | | 47,874 | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | 71,360 | | | — | |
| 定期無形資產減值準備 | 50,694 | | | — | |
財產和設備減值費用 | 7,336 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 7,405 | | | 4,689 | |
| 總運營費用 | 209,085 | | | 86,575 | |
| 運營虧損 | (184,102) | | | (52,722) | |
| | | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 利息支出 | (2,450) | | | (574) | |
| 員工留任積分 | 4,854 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (541) | | | (117) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 1,863 | | | (691) | |
| 所得税前虧損 | (182,239) | | | (53,413) | |
| 所得税撥備(受益於) | (13) | | | 10 | |
| 淨虧損 | (182,226) | | | (53,423) | |
減去：非控股淨虧損 利息 | (12,717) | | | (22,840) | |
| 綠巷控股公司的淨虧損。 | $ | (169,509) | | | $ | (30,583) | |
| | | |
每股A類普通股應佔淨虧損-基本及攤薄（附註9）* | $ | (22.51) | | | $ | (15.85) | |
已發行A類普通股的加權平均股份-基本及攤薄（附註9）* | 7,531 | | | 1,930 | |
| | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | |
| 外幣折算調整 | (211) | | | 115 | |
| 衍生工具的未實現收益(虧損) | 26 | | | 376 | |
綜合損失 | (182,411) | | | (52,932) | |
減去：非控股權益應佔綜合虧損 | (12,633) | | | (22,644) | |
綠巷控股公司的全面虧損。 | $ | (169,778) | | | $ | (30,288) | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
綠巷控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類
普通股 | | B類
普通股 | | C類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本* | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 非-
控管
利息 | | 總計
股東的
權益 |
| | 股票* | | 金額* | | 股票* | | 金額* | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 餘額2020年12月31日 | | 666 | | | $ | 7 | | | 175 | | | $ | — | | | 76,039 | | | $ | 8 | | | $ | 39,869 | | | $ | (24,848) | | | $ | 29 | | | $ | 54,192 | | | $ | 69,257 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,583) | | | — | | | (22,840) | | | (53,423) | |
| 基於股權的薪酬 | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,131 | | | — | | | — | | | 2,543 | | | 5,674 | |
| A類普通股的非控股權益交換 | | 354 | | | 4 | | | (260) | | | — | | | (5,738) | | | (1) | | | 12,244 | | | — | | | — | | | (12,247) | | | — | |
| A類普通股期權和認股權證的行使 | | 301 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 304 | | | — | | | — | | | — | | | 307 | |
| C類普通股的轉換 | | — | | | — | | | 1,172 | | | — | | | (70,301) | | | (7) | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A類普通股和預先注資認股權證，扣除成本 | | 2,939 | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 174,574 | | | — | | | — | | | — | | | 174,603 | |
| 成員分佈 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | — | | | — | | | (200) | |
| 因沒收而取消B類普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | (8) | | | — | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 295 | | | 196 | | | 491 | |
| 其他 | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (432) | | | 87 | | | — | | | — | | | (345) | |
| 餘額2021年12月31日 | | 4,260 | | | 43 | | | 1,087 | | | — | | | — | | | — | | | 229,705 | | | (55,544) | | | 324 | | | 21,836 | | | 196,364 | |
| 淨虧損(重報) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (169,509) | | | — | | | (12,717) | | | (182,226) | |
| 基於股權的薪酬 | | 109 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,413 | | | — | | | — | | | 259 | | | 1,670 | |
| 發行A類股票，扣除成本- ATM計劃 | | 853 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,016 | | | — | | | — | | | — | | | 9,025 | |
| 發行A類股票-或有對價 | | 191 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,484 | | | — | | | — | | | — | | | 3,486 | |
| 發行A類股份（扣除成本）-2022年6月發售 | | 585 | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,034 | | | — | | | — | | | — | | | 5,040 | |
| 發行A類股份（扣除成本）-2022年10月發售 | | 8,333 | | | 84 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,926 | | | — | | | — | | | — | | | 7,010 | |
| 發行A類股份-經修訂的Eyce APA（注3） | | 72 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 656 | | | — | | | — | | | — | | | 657 | |
| 發行A類普通股和預先注資認股權證，扣除成本 | | 495 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 計入淨虧損的收益的重新分類調整（附註4） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (332) | | | — | | | (332) | |
| VIBES處置╱解除綜合入賬（附註3） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,789) | | | (1,789) | |
A類普通股的非控股權益交換（重述） | | 1,087 | | | 9 | | | (1,087) | | | — | | | — | | | — | | | 7,646 | | | — | | | — | | | (7,655) | | | — | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63 | | | 84 | | | 147 | |
| 其他 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | — | | | — | | | (61) | |
| 結餘結餘於二零二二年十二月三十一日（經重列） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 263,880 | | | $ | (225,114) | | | $ | 55 | | | $ | 18 | | | $ | 38,991 | |
*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效後。
綠巷控股公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損（包括非控股權益應佔金額）（經重列）： | $ | (182,226) | | | $ | (53,423) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷（重列） | 7,405 | | | 4,689 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 2,298 | | | 5,715 | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | 71,360 | | | — | |
| 無形資產減值支出（經重列） | 50,694 | | | — | |
物業及設備減值支出（經重列） | 7,336 | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | 509 | | | 189 | |
| 與經修訂的Eyce APA一起撇銷Eyce 2022或有付款 | (267) | | | — | |
| 可疑賬款備抵變動 | 3,311 | | | 236 | |
| 與賠款資產相關的收益 | (2,018) | | | (1,692) | |
| (收益)固定資產處置損失 | 1,398 | | | 109 | |
| (收益)處置待售資產的損失 | (705) | | | 97 | |
| 與振動處置/解除鞏固有關的收益(注3) | (2,062) | | | — | |
| 股權投資的已實現和未實現虧損 | 1,214 | | | 171 | |
| 利率互換合約已實現(收益)虧損(附註4) | (408) | | | — | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 644 | | | 23 | |
| 其他 | (124) | | | 63 | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動： | | | |
| 應收賬款減少(增加) | 4,910 | | | (1,393) | |
| 庫存的減少(增加) | 26,345 | | | 5,730 | |
| 供應商保證金的減少(增加) | 7,899 | | | (43) | |
| 其他流動資產減少(增加) | (2,595) | | | 9,087 | |
| (減少)應付帳款增加 | (6,459) | | | (1,301) | |
| (減少)應計費用和其他負債增加 | (10,944) | | | (6,808) | |
| (減少)客户存款增加 | (3,941) | | | 1,221 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (26,426) | | | (37,330) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 為收購支付的購買對價，扣除所獲得的現金 | — | | | (15,646) | |
| 處置Vibs的收益(附註3) | 4,567 | | | — | |
| 購置財產和設備，淨額 | (2,784) | | | (4,400) | |
| 出售持有以供出售的資產所得收益 | 9,593 | | | 675 | |
| 出售股權投資所得收益 | 649 | | | — | |
| 購買無形資產，淨額 | — | | | (320) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 12,025 | | | (19,691) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行A類普通股的收益，扣除成本 | 21,075 | | | 32,643 | |
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | — | | | 307 | |
| 發行應付關聯方票據所得款項淨額 | — | | | 7,868 | |
| 資產抵押貸款的收益 | 14,550 | | | — | |
| 發債成本 | (1,472) | | | (220) | |
| 對Eyce和DaVinci期票的付款 | (3,407) | | | (908) | |
| 房地產票據付款 | (7,958) | | | (167) | |
| 償還過渡貸款 | (8,000) | | | — | |
| 終止利率掉期所得款項 | 145 | | | — | |
| 為收購Eyce LLC支付的購買對價 | (875) | | | — | |
| 成員分佈 | — | | | (200) | |
| 其他 | (128) | | | (360) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 13,930 | | | 38,963 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (210) | | | 480 | |
| 現金和限制性現金淨(減)額 | (681) | | | (17,578) | |
| 截至期初的現金和限制性現金 | 12,857 | | | 30,435 | |
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | 12,176 | | | $ | 12,857 | |
綠巷控股公司
合併現金流量表(續)
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 對合並資產負債表中的現金和限制性現金進行核對 | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 期初 | | | |
| 現金 | $ | 12,857 | | | $ | 30,435 | |
| 受限現金 | — | | | — | |
| 期初現金總額和限制性現金 | $ | 12,857 | | | $ | 30,435 | |
| | | |
| 期末 | | | |
| 現金 | $ | 6,458 | | | $ | 12,857 | |
| 受限現金 | 5,718 | | | — | |
| 現金總額和受限現金，期末 | $ | 12,176 | | | $ | 12,857 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 期內支付的利息現金 | $ | 2,251 | | | $ | 574 | |
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | 76 | | | $ | 39 | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 2,659 | | | $ | 1,978 | |
| 取得融資租賃資產所產生的租賃負債 | $ | — | | | $ | 119 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 為企業收購發行A類普通股 | $ | 3,486 | | | $ | 141,960 | |
| 非現金購買財產和設備 | $ | 909 | | | $ | 1,659 | |
| 為Eyce和DaVinci業務收購發行本票 | $ | — | | | $ | 7,500 | |
| A類普通股換股導致非控股權益減少 | $ | (7,655) | | | $ | (12,247) | |
| 非控股權益因共鳴處置而減少 | $ | (1,789) | | | $ | — | |
| 未付或有購買對價 | $ | — | | | $ | 6,857 | |
隨附的註釋是完整的 這些合併財務報表的一部分。
64
綠巷控股公司
合併財務報表附註
注1。業務運營和組織
組織
綠巷控股有限公司(“綠巷”，與運營公司(定義見下文)及其合併子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2018年5月2日作為特拉華州的一家公司成立。我們是一家控股公司，成立的目的是完成我們A類普通股的承銷首次公開募股(IPO)，$0.01每股面值(“A類普通股”)，以經營綠巷控股有限責任公司(“營運公司”)的業務。運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。除文意另有所指外，凡提及“本公司”，均指本公司及本公司的合併附屬公司，包括營運公司。
我們是營運公司的唯一管理人，我們的主要資產是營運公司的共同單位(“共同單位”)。作為運營公司的唯一管理人，我們運營和控制運營公司的所有業務和事務，我們通過運營公司及其子公司開展業務。我們有董事會和高管，但沒有員工。我們所有的資產都由運營公司的一家全資子公司持有，所有員工都受僱於運營公司的一家全資子公司。
我們在運營公司擁有唯一的投票權，並控制運營公司的管理，我們有義務吸收運營公司的損失，並從運營公司獲得利益，這可能是重大的。吾等確定營運公司為可變權益實體(“VIE”)，並確定吾等為營運公司的主要受益人。因此，根據VIE會計模式，從截至2019年6月30日的財政季度開始，我們將運營公司合併到我們的合併財務報表中，並在我們的合併財務報表中報告了與運營公司成員持有的共同單位(我們持有的共同單位除外)相關的非控股權益。
2021年8月31日，我們完成了之前宣佈的與KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)的合併，並將KushCo的經營業績納入了我們自該日起的綜合經營報表和全面虧損報表。因此，包括在我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中的KushCo財務信息是從2021年8月31日(合併結束之日)開始到2021年12月31日為止的期間。此外，KushCo的財務信息包含在我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表中。與KushCo合併後，在合併完成前持有A類普通股的股東擁有51.9%和前KushCo股東擁有48.1在完全稀釋的基礎上，佔合併後公司股權的1%。關於與KushCo的合併，修訂和重述了綠巷註冊證書(“A&R憲章”)，以(I)增加綠巷B類普通股的法定股份數量，#美元。0.0001每股面值(“B類普通股”)，從102000萬股將303,000,000股，以實現每股C類普通股的轉換，$0.0001每股票面價值(“C類普通股”)，為1股B類普通股的三分之一；(2)將A類普通股的法定股數從1252000萬股將6002000萬股，以及(Iii)取消對C類普通股的提及。根據與KushCo於2021年3月31日訂立的合併協議和計劃(“合併協議”)的條款，在緊接業務合併完成前，C類普通股持有人在緊接合並完成前持有的每股C類普通股中，每持有一股B類普通股，將獲得三分之一的B類普通股。有關與KushCo合併的更多信息，請參閲“注3-商業收購”。
我們在美國、加拿大和歐洲銷售優質大麻配件、兒童防護包裝、特種汽化解決方案和生活方式產品，為擁有數千個零售網點的多樣化和龐大的客户羣提供服務，其中包括獲得許可的大麻藥房、煙店和專業零售商。我們通過工業品業務部門的批發業務向多州運營商(“MSO”)、特許生產商(“LP”)、其他零售商和品牌分銷，並通過批發業務和電子商務活動以及我們的消費品業務部門的零售店向消費者分銷。
我們的公司結構通常被稱為“UP-C”結構。UP-C結構允許運營公司的成員繼續實現與擁有被視為合夥企業或“直通”實體的實體的權益相關的税收優惠。這些好處之一是，分配給其成員的運營公司未來的應納税所得額將按流轉基礎徵税，因此將不需要在運營公司實體層面繳納公司税。此外，由於成員可以一對一的基礎上將其普通股贖回為A類普通股，或者根據我們的選擇，贖回A類普通股，因此UP-C結構還為成員提供了非上市有限責任公司的持有者通常不能獲得的潛在流動性。
於首次公開發售方面，吾等與營運公司及營運公司成員訂立應收税項協議(“TRA”)，並與營運公司成員訂立登記權協議(“登記權協議”)。
運營公司的成員。TRA規定我們向運營公司的成員支付85.0我們可能實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的%，這是由於(I)根據上述機制贖回共同單位導致我們在運營公司資產中的份額的計税基礎增加，以及(Ii)根據TRA支付的某些其他税收優惠。根據註冊權協議，吾等已同意登記A類普通股股份的轉售，該等股份可於贖回或交換營運公司成員的普通股時發行予營運公司成員。
A&R憲章及營運公司第四份經修訂及重新簽署的營運協議(下稱“營運協議”)規定：(A)我們在任何時候均須維持一(B)營運公司始終維持(I)我們發行的A類普通股的股份數目與我們擁有的普通股數目之間的一對一比率，以及(Ii)營運公司非創始成員所持有的B類普通股股份數目與營運公司非創始成員所擁有的普通股數目之間的一對一比率。
截至2022年12月31日，運營公司所有普通股和B類普通股均已置換為A類普通股，我們擁有100通過持有者持有A類普通股，獲得綠巷投票權和經濟權益的%。見“附註9--股東權益”。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-K及S-X規則第8條編制。
合併原則
我們的合併財務報表包括我們的賬目、運營公司的賬目以及運營公司的合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
反向拆分股票
2022年8月4日，我們向特拉華州國務卿提交了A&R憲章修正案證書(“修正案證書”)，該證書於美國東部時間2022年8月9日下午5點01分對A類普通股和B類普通股的已發行和流通股(統稱為“普通股”)進行了20股中一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行和已發行普通股轉換為一股普通股。我們支付了現金代替零碎股份，因此，沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。
股票反向拆分不會改變普通股的面值或普通股的法定股數。所有已發行的期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他使其持有人有權購買或以其他方式獲得我們普通股股票的證券，已根據每種證券的條款要求，由於反向股票拆分而進行了調整。根據我們修訂和重訂的2019年股權激勵計劃，可獎勵的股票數量也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲“注10-補償計劃”。
這些合併財務報表及其附註中的所有股份和每股金額已在所有呈報期間進行追溯調整，以實施反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。
流動性
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與最近收購相關的債務償還以及一般公司需求。我們的主要流動性來源是手頭的現金和我們從運營中產生的現金流，以及股票發行的收益，如我們2022年6月和2022年10月的股票發行，以及我們的自動取款機計劃，如下所述。
我們有一份有效的S-3表格(《書架登記表》)上的書架登記表貨架登記聲明“)，並可能不時機會性地進行證券發行，以滿足我們的流動性需求。只要我們的公眾流通股少於7500萬美元，我們利用擱置登記籌集資金的能力就是有限的，如下進一步描述。擱置登記聲明登記我們A類普通股的股票，優先股，$。0.0001每股面值(“優先股”)，代表我們優先股的存托股份，購買我們A類普通股、優先股或存托股份的認股權證，以及我們可能發行的A類普通股或優先股的購買權利，總金額最高可達$2001000萬美元。2021年8月，我們提交了一份招股説明書補充文件，並建立了一個“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，規定出售我們A類普通股的股票，總髮行價最高可達$501000萬，時不時地。出售以下產品的淨收益
根據自動櫃員機計劃，我們的A類普通股預計將用於營運資金和一般公司用途。然而，由於目前市場的波動和我們股票價格的表現，我們可能無法進入資本市場。
2022年3月31日，也就是我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年報”)的那一天，由於我們的公開流通股不到7500萬美元，擱置登記聲明受到了指令I.B.6中規定的發售限制的限制。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，我們根據指令I.B.6根據貨架註冊聲明(包括我們的ATM計劃)在任何連續12個月出售的證券的總市值不得超過我們公開流通股的三分之一。自2021年8月ATM計劃啟動至2022年12月31日，我們出售了我們A類普通股的股票，產生了大約$12.71000萬美元，我們向銷售代理支付了大約$0.41000萬美元。鑑於我們的低現金狀況，我們被迫在我們的自動取款機計劃下以可能沒有吸引力和稀釋的價格出售股票。我們已經出價$2.2在本年度報告以Form 10-K格式提交之日之前的十二個歷月內，根據指示I.B.6持有的證券價值為1,000萬美元。在2022年6月發行完成後(定義如下)，我們在一段時間內不能根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股或以其他方式使用貨架登記聲明，這是因為I.B.6指令下的限制形成了S-3，這將在一段時間內限制我們在資本市場的流動性選擇。
2022年6月27日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售585,000我們A類普通股的股份，預融資認股權證，最多可購買495,000我們A類普通股的股份(“2022年6月預融資權證”)和認股權證最多可購買1,080,000我們的A類普通股股份(“2022年6月標準認股權證”，連同2022年6月的預融資權證，“2022年6月認股權證”)，在登記直接發售(“2022年6月發售”)。2022年6月的發行產生了大約美元的總收益5.42,000,000美元和淨收益約為$5.01000萬美元。所有2022年6月的預融資認股權證都是在2022年7月行使的，淨收益為de Minimis。
於2022年8月9日，吾等訂立一項日期為2022年8月8日的以資產為基礎的貸款協議(“貸款協議”)，向本公司提供最高達#元的定期貸款。15.01000萬美元。2023年2月9日，我們簽訂了《貸款協議》第2號修正案，其中除其他事項外，我們同意自願預付約#美元。6.65.7根據貸款協議的條款，在被凍結的賬户中持有1,300萬美元的資金。
於2022年10月27日，我們與若干投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意發行及出售合共6,955,555A類普通股的股份，1,377,7802022年10月預先出資的認股權證和16,666,6702022年10月標準認股權證。2022年10月的單位是根據S-1表格中的註冊聲明提供的。2022年10月的發行產生了大約美元的總收益7.52,000,000美元和淨收益約為$6.81000萬美元。
於2023年2月3日，我們提交了一份S-1表格(“2023年2月S-1”)的登記聲明，尋求登記高達$的公開發行8.01000萬個單位，尚未生效。我們不能保證2023年2月的S-1是否會生效，或者我們是否會在提交本年度報告Form 10-K後進行此次公開募股。
4.85 100萬美元現金，即我們享有的所有從美國國税局獲得付款的權利中的經濟參與權益（以折扣價計算），這些付款與我們根據員工保留信貸計劃提交的員工保留信貸有關。
我們已完成多項計劃，以優化營運資金需求。我們推出了Greenlane Brands的全新創新產品線Groove，該產品線可增加毛利，我們還合理化了第三方品牌的產品供應，使我們能夠降低庫存成本和營運資金需求。我們正在剝離包裝產品線，預計這將提供流動性，並允許持續大幅降低成本。我們已成功重新磋商供應商合作條款，並繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和分銷業務方面取得了進展。我們已經減少了大約 49%，以降低成本並與我們的收入預測保持一致。
我們相信，至少在未來12個月內，我們的手頭現金和經營活動產生的現金流將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，以及我們的債務償還和與我們現有業務相關的其他流動性需求。
我們關於流動性的意見是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來貿易信貸或其他融資來源的可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求及可用資金的充足性將取決於多項因素，包括本截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格年報第1A項“風險因素”一節所述的因素。根據這些因素對我們的嚴重性和直接影響，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的經營要求，對我們有利的條款，或根本。
預算的使用
符合美國公認會計原則要求使用影響我們合併財務報表和隨附附註中報告金額的估計和判斷。該等估計構成我們就資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債賬面值並不容易從其他來源得知。我們的估計及判斷乃基於歷史資料及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設。美國公認會計準則要求我們在多個領域做出估計和判斷。這些方面包括但不限於：應收賬款的可收回性;或滯銷或過時的存貨;遞延税項資產的可變現性;商譽的公允價值;或有對價安排的公允價值;無形資產和財產及設備的使用壽命;應收增值税和應付增值税、罰款和罰金的計算;或有損失，包括TRA負債;以及基於股權的補償的估值和假設。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與該等估計有重大差異。
於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）為全球大流行病。我們預期，有關我們的主要會計估計的不確定性將繼續演變，視乎COVID-19疫情相關影響的持續時間及程度而定，包括新菌株的可能重現。我們的估計可能會因新事件發生及出現額外資料而改變，而該等變動會於我們的綜合財務報表中確認或披露。
自願性會計原則變更
於2022年第一季度，我們自願更改會計原則，將與向客户分銷產品有關的外發運輸及處理成本分類為綜合經營及全面虧損報表內的“一般及行政”成本的組成部分。該等成本先前於我們的綜合經營及全面虧損報表內記錄為“銷售成本”的組成部分。我們自願更改會計原則，是因為我們相信將外發運費及處理成本分類為“一般及行政”成本能更好地反映銷售努力，並提高我們的財務報表與許多同業的可比性。 根據美國公認會計原則，有關變動已透過追溯應用於綜合經營報表及全面虧損中反映如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：千) | | 在變更之前 | | 更改的效果 | | 調整後的 |
| 銷售成本 | | $ | 138,381 | | | $ | (6,174) | | | $ | 132,207 | |
| 毛利 | | $ | 27,679 | | | $ | 6,174 | | | $ | 33,853 | |
| 一般和行政 | | $ | 41,700 | | | $ | 6,174 | | | $ | 47,874 | |
| 總運營費用 | | $ | 80,401 | | | $ | 6,174 | | | $ | 86,575 | |
細分市場報告
我們通過運營和可報告的業務部門管理我們的全球業務運營。截至2022年12月31日，我們擁有二可報告的經營業務部門：工業品和消費品。我們的可報告部門是根據我們的首席運營決策者(“CODM”)(由我們的首席執行官(“CEO”)和我們的首席財務和法務官組成的委員會)如何管理我們的業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營業績來確定的。請參閲“附註12-分部報告”。
企業合併
我們的業務合併是按照ASC主題805的會計收購法核算的。業務合併：(“ASC 805”)。根據收購方法，我們100%確認我們收購的資產和我們承擔的負債，無論我們擁有的百分比是多少，都是按照收購日期的估計公允價值來確認的。收購價格超過我們收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的任何部分都計入商譽。如果我們收購的淨資產(包括其他可識別資產)的公允價值超過收購價格，則確認為廉價收購收益。如果我們能夠在計量期間隨時確定公允價值，我們從或有事項中獲得的資產和我們承擔的負債將按公允價值確認。自收購之日起，我們收購的企業的經營業績就包含在我們的綜合經營報表中。與收購相關的成本在發生時計入費用。請參閲“附註3-業務收購”。
基於股權的薪酬
我們根據ASC主題718，對員工股權獎勵的股權薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬。該準則要求我們根據授予日以股份為基礎的獎勵的估計公允價值來計量補償費用，並確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是歸屬期間。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票期權在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求我們使用幾個變量來估計基於股權的薪酬獎勵的授予日期公允價值，包括預期期限、預期波動率和無風險利率。我們基於股權的薪酬成本是使用分級歸屬時間表確認的。對於負債分類獎勵，我們記錄了截至結算日(包括結算日)的公允價值調整。在必要的服務期內發生的基於股權的賠償責任的公允價值變化被確認為歸屬期間的賠償成本。在必要服務期結束後但在結算前發生的以權益為基礎的補償負債公允價值的變化，確認為發生變化期間的補償成本。我們會在罰沒發生時對其進行核算。請參閲“附註10-補償計劃”。
或有損失
某些情況可能會給我們造成損失，但只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。管理層對這種或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未斷言索償時，吾等會評估任何法律程序或非斷言索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且負債的金額是可以估計的，則該負債將在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果損失是可以確定的和重大的。
被認為遙遠的或有損失通常不會披露。那些被認為不可能被斷言的未斷言索賠以及那些不可能合理地產生不利結果的未斷言索賠尚未披露。
公允價值計量
我們適用ASC主題820的規定。公允價值計量定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為我們將收到的資產的交換價格或我們將支付的退出價格，以便在計量日與市場參與者進行有序交易時，在本金或最有利的市場上轉移我們的資產或負債的負債。我們根據公允價值等級確定金融工具的公平市場價值，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下三種投入水平可用於計量公允價值：
第1級是指可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
2級價格包括除1級價格以外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級是指那些難以觀察到的投入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
我們金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務，按歷史成本基礎列賬，由於其短期和短期性質，這一基礎接近其公允價值。我們長期債務的公允價值是我們回購債務的估計金額，包括可歸因於每個資產負債表日的聲明利率和市場利率之間的差額的任何溢價或折扣。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的長期債務接近其公允價值。在經常性基礎上，我們在隨附的合併財務報表中使用公允價值計量並記錄或有代價。見“附註4--金融工具的公允價值”。
我們還持有私人實體的股權證券，這些證券的公允價值不容易確定。我們選擇以成本減去減值(如果有的話)來衡量這些股權證券。在每個報告期，我們考慮減值指標進行定性評估，以評估我們的投資是否減值。當可以發現可觀察到的價格變化時，權益證券將調整為公允價值。見“附註4--金融工具的公允價值”。
現金
為了報告現金流，我們將手頭現金、支票賬户和儲蓄賬户視為現金。我們還將自購買之日起原始到期日不超過三個月的所有高流動性資產投資視為現金等價物。我們將現金存放在信用質量高的金融機構，這些機構通過聯邦存款保險公司提供保險。有時，我們賬户中的餘額可能會超過聯邦保險的限額。我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會有任何與此類集中相關的損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大約$0.8百萬及$0.7我們的現金餘額中分別有100萬存在外國銀行賬户中，而且沒有保險。截至2022年和2021年12月31日，我們有不是現金等價物。
受限現金
受限制現金主要指根據以資產為基礎的貸款的規管協議而維持的現金儲備注6 -債務。”
應收賬款淨額
應收賬款指就商品銷售應收客户之款項，於賺取收入時入賬，並按原發票金額減任何潛在無法收回金額之撥備列賬。根據銷售條款，在到期日尚未付款的賬户被視為過期。一般來説，應收賬款在賬單日期後#到期。我們保留呆賬準備金，以備可能無法收回的應收款項。在評估我們收回未償還應收賬款餘額的能力時，我們會考慮各種因素，包括餘額的賬齡、客户的信譽、客户當前的財務狀況、當前的經濟狀況以及可能影響我們向客户收款能力的其他因素。我們按壞賬逐個註銷。我們將應收賬款作為長期債務的抵押品，見“注6-債務”。
庫存，淨額
存貨包括製成品，我們就大部分存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者按加權平均成本基準進行估值。我們根據對未來需求及市況的假設，就滯銷或陳舊存貨計提撥備。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，過時儲備約為 $21.4萬及$21.3 百萬，分別。我們抵押存貨作為長期債務的抵押品，見“附註6-債務”。
供應商保證金
供應商按金指我們就購買存貨向供應商支付的預付款項。大量供應商要求我們預付庫存採購款。
海關保證金
本公司須取得海關保證金以將貨物進口至美國，從而為支付因進口貨物而產生的關税、税款及其他費用提供擔保。在我們的合併資產負債表中，海關債券包括在“其他流動資產”中，見“附註8 -補充財務報表信息”。”
持有待售資產
我們通常認為資產將在以下情況下持有待售：（i）我們承諾出售資產的計劃，（ii）資產可在其現狀下立即出售，（iii）我們已啟動一項積極計劃以尋找買家並採取完成出售資產計劃所需的其他行動，（iv）計劃的出售交易可能完成，（v）該等資產正以相對於其現時公平值而言屬合理的價格積極推銷以供出售，（vi）該交易預期於一年內合資格確認為已完成出售，及（vii）該計劃不大可能出現重大變動或撤回。在將出售組別內的任何可折舊資產分類為持作出售後，我們會終止對資產進行折舊，並將資產撇減至賬面值或公平市值減出售成本（如有需要）的較低者。
財產和設備，淨額
我們按成本列賬物業及設備，或倘透過業務合併收購，則按收購日期之公平值列賬。我們於資產的估計可使用年期內使用直線法計算折舊及攤銷，惟租賃物業裝修除外，其於其估計可使用年期或相關租期（以較短者為準）內折舊。資產出售或報廢后，成本及相關累計折舊自本集團賬目中移除，而所產生之收益或虧損則計入收入或自收入扣除。我們在發生維修和維護費用時予以報銷。物業及設備包括根據融資租賃入賬的資產，見“附註5-租賃”。我們抵押財產和設備作為我們長期債務的抵押品，參見“附註6-長期債務”。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命無形資產)的賬面價值的可回收性。當資產組經營和處置的估計未貼現未來現金流量少於資產組的賬面金額時，將評估減值損失。資產組具有可識別的現金流，並且在很大程度上獨立於其他資產組。減值損失的計量以資產組的賬面價值超過其公允價值為基礎。
我們未來業務和業務線的變化可能會影響經營某些長期資產(如客户關係)所產生的估計未貼現未來現金流，並可能在未來期間產生減值損失。
無形資產，淨額
我們的無形資產包括域名、知識產權、分銷協議、專有技術、商標和商號、客户關係和其他權利。我們在直線基礎上將有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷。直線攤銷法代表了我們對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計。我們以成本減去累計攤銷的價格持有有限壽命的無形資產。如上所述，我們評估有限壽命無形資產的可回收性的方式與評估財產和設備的方式相同。
對於不受攤銷影響的無形資產，我們在每年第四季度進行年度減值評估，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值評估，以確定資產的賬面價值是否更有可能無法收回。如有需要，可進行量化減值測試，以比較該無限期無形資產的公允價值與其賬面價值。減值(如有)按賬面值超過資產公允價值計算。
有關無形資產的更多信息，請參閲“附註3-業務收購”和“附註8-補充財務報表信息”。
股票證券投資
我們在公允價值難以確定的股權證券中的投資包括AIRGRAGET Inc.、Sun Growth Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有權權益。我們確定，我們的所有權權益不會對這些投資的運營產生重大影響。因此，我們將我們在這些實體的投資作為股權證券進行會計處理。AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人實體，它們的股權證券沒有易於確定的公允價值。我們選擇以成本減去減值(如有)的計量替代選擇計量這些證券，並根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化通過收益進行調整。對股權證券的投資包括在我們綜合資產負債表的“其他資產”中。見“附註4--金融工具的公允價值”。
商譽
商譽是指我們支付的價格超過我們在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，我們每年在報告單位層面審查減值商譽，或在事件或情況需要時更頻繁地審查商譽。商譽減值審查包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值的定性評估，如有必要，還包括定量商譽減值測試。在進行定性評估時要考慮的因素包括一般經濟狀況、獲取資本的限制、預測經營結果的變化以及外匯匯率的波動。如果定性評估顯示報告單位的估計公允價值很可能超過其賬面價值，則不必計量和記錄減值損失。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位在任何時期進行定量評估。我們可以在任何後續期間恢復對任何報告單位的定性評估。
當我們進行量化減值測試時，我們結合使用收益法、貼現現金流量估值法和市場法，使用上市公司準則方法來確定每個報告單位的公允價值，然後將公允價值與其賬面金額進行比較，以確定減值金額(如果有的話)。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將根據這一差額記錄減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。
量化減值測試需要應用一些重要的假設，包括對未來收入增長率、EBITDA利潤率、終端價值增長率、市場倍數、貼現率和外幣匯率的估計預測。用於評估報告單位公允價值的未來現金流量預測是根據管理層審查的內部業務計劃作出的。市盈率是以可比上市公司為基礎的。
成倍增加。折現率以編制減值分析時報告單位的無風險利率及估計風險溢價為基礎。對未來匯率的預測以編制預測時的當前匯率為基礎。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不需要進一步分析或減記商譽。如果報告單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值，則報告單位的隱含公允價值將按其公允價值分配給其所有相關資產和負債，包括已確認和未確認的有形和無形資產。如有必要，商譽將減記為其隱含的公允價值。
有關商譽的更多信息，請參閲“附註3-業務收購”和“附註8-補充財務報表信息”。
供應商獎勵和回扣
我們從供應商那裏收到的銷售獎勵完全是為了補償我們作為供應商的代理贖回我們的供應商和我們的客户之間的銷售獎勵，最終消費者在綜合經營報表和綜合虧損中計入淨銷售額。
我們還與某些供應商達成了協議，以獲得批量回扣，這取決於達到最低購買門檻。當可以合理地估計數量回扣並且很可能達到最低購買門檻時，我們會在接近購買門檻時或在取得進展時記錄一部分回扣。從供應商收到的與數量回扣有關的金額被認為是我們庫存賬面價值的減少，因此，這些金額最終在綜合經營報表和全面損失中記錄為銷售貨物成本的減少。
外幣折算
我們的合併財務報表在美國(美國)列報美元。運營公司位於加拿大的全資子公司之一的本位幣是加元。運營公司在荷蘭的全資子公司的本位幣是歐元。這些子公司的資產和負債在資產和負債的每個資產負債表日按當前匯率換算為美元，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中按每個適用期間的適當平均匯率換算成美元。資本賬户是E按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整計入累計其他全面虧損，這是我們綜合資產負債表中股東赤字的一個單獨組成部分。其他匯兑損益在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中列報。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收入包括我們目前報告的淨(虧損)收入，經其他綜合項目調整後。其他綜合項目包括外幣兑換損益和符合套期保值資格的衍生金融工具的未實現損益。
廣告
我們在發生時支出廣告費用，並將其計入綜合運營報表和全面虧損中的一般和行政費用。廣告費大約是$。2.81000萬美元和300萬美元4.2截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
所得税
我們是一家在美國繳納所得税的公司。運營公司的某些子公司應與我們分開納税。我們在運營公司子公司撥備中的比例份額包括在我們的綜合財務報表中。
截至2022年12月31日，我們持有運營公司所有未償還的共同單位，是唯一的成員。因此，從2023年開始，運營公司在美國和州的收入和支出將100%包括在我們的美國和州納税申報單中。
我們的遞延所得税資產和負債是根據税基和財務報表金額之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。我們根據制定的税法和適用的税率計算遞延餘額，預計差額將影響應税收入的期間。如果部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則確認遞延税項資產的估值準備。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預測的未來應納税所得額、税務籌劃策略以及最近
行動。如果我們確定能夠實現已計入估值準備的遞延税項資產，則我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少我們的所得税撥備。
我們評估仍未結清的所得税申報單上的納税頭寸，以及本年度納税申報單上預期持有的頭寸，以確定不確定的納税頭寸。不確定税務倉位的未確認税務優惠按兩步程序入賬，其中(1)我們根據税務倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認可能實現50%以上的最大金額的税務優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄在所得税優惠中。我們沒有不確定的税務狀況，有資格納入我們的合併財務報表。見“附註11-所得税”。
應收税金協議(TRA)
吾等與營運公司及營運公司每名成員訂立《税基協議》，規定營運公司向成員支付税項優惠金額的85%(如有)，該等税項優惠可實際變現(或在某些情況下被視為變現)，原因如下：(I)如上文“附註1-業務營運及組織”所述，由我們提供資金的任何未來贖回或通用單位交換所導致的税基增加；及(Ii)根據TRA支付款項所產生的若干其他税項優惠。
我們通過計算應繳所得税(包括此類税收優惠)和未計入此類優惠而應繳納的所得税來計算年度税收優惠。運營公司預計將從其實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。TRA付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股權益持有人的權利可轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同，包括運營公司每年產生的應納税所得額和時間以及適用的税率。
我們定期評估將普通股交換為A類普通股所產生的遞延税項資產的變現能力。如果遞延税項資產被確定為可變現，我們隨後評估根據TRA支付金額是否已成為可能。如果是這樣的話，我們記錄的TRA負債等於該等遞延税項資產的85%。在隨後的期間，我們評估所有受TRA約束的遞延税項資產的變現能力。如果我們確定一項帶有估值準備的遞延税項資產在隨後的期間可變現，相關的估值準備將被釋放，相應的TRA負債的對價將被評估。遞延税項資產(包括受TRA約束的遞延税項資產)的變現能力取決於在這些遞延税項資產成為可抵扣期間產生的未來應納税所得額，以及對審慎和可行的納税籌劃策略的考慮。
TRA的計量作為或有負債入賬。因此，一旦我們確定支付給運營公司成員的款項已經成為可能並可以估計，估計的付款將被累算。見“附註11-所得税”。
收入確認
收入在客户獲得對我們承諾的商品和服務的控制權時確認。收入是根據我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價金額減去促銷折扣以及退貨津貼和退款的估計金額來衡量的。向客户收取的匯款給政府當局的税款不包括在淨銷售額中。
我們的收入主要來自向客户銷售成品，因此每個產品單位代表着一項單一的履行義務。當客户取得對產品的控制權時，我們確認產品銷售收入，無論是在銷售或交付給客户的時候，取決於安排的具體條款和條件，還是在我們的零售店銷售的銷售點。我們對售出的產品不提供任何保修。產品保修由製造商提供。對於某些產品，如兒童保護包裝、封閉系統汽化解決方案和定製品牌零售產品，我們可能會收到客户的保證金(通常25% - 50總訂單成本的%，但金額因客户合同的不同而不同)。我們通常在下訂單之日起一到六個月內完成這些訂單，具體取決於定製的複雜性和訂單的大小，但完成時間表可能因每個客户的產品類型和銷售條款而異。有關我們的客户存款負債餘額在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的變化摘要，請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
我們根據歷史經驗估計產品退貨，並將其記錄為減少該期間淨銷售額的退款負債。我們在評估任何報告期內銷售退貨準備金的充分性時，會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢和訂單量的變化。我們的退貨負債包括在合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”內，大約為#美元。0.3百萬美元和美元1.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
我們選擇將客户獲得產品控制權後發生的運輸和處理費用作為銷售成本中的一項履行活動來核算。向客户收取的運費和手續費在我們完成履約義務後計入淨銷售額。我們運用適用收入確認指引所規定的實際權宜之計，在一年以下的期間內不調整重要融資組成部分的交易價格。我們亦適用適用的收入確認指引所提供的實際權宜之計，我們一般會根據該指引，在因攤銷期間為一年或以下而產生的銷售佣金中扣除費用。銷售佣金在合併經營報表和全面虧損報表中記入“薪金、福利和工資税支出”。
一名客户代表大約22佔我們截至2022年12月31日的年度淨銷售額的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，沒有客户佔我們淨銷售額的10%以上。截至2022年12月31日，公司信用風險集中，應收賬款餘額約為三家客户31%, 17%和15分別佔應收賬款的%。截至2021年12月31日，公司信用風險集中，其應收賬款餘額約為兩個客户13%和11分別佔應收賬款的%。
增值税
在2020年第三季度，作為全球税務戰略審查的一部分，我們確定，我們於2019年9月30日收購的總部位於荷蘭的歐洲子公司歷來收取增值税(VAT)，並直接向荷蘭税務當局匯出與向其他歐盟(EU)成員國的直接面向消費者銷售相關的增值税(VAT)。對於我們的子公司向荷蘭税務當局而不是其他歐盟成員國支付增值税，我們可能會在某些歐盟司法管轄區受到民事或刑事執法行動的影響，這可能會導致處罰。
我們對向荷蘭税務當局多繳的增值税進行了分析，預計這些增值税將退還給我們，以及應支付給其他歐盟成員國的增值税，包括可能的罰款和處罰。根據這一分析，我們記錄了大約#美元的應付增值税。0.4百萬美元和美元2.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”中分別列明瞭與此事項有關的100萬美元。
根據收購我們歐洲子公司的買賣協議，賣方須就若干特定事項及損失向吾等作出賠償，包括吾等因違反與賣方活動有關的税法而招致或蒙受的任何及所有債務、索償、罰款及費用。賠償(或應收賠償)以相當於買賣協議規定的購買價格為限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認了大約$2.01000萬美元和300萬美元1.7在我們的綜合經營報表和綜合虧損報表中的“一般和行政費用”內分別計提了1000萬歐元，這是指部分沖銷了之前根據應付增值税與應收增值税和賠償資產之間的差額確認的費用，因為賠償資產是有可能收回的，這是因為我們之前估計的罰款和利息增值税負債的減少是基於我們自願向歐盟成員國的相關税務機關披露並正在與其進行和解。
管理層打算按照買賣協議的賠償條款向賣方追回所有額外損失，然而，該等額外賠償金額的可收回性可能會受到訴訟，並可能受到賠償各方信貸風險的影響，因此，追回的金額和時間會受到重大不確定性的影響。
如上所述，我們已經自願披露了欠歐盟成員國幾個相關税務機關的增值税，相信這樣做我們將減少我們的罰款和利息責任。儘管如此，我們在未來可能會產生與此類事項相關的費用，包括訴訟費用和其他為維護我們的地位而產生的費用。這類事件的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。有關我們的或有事項的其他討論，請參閲“附註7--承付款和或有事項”。
每股淨虧損
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將格林蘭的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，將可歸因於格林蘭的淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均股數，對A類普通股的已發行股數進行調整，以實現潛在的稀釋因素。見“附註9--股東權益--每股淨虧損”。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失。該標準要求對某些類型的金融工具使用“預期損失”模型。該標準還修訂了可供出售證券的減值模型，並要求將估計的信貸損失記錄為準備金，而不是證券攤銷成本的減值。該標準適用於會計年度和這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始，適用於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的申請者。早期採用是
允許的。我們認為，採用這一新的指導方針不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求購買方按照專題606確認和計量在企業合併中購得的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。在此之前，收購方一般確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。ASU將預期適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併(或者，如果在過渡期早期採用，則從包括早期應用過渡期的會計年度開始時起)。我們認為，採用這一新的指導方針不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。
重述以前發佈的財務報表
正如本公司於2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的本年度8-K表年報中披露的那樣，2023年11月10日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在與管理層協商並與公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論後，得出結論，公司在應用ASC360-10-35和ASC-350-10號文件中的指導意見時，在確定截至2022年9月30日是否存在有限壽命無形資產減值時，採用的順序是錯誤的。根據ASC 360-10-35的指導，任何不在ASC 360-10範圍內的資產(商譽除外)的賬面價值在根據ASC-350-10測試長期資產減值之前應根據需要進行減值調整，而ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額在根據ASC 350-10測試商譽減值之前應進行減值調整。
此外，2024年1月2日，審計委員會在與管理層協商並與Marcum LLP討論後得出結論，公司的企業資源規劃系統資本化成本因系統無法與業務分開出售而減值，並且企業當前的企業價值不支持企業資源規劃系統的賬面價值。
因此，本公司先前發出的截至2022年9月30日止季度的未經審核綜合財務報表，以及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未經審核綜合財務報表(統稱為“受影響期間”)，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，均因此而被誇大，從而影響截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未經審核綜合財務報表，以及任何通訊或文件中描述或以該等財務報表為基礎的相關部分，因此，該等受影響期間的財務報表不應再依賴及將予重述。
管理層根據美國美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號的重要性對這些錯誤進行了定量和定性分析，並得出結論，該錯誤的總體影響對公司以前報告的受影響期間的財務報表具有重大影響。因此，所附的截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表及相關附註已重新列報，以更正這些錯誤。
這些變化屬於非現金項目，並不改變公司報告的營業收入或銷售商品的成本，然而，公司確定這些變化對受影響期間的原始財務報表有重大影響，因此需要對受影響期間進行重述。
對任何受影響期間與經營、融資或投資活動有關的現金流量淨額沒有影響。
下文彙總了調整對以前報告的財務報表的影響。附註14披露該等調整對本公司截至2022年12月31日止年度的中期未經審核簡明綜合財務報表的影響。
綠巷控股公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (以千為單位，每股面值除外) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 資產 | | | | | |
財產和設備，淨額 | $ | 11,062 | | | $ | (7,100) | | | $ | 3,962 | |
| 無形資產，淨額 | $ | 49,268 | | | $ | (49,268) | | | $ | — | |
| 總資產 | $ | 146,053 | | | $ | (56,368) | | | $ | 89,685 | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
額外實收資本 | $ | 266,516 | | | $ | (2,636) | | | $ | 263,880 | |
| 累計赤字 | $ | (171,365) | | | $ | (53,749) | | | $ | (225,114) | |
綠巷控股公司的股東權益總額。 | $ | 95,358 | | | $ | (56,385) | | | $ | 38,973 | |
| 非控制性權益 | $ | 1 | | | $ | 17 | | | $ | 18 | |
| 股東權益總額 | $ | 95,359 | | | $ | (56,368) | | | $ | 38,991 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 146,053 | | | $ | (56,368) | | | $ | 89,685 | |
綠巷控股公司
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 運營費用： | | | | | |
| 定期無形資產減值準備 | — | | | 50,694 | | | 50,694 | |
財產和設備減值費用 | — | | | 7,336 | | | 7,336 | |
| 折舊及攤銷 | 9,067 | | | (1,662) | | | 7,405 | |
| 總運營費用 | 152,717 | | | 56,368 | | | 209,085 | |
| 運營虧損 | (127,734) | | | (56,368) | | | (184,102) | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | (125,871) | | | (56,368) | | | (182,239) | |
| 淨虧損 | (125,858) | | | (56,368) | | | (182,226) | |
減去：非控股權益應佔淨虧損 | (10,098) | | | (2,619) | | | (12,717) | |
| 綠巷控股公司的淨虧損。 | (115,760) | | | (53,749) | | | (169,509) | |
| | | | | |
每股A類普通股應佔淨虧損--基本及攤薄* | $ | (15.37) | | | $ | (7.14) | | | $ | (22.51) | |
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋* | 7,531 | | | — | | | 7,531 | |
| | | | | |
綜合損失 | (126,043) | | | (56,368) | | | (182,411) | |
減去：非控股權益應佔綜合虧損 | (10,014) | | | (2,619) | | | (12,633) | |
綠巷控股公司的全面虧損。 | $ | (116,029) | | | $ | (53,749) | | | $ | (169,778) | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
綠巷控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本* | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 非-
控管
利息 | | 總計
股東的
權益 |
| | 股票* | | 金額* | | 股票* | | 金額* | | | | | | | | | | |
| 先前報告的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (115,760) | | | $ | — | | | $ | (10,098) | | | $ | (125,858) | |
| A類普通股的非控股權益交換 | | 1,087 | | | 9 | | | (1,087) | | | — | | | 10,282 | | | — | | | — | | | (10,291) | | | — | |
| 餘額2022年12月31日 | | 15,985 | | | 152 | | | — | | | — | | | 266,516 | | | (171,365) | | | 55 | | | 1 | | | 95,359 | |
重述的影響（a） | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,749) | | | — | | | (2,619) | | | (56,368) | |
| A類普通股的非控股權益交換 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,636) | | | — | | | — | | | 2,636 | | | — | |
| 餘額2022年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,636) | | | (53,749) | | | — | | | 17 | | | (56,368) | |
| 重報數額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損(重報) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (169,509) | | | — | | | (12,717) | | | (182,226) | |
| A類普通股的非控股權益交換 | | 1,087 | | | 9 | | | (1,087) | | | — | | | 7,646 | | | — | | | — | | | (7,655) | | | — | |
| 結餘結餘於二零二二年十二月三十一日（經重列） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 263,880 | | | $ | (225,114) | | | $ | 55 | | | $ | 18 | | | $ | 38,991 | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
綠巷控股公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨虧損（包括非控股權益應佔金額）： | $ | (125,858) | | | $ | (56,368) | | | $ | (182,226) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 9,067 | | | $ | (1,662) | | | $ | 7,405 | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | $ | 71,360 | | | $ | — | | | $ | 71,360 | |
定期無形資產減值準備 | $ | — | | | $ | 50,694 | | | $ | 50,694 | |
財產和設備減值費用 | $ | — | | | $ | 7,336 | | | $ | 7,336 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (26,426) | | | $ | — | | | $ | (26,426) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 12,025 | | | $ | — | | | $ | 12,025 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 13,930 | | | $ | — | | | $ | 13,930 | |
| 現金和限制性現金淨(減)額 | $ | (681) | | | $ | — | | | $ | (681) | |
| 截至期初的現金和限制性現金 | $ | 12,857 | | | $ | — | | | $ | 12,857 | |
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | 12,176 | | | $ | — | | | $ | 12,176 | |
(a)反映1）截至2022年9月30日發生的永久無形資產以及財產和設備的減值費用，以及由此產生的額外淨虧損分配給非控股權益;以及2）2022年第四季度確認的折舊和攤銷費用的轉回。
注3.業務收購
艾斯
於2021年3月2日，我們收購了Eyce LLC（“Eyce”）的絕大部分資產，該公司為硅膠管、起泡器、鑽機以及其他吸煙及汽化相關配件及商品的設計者及製造商。我們收購Eyce是為了利用預期的協同效應，其中包括直接整合我們最暢銷的產品之一，
我們的產品線的Greenlane品牌產品（定義如下）和招募的關鍵人才在Eyce的創始所有者。
我們將Eyce收購作為ASC Topic 805下收購方法下的業務合併進行會計處理， 企業合併. Eyce已自收購日期（2021年3月2日）起綜合計入我們的綜合財務報表。收購Eyce之購買價乃根據於收購日期所收購資產淨值之估計公平值分配，超出部分分配至商譽。 收購Eyce的總購買對價包括以下內容：
| | | | | |
| (單位：千) | 購買注意事項 |
| 現金 | $ | 2,403 | |
| A類普通股 | 2,005 | |
| 本票 | 2,503 | |
| 或有對價--以現金支付 | 914 | |
| 或有對價--以A類普通股支付 | 914 | |
| 購買總對價 | $ | 8,739 | |
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了大約0.3Eyce收購相關成本1000萬美元，在我們的綜合運營和全面虧損報表中包括在“一般和行政”費用中。
Eyce或有對價安排要求吾等根據收購協議所載截至2021年12月31日止年度的若干收入及EBITDA業績目標(“2021年或有付款”)及截至2022年12月31日止年度(“2022年或有付款”)的完成情況支付或有付款。
我們通過使用蒙特卡羅模擬來估計或有對價的公允價值，該模擬包括重大的不可觀察的輸入，如無風險率、風險調整貼現率、基礎財務指標的波動性以及被收購企業在收益期內的預測財務預測。
2021年或有付款是在2021年12月31日賺取的，相關負債為#美元1.8100萬美元計入我們綜合資產負債表上的“應計費用及其他流動負債”內。作為對Eyce達到與2021年或有付款相關的財務基準的部分考慮，我們發佈了39,7762022年1月14日我們的A類普通股出售給Eyce及其某些附屬公司。關於Eyce或有對價安排的更多細節，見“附註4--金融工具的公允價值”。
由於獲得關於收購日期存在的事實和情況的額外信息，我們計算了與已發行或有對價的估計公允價值相關的收購價格的調整，並在2021年第二季度記錄了計量期調整。下表彙總了購入價格分配和在購入之日取得的淨資產的估計公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 估計公平值
截至收購日期
(如之前報道的那樣) | | 測算期調整 | | 截至收購日的估計公允價值
(經調整後) |
| 庫存 | $ | 92 | | | $ | — | | | $ | 92 | |
| 發達的技術 | 1,738 | | | — | | | 1,738 | |
| 商號 | 1,294 | | | — | | | 1,294 | |
| 客户關係 | 165 | | | — | | | 165 | |
| 商譽 | 4,840 | | | 610 | | | 5,450 | |
| 購買總對價 | $ | 8,129 | | | $ | 610 | | | $ | 8,739 | |
收購Eyce產生的商譽主要與我們對預期業務協同效應的價值有關。有關商譽的更多信息，請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
修正後的Eyce APA
於2022年4月7日，我們與Eyce與Warehouse Goods訂立了一項由Eyce與Warehouse Goods之間於2021年3月2日訂立的若干資產購買協議(“經修訂Eyce APA”)的修正案，以加快發行根據該協議可向Eyce發行的A類普通股股份，金額相當於$0.91000萬美元。我們發佈了71,721根據修訂後的2022年或有付款，向Eyce出售A類普通股，按比例歸屬於七從2022年7月1日開始的季度分批，因此
2024年1月1日(“歸屬日期”)，根據修訂的2022年或有付款向Eyce發行的所有股票將歸屬。根據經修訂的2022年或有付款發行的A類普通股股份須受若干與某些Eyce人員持續受僱於本公司直至歸屬日期有關的沒收限制所規限。
經修訂的Eyce《行政程序法》還規定支付#美元。0.92000萬美元現金收入四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的等額分期付款，取決於修訂後的Eyce APA中列出的某些交付成果的實現情況以及某些Eyce人員的繼續僱用。
這筆交易與Eyce業務合併的收購會計分開核算。具體地説，我們記錄了大約$的收益0.3分別在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益表中的“其他收入(費用)，淨額”內，註銷Eyce 2022年或有付款的餘額。此外，我們還記錄了大約$1.3在截至2022年12月31日的年度的綜合經營和全面收益表中，與修訂後的2022年或有付款相關的補償費用為1000萬美元，其中包括“工資、福利和工資税”。
與KushCo合併
2021年8月31日，根據截至2021年3月31日的合併協議條款，我們完成了之前宣佈的與KushCo的合併。綠巷與KushCo的合併創建了一家領先的輔助大麻產品和服務公司。合併後的公司為廣泛的客户提供服務，其中包括許多領先的MSO和LP、美國頂級煙店以及全球數百萬消費者。
在合併生效時，KushCo的每個股東都收到了0.3016根據合併協議所載的交換比率公式釐定的A類普通股股份(不包括反向分拆的影響)，KushCo普通股每股$0.001每股面值(“KushCo普通股”)，在緊接合並生效前發行及發行，以現金購買KushCo股東原本有權收取的任何零碎股份。合併後，在合併完成前持有格林蘭普通股的股東擁有51.9%和前KushCo股東擁有48.1在完全稀釋的基礎上，佔合併後公司股權的1%。
根據合併協議，在緊接合並完成之前，C類普通股的持有者在緊接合並結束前持有的每一股C類普通股中，將獲得B類普通股的三分之一，綠巷通過了A&R憲章，取消了C類普通股作為綠巷一類股本的地位。
對庫什科股權獎的處理
在合併生效時，購買KushCo普通股股票的期權(“KushCo期權”)如下處理：
•在緊接合並1生效時間前尚未行使的每一KushCo購股權，不論當時是否歸屬或可予行使(但在計及涵蓋該等購股權的KushCo股本計劃所規定的任何加速或歸屬後)，已按緊接合並1生效時間前適用於該KushCo購股權的相同條款及條件，轉換為可購買的期權，(A)A類普通股股份數目，向下舍入至最接近的整股股份，方法是(1)將緊接合並1生效時間前受該KushCo購股權規限的KushCo股份總數乘以(2)交換比率，(B)以每股行權價，向上舍入至最接近的整數仙，由(1)緊接合並前該KushCo購股權所涵蓋的每股行權價除以(2)交換比率而釐定；
•綠巷承擔了KushCo Holdings，Inc.涵蓋該等KushCo期權的2016股票激勵計劃(“KushCo股權計劃”)的贊助，其中對KushCo的所有提及被視為對Greenlane的提及，對KushCo普通股的所有提及被視為對A類普通股的提及；以及
•當時持有並於緊接合並前仍未償還的每一個KushCo限制性股票單位(“KushCo RSU”)均根據涵蓋該等KushCo RSU的KushCo股權計劃的條款加速及全數歸屬，而每個該等KushCo RSU均即時結算，並以與合併中KushCo普通股股份相同的方式處理。
合併1對KushCo認股權證的影響
此外，購買一股或多股KushCo普通股的每份認股權證（“KushCo認股權證”），無論是否可行使，都轉換為購買A類普通股的認股權證。Greenlane根據KushCo認股權證的條款（“假設認股權證”）假設了每一份該等認股權證。就假設認股權證而言：（i）假設認股權證僅可就A類普通股股份行使;（ii）受該等假設認股權證規限的A類普通股股份數目等於緊接合並1生效時間前受該等假設認股權證規限的KushCo普通股股份數目乘以兑換比率，向上舍入至最接近的整股;及（iii）每份該等假設認股權證下的每股行使價乃按該等假設認股權證下的每股行使價除以匯率比率並向上舍入至最接近的仙數而作出調整。
預計購買對價和購買價格分配
我們將收購KushCo作為ASC Topic 805下收購方法下的業務合併進行會計處理， 企業合併. KushCo已自收購日期2021年8月31日起在我們的綜合財務報表中綜合入賬。
我們根據於收購日期的初步估計公平值，將購買價分配至所收購的可識別有形及無形資產淨額及所承擔的負債。購買價超出淨資產及負債之估計公平值之差額已分配至商譽。我們經審閲及考慮於收購日期的相關資料（包括貼現現金流量、市場報價及管理層作出的估計）後釐定初步估計公平值。所收購有形及無形資產及所承擔負債之公平值乃根據管理層之估計及假設釐定。
KushCo收購的總估計購買代價包括以下各項：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 購買注意事項 |
| A類普通股（1） | | $ | 123,491 | |
| 假設認股權證的估計公允價值 | | 8,423 | |
| 替代股權獎勵的估計公允價值 | | 4,759 | |
| 代表KushCo的Greenlane現金支付（2） | | 12,183 | |
| 購買總對價 | | $ | 148,856 | |
(1)根據大約 2.4 發行的Greenlane A類普通股，乘以Greenlane A類普通股於2021年8月31日（收購日期）在納斯達克的每股收盤價，50.8.
(2)指Greenlane於收購日期為清償KushCo的若干債務及其他負債而支付的現金，該等債務及其他負債並非由Greenlane合法承擔。
下表概述根據初步購買價分配於收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 估計公平值
截至收購日期
(如之前報道的那樣) | | 測算期調整 | | 截至收購日的估計公允價值
(經調整後) |
| 收購的資產 | | | | | |
| 現金 | $ | 2,302 | | | $ | — | | | $ | 2,302 | |
| 應收賬款 | 7,110 | | | — | | | 7,110 | |
| 盤存 | 35,112 | | | — | | | 35,112 | |
| 供應商保證金 | 7,011 | | | — | | | 7,011 | |
| 其他流動資產 | 8,111 | | | — | | | 8,111 | |
| 財產和設備 | 6,200 | | | — | | | 6,200 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,581 | | | — | | | 7,581 | |
| 其他資產 | 2,896 | | | — | | | 2,896 | |
| 無形資產-客户關係 | 39,500 | | | — | | | 39,500 | |
| 無形資產-商標 | 29,500 | | | — | | | 29,500 | |
| 無形資產-專有設計庫 | 3,100 | | | — | | | 3,100 | |
| 商譽 | 24,314 | | | 19 | | | 24,333 | |
| 收購的估計資產總額 | 172,737 | | | 19 | | | 172,756 | |
| 承擔的負債 | | | | | |
| 應付帳款 | 5,876 | | | | | 5,876 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6,496 | | | 19 | | | 6,515 | |
| 客户存款 | 3,934 | | | | | 3,934 | |
| 經營租賃負債 | 7,575 | | | | | 7,575 | |
| 承擔的估計負債總額 | 23,881 | | | 19 | | | 23,900 | |
| 在合併中轉移的總估計收購價格和對價 | $ | 148,856 | | | $ | — | | | $ | 148,856 | |
收購KushCo產生的商譽主要與我們對預期業務協同效應的價值有關。有關商譽的更多信息，請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認的交易成本約為7.8與合併有關的費用為1000萬美元，主要包括諮詢費、律師費、估價費和會計費，這些費用在所附的綜合業務報表和全面虧損中記入“一般和行政費用”。
達芬奇
2021年11月29日，我們收購了高端便攜式蒸發器的領先開發商和製造商Organicix，LLC(d/b/a，以下簡稱“達芬奇”)的幾乎所有資產。我們收購達芬奇是為了利用預期的協同效應，其中包括提高利潤率和顯著增強我們提供的綠巷品牌產品(定義如下)，招募達芬奇創始人中的關鍵人才。
我們將達芬奇收購作為ASC主題805下的收購方法下的業務組合進行了核算，企業合併。自2021年11月29日，也就是收購之日起，達芬奇已併入我們的合併財務報表。
我們根據收購日的初步估計公允價值，將收購價格分配給收購的可確認有形和無形資產淨額以及承擔的負債。購買價格超出淨資產和負債估計公允價值的部分計入商譽。吾等於審閲及考慮於收購日期之相關資料(包括貼現現金流量、報價市價及管理層估計)後，釐定初步估計公允價值。分配給購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。
收購達芬奇的總對價包括以下內容：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 購買注意事項 |
| 現金 | | $ | 3,362 | |
| A類普通股 | | 3,282 | |
| 本票 | | 5,000 | |
| 2021年達芬奇或有付款--以A類普通股支付 | | 2,610 | |
| 產品發佈或有付款-以現金支付 | | 1,169 | |
| 產品發佈或有付款-以A類普通股支付 | | 1,062 | |
| 購買總對價 | | $ | 16,485 | |
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了大約0.31000萬美元與達芬奇收購相關的成本，這些成本在我們的綜合運營和全面虧損報表中包括在“一般和行政”費用中。
達芬奇或有對價安排包括：(1)2021年或有付款，這是基於在2021年1月1日至2021年12月31日期間衡量的某些財務基準的實現情況，以我們A類普通股的股票支付，以及(2)產品發佈或有付款，以現金和我們A類普通股的股票支付。2021年達芬奇或有付款是在2021年12月31日獲得的，根據這一點，我們發佈了151,5152022年2月25日A類普通股出售給達芬奇及其某些附屬公司。
截至收購日期，2021年達芬奇或有付款的估計公允價值反映了缺乏市場性的折扣，因為向賣家發行的A類普通股有限制期。我們使用一種基於情景的方法估計了產品發佈或有付款的公允價值，該方法包括重大的不可觀察的輸入，如管理層對概率加權結果的識別和在收益期內的風險調整貼現率。
下表概述根據初步購買價分配於收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值（以千元計）：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至收購日的估計公允價值 |
| 收購的資產 | | |
| 應收賬款 | | $ | 94 | |
| 盤存 | | 1,444 | |
| 供應商保證金 | | 132 | |
| 財產和設備 | | 112 | |
| 無形資產-客户關係 | | 1,362 | |
| 無形資產--商號 | | 2,316 | |
| 無形資產--開發的技術 | | 2,195 | |
| 商譽 | | 9,052 | |
| 收購的估計資產總額 | | 16,707 | |
| 承擔的負債 | | |
| 應付帳款 | | 59 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 123 | |
| 客户存款 | | 40 | |
| 承擔的估計負債總額 | | 222 | |
| 預計購買總價和轉移的對價 | | $ | 16,485 | |
收購達芬奇產生的商譽主要與我們對預期業務協同效應的價值有關。有關商譽的更多信息，請參閲“附註8-補充財務報表信息”。
補充未經審計的備考財務資料
下表展示了截至2021年12月31日的年度預估業績，好像我們收購Eyce和DaVinci以及完成與KushCo的合併發生在2020年1月1日，Eyce、DaVinci和KushCo的業績已從該日期開始包含在我們的綜合業績中(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日止的年度 |
| | (未經審計) |
| 淨銷售額 | | $ | 248,691 | |
| 銷售成本 | | 221,710 | |
| 毛利 | | 26,981 | |
| 淨虧損 | | $ | (102,685) | |
預計金額是在將我們的會計政策應用於Eyce和KushCo的財務報表並調整Greenlane、Eyce、DaVinci和KushCo的合併結果後計算的：(A)扣除Eyce和DaVinci對我們的產品銷售，以及我們與收購前從Eyce和DaVinci購買的產品相關的成本，以及(B)反映假設收購Eyce、DaVinci和KushCo中確定的無形資產已於2020年1月1日入賬的增加的攤銷費用。
由於多種原因，Eyce和DaVinci收購以及KushCo合併對我們在後續期間報告的實際業績的影響可能與本備考信息中反映的影響存在重大差異，包括但不限於這些合併未能實現預期的協同效應以及監管環境的變化。因此，備考資料並不一定能反映倘收購於本備考財務資料適用日期完成，我們的財務狀況或經營業績。此外，備考財務資料並不旨在預測我們未來的財務狀況及經營業績。
VIBES銷售
於2022年7月19日，倉貨與波託菲諾訂立銷售協議，以出售本公司的 50VIBES Holdings LLC的%股權，總代價為$4.6 百萬現金。銷售協議擬進行的交易已於二零二二年七月十九日（緊隨銷售協議簽署後）完成。連同出售及取消綜合入賬我們於VIBES Holdings LLC的權益，我們錄得收益$2.0 截至2022年12月31日止年度，非控股權益減少100，000，000美元，已計入綜合經營報表及全面虧損中的“一般及行政開支”，以及於2022年12月31日的綜合資產負債表中的非控股權益減少100，000美元。1.8 萬在銷售協議的同時，我們向VIBES退還了賬面價值約為美元的存貨。2.41000萬美元。
注4.金融工具的公允價值
按公允價值經常性計量的資產和負債
由於本集團若干金融工具（包括現金、應收賬款、應付賬款及若干應計開支以及其他資產及負債）的短期性質，該等工具的賬面值與公平值相若。
於2022年12月31日，我們有或然代價須按經常性基準按公平值計量。
於2021年12月31日，我們須按經常性基準按公平值計量的股本證券包括於XS Financial Inc.關於High Tide Inc.我們已經確定，我們的所有權並沒有為我們提供對這些實體的運營的重大影響力。因此，我們將於該等實體的投資入賬列作股本證券，並將該等投資的公平值變動計入綜合經營報表及全面虧損的“其他收入（開支）淨額”。於截至二零二二年止年度，我們出售於XS Financial Inc.的權益。關於High Tide Inc.總收益約為 0.6百萬美元。
於所示日期，我們按經常性基準按公平值計量的金融工具如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已整合
資產負債表標題 | | 2022年12月31日的公允價值 |
| (單位：千) | | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 或有對價--當前 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,738 | | | $ | 2,738 | |
| | | | | | | | | | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,738 | | | $ | 2,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已整合
資產負債表標題 | | 2021年12月31日的公允價值 |
| (單位：千) | | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | | | |
| 股權證券 | | 其他資產 | | $ | 1,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,919 | |
| 總資產 | | | | $ | 1,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,919 | |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 其他負債 | | $ | — | | | $ | 288 | | | $ | — | | | $ | 288 | |
| 或有對價--當前 | | 應計費用和其他流動負債 | | — | | | — | | | 5,641 | | | 5,641 | |
| 或有對價--長期 | | 其他長期負債 | | — | | | — | | | 1,216 | | | 1,216 | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | 288 | | | $ | 6,857 | | | $ | 7,145 | |
在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，第1級和第2級之間沒有轉移，也沒有與公允價值層次第3級之間的轉移。
衍生工具與套期保值活動
2019年7月11日，我們簽訂了一份利率互換合同，以管理與本公司浮動利率房地產票據利率波動相關的風險，該利率波動見《附註6-債務》。這一工具的交易對手是一家聲譽良好的金融機構。我們的利率掉期合約在成立之日被指定為現金流對衝，之前在我們的綜合資產負債表中以公允價值反映。我們利率互換負債的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的。由於我們的利率互換價值是基於LIBOR遠期曲線和信用違約互換利率，在整個互換期限內，這些利率都可以在通常引用的間隔內觀察到，因此它被認為是二級衡量標準。
從2022年第二季度開始，我們停止了對利率互換合約的對衝會計。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得約$0.1按本公司綜合損益表中“利息支出”內利率掉期合約的公允價值變動計算。於2022年第二季度，我們還重新分類了相關累計其他綜合收益餘額#美元。0.3在我們的綜合損益表和全面損益表中，我們將利息支出增加到600萬美元。有關截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的累計其他全面收益(虧損)組成部分的進一步詳情，請參閲“附註8-補充財務資料”。
終止對衝會計前衍生工具的未實現虧損計入綜合經營報表及全面虧損的“其他全面收益(虧損)”內。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有對衝無效的衡量標準，也沒有從其他全面損失重新分類為利息支出。2022年8月，我們終止了利率互換合同。
或有對價
每期我們將與業務收購相關的或有對價債務按其公允價值進行重估。或有對價的公允價值估計是通過使用蒙特卡羅模擬應用風險中性框架來確定的，該框架包括市場上無法觀察到的信息，如無風險率、風險調整貼現率、基本財務指標的波動性以及被收購企業在收益期內的預測財務預測，因此屬於第三級衡量標準。這些投入的大幅增加或減少可能導致對或有對價負債的公允價值計量大大降低或提高。或有對價的公允價值變動包括在我們的綜合經營報表和全面虧損的“其他收入(費用)淨額”內。
我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量和記錄的負債對賬如下： | | | | | |
| (單位：千) | 或有對價 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 為收購Eyce發行或有對價 | 1,828 | |
| 為收購達芬奇發行或有對價 | 4,840 | |
| 計入經營業績的公允價值調整損失 | 189 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 6,857 | |
| Eyce 2021 A類普通股或有付款結算 | (875) | |
| Eyce 2021現金或有付款結算 | (875) | |
| 達芬奇2021年A類普通股或有付款結算 | (2,611) | |
| 與經修訂的Eyce APA一起撇銷Eyce 2022或有付款 | (267) | |
| 計入經營業績的公允價值調整損失 | 509 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 2,738 | |
公允價值不容易確定的股權證券
我們對股權證券的投資缺乏可隨時確定的公允價值，包括在AIR GRANT Inc.、Sun Grown Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有權權益。我們確定，我們的所有權權益不會對這些投資的運營產生重大影響。因此，我們將我們在這些實體的投資作為股權證券進行會計處理。
AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人實體，它們的股權證券沒有易於確定的公允價值。我們選擇以成本減去減值(如果有的話)的計量替代選擇來衡量這些證券，並根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化通過收益進行調整。作為我們與KushCo合併的一部分，我們在Sun Growth和Viva獲得了投資，我們於2021年8月完成了合併。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有確定與這些股權證券相關的任何公允價值調整。
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，我們投資於股權證券而沒有隨時確定公允價值的賬面價值約為1美元。2.5分別包括在我們綜合資產負債表的“其他資產”內的100萬歐元。賬面價值包括公允價值調整數美元。1.5基於截至2019年12月31日的年度內確認的可觀察到的價格變化。
注5.租契
作為承租人的綠巷
截至2022年12月31日，我們擁有通過運營租賃融資的設施，包括倉庫、辦公室和一家零售店，租期在2023年底至2027年底之間。租賃條款一般是三從現在到現在七年了用於倉庫、辦公空間和我們的零售店位置。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
在截至2022年12月31日的一年中，我們採取措施減少運營足跡，並繼續優化我們的分銷網絡，過渡到更精簡的網絡，具有更少的中心位置和高度自動化的設施。我們成功地轉讓、轉租或終止了我們在加利福尼亞州賽普拉斯、加利福尼亞州赫莫薩海灘、法國和中國辦事處的寫字樓租約。我們還成功轉讓、轉租或終止了荷蘭阿姆斯特丹、西班牙巴塞羅那和加利福尼亞州馬里布門店的零售租約。
於2022年11月3日，吾等與華蘭投資公司(“業主”)訂立該若干租賃終止協議(“租賃終止協議”)，日期為2022年10月31日，僅供參考(“租賃終止協議”)，該協議規定終止吾等位於加利福尼亞州賽普拉斯Katella大道6261號的租賃(統稱“租賃終止”)。根據租賃終止協議的條款，吾等同意支付約$0.5作為提前解約費，作為房東同意終止我們在柏樹租約下的所有剩餘義務的代價。我們預計租賃終止將導致大約$1.71,000,000美元的節省，儘管我們不能保證最終從租賃終止中實現的節省總額。
下表提供了截至2022年12月31日在綜合資產負債表中記錄的我們經營租賃負債項下未來最低租賃付款的詳細信息。下表不包括取決於目前不確定或未知的事件或其他因素的承付款。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 1,609 | |
| 2024 | | 914 | |
| 2025 | | 942 | |
| 2026 | | 77 | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 最低租賃付款總額 | | 3,542 | |
| 減去：推定利息 | | 127 | |
| 最低租賃付款現值 | | 3,415 | |
| 減：當前部分 | | 1,528 | |
| 長期部分 | | $ | 1,887 | |
經營租賃項下的租金支出約為$3.6百萬美元和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與我們的經營租賃有關的以下費用被計入我們的綜合經營報表和全面虧損的“一般和行政費用”中：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | 2,735 | | | 1,383 | |
可變租賃成本 | 837 | | | 255 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,572 | | | $ | 1,638 | |
下表列出了截至2022年12月31日的經營租賃相關條款和貼現率：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 加權平均剩餘租賃期限 | 2.5年份 |
| 加權平均貼現率 | 2.2 | % |
作為出租人的綠巷
下表代表與租賃付款相關的未貼現現金流的到期日分析，我們預計將從與我們在加州的轉租相關的現有運營租賃協議中收到這些現金流：
| | | | | | |
| (單位：千) | | 租金收入 |
| 2023 | | $ | 386 | |
| 2024年及其後 | | — | |
| 總計 | | $ | 386 | |
注6.債務
我們的債務餘額，不包括經營租賃負債，在所示日期包括以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 房地產票據 | $ | — | | | $ | 7,958 | |
| 過橋貸款 | — | | | 8,000 | |
| 信用額度 | 15,000 | | | — | |
| 達芬奇本票 | 2,538 | | | 5,000 | |
| Eyce本票 | 647 | | | 1,592 | |
| 18,185 | | | 22,550 | |
| 減少未攤銷債務發行成本 | (1,960) | | | (328) | |
| 債務的較少流動部分 | (3,185) | | | (11,615) | |
| 淨債務，不包括經營租賃 | $ | 13,040 | | | $ | 10,607 | |
房地產票據
於2018年10月1日，營運公司的其中一間全資附屬公司透過一張本金為#元的房地產定期票據(“地產票據”)，為購買一幢用作本公司總部的樓宇提供融資。8.51000萬美元。我們在房地產票據下的債務是以物業的抵押作為抵押的。
於二零二二年八月八日，吾等訂立票據、按揭及貸款修訂協議(“房地產票據修訂”)，修訂房地產票據的到期日，以反映二零二二年十二月一日的到期日，屆時所有本金及應計利息將全數到期及應付。
2022年9月，1095破音完成了先前披露的交易，該特定買賣協議的日期為2022年8月16日，由1095破聲與總部買方之間的交易，根據該協議，1095破音同意向總部買方出售包括我們的總部大樓在內的某一塊房地產，總收益為$9.61.2億美元現金。截止日期，公司用總部交易所得款項的一部分全額償還房地產票據的剩餘部分。截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表上沒有與房地產票據相關的餘額。
Eyce本票
2021年3月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為#美元的無擔保本票(“Eyce本票”)，為收購Eyce提供了資金。2.5百萬美元。本金支付加上應計利息，利率為4.5%將在2023年4月之前按季度到期。
達芬奇本票
2021年11月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為#美元的無擔保本票(“達芬奇本票”)，為收購達芬奇提供了資金。5.0百萬美元。本金支付加上應計利息，利率為4.0%將在2023年10月之前按季度到期。
過橋貸款
於2021年12月，吾等與吾等的聯合創辦人、前行政總裁兼總裁及本公司現任董事董事訂立有擔保本票，其中LoCascio先生向吾等提供本金為$#的過橋貸款8.0百萬元(“2021年12月期鈔票”)。2021年12月發行的票據的累算利息為15.0我們招致了$0.3與2021年12月票據相關的債務發行成本，該等成本被記錄為直接從2021年12月票據的賬面金額中扣除，並通過利息支出在2021年12月票據期限內攤銷。
2022年6月30日，我們簽訂了2021年12月票據的第一修正案(簡稱第一修正案)，將2021年12月票據的到期日延長至2022年7月14日。2022年7月14日，我們簽訂了《2021年12月票據第二修正案》(下稱《第二修正案》，與2021年12月票據《過橋貸款》)，規定將過橋貸款到期日由2022年7月14日延長至2022年7月19日。關於加入第二修正案，我們償還了#美元。4.0根據過橋貸款於7月到期的本金總額
2022年14日，剩餘部分到期。2022年7月19日，我們全額償還了過渡性貸款的剩餘餘額，因此，過渡性貸款下的所有義務都已得到履行。
基於資產的貸款
於2022年8月9日，吾等根據日期為2022年8月8日的若干貸款及抵押協議(“貸款協議”)訂立一項以資產為基礎的貸款，該貸款協議由本公司、本公司若干附屬公司(“擔保人”)、不時作為貸款人的有關各方(“貸款人”)及作為貸款人的代理人Whitehawk Capital Partners LP訂立。
根據貸款協議，貸款人同意向吾等提供最高達#元的定期貸款。15.0按協議所載條款及條件及其他融資協議(定義見協議)支付1,000,000,000歐元。截至2022年12月31日，在定期貸款總額中，5.72000萬美元位於一個被凍結的賬户，在我們的綜合資產負債表上被歸類為“受限現金”，當借款基礎憑證允許時，它將釋放資金。
我們招致了$1.5400萬美元與資產貸款相關的債務發行成本，以及原始發行折扣#0.5 該等款項於資產基礎貸款的賬面值中直接扣除，並於資產基礎貸款的年期內透過利息開支攤銷。以資產為基礎的貸款包含慣常的契諾及限制，包括但不限於要求我們遵守法律的契諾、對我們產生額外債務的能力的限制，以及在違約事件發生後對貸款人的各種慣常補救措施，包括加速償還以資產為基礎的貸款項下的未償還款項及執行以資產為基礎的貸款項下的抵押品擔保義務。截至2022年12月31日，我們已遵守資產抵押貸款契諾。
資產基礎貸款按最優惠利率加 8.0%，利息按月支付。根據原始條款，從截至2023年9月30日的財政季度開始，以及此後直至到期日的每個財政季度，0.3 2000萬美元到期，所有剩餘未償還本金及應計利息將於到期日作最後付款。
於2023年2月9日，我們訂立貸款協議第2號修訂，據此，我們同意（其中包括）自願提前償還約$6.6 根據貸款協議規定之條款，本公司已向貸款協議項下之貸款人支付200，000，000港元（包括提前終止費用及開支），而貸款協議項下之貸款人同意解除 5.7根據《貸款協議》的條款，在一個凍結賬户中持有的資金為100萬美元。貸款協議第2號修訂亦規定，本公司將於本公司發生若干指定資產出售時作出額外預付款項。
未來最低本金還款額
下表概述於2022年12月的債務未來預定最低本金付款。未來債務本金付款根據相關債務協議所述到期日呈列。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 總計 |
| 房地產票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 過橋貸款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於資產的信用額度 | — | | | 1,250 | | | 13,750 | | | — | | | — | | | 15,000 | |
| 達芬奇本票 | 2,538 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,538 | |
| Eyce本票 | 647 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 647 | |
| 總計 | $ | 3,185 | | | $ | 1,250 | | | $ | 13,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,185 | |
注7.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常的業務過程中，我們涉及到涉及各種事項的各種法律程序。我們不認為有任何懸而未決的法律程序會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。我們沒有為截至2022年12月31日的年度提取任何訴訟準備金。
其他或有事項
我們可能會受到來自不同税務機關的與各種非所得税(如銷售税、增值税、消費税和類似税)有關的索賠，包括在我們已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果有關税務當局成功追討這些索償，我們可能要承擔龐大的額外税務責任。
有關經營租賃負債項下未來最低租賃付款的詳情，請參閲“附註5-租賃”。有關所得税或有事項的信息，請參閲“附註11-所得税”。
注8.補充財務報表信息
本文中的某些餘額反映了“附註2--重要會計政策摘要--重述以前發佈的財務報表”中所述的重述。
其他流動資產
下表彙總了截至所示日期的其他流動資產的構成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 其他流動資產： | | | |
| 應收員工留用信用(ERC) | $ | 4,854 | | | $ | — | |
| 增值税應收退税(附註2) | $ | 143 | | | $ | 143 | |
| 預付費用 | 1,293 | | | 2,726 | |
| 賠償應收賬款淨額 | 736 | | | 122 | |
| 關税保證金 | 1,378 | | | 4,550 | |
| 其他 | 2,716 | | | 4,118 | |
| $ | 11,120 | | | $ | 11,658 | |
ERC銷售
截至2022年12月31日，我們已記錄ERC應收賬款$4.9在截至2022年12月31日的年度內，我們的合併資產負債表中的“其他流動資產”中有600萬美元，相應的金額計入了截至2022年12月31日的年度的“其他收入(費用)、淨額”和全面虧損中。2023年2月16日，綠巷控股有限公司的兩家子公司--S倉儲有限責任公司和金國際有限責任公司(統稱為“本公司”)與一家第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，該投資者以約#美元的價格購買了該公司的股份。4.91,000,000美元現金，即公司根據員工留任積分(“ERC”)計劃提交的員工留用積分(“ERC”)計劃下，公司從美國國税局獲得付款的所有權利中折扣價的經濟參與權益。
財產和設備，淨額
以下是我們的財產和設備的摘要，按成本減去累計折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| (單位：千) | 預計使用壽命 | | 2022 | | 2021 |
| 傢俱、設備和軟件 | 3 - 7年份 | | $ | 7,492 | | | $ | 8,478 | |
| 個人財產 | 5年份 | | — | | | 1,130 | |
| 租賃權改進 | 租期較短或5年份 | | 104 | | | 1,562 | |
| 建房 | 39年份 | | — | | | 8,128 | |
| 土地 | | | — | | | 691 | |
| 土地改良 | 15年份 | | — | | | 601 | |
| Oracle Work in Process | | | 679 | | | 4,871 | |
| | | 8,275 | | | 25,461 | |
| 減去：累計折舊 | | | 4,313 | | | 4,610 | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 3,962 | | | $ | 20,851 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的財產和設備折舊費用約為#美元。3.3百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。該公司審查了財產和設備資產，並確定企業資源規劃系統資本化成本為#美元。7.32000萬歐元在截至2022年9月的三個月內減值並計入減值費用，作為重述的一部分。企業資源規劃系統不能與業務分開出售，業務的當前企業價值不支持這項資產的賬面價值。
無形資產，淨額
在下列日期確定的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| | | | | (如上所述) | | |
| (單位：千) | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 減值費用 | | 賬面價值 | | 預計使用壽命 |
| 設計庫 | $ | 8,710 | | | $ | (1,010) | | | $ | (7,700) | | | $ | — | | | 7-15年份 |
| 商標和商號 | 6,915 | | | (3,361) | | | (3,554) | | | — | | | 5-15年份 |
| 客户關係 | 43,628 | | | (4,666) | | | (38,962) | | | — | | | 5-15年份 |
| 其他無形資產 | 753 | | | (275) | | | (478) | | | — | | | 5-15年份 |
| 完全有限壽命的無形資產 | 60,006 | | | (9,312) | | | (50,694) | | | — | | | |
| 商標 | 29,500 | | | — | | | (29,500) | | | — | | | 不定 |
| 完全無限生存的無形資產 | 29,500 | | | — | | | (29,500) | | | — | | | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 89,506 | | | $ | (9,312) | | | $ | (80,194) | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (單位：千) | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 減值費用 | | 賬面價值 | | 預計使用壽命 |
| 設計庫 | $ | 8,710 | | | $ | (573) | | | $ | — | | | $ | 8,137 | | | 15年份 |
| 商標和商號 | 7,055 | | | (2,144) | | | — | | | 4,911 | | | 5-15年份 |
| 客户關係 | 43,628 | | | (2,359) | | | — | | | 41,269 | | | 5-15年份 |
| 其他無形資產 | 1,086 | | | (193) | | | — | | | 893 | | | 5-15年份 |
| 完全有限壽命的無形資產 | 60,479 | | | (5,269) | | | — | | | 55,210 | | | |
| 商標 | 29,500 | | | — | | | — | | | 29,500 | | | 不定 |
| 完全無限生存的無形資產 | 29,500 | | | — | | | — | | | 29,500 | | | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 89,979 | | | $ | (5,269) | | | $ | — | | | $ | 84,710 | | | |
我們每年第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值評估，如果存在減值指標，則在臨時日期進行評估。由於本公司股價下跌以及我們對預期未來現金流量的估計和假設發生變化，管理層得出結論，2022年第三季度發生了觸發事件，據此我們記錄了與我們的無限壽命無形資產相關的減值費用#美元。24.91000萬美元。在2022年第四季度，我們進一步得出結論，剩餘的美元4.6無限壽命的無形資產餘額減值了100萬英鎊。根據這些評估，我們記錄了與無限期無形資產相關的減值費用總額#美元。29.5在截至2022年12月31日的一年中，我們還記錄了與我們的商譽餘額相關的減值費用，如下所述。
於截至2022年12月31日止年度內，吾等並無收購任何額外無形資產。於截至2021年12月31日止年度內，吾等收購之無形資產之加權平均攤銷期間約為11.6好幾年了。
無形資產的攤銷費用約為#美元。4.4百萬美元和美元2.6截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
商譽
我們每年第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值評估，如果存在減值指標，則在臨時日期進行評估。商譽在報告單位層面進行減值評估。由於公司股價下跌，以及我們對消費品和工業品報告部門預期未來現金流的估計和假設發生變化，管理層得出結論，第三季度發生了觸發事件
2022年季度，需要對我們的兩個報告單位的商譽進行量化減值測試。基於這一評估，我們得出結論，我們每個人的公允價值二報告單位低於各自的賬面價值。
下表按可報告部門列出截至2022年12月31日的年度商譽賬面值變動情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 工業品 | | 消費品 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 24,332 | | | $ | 17,528 | | | $ | 41,860 | |
| 商譽減值費用 | (24,332) | | | $ | (17,528) | | | $ | (41,860) | |
| 外幣折算調整 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債的構成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 應計費用和其他流動負債： | | | |
| 應繳增值税 | $ | 2,809 | | | $ | 4,393 | |
| 或有對價 | 2,738 | | | 5,641 | |
| 應計僱員薪酬 | 3,812 | | | 6,055 | |
| 應計專業費用 | 818 | | | 1,700 | |
| 退款責任 | 329 | | | 1,481 | |
| 應計在建工程 | 170 | | | 1,061 | |
| 應繳銷售税 | 578 | | | 1,034 | |
| 應計第三方物流費用 | — | | | 421 | |
| 其他 | 628 | | | 3,342 | |
| $ | 11,882 | | | $ | 25,128 | |
客户存款
對於某些產品，如兒童安全包裝、封閉系統汽化解決方案和定製品牌零售產品，我們可能會收到客户的押金（通常 25% - 50%，但金額可能因客户合同而異）。我們通常會在訂單之日起的一至六個月內完成與客户存款相關的訂單，具體取決於定製的複雜程度和訂單的規模，但訂單完成的時間軸可能因產品類型和每個客户的銷售條款而異。 截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的客户存款負債結餘變動分別如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 客户存款 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 2,729 | |
| 作為KushCo和DaVinci收購的一部分假設的客户存款（附註3 -業務收購） | 3,974 | |
| 扣除其他調整數後的已收押金所致增加額 | 20,066 | |
| 已確認收入 | (18,845) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 7,924 | |
| 扣除其他調整數後的已收押金所致增加額 | 12,016 | |
| 已確認收入 | (15,957) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 3,983 | |
累計其他綜合損失
本報告所述期間累計其他全面收益(虧損)的構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 外幣折算 | | 衍生工具的未實現損益 | | 總計 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 183 | | | $ | (154) | | | $ | 29 | |
| 其他全面收益(虧損) | 115 | | | 376 | | | 491 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)虧損 | (16) | | | (180) | | | (196) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 282 | | | 42 | | | 324 | |
| 其他全面收益(虧損) | (211) | | | 358 | | | 147 | |
| — | | | (332) | | | (332) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)虧損 | (16) | | | (68) | | | (84) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | 55 | |
供應商集中度
我們的四個最大的供應商總共佔了大約57.4%和51.8我們希望與這些供應商保持我們的關係。
關聯方交易
我們的首席企業發展官Nicholas Kovacevich擁有無與倫比的品牌公司(“無與倫比”)的股本，並在無與倫比的董事會任職。無與倫比的淨銷售額總計約為0.41000萬美元和300萬美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元和1.3億美元。無與倫比的應收賬款總額約為$0.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。2023年2月8日，我們在加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院對無與倫比提起訴訟，試圖迫使無與倫比償還欠我們的未結餘額。我們不能保證我們會在這場訴訟中勝訴，也不能保證我們欠我們的金額或任何部分都會得到追回。
亞當·舍恩菲爾德是該公司的聯合創始人和前董事成員，他在我們的客户Universal Growth中擁有重大的所有權權益。Universal Growth的淨銷售額不到大約$0.1在截至2022年12月31日的一年中，0.2在截至2021年12月31日的一年中，截至2021年12月31日和2022年12月31日，環球增長的應收賬款總額是最低的。
於2021年12月，吾等與吾等聯合創辦人、前行政總裁兼總裁及本公司現任董事訂立有擔保承付票，金額為$8.0億過橋貸款。2022年6月30日，我們簽署了《有擔保本票第一修正案》，規定將有擔保本票的到期日從2022年6月30日延長至2022年7月14日。2022年7月19日，我們全額償還了過橋貸款，因此，過橋貸款下的所有義務都已得到履行。
2022年7月19日，Warehouse Goods與Portofino Partners LLC(“Portofino”)簽訂了會員權益購買協議和支持文件(統稱為“銷售協議”)，以出售公司的50VIBES Holdings LLC的%股權，總代價為$4.61.2億美元現金。買賣協議擬進行的交易已於緊接買賣協議簽署後於二零二二年七月十九日完成。Portofino是亞當·舍恩菲爾德部分控制的實體。根據本公司的關聯方交易政策，出售協議已獲董事會及董事會審核委員會的大多數無利害關係成員的贊成票通過。
雷納·珀爾索夫斯基是該公司現任董事的董事，也是蒂萊品牌公司(“蒂萊”)的董事會成員。Tilray的淨銷售額總計約為美元2.2在截至2022年12月31日的一年中，由於珀爾索夫斯基女士在這筆交易中的間接權益完全與她是董事的子公司有關，根據美國證券交易委員會條例S-K第404項的規定，珀爾索夫斯基女士在這筆交易中的間接權益被視為不重大，因為她完全因為是泰萊的董事而產生了間接權益。
注9.股東權益
本文中的某些餘額反映了“附註2--重要會計政策摘要--重述以前發佈的財務報表”中所述的重述。
我們A類普通股的股票既有表決權，又有經濟利益(即有權獲得現金或股票的分配或股息，以及解散、清盤或清算時的收益)。我們的A類普通股使其記錄持有者有權就股東一般有權投票的所有事項投一票，除非A&R憲章另有要求，否則普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果我們的任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該優先股持有人作為一個類別)。
從2022年8月9日起，我們完成了A類普通股和B類普通股的已發行和流通股(統稱為“普通股”)的20股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，這在“附註2-重要會計政策摘要”中有進一步的描述。作為反向股票拆分的結果，每20股已發行和已發行普通股轉換為一股普通股。我們支付了現金代替零碎股份，因此，沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。
股票反向拆分不會改變普通股的面值或普通股的法定股數。這些未經審核的簡明綜合財務報表及其附註中的所有股票和每股金額已在所有呈報期間進行追溯調整，以實施反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。
非控制性權益
如“附註1-業務運作和組織”所述，我們在綜合財務報表中合併營運公司的財務結果，並報告與非控股股東持有的共同單位有關的非控股股東權益。截至2022年12月31日，運營公司所有普通股和B類普通股均已置換為A類普通股，我們擁有100.0運營公司經濟利益的%。所附綜合經營報表及全面虧損中的非控股權益，是指以前由普通單位非控股持有人持有的營運公司經濟權益所應佔的淨虧損部分，該部分虧損是根據所列期間內非控股權益的加權平均所有權計算的。
在市場上發行股票
在2021年8月，我們建立了一個“市場”股權發行計劃(“ATM計劃”)，規定出售我們的A類普通股股票，總髮行價最高可達$50萬元，不時通過考恩公司(“考恩”)作為銷售代理。根據自動櫃員機計劃出售我們A類普通股的淨收益預計將用於營運資金和一般公司用途。
根據自動櫃員機計劃，我們A類普通股的銷售可以通過證券法規則415(A)(4)所定義的“在市場上發行”的交易進行，包括直接在納斯達克全球市場上進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。根據自動櫃員機計劃，我們沒有義務提供和出售我們A類普通股的股票。
我們A類普通股的發行將根據我們以S-3表格形式(文件編號333-257654)的有效擱置登記聲明以及於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的A類普通股招股説明書補編進行發行。根據指令I.B.6，只要公司的公開流通股保持在7500萬美元以下，公司在任何12個月內通過自動取款機計劃出售的A類普通股的價值都不會超過公司“公開流通股”(公司A類普通股及其未來發行的由非關聯公司持有的任何其他股本證券的市值)的三分之一。
2022年4月18日，我們與考恩簽訂了日期為2022年8月2日的銷售協議的第一修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案的目的是在銷售協議中增加指令I.B.6對自動取款機計劃施加的限制。在我們加入修正案時，大約是$37.3根據自動取款機計劃，仍有1.3億股可供發行。
在2022年6月發行完成後，我們無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，或在一段時間內無法使用貨架登記聲明，原因是I.B.6指令下的限制，以形成S-3，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。
下表總結了自動取款機計劃下A類普通股的銷售情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 截至的年度
2022年12月31日 | | 2021年8月(初始)至
2022年12月31日 |
| A類股售出* | | 852,562 | | | 972,624 | |
| 總收益 | | $ | 9,303 | | | $ | 12,684 | |
| 淨收益 | | $ | 9,024 | | | $ | 12,303 | |
| 支付給銷售代理的費用 | | $ | 279 | | | $ | 381 | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
普通股和認股權證發行
2021年8月提供
於2021年8月9日，我們與若干認可投資者訂立證券購買協議，根據協議，我們同意發行及出售合共210,000我們A類普通股的股份，預融資認股權證，最多可購買296,329我們A類普通股的股份(“2021年8月預融資權證”)及認股權證最多可購買303,797我們的A類普通股股份(“2021年8月標準認股權證”，連同2021年8月的預融資權證，“2021年8月認股權證”)，在登記直接發售(“2021年8月發售”)。A類普通股股份及2021年8月認股權證按單位出售(“2021年8月單位”)，每個單位包括一A類普通股股份或2021年8月預先出資的認股權證和2021年8月的標準認股權證0.6我們A類普通股的一部分。這些單位是根據我們現有的S-3表格中的貨架登記聲明提供的。2021年8月的標準認股權證可立即行使，行使價相當於$71.00每股A類普通股。2021年8月的標準認股權證可在五年自簽發之日起生效。每一份2021年8月預先出資的認股權證均可在沒有到期日的情況下行使一股A類普通股，行使價為$0.20。2021年8月的發行產生了大約美元的毛收入。31.92,000,000美元和淨收益約為$29.91000萬美元。所有2021年8月的預資權證都是在2021年8月和9月行使的，在此基礎上，我們又發行了296,329A類普通股，淨收益約為$0.11000萬美元。
2022年6月提供
2022年6月27日，我們與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售585,000我們A類普通股的股份，預融資認股權證，最多可購買495,000我們A類普通股的股份(“2022年6月預融資權證”)和認股權證最多可購買1,080,000我們的A類普通股股份(“2022年6月標準認股權證”，連同2022年6月的預融資權證，“2022年6月認股權證”)，在登記直接發售(“2022年6月發售”)。A類普通股和2022年6月認股權證的股份以單位(“2022年6月單位”)出售，每個單位包括一股A類普通股或2022年6月預籌資權證，以及2022年6月購買一股A類普通股的標準認股權證。2022年6月的單位是根據貨架登記聲明提供的。2022年6月的標準認股權證可予行使六個月自發行之日起，行使價等於#美元5.00每股A類普通股，期限為五年。每一份2022年6月的預付資金認股權證均可行使六個月自發行之日起(經下文討論的2022年6月預先出資的認股權證豁免修改)，A類普通股一股無到期日，行使價為$0.002。2022年6月的發行產生了大約美元的總收益5.42,000,000美元和淨收益約為$5.01000萬美元。
於2022年7月27日，根據2022年6月預籌資權證第9節，吾等放棄初始行使日期(定義見2022年6月預資金權證)，並允許2022年6月預資金權證可立即行使，以反映吾等與投資者於2022年6月發售時就2022年6月預資金權證的可行使性所達成的諒解(“豁免2022年6月預資金權證”)。
所有2022年6月的預付資金認股權證均於2022年7月行使，在此基礎上，我們又發行了495,000我們A類普通股的股份，淨收益最低。
2022年10月提供
於2022年10月27日，我們與若干投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意發行及出售合共6,955,555A類普通股的股份，1,377,7802022年10月預先出資的認股權證和16,666,6702022年10月標準認股權證。2022年10月的每個單位包括一A類普通股或2022年10月預籌資權證的股份和二2022年10月標準認股權證購買一股我們的A類普通股。2022年10月的單位是根據S-1號註冊聲明提供的。2022年10月的標準認股權證可立即行使，行使價相當於$0.90每股A類普通股，期限為七年了。每一份2022年10月的預付資金認股權證可以立即行使，一股類別的股票沒有到期日
行權價為$的普通股0.0001。2022年10月的發行產生了大約美元的總收益7.52,000,000美元和淨收益約為$6.81000萬美元。
所有2022年10月的預融資權證都於2022年11月行使，在此基礎上，我們又發行了1,377,780我們A類普通股的股份，淨收益最低。
2023年2月提供
於2023年2月3日，我們提交了一份S-1表格(“2023年2月S-1”)的登記聲明，尋求登記高達$的公開發行8.01000萬個單位，尚未生效。我們不能保證2023年2月的S-1是否會生效，或者我們是否會在提交本年度報告Form 10-K後進行此次公開募股。
C類普通股轉換
2021年8月31日，我們完成了與庫什科的合併。根據合併協議，在緊接合並完成前，C類普通股的持有者為$0.0001每股面值， 每持有一股C類普通股，即可獲得三分之一的B類普通股，綠巷通過了A&R憲章，其中 消除了C類普通股作為綠巷股本的一類。
每股淨虧損
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將格林蘭的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，將可歸因於格林蘭的淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均股數，對A類普通股的已發行股數進行調整，以實現潛在的稀釋因素。
在計算A類普通股基本和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2022 | | 2021 |
| (如上所述) | | |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (182,226) | | | $ | (53,423) | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | (12,717) | | | (22,840) | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (169,509) | | | $ | (30,583) | |
| 分母： | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份* | 7,531 | | | 1,930 | |
| A類普通股每股淨虧損--基本和稀釋後* | $ | (22.51) | | | $ | (15.85) | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
在計算截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度A類普通股每股基本淨虧損時，分別將2022年6月的預資資權證和2022年10月的預資資權證計入加權平均數，作為其聲明的行使價#美元。0.002這是非實質性的，它們的行使幾乎是有保證的。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，在計算A類普通股每股攤薄淨虧損時，B類普通股股份、C類普通股股份及購買A類普通股的股票期權及認股權證均不包括在加權平均數內，因為這會產生反攤薄作用。
我們B類普通股和C類普通股的股票不在我們的收益或虧損中分享，因此不是參與證券。因此，我們的B類普通股和C類普通股在兩類法下的每股基本和稀釋後每股淨虧損沒有單獨計算。
注10.薪酬計劃
修訂和重新制定2019年股權激勵計劃
2019年4月，我們通過了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。剔除20分之一反向股票拆分的影響，我們之前註冊了5,000,000根據2019年計劃可以或可能作為股票期權和其他基於股權的獎勵發行給員工、董事和高管的A類普通股。2021年8月，我們
通過，我們的股東批准了修訂後的2019年股權激勵計劃(“修訂後的2019年計劃”)，該計劃對2019年計劃進行了全面的修訂和重申。剔除20%反向股票拆分的影響，修訂後的2019年計劃除其他外，將2019年計劃下可供發行的A類普通股的股票數量增加2,860,367.
在我們於2022年8月4日召開的2022年股東年會上，股東們批准了第二次修訂和重新發布的2019年股權激勵計劃(以下簡稱2019年第二次修訂計劃)，其中包括將根據修訂後的2019年計劃授權發行的A類普通股股票數量增加了785,000股份。
第二個修訂的2019年計劃以現金和股權激勵獎勵的形式為符合條件的參與者提供補償機會。第二個修訂後的2019年計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵員工、董事和高管的能力，並激勵他們增加我們的長期增長和股權價值，以符合我們股東的利益。
2021年8月31日，根據截至2021年3月31日的合併協議，我們完成了與KushCo的合併。有關更多詳細信息，請參閲“注3-業務收購”。
在合併生效時，購買A類普通股股票(“綠巷期權”)和綠巷限制性股票的期權如下：
•除由綠道非僱員董事持有的綠道期權外，每一份未授予的綠道期權都加速並全部獲得；
•由綠巷非僱員董事持有的每項綠巷期權，不論是否已歸屬，仍未償還(及未歸屬，視情況而定)，符合綠巷涵蓋每項該等期權的股權計劃條款；
•除綠地限制性股票或綠地非僱員董事持有的綠地限制性普通股以外，綠地限制性股票和運營公司的每一未歸屬普通股均根據綠地的股權計劃條款加速並全部歸屬；以及
•綠地的非僱員董事所持有的綠地限制性股票或綠地受限普通股的每股未歸屬股份，不論是否歸屬，仍未償還(及未歸屬，視情況而定)，根據涵蓋每項授予的綠地股權計劃的條款。
綠巷股權獎勵授予加速被視為ASC主題718下的修改，薪酬--股票薪酬.
庫什科股權計劃
正如“附註3-業務收購”中所述，隨着我們與KushCo的合併完成，我們承擔了KushCo股權計劃的贊助商。我們不打算根據KushCo股權計劃提供未來的贈款。
基於股權的薪酬費用
基於權益的薪酬支出包括在我們的綜合經營和全面虧損報表中的“工資、福利和工資税”中。我們確認基於股權的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權--A類普通股 | | $ | 1,098 | | | $ | 4,204 | |
| 限售股--A類普通股 | | 517 | | | 1,009 | |
| 限制性股票單位(RSU)-A類普通股 | | 11 | | | 53 | |
| 運營公司的共同單位 | | — | | | 449 | |
| 基於股權的薪酬支出總額 | | $ | 1,626 | | | $ | 5,715 | |
在截至2022年12月31日的年度內，我們批准了129,106向我們的董事和某些員工提供選擇權。授予的股票期權的行權價從1美元到1美元不等。2.52每股減至$20.00每股，歸屬期限從三個月至四年.
截至2021年12月31日止年度，我們共授予 83,817向我們的董事和某些員工提供選擇權。授予的股票期權的行權價從1美元到1美元不等。20.00每股減至$124.00每股，歸屬期限從六個月至四年.
截至2022年12月31日，剩餘未確認補償費用總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 剩餘未確認的賠償金
2022年12月31日 | | 預計確認剩餘未確認薪酬的加權平均期間 |
| (單位：千) | | (單位：年) |
| 股票期權--A類普通股 | $ | 206 | | | 1.6 |
| 限售股--A類普通股 | 201 | | | 1.4 |
| 未確認的剩餘補償費用共計 | $ | 407 | | | |
於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的購股權獎勵的公平值乃於授出日期使用柏力克-舒爾斯估值模式根據以下加權平均假設範圍釐定： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
預期波動率（1） | 100% - 100% | | 100% - 107% |
預期股息率（2） | — | | — |
預期期限（3） | 5.88 - 6.05年份 | | 5.25 - 6.25年份 |
無風險利率（4） | 1.62% - 3.31% | | 0.78% - 1.37% |
(1)預期波動率是基於選定同業組在與預期期限相當的期間內的歷史波動率。
(2)我們假設股息收益率為零，因為管理層在可預見的未來沒有計劃宣派股息。
(3)預期期限是指行使裁決之前的估計時間段，並使用簡化方法確定。
(4)無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的購股權活動概要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 |
| 選項數量 | | 加權平均
行權價格 |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 68,699 | | | $ | 109.40 | |
| 授與 | 239,466 | | | 62.80 | |
| 已鍛鍊 | (5,053) | | | 48.00 | |
| 被沒收 | (37,165) | | | 86.00 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 265,947 | | | 71.80 | |
| 授與 | 129,106 | | | 9.34 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | (167,201) | | | 17.59 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 227,852 | | | $ | 58.88 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所授期權之加權平均授出日期公允價值為#美元9.34及$62.80，分別為。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值約為$2.11000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
被授予股權補償的運營公司的共同單位
於2019年4月完成首次公開招股，吾等完成與營運公司的若干組織交易，詳情見“附註1-業務營運及組織”，其中營運公司將已授予股權補償的未歸屬B類會員權益及利潤權益重新分類為營運公司的共同單位。
下表彙總了未歸屬的共同單位未清及相關事務處理： | | | | | |
| 公共單位
受制於歸屬 |
| 截至2020年12月31日的未歸屬共同單位 | 203,904 | |
| 授與 | — | |
| 既得 | (198,758) | |
| 被沒收 | (5,146) | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬共同單位 | — | |
401(K)計劃
我們的401(K)計劃是根據《國税法》第401(K)節的延期工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的美國員工可以推遲支付部分税前收入，最高可達美國國税局的年度繳費限額(2022日曆年為20,500美元)。參賽者有資格獲得我們的等額捐款100第一個的百分比3%和50下一個的百分比2捐款的百分比。除避風港繳款外的等額繳款，背心33每年%，並且在以下情況下100%歸屬三年盡職盡責。安全港的匹配貢獻是100自出資之日起已歸屬的百分比。
注11.所得税
由於IPO及相關交易於2019年4月完成，我們擁有運營公司共同單位的一部分，該單位被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，運營公司通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。營運公司所產生的任何應課税收入或虧損，將根據營運協議的條款，按比例轉嫁及計入其成員(包括綠地)的應課税收益或虧損。營運公司在外國司法管轄區亦須繳税。我們是一家公司，除了州和地方所得税外，還需要繳納美國聯邦所得税，這是根據我們在運營公司的過關應納税所得額中所佔份額計算的。
自2022年12月31日起，運營公司由我們全資擁有。因此，運營公司的税務地位從合夥企業轉變為被忽視的實體。從2023年開始，運營公司在美國的收入和支出將100%包括在我們的美國和州納税申報單中。
該公司在美國和海外業務的所得税前持續業務收入(虧損)部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (172,997) | | | $ | (51,109) | |
| 外國 | $ | (9,242) | | | $ | (2,304) | |
| 總計 | $ | (182,239) | | | $ | (53,413) | |
所得税費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税(福利)支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：千) | 聯邦制 | 外國 | 狀態 | 總計 | | 聯邦制 | 外國 | 狀態 | 總計 |
| 當期税(利)費 | | | | | | | | | |
| 本年度 | $ | — | | $ | (13) | | $ | — | | $ | (13) | | | $ | — | | $ | (10) | | $ | 20 | | $ | 10 | |
| 本年度合計 | — | | (13) | | — | | (13) | | | — | | (10) | | 20 | | 10 | |
| 遞延税金(福利)費用 | | | | | | | | | |
| 本年度 | (31,475) | | (2,311) | | (10,368) | | (44,154) | | | (6,624) | | (636) | | (2,211) | | (9,471) | |
| 更改估值免税額 | 36,867 | | 2,311 | | 13,523 | | 52,701 | | | 30,255 | | 636 | | 12,095 | | 42,986 | |
| 税率的變化 | 72 | | — | | (344) | | (272) | | | 101 | | — | | (479) | | (378) | |
| 經營單位的納税折算 | 2,990 | | — | | 1,022 | | 4,012 | | | — | | — | | — | | — | |
| UP-C合併 | (10,097) | | — | | (3,440) | | (13,537) | | | (5,733) | | — | | (1,901) | | (7,634) | |
| 庫什科合併 | 1,643 | | — | | (393) | | 1,250 | | | (17,999) | | — | | (7,504) | | (25,503) | |
| 遞延税金(福利)費用總額 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 所得税(福利)費用 | $ | — | | $ | (13) | | $ | — | | $ | (13) | | | $ | — | | $ | (10) | | $ | 20 | | $ | 10 | |
按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税(福利)費用與確認的所得税費用的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率計算的預期聯邦所得税(福利)費用 | $ | (38,270) | | | $ | (11,216) | |
| 扣除聯邦福利後的州税支出 | (8,688) | | | (2,125) | |
| 可歸因於非控股權益的損失 | 2,121 | | | 3,475 | |
| 更改估值免税額 | 52,701 | | | 42,986 | |
| 經營單位的納税折算 | 4,012 | | | — | |
| UP-C合併 | (13,537) | | | (7,634) | |
| 庫什科合併 | 1,250 | | | (25,503) | |
| 其他，淨額 | 398 | | | 27 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (13) | | | $ | 10 | |
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | 如上所述 | | |
| 商譽和其他無形資產 | $ | 36,841 | | | $ | 16,285 | |
固定資產 | 1,590 | | | — | |
| 庫存 | 5,858 | | | — | |
| 壞賬準備 | 833 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 862 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 2,576 | | | — | |
| 企業利息結轉 | 5,342 | | | — | |
| 淨營業虧損結轉 | 57,136 | | | 44,424 | |
| 其他 | 576 | | | 4,351 | |
| 遞延税項資產總額 | 111,614 | | | 65,060 | |
| 估值免税額 | (110,799) | | | (58,098) | |
| 遞延税項淨資產 | 815 | | | 6,962 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 固定資產 | — | | | — | |
| 使用權資產 | (815) | | | — | |
| 在運營公司投資的基礎差異 | — | | | (6,962) | |
| 遞延税項負債總額 | (815) | | | (6,962) | |
| 遞延税項資產和負債淨額 | $ | — | | | $ | — | |
我們有大約$196.12000萬聯邦淨營業虧損結轉，其中約美元9.81000萬將於2038年到期，其餘不會到期。他們的使用被限制在我們未來應納税所得額的80%以內。我們也有大約一美元197.9結轉2038年到期的國家淨營業虧損1.8億美元和15.5荷蘭和加拿大的淨營業虧損中有1.5億歐元將於2026年到期。它們的使用僅限於我們未來的應税收入。我們尚未完成對經修訂的《國税法》第382條所有權規則變更項下的NOL使用限制的評估。由於本年度有全額估值撥備及產生虧損，因此根據守則作出的任何限制將不會對遞延税項資產淨額造成重大影響。此外，商業利息的扣除額不得超過應納税所得額的30%(“第163(J)條的限制”)。由於這一限制而不能扣除的利息將結轉到下一年，並受第163(J)條下一年的限制。在2022年12月31日，我們有$20.3結轉2000萬美元的商業利息，其中包括美元17.6從KushCo合併中獲得3.6億美元。KushCo合併結轉的業務權益的利用可能會受到第382條規則的適用進一步限制。
分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內，管理層對我們的遞延税項資產的變現能力進行評估，並根據評估結果確定經營結果不太可能產生足夠的應課税收入以實現部分淨營業虧損收益。因此，我們為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金，並反映了賬面餘額#美元。0分別截至2022年和2021年12月31日。如果管理層確定我們未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
我們不對除加拿大子公司以外的外國子公司的未分配收益記錄美國所得税，因為我們打算將未分配收益永久再投資於營運資本，並進一步擴大美國以外的現有業務。如果我們被要求從美國以外的地方匯回資金，這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。
不確定的税收狀況
在截至2022年12月31日的一年中，我們做到了不是否有任何未確認的税收優惠是由於在上一期間或在本期間採取的税收頭寸。不是由於税收不確定，已記錄了利息或罰款。該公司在2018-2021年期間接受聯邦和州政府的審計審查。
應收税金協議(TRA)
我們與運營公司和每個成員簽訂了TRA，規定運營公司向以下成員支付85我們可能實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如有)的百分比，這是由於(I)“附註1-業務運營和組織”中所述的共同單位未來任何贖回所導致的税基增加，以及(Ii)根據TRA支付的某些其他税收優惠。
年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未計入此類優惠而應繳納的所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘部分中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股權益持有人的權利可轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同，包括運營公司每年產生的應納税所得額和時間以及適用的税率。
如上所述，我們評估了2019年4月完成的首次公開募股和相關交易產生的遞延税項資產的變現能力，並針對該等利益建立了全額估值準備。因此，我們確定，根據TRA向非控股股東支付的金額或時間不再可能或不再合理地進行評估。根據這一評估，我們的TRA負債為$0截至2022年12月31日和2021年12月31日。
如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，我們將記錄與TRA相關的負債，這將在我們的綜合運營報表和全面(虧損)收入中確認為費用。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等並無根據TRA向營運公司成員支付任何款項，包括利息。
注12.細分市場報告
我們將我們的細分市場定義為CODM定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。因此，分類信息的編制與管理層為業務決策目的審查財務信息的基礎相同。我們的CODM是一個由首席執行官和首席財務官組成的委員會。
我們斷定我們有二截至2022年12月31日的營業部門，與我們的可報告部門相同：(1)消費品，(2)工業品。這些運營部門與我們截至2022年第四季度的業務管理方式保持一致。可報告分部的會計政策與“附註2-重要會計政策摘要”中所述的相同。
消費品部門專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務-通過我們專有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及來自領先品牌的生活產品和配飾，如Storz和Bickel、PAX等。消費品部門構成了我們增長戰略的核心部分，特別是當它涉及到擴大我們自己的高利潤率綠巷品牌組合時。
工業品部門專注於通過我們的批發業務為頂級品牌、運營商和零售商提供服務，提供對他們的增長至關重要的輔助產品，如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們提供的包括CCell品牌產品在內的汽化解決方案。
我們的CODM將資源分配給我們的二以營業部門的淨銷售額和毛利為基礎的營業部門。下表按可報告類別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的信息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有重大的部門間銷售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：千) | 消費品 | | 工業品 | | 總計 | | 消費品 | | 工業品 | | 總計 |
| 淨銷售額 | $ | 48,134 | | | $ | 88,951 | | | $ | 137,085 | | | $ | 110,105 | | | $ | 55,955 | | | $ | 166,060 | |
| 銷售成本 | 38,531 | | | 73,571 | | | 112,102 | | | 87,561 | | | 44,646 | | | 132,207 | |
| 毛利 | $ | 9,603 | | | $ | 15,380 | | | $ | 24,983 | | | $ | 22,544 | | | $ | 11,309 | | | $ | 33,853 | |
下表列出了我們的CODM在評估運營部門時審查的具體資產類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 消費品 | | 工業品 | | 總計 | | 消費品 | | 工業品 | | 總計 |
| 應收賬款淨額 | $ | 967 | | | $ | 5,501 | | | $ | 6,468 | | | $ | 3,746 | | | $ | 10,944 | | | $ | 14,690 | |
| 庫存，淨額 | $ | 19,259 | | | $ | 21,384 | | | $ | 40,643 | | | $ | 32,142 | | | $ | 34,840 | | | $ | 66,982 | |
| 供應商保證金 | $ | 3,269 | | | $ | 3,027 | | | $ | 6,296 | | | $ | 9,675 | | | $ | 8,800 | | | $ | 18,475 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
下表載列我們按主要產品類別劃分的銷售淨額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 工業Vape產品 | 53,664 | | | 25,312 | |
| 其他工業產品 | 35,287 | | | 30,643 | |
| 消費品- Greenlane Brands | 15,063 | | | 26,067 | |
| 消費品-第三方品牌 | 33,071 | | | 84,038 | |
| 總淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | |
下表載列按地區劃分的銷售淨額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 126,333 | | | $ | 146,006 | |
| 加拿大 | 5,810 | | | 9,717 | |
| 歐洲 | 4,942 | | | 10,337 | |
| 總淨銷售額 | $ | 137,085 | | | $ | 166,060 | |
下表載列我們按地理區域劃分的長期資產，包括物業及設備淨額以及經營租賃使用權資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 7,077 | | | $ | 29,186 | |
| 加拿大 | 48 | | | 122 | |
| 歐洲 | 279 | | | 671 | |
| 長期資產總額 | $ | 7,404 | | | $ | 29,979 | |
按可報告分部列出的商譽，請參閲“附註8--補充財務報表信息”。
注13.後續事件
基於資產的貸款修正案
於2023年2月9日，我們訂立貸款協議第2號修訂，據此，我們同意（其中包括）自願提前償還約$6.6 根據貸款協議規定之條款，本公司已向貸款協議項下之貸款人支付200，000，000港元（包括提前終止費用及開支），而貸款協議項下之貸款人同意解除 5.7根據《貸款協議》的條款，在一個凍結賬户中持有的資金為100萬美元。貸款協議第2號修訂亦規定，本公司將於本公司發生若干指定資產出售時作出額外預付款項。
ERC銷售
截至2022年12月31日，我們已記錄ERC應收賬款$4.9在截至2022年12月31日的年度內，我們的合併資產負債表中的“其他流動資產”中有600萬美元，相應的金額計入了截至2022年12月31日的年度的“其他收入(費用)、淨額”和全面虧損中。2023年2月16日，綠巷控股有限公司的兩家子公司--S倉儲有限責任公司和金國際有限責任公司(統稱為“本公司”)與一家第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，該投資者以約#美元的價格購買了該公司的股份。4.92000萬英寸
現金是一種經濟參與權益，在公司獲得美國國税局就公司根據員工留任積分(“ERC”)計劃提交的員工留任積分支付的所有權利中以折扣價計入。
注14.精選季度財務信息(未經審計)
下表顯示了“注2--重要會計政策摘要--重述以前發佈的財務報表”中描述的重述對我們先前報告的截至2022年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表的淨影響。下表中以前報告的金額來自我們於2022年11月14日提交的Form 10-Q季度報告。見“附註2--重要會計政策摘要--重述以前發佈的財務報表”，對下列錯誤進行説明。重述對我們2022年第三季度財務數據的淨影響摘要如下：
綠巷控股公司
簡明合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| (以千為單位，每股面值除外) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 資產 | | | | | |
財產和設備，淨額 | $ | 11,838 | | | $ | (7,336) | | | $ | 4,502 | |
| 無形資產，淨額 | $ | 55,294 | | | $ | (50,694) | | | $ | 4,600 | |
| 總資產 | $ | 165,328 | | | $ | (58,030) | | | $ | 107,298 | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 累計赤字 | $ | (158,109) | | | $ | (55,394) | | | $ | (213,503) | |
綠巷控股公司的股東權益總額。 | $ | 101,326 | | | $ | (55,394) | | | $ | 45,932 | |
| 非控制性權益 | $ | 218 | | | $ | (2,636) | | | $ | (2,418) | |
| 股東權益總額 | $ | 101,544 | | | $ | (58,030) | | | $ | 43,514 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 165,328 | | | $ | (58,030) | | | $ | 107,298 | |
綠巷控股公司
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月
2022年9月30日 | | 截至以下日期的九個月
2022年9月30日 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | 66,760 | | | — | | | 66,760 | | | 66,760 | | | — | | | 66,760 | |
| 定期無形資產減值準備 | — | | | 50,694 | | | 50,694 | | | — | | | 50,694 | | | 50,694 | |
財產和設備減值費用 | — | | | 7,336 | | | 7,336 | | | — | | | 7,336 | | | 7,336 | |
| 總運營費用 | 84,431 | | | 58,030 | | | 142,461 | | | 130,383 | | | 58,030 | | | 188,413 | |
| 運營虧損 | (79,462) | | | (58,030) | | | (137,492) | | | (111,347) | | | (58,030) | | | (169,377) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (79,215) | | | (58,030) | | | (137,245) | | | (112,383) | | | (58,030) | | | (170,413) | |
| 淨虧損 | (79,215) | | | (58,030) | | | (137,245) | | | (112,445) | | | (58,030) | | | (170,475) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (4,106) | | | (2,636) | | | (6,742) | | | (9,880) | | | (2,636) | | | (12,516) | |
| 綠巷控股公司的淨虧損。 | (75,109) | | | (55,394) | | | (130,503) | | | (102,565) | | | (55,394) | | | (157,959) | |
| | | | | | | | | | | |
每股A類普通股應佔淨虧損--基本及攤薄* | $ | (11.43) | | | $ | (8.42) | | | $ | (19.85) | | | $ | (18.01) | | | $ | (9.73) | | | $ | (27.74) | |
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋* | 6,574 | | | — | | | 6,574 | | | 5,694 | | | — | | | 5,694 | |
綜合損失 | (79,453) | | | (58,030) | | | (137,483) | | | (112,299) | | | (58,030) | | | (170,329) | |
非控股權益應佔綜合損失 | (4,106) | | | (2,636) | | | (6,742) | | | (9,794) | | | (2,636) | | | (12,430) | |
綠巷控股公司的全面虧損。 | (75,347) | | | (55,394) | | | (130,741) | | | (102,505) | | | (55,394) | | | (157,899) | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
綠巷控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本* | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 非-
控管
利息 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千) | | 股票
* | | 金額
* | | 股票
* | | 金額* | | | | | | | | | | |
正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (75,109) | | | $ | — | | | $ | (4,106) | | | $ | (79,215) | |
餘額2022年9月30日 | | 7,470 | | | $ | 68 | | | 148 | | | $ | — | | | $ | 259,314 | | | $ | (158,109) | | | $ | 53 | | | $ | 218 | | | $ | 101,544 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額重述影響(A) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (55,394) | | | $ | — | | | $ | (2,636) | | | $ | (58,030) | |
餘額2022年9月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | (55,394) | | | $ | — | | | $ | (2,636) | | | $ | (58,030) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重報數額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損(重報) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (130,503) | | | $ | — | | | $ | (6,742) | | | $ | (137,245) | |
餘額2022年9月30日 | | 7,470 | | | $ | 68 | | | 148 | | | $ | — | | | $ | 259,314 | | | $ | (213,503) | | | $ | 53 | | | $ | (2,418) | | | $ | 43,514 | |
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效後。
綠巷控股公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 更正(A) | | 如上所述 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損（包括非控股權益應佔金額）（經重列）： | $ | (112,445) | | | $ | (58,030) | | | $ | (170,475) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 6,876 | | | $ | — | | | $ | 6,876 | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | $ | 66,760 | | | $ | — | | | $ | 66,760 | |
| 無形資產減值支出（經重列） | $ | — | | | $ | 50,694 | | | $ | 50,694 | |
物業及設備減值支出（經重列） | $ | — | | | $ | 7,336 | | | $ | 7,336 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (22,488) | | | $ | — | | | $ | (22,488) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | 12,500 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 7,535 | | | $ | — | | | $ | 7,535 | |
| 現金和限制性現金淨(減)額 | $ | (2,663) | | | $ | — | | | $ | (2,663) | |
| 截至期初的現金和限制性現金 | $ | 12,857 | | | $ | — | | | $ | 12,857 | |
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | 10,194 | | | $ | — | | | $ | 10,194 | |
(a)以反映截至2022年9月30日發生的永久無形資產以及財產和設備的減值費用，以及由此產生的額外淨虧損分配給非控股權益。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的《交易法》第13 a-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估（根據《交易法》第13 a-15（b）條）。
披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在確保根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括首席執行官和首席財務官及法務官）的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據對我們的披露控制及程序的評估，我們的首席執行官及首席財務及法務官認為，由於下文所識別及描述的重大弱點，我們的披露控制及程序於2022年12月31日無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和法務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在管理層（包括首席執行官和首席財務法務官）的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架（2013框架）中的框架。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務及法務官得出結論，截至2022年12月31日，由於下文所識別及描述的重大弱點，本公司尚未就財務報告維持有效的內部監控。
由於我們是《就業法》規定的“新興成長型公司”，只要我們是新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
物質弱點
誠如先前於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報第9A項所述，我們已開始實施補救計劃，以解決去年發現的重大弱點，而我們的管理層將繼續積極參與補救工作。
在先前報告的導致我們的監控活動存在重大缺陷的設計和運營缺陷中，管理層注意到對某些信息技術系統的用户訪問控制無效，無法適當區分職責並充分限制用户訪問財務應用程序和數據。雖然已設計及實施若干補償控制活動以減輕與無效用户存取控制有關的風險，但預期該等補償控制活動的運作不會達到可防止或偵測可能屬重大的錯誤陳述的精確程度。
控制環境
我們沒有維持有效的監控環境，以識別及減低重大會計錯誤的風險，並確保糾正措施得到適當應用、優先處理及及時實施。
風險評估
作為與前一年發現的重大弱點相關的補救工作的一部分，我們在2022年繼續努力設計有效的風險評估，但該評估沒有完成或完全實施，以確定和減輕本組織面臨的關鍵業務和財務報告風險。查明瞭構成重大弱點的控制缺陷，這些缺陷涉及：(1)確定、評估和傳達適當目標；(2)確定和
分析實現這些目標的風險，(3)在評估實現目標的風險時考慮舞弊的可能性，以及(4)確定和評估可能對內部控制制度產生重大影響的變化。
控制活動
作為與前一年發現的實質性弱點相關的補救工作的一部分，我們在2022年繼續努力設計和實施控制活動，但與控制活動有關的設計工作並未完全實施。發現了與控制活動有關的控制缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)選擇和發展有助於減少風險和支持實現目標的控制活動；(2)選擇和發展一般控制活動，而不是技術，以支持實現目標；(3)通過政策部署控制活動，確定預期目標和將政策付諸實施的程序。
以下個別和總體的設計和操作缺陷導致我們的控制活動存在重大缺陷，包括：
•缺乏直接和準確的日記帳分錄審核
•對某些IT系統的用户訪問控制不力，以適當分離職責，並充分限制用户對財務應用程序和數據的訪問，只有適當的人員才能訪問，包括財務結算和報告中使用的系統和數據
•與公認會計原則(“公認會計原則”)的應用和解釋有關的重大缺陷，導致公司的長期資產減值評估出現錯誤。
信息和通信
我們沒有實施有效的信息和通信控制活動。查明瞭一個控制缺陷，該缺陷構成了與信息技術控制有關的重大弱點，包括信息安全、系統變更管理以及對處理財務交易和獲取和報告財務報告過程中的信息至關重要的系統和應用程序的計算機操作。這些無效的信息技術控制導致在編制財務報表和披露時使用的電子表格和系統生成的報告的數據驗證無效。
監控
我們沒有實施有效的監測活動。已查明的控制缺陷個別和總體上構成重大弱點，涉及：(1)選擇、制定和進行持續評價，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；(2)及時評價內部控制缺陷，並向負責採取糾正行動的各方通報。
補救計劃和狀態
正如先前披露的那樣，我們在2021年開始了新的企業資源規劃系統的多年實施，該系統將取代我們現有的核心財務系統，我們預計將於2023年完成。要求管理層在評價可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷，並在此基礎上集中分配組織資源，以確保成功實施新的企業資源規劃系統，包括與設計和實施有效的控制活動有關的資源。相反，管理層預計2023年在重新設計傳統企業資源規劃系統中的用户訪問角色和權限方面的努力有限。基於這些考慮，並根據管理層正在進行的評估，我們預計，在我們完成新的企業資源規劃系統的實施之前，以前報告的與無效的用户訪問控制有關的重大弱點將不會被認為得到補救。此外，為了補救已發現的重大弱點，我們將繼續採取以下補救行動：
•加強全公司的風險評估流程以及流程和控制文件；
•加強公司對信息技術實施的審查和簽字程序；
•實施額外的審查程序，旨在通過實施經改進的文件標準來證明這些控制、監督和培訓的執行，從而加強控制活動的執行，包括實體一級的控制；
•改進與某些會計領域有關的控制活動和程序，包括適當的職責分工和指派具有適當經驗的人員擔任與這些會計領域有關的分析的編制者和審查員；
•就內部控制過程對控制所有人進行教育和培訓，以減少已確定的風險，並保持足夠的文件，以證明此類過程的有效設計和運作；以及
•實施強化控制，以監測依賴於相關信息系統生成的數據和財務報告的基本業務流程控制的有效性。
我們還在繼續評估可能需要採取的額外控制措施和程序，以補救已查明的重大弱點。我們不能保證以前報告的重大弱點將被認為得到補救，直到適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們在2020年開始了新的企業資源規劃系統的多年實施，該系統將在2023年完全取代我們的傳統財務系統。ERP系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強財務信息的流動，改善數據管理，併為我們的管理團隊提供及時的信息。隨着新的企業資源規劃系統的分階段實施，我們預計將繼續改變某些流程和程序，這反過來預計將導致我們對財務報告的內部控制發生變化。隨着這些變化的發生，我們將每季度評估這些變化是否會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息是參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息是參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息是參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
作為本10-K/A表格的一部分，我們提交了以下文件：
(1)合併財務報表 | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告s | | 58 |
合併資產負債表 | | 60 |
合併經營報表和全面虧損 | | 61 |
股東權益合併報表 | | 62 |
合併現金流量表 | | 63 |
合併財務報表附註 | | 65 |
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息已包括在本10-K/A表格中的合併財務報表和附註中。
(3)S-K條例第601項要求的證物
| | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修訂和重新簽署了格林蘭控股公司的註冊證書。（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1）。 |
| 3.2 | | Greenlane Holdings，Inc.第二次修訂和重述的章程（參考Greenlane於2019年4月25日提交的表格8-K當前報告的附件3.2）。 |
| 3.3 | | Greenlane Holdings，Inc.修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，自2022年8月9日起生效（參考Greenlane於2022年8月4日提交的表格8-K當前報告的附件3.1合併）。 |
| 4.1 | | 股票證書格式（參考Greenlane於2019年4月8日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件4.1）。 |
| 4.2 | | 可轉換本票格式（參考Greenlane於2019年3月20日提交的表格S-1註冊聲明的附件4.2）。 |
| 4.3 | | 根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券説明（參考Greenlane於2020年4月24日提交的10-K表格年度報告附件4.3合併）。 |
| 4.4 | | 2021年8月標準權證的表格（參考Greenlane於2021年8月10日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1）。 |
| 4.5 | | 2021年8月預撥款權證的表格（參考Greenlane於2021年8月10日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2合併）。 |
| 4.6 | | 股票期權假設通知表格- KushCo期權（參考Greenlane於2021年8月31日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.2合併）。 |
| 4.7 | | 2018年6月12日KushCo認股權證的假設表格，日期為2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.4合併）。 |
| 4.8 | | 2019年1月18日KushCo認股權證，日期截至2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.5合併）。 |
| 4.9 | | 2019年8月21日KushCo認股權證的假設表格，日期為2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.6合併）。 |
| 4.10 | | 2019年9月30日KushCo認股權證的假設表格，日期為2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.7合併）。 |
| 4.11 | | 2020年2月10日KushCo認股權證，日期截至2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.8合併）。 |
| 4.12 | | 2021年2月24日KushCo認股權證，日期截至2021年8月31日（參考Greenlane於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告的附件4.9合併）。 |
| 4.13 | | 2022年6月預撥款權證的表格（參考Greenlane於2022年6月28日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2合併）。 |
| 4.14 | | 2022年6月標準權證的表格（參考Greenlane於2022年6月28日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1）。 |
| | | | | | | | | | | |
| 4.15 | | 2022年10月標準權證的表格（參考Greenlane於2022年11月1日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1）。 |
| 4.16 | | 2022年10月預撥款權證的表格（參考Greenlane於2022年11月1日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2合併）。 |
| 10.1 | | 股票期權協議的格式（參考附件10.19納入Greenlane Holdings，Inc. S-1表格上的註冊聲明，於2019年3月20日提交）。 |
| 10.2 | | 綠地控股有限公司、綠地控股有限責任公司和綠地控股有限公司成員之間的應收税款協議(合併於綠地控股有限公司2019年4月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.4)。 |
| 10.3 | | 綠巷控股公司與綠巷控股有限責任公司原始成員之間的註冊權協議(通過參考綠巷於2019年4月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 |
| 10.4 | | 第四次修訂和重新簽署了綠巷控股有限責任公司的經營協議。(參考格林蘭公司2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4)。 |
| 10.5 | | 綠巷控股公司、綠巷控股有限責任公司及其簽名頁所列成員之間的重組協議(通過參考綠巷2019年4月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。 |
| 10.6 | | 購買和銷售協議，日期為2022年8月16日，由1095 Break Sound Pwky LLC和ASC Capital LLC之間的協議(合併通過參考Greenlane於2022年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 |
| 10.7 | | 表格格林蘭控股公司與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議(合併于格林蘭公司2020年9月30日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2,2020年11月16日提交)。 |
10.8† | | 第二次修訂和重新修訂綠巷控股公司2019年股權激勵計劃(合併於2022年8月31日提交的綠巷註冊説明書S-8表附件10.1)。 |
| 10.9 | | 貢獻協議，日期為2018年2月20日，由綠巷控股有限責任公司(f/k/a Jacoby Holdings LLC)、其中指定的賣方和Better Life Products，Inc.作為賣方代表(通過參考綠巷於2019年3月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.10合併)。 |
| 10.10 | | 貢獻協議，日期為2019年1月4日，由Greenlane Holdings，LLC，Pollen Gear Holdings，LLC和Pollen Gear LLC簽署。(參考2019年3月20日提交的S-1表格中綠巷註冊聲明的附件10.18併入)。 |
| 10.11 | | 2021年8月證券購買協議表格(合併于格林蘭於2021年8月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
10.12† | | Warehouse Goods LLC和Adam Schoenfeld之間的分離和全面釋放協議，日期為2022年3月9日(合併通過引用Greenlane於2022年3月10日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)。 |
| 10.13 | | 配售代理協議，日期為2021年8月9日(通過參考格林蘭於2021年8月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而合併)。 |
10.14 | | 轉讓和承擔協議，日期為2018年11月5日，由Jacoby&Co.和Warehouse Goods LLC簽署，日期為2018年11月5日，涉及與Adam Schoenfeld的僱傭協議(合併於2019年3月20日提交的S-1表格中的S註冊聲明，參考附件10.17 to Greenlane Holdings，Inc.)。 |
10.15† | | Warehouse Goods LLC和William Mote之間的分離和全面釋放協議，日期為2022年5月16日(合併通過參考Greenlane於2022年5月16日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。 |
10.16† | | Warehouse Goods LLC和Aaron LoCascio之間的分離和全面釋放協議，日期為2021年12月30日(合併通過參考Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2022年1月4日提交)。 |
10.17† | | Warehouse Goods LLC和Rodrigo de Oliveira之間的分離和全面釋放協議，日期為2022年8月12日(合併通過參考Greenlane於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。 |
| 10.18 | | 會員權益購買協議，日期為2022年7月19日，由Warehouse Goods LLC和Portofino Partners LLC簽署(合併通過參考Greenlane於2022年7月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
| 10.19 | | 配售代理協議，日期為2022年6月27日(通過參考格林蘭於2022年6月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而合併)。 |
| 10.20 | | 2022年6月證券購買協議表格(合併于格林蘭於2022年6月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
| 10.21 | | 2022年10月證券購買協議表格(合併于格林蘭於2022年11月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
| 10.22 | | 配售代理協議，日期為2022年10月27日(通過參考格林蘭於2022年11月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而合併)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 一份日期為2022年8月8日的貸款和擔保協議，由綠道控股公司、其中指定為擔保人的綠巷控股公司的子公司、不時作為貸款人的當事人和作為貸款人代理的白鷹資本合夥公司之間簽訂(合併通過參考綠道公司2022年11月14日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。 |
| 10.24† | | Warehouse Goods LLC和Nicholas Kovacevich之間的僱傭協議修訂和重新簽署，日期為2022年10月6日。(通過引用綠巷於2022年10月7日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1併入)。 |
| 10.25 | | 綠道控股公司、綠道控股公司的子公司作為擔保人，當事人不時作為貸款人，以及白鷹資本合夥公司作為貸款人的代理人之間的擔保協議的形式(包括在附件10.23中)。 |
| 10.26 | | 綠道控股公司、綠道控股公司的子公司作為擔保人，各方不時作為貸款人，以及白鷹資本合夥公司作為貸款人的代理人之間的質押協議形式(包括在附件10.23中)。 |
| 10.27 | | 美國知識產權安全協議“由綠道控股有限公司和綠道控股有限公司之間簽訂，綠道控股公司的子公司被指定為擔保人，當事人不時作為貸款人，白鷹資本合夥公司作為貸款人的代理人(包括在附件10.23中)。 |
| 10.28 | | 綠道控股公司、綠道控股公司的子公司作為擔保人，當事人不時作為貸款人，以及白鷹資本合夥公司作為貸款人的代理人(包括在附件10.23中)之間的加拿大證券協議格式。 |
| 10.29 | | 加拿大知識產權擔保協議的形式，日期為2022年8月8日，由綠道控股公司、綠巷控股公司的子公司作為擔保人，當事人不時作為貸款人，以及白鷹資本合夥公司作為貸款人的代理人(包括在附件10.23中)簽署。 |
| 10.30† | | Warehouse Goods LLC和Lana Reve之間的僱傭協議，日期為2022年12月6日(通過參考Greenlane目前提交的表格8-K的附件10.1合併，2022年12月8日提交)。 |
| 10.31† | | Warehouse Goods LLC和Craig Snyder之間的進一步修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年1月1日(合併通過引用Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2023年1月6日提交)。 |
| 21.1 | | 格林蘭控股公司子公司名單(參考格林蘭於2023年3月31日提交的Form 10-K年度報告附件21.1) |
| 23.1* | | Marcum LLP的同意 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101* | | 本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)股東權益簡明綜合報表，以及(Iv)現金流量簡明綜合報表。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 104* | | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL中 |
______________________________________________
*在此提交的文件。
†指的是管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 綠巷控股公司 |
| | |
日期：2024年1月5日 | 發信人： | 撰稿S/克雷格·斯奈德 |
| | 克雷格·斯奈德
首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | | | | | |
日期：2024年1月5日 | 發信人： | /發稿S/拉娜·裏夫 |
| | 拉娜·裏夫
首席財務和法務官
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| 撰稿S/克雷格·斯奈德 | | 董事和首席執行官
(首席行政主任) | | 2024年1月5日 |
| 克雷格·斯奈德 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/拉娜·裏夫 | | 首席財務和法務官
(首席財務會計官) | | 2024年1月5日 |
| 拉娜·裏夫 | | | | |
| | | | |
| /S/唐納德·亨特 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
| 唐納德·亨特 | | | | |
| | | | |
| /S/亞倫·洛卡西奧 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
| 亞倫·洛卡西奧 | | | | |
| | | | |
| /S/雷納·珀爾索夫斯基 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
| 雷納·珀爾索夫斯基 | | | | |
| | | | |
/S/吉娜·柯林斯 | | 董事 | | 2024年1月5日 |
吉娜·柯林斯 | | | | |
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