附件 10.5

附件 A

本證券購買協議的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

此 票據包含宣誓書中的判決認罪條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人不利的判決。

在發生部分贖回或轉換的情況下，本票據不要求實物退回。本證書所代表的證券的發行或銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的《1933年證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案，不需要註冊；或(Ii)除非根據上述法案第144條、S規則或第144A條或其他適用豁免出售證券。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

600萬美元鈔票

發佈日期：2024年1月1日

對於收到的價值，在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的BRUUSH口腔護理公司，其主要執行辦公室 位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街128號210單元温哥華V6B 1G8(下稱“借款人“ 或”公司)(交易代碼：BRSH)，特此承諾向聖基茨和尼維斯的公司Generating Alpha Ltd.或其受讓人或利息繼承人(“持有人”或“貸款人”)支付本金總額600萬美元(6,000,000.00美元)。本金金額“)，連同本協議本金餘額的保證利息(”利息“)，金額為自本協議日期(”發行日期“)起每歷年12%(12%)或”華爾街日報“最優惠利率+3.5%(”利率“)兩者中較大者。一年的一次性付息應於發行日立即到期，並應計入本金餘額，並於到期日、提早還款或提前還款或其他方式支付，儘管本金仍未償還天數。 本票據是根據借款人和貸款人之間可能不時修訂的日期為2024年1月1日的某項證券購買協議(“購買協議”)發行的。本附註項下的所有利息計算應 按一年360天計算，包括十二(12)三十(30)個月，按日複利，並應根據本附註的條款支付 。本票據不受與發行有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持有人施加個人責任。茲進一步確認並同意，借款人在本票據項下欠下的本金金額應增加持有人因將本票據轉換為普通股而產生的所有費用的金額。只要持有人支付這些費用，所有這些費用應被視為已添加到本協議的本金金額中。 此項投資的配售代理是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商EF Hutton LLC，也是FINRA的成員。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

第一條--轉換權和某些公約

於任何時間及不時，持有人有權將本票據項下尚未償還及未支付的本金全部或部分轉換為普通股。未償還票據餘額連同其應計的所有未付利息，以及根據本協議應支付的任何其他金額或以前未轉換為普通股的部分( “普通股“)，如有，應在到期日全額支付。如果借款人未能消除適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他自律組織對借款人或其任何證券發行普通股的能力具有管轄權的 禁令，而不是任何轉換本票據的權利，這將被視為本票據項下的違約事件。持有者有權 將本票據的未償還餘額連同由此產生的所有未付利息轉換為借款人的普通股，如下所述。

(A) 換算價格。每次轉換的轉換價格應等於(I)$.1625或(Ii)最低成交量加權平均價格(VWAP)的80% 加權平均價格(“VWAP”)在截至轉換日期前一個交易日的前十(10) 交易日期間內最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的較低者(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平調整)、 組合、資本重組、重新分類、非常分配、類似事件和轉換調整)在納斯達克、紐約證券交易所、場外交易市場或適用的交易市場上報告的，或由持有人指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的，或該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上報告的，或者，如果沒有以上述任何方式獲得此類證券的VWAP，則為國家報價局在“粉單”中列出的此類證券的任何 做市商的平均交易價格。如果借款人普通股的轉換價格收盤低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟 徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值。借款人同意兑現 在本次調整之前提交的所有轉換。如果借款人的普通股不在上市交易所交易，則所有票據項下的所有未來轉換都應適用額外的15%折扣 。如果借款人的普通股被“冷卻” 存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則所有票據項下的所有未來轉換都將額外享受15%的折扣 。如果以上兩種情況都適用，則應額外享受25%的累計折扣。此外，如果借款人 根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據在發行日起計一百八十(181)天后不能轉換為自由交易股票，轉換價格將額外獲得15%的折扣。如果無法在該日期以上述規定的方式計算該證券的交易價格，則交易價格應為借款人和被轉換票據的多數權益持有人共同確定的公平市場價值，需要計算交易價格以確定該票據的轉換價格。“交易日”是指普通股在納斯達克、紐約證券交易所、場外交易市場或普通股當時所在的主要證券交易所或其他證券市場上可交易的任何時間 。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。如果發生任何爭議或不符之處，持有人的記錄應具有控制性，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。如果借款人的普通股股份未在三(3)個工作日內交付給借款人或借款人的轉讓代理人，則轉換通知可被撤銷。儘管有上述轉換價格的計算，如果在償還或轉換本票據之前， 借款人出於籌資目的完成了其證券的已登記或未登記的首次發售( “首次發售”)，持有人有權酌情決定，要求(X)要求悉數償還本票據項下於首次發售截止日期的任何未償還本金及利息(包括違約利息) 或(Y)於該等首次發售結束時，將本票據項下任何尚未償還的本金及利息(包括任何違約利息)轉換為普通股，換股價格相等於(I)換股價及(Ii)向首次發售投資者的發行價折讓20%中較低者。借款人應向持有人提供不少於十(10)個工作日的通知，通知首次公開發行預計結束，並有機會行使與此相關的轉換權。 如果轉換價低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值，但借款人必須同意兑現在此次增發之前提交的所有轉換。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將 低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中，“額外的 本金”是指在換股金額上需要增加的金額，以使換股時可發行的換股股份的數量等於換股價格 未由持有人調整為面值價格時應發行的換股股份數量。如果借款人的股票上存在DTC“Chill”，則在該“Chill”生效期間，轉換價格將額外享受10%(10%)的折扣。就本節而言， 在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近發佈的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。

每次，在本票據未清償期間，借款人進行第3（a）（9）節交易（包括但不限於發行新本票或替換本票）或第3（a）（10）節交易，其中任何3^研發一方有 轉換欠該方的款項的權利^研發如果一方（或根據結算或其他方式接收股份）以大於當時有效的轉換價的折扣 （在票據中的所有其他適用調整之前），則 轉換價應自動調整至該更大的折扣百分比（在本票據中的所有其他適用調整之前） ，直到本票據不再未償還。每次，在本票據未清償期間，借款人進行第3（a）（9）節交易 （包括但不限於發行新本票或替換本票）或第3（a）（10）節交易， 其中任何3^研發party has a look back period greater than the look back period in effect under the Note at that time, then the Holder’s look back period shall automatically be adjusted to such greater number of days until this Note is no longer outstanding. The Borrower shall give written notice to the Holder, with the adjusted Conversion Price and/or adjusted look back period (each adjustment that is applicable due to the triggering event), within one (1) business day of an event that requires any adjustment described in the two immediately preceding sentences. The Conversion Price is subject to full ratchet anti-dilution in the event that the Company issues any Common Stock at a per share price lower than the Conversion Price (each a “Dilutive Price”) then in effect, provided, however, that Holder shall have the sole discretion in deciding whether to utilize such Dilutive Price instead of the Conversion Price otherwise in effect at the time of the respective conversion. Holder shall be entitled to deduct one thousand nine hundred dollars from the conversion amount in each Notice of Conversion to cover Holder’s deposit fees associated with each Notice of Conversion. If at any time the Conversion Price as determined hereunder for any conversion would be less than the par value of the Common Stock, then at the sole discretion of the Holder, the Conversion Price hereunder may equal such par value for such conversion and the Conversion Amount for such conversion may be increased to include Additional Principal, where “Additional Principal” means such additional amount to be added to the Conversion Amount to the extent necessary to cause the number of conversion shares issuable upon such conversion to equal the same number of conversion shares as would have been issued had the Conversion Price not been adjusted by the Holder to the par value price.

(B) 換算價格調整。在發行日期之後的任何時間，(I)如果借款人的普通股不能由DWAC交割(包括如果借款人的轉讓代理有政策禁止或限制交割轉換通知中規定的借款人的普通股)，(Ii)如果借款人不再是報告公司或受交易法的約束，(Iii)如果借款人失去了其普通股的市場(包括OTCBB、OTCQB或同等的替代交易所) ，(Iv)如果借款人因任何原因未能維持其“符合DTC資格”的狀態，(V)如果在發行日後第三十個歷日之後的任何時間，轉換價格小於或等於1美分(0.01美元)，(Vi)如果票據在發行日起六個月或之後不能 轉換為自由交易股票，(Vii)如果借款人在持有人提出請求的三(3)個工作日內沒有維持 或補充預留金額(如本文所定義)，(Viii)如果借款人 未能維持普通股在場外交易市場或同等的替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所中的至少一個上市，(Ix)如果借款人未能遵守《交易法》的報告要求 ；滿足第144條對持有人或其受讓人的可用性所必需的報告要求，包括但不限於及時滿足其作為在美國證券交易委員會登記的全面報告發行人的備案要求、對XBRL備案的要求、在其網站上披露財務報表的要求，(X)如果借款人 對其普通股進行了反向拆分，(Xi)如果場外交易市場將借款人的普通股或借款人的 名稱改為‘不提供信息’(停牌)、‘謹慎買主’(骷髏和十字架)，或‘場外交易’、‘其他場外交易’或‘灰色市場’(驚歎號)，或者如果場外交易市場集團網站上有任何符號，而不是 “當前信息”，(十二)借款人向美國證券交易委員會提交的、自本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還的任何日期或期間的任何財務報表的重述，如果該重述的結果與未重述的財務報表相比，就本票據或購買協議而言，(十三)任何普通股在場外交易市場或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所的任何停止交易，且該停止交易將持續連續五(5)個交易日，和/或(Xiv)借款人失去其普通股的“出價”價格(出價為0.0001美元，每二級出價為零做市商)，和/或(Xv)如果公司或公司的轉讓代理以書面形式通知持有者，公司沒有足夠數量的法定普通股和可發行普通股來滿足根據轉換通知發行股票的要求，和/或(Xvi)在轉換通知發出後三個工作日內，普通股的收盤報價低於轉換通知中規定的報價，或者如果借款人普通股的股票在三個工作日內沒有交割，和/或(Xvii)借款人的普通股被“冷卻”存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則持有者應有權就該轉換和未來的所有轉換獲得額外20%(20%)的折扣 ，無論是每次發生、累計還是以其他方式發生。將計入轉換價格 ，直至本票據不再未償還，並應在該票據中額外增加15,000美元本金。

(D) 轉換。持有人有權(但不是必需的)將全部或部分票據轉換為 數量的繳足股款和不可評估的普通股(“換股股份“)。於本協議項下轉換時可發行的轉換股份數目應由(X)未償還餘額除以 連同本票據應累算的所有未付利息所得的商數(Y)轉換價格釐定。本公司可在任何轉換通知送達後一個營業日內對該轉換通知提出異議。如有任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。為實現本協議項下的轉換， 持有人不應被要求將本票據實物交還公司。不需要非墨水原件的轉換通知， 也不需要任何擔保(或任何轉換通知的其他類型的擔保或公證)。

(E) 轉換機制。作為影響上文第1.1(B)節所述轉換的條件之一，持有人應適當地 填寫並向公司交付轉換通知，其格式作為附件B附於本文件(“轉換通知”或“轉換通知”)。轉換通知應列出待轉換票據的未償還餘額及其應計的所有未付利息，以及影響轉換的日期(該日期為“折算日期 “)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為交付該轉換通知 的日期。在及時將轉換通知送達借款人後，證明根據本協議轉換的票據部分的普通股數量的證書應由公司的轉讓代理通過存管信託公司的存款 /在託管系統提取(如果公司當時是該系統的參與者)將持有人的經紀賬户貸記給持有人，並且(A)有允許將轉換股份發行給或轉售轉換股份的有效登記 聲明，持有人或(B)股份有資格由持有人根據規則第144條第144A條、S規則及其他規定，在轉換日期(即轉換日期後兩個交易日)前，以實物交付至轉換通知內指定的地址，而不受數量或出售方式的限制。共享交付日期“）.借款人在轉換時將不發行零碎股份 或代表零碎股份的臨時憑證，但借款人將把股份數四捨五入到最接近的整 股。此外，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果借款人或其 轉讓代理人以發行違反1933年證券法（經修訂）第144條規定為由，拒絕向借款人交付任何轉換股份或無限制性證券圖例的股份（“規則144”），借款人應向賣方交付或 促使其轉讓代理人向賣方交付適用的轉換股份，並附上受限證券圖例，但 應按照本協議的規定。與此同時，借款人還將向美國證券交易委員會提交一份由其律師或其轉讓代理人的律師出具的書面解釋 ，説明發行適用轉換股份違反規則 144的原因。

（f） 收費。在轉換本票據時，向持有人或其任何受讓人發行普通股，不得向持有人收取任何發行費、轉讓税、郵資/郵寄費或與發行此類普通股有關的任何其他費用。公司應向持有人支付因發行普通股而產生的所有過户代理費，並確認這是本票據的一項重大義務。

（g） 面值調整。如果借款人普通股的轉換價格低於每股 面值，借款人將採取一切必要措施徵求股東同意，將面值降至法律規定的最低值 。借款人同意履行所有提交的轉換，等待此調整，但是，持有人， 在其唯一和絕對的自由裁量權，可以選擇，而不是設置轉換價格為面值的轉換（S）和轉換（S）的轉換金額應增加，以包括額外的本金，其中，“額外本金”是指在轉換時可發行的轉換股份數量所需的範圍內，添加到轉換金額中的 額外金額等於在轉換價格未根據本節設定為面值的情況下發行的轉換股份數量。

(h) Rescindment of a Notice of Conversion. If (i) the Borrower fails to respond to Holder within one business day from the date a Notice of Conversion is sent confirming the details of the Notice of Conversion, (ii) the Borrower fails to provide any of the shares of the Borrower’s Common Stock requested in the Notice of conversion within two business days from the date of receipt of the Note of Conversion, (iii) the Holder is unable to procure a legal opinion required to have the shares of the Borrower’s Common Stock issued unrestricted and/or deposited to sell for any reason related to the Borrower’s standing, (iv) the Holder is unable to deposit the shares of the Borrower’s Common Stock requested in the Notice of Conversion for any reason (v) at any time after a missed deadline, at the Holder’s sole discretion, (vi) if, within three business days of the transmittal of the Notice of Conversion, the common Stock has a closing bid which is 5% lower than that set forth in the Notice of Conversion or (vii) if OTC Markets changes the Borrower’s designation to ‘Limited Information’ (Yield), ‘No Information’ (Stop Sign), ‘Caveat Emptor’ (Skull & Crossbones), ‘Otc’, ‘Other OTC’ or ‘Grey Market’ (Exclamation Mark Sign) or other trading restriction on the day of or any day after the Conversion Date, then the Holder maintains the option and sole discretion to rescind the Notice of Conversion by sending a Notice of Rescindment.

1.2交付轉換股份的義務絕對;某些補救措施。

(A) 絕對義務。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行本票據，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行本票據的任何訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他 個人違反或指控違反本公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，亦不論 任何其他可能限制本公司就發行該等換股股份而向持有人承擔該等責任的其他情況。公司將在適當注意到轉換時發行轉換股票或現金(如果適用)。如果本票據的持有人根據本票據的條款選擇轉換本票據的任何或全部未償還餘額及其應計但未付的利息，借款人不得基於持有人或與其有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止轉換全部或部分本票據， 借款人為持有人的利益提交擔保保證金，金額為 本票據未償還餘額的百分之兩百，受禁令的約束，該保證金將一直有效，直到相關糾紛的訴訟結束，其收益應支付給持有者，只要其獲得判決。在沒有強制令的情況下，借款人應在收到適當的轉換通知後發行轉換股份。本票據項下的所有付款(無論是由借款人或任何其他人支付給持票人或為持票人支付的)應免税、清償或不因 由美國或其任何政治分區或徵税當局或在美國境內徵收、評估、徵收或收取的任何現在和未來的收入、印花税、登記費和其他税項、徵費、關税、成本和收費，連同由此產生的利息和與此有關的任何罰款(該等税項、徵款、關税、成本和費用在本文中統稱為“税”)。借款人無需就本票據轉換時涉及發行和交付普通股或其他證券或財產的任何轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)支付任何可能需要繳納的税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已予繳付。

(b) Failure to Deliver Common Stock Prior to Delivery Date. Without in any way limiting the Holder’s right to pursue other remedies, including actual damages and/or equitable relief, the parties to this Note agree that if delivery of the Common Stock issuable upon conversion of this Note is not delivered as required by the Share Delivery Date (a “Conversion Default”), Holder, at any time prior to selling all of those shares, may rescind any portion, in whole or in part, of that particular conversion attributable to the unsold shares and have the rescinded conversion amount returned to the Outstanding Balance with the rescinded conversion shares returned to the Borrower (under Holder’s and Borrower’s expectations that any returned conversion amounts will tack back to the original date of the Note). In addition, for each conversion, in the event that the shares are not delivered as required by this Note by the Share Delivery Date, the Borrower shall pay the “Conversion Default Payment”. Such cash amount shall be paid to the Holder by the fifth day of the month following the month in which it has accrued (the “Conversion Default Payment Due Date”). In the event such cash amount is not received by the Holder by the Conversion Default Payment Due Date, at the option of the Holder (without notice to the Borrower), the Conversion Default Payment shall be added to the Outstanding Balance of this Note and will tack back to the original date of the Note and interest shall accrue thereon in accordance with the terms of this Note. If the Company does not deliver the Conversion Shares underlying this Note from its transfer agent after receipt of a Notice of Conversion within TWO (2) Business days following the period allowed for any objection, the Company shall be responsible for any differential in the value of the converted shares underlying this Note between the value of the closing price on the date the shares should have been delivered and the date the shares are delivered. In addition, if the Company fails to timely (within 72 hours, 3 business days), issue a treasury order to its transfer agent or otherwise cause to be delivered, the Conversion Shares per the instructions of the Holder, free and clear of all legends in legal free trading form, subject to all applicable securities laws, the Company shall allow Holder to add two (2) days to the look-back (the mechanism used to obtain the conversion price along with discount) for each day the Company fails to timely (within 72 hours, 3 business days)) deliver shares, on the next conversion.

（c）

（d） 調整。根據第1.1（b）節 確定的轉換時將發行的股份或其他證券的數量和種類，應在轉換權尚未行使時發生某些事件時隨時進行調整， 如下：

(E) 股份保留。借款人聲明、認股權證、契諾及同意在任何時候已授權及預留下列較大者：(A)336,000,000股普通股或(B)本票據全額轉換後實際可發行股份數目的五倍(根據不時生效的換股價格)(“預留金額”)。最初，公司 將指示轉讓代理將336,000,000股普通股保留在持有人名下，以供轉換時發行。 持股人有權在未經借款人同意的情況下，隨時讓借款人的轉讓代理增持股份至與預留金額相等 。預留金額應根據需要不時增加，以確保遵守本規定。借款人聲明、認股權證及契諾，並同意於發行後，該等股份將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致改變本票據可按當時的換股價轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後將有足夠數目的普通股股份獲授權及預留，以供轉換本票據，而不受優先購買權的影響。如果發生本節中的任何上述事件，公司將有三個工作日的時間與其轉讓代理 增加準備金，否則將構成違約事件。本附註中詳述的預留金額是針對本附註的 ，它是對其他附註或協議中為持有人預留的任何和所有其他股份的補充。此外，它不會修改也不會影響持有者之前的任何預留金額。如果借款人在票據發行後60天內沒有維持本票據全額轉換時實際可發行股份數量的五倍的預留金額，則構成違約事件。在根據本票據或附件C：不可撤銷指示的規定為本票據預留適當數量的股份之前，持有人不應被要求為本票據提供資金。借款人將指示其轉讓代理向持有者提供與其轉換相關的未償還 股票信息。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為轉換後可發行的普通股發行證書，並(Ii)同意根據本票據的條款和條件，其簽發本票據構成其負責簽署股票證書的高級職員和代理人的完全授權 籤立和發行所需的普通股股票證書。 儘管有上述規定，預留金額在任何情況下都不得低於初始預留金額，無論之前的任何轉換 。每次借款人發行可變證券(如本文定義的 )時，預留金額將增加兩倍。可變證券是指借款人發行的任何證券，該證券(I)具有或可能具有任何種類的、或有的、有條件的或其他形式的轉換權，根據該轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化。(2)可以或可能可以轉換為普通股，包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使這種證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才變得可轉換或可行使； 或(Iii)已發行或可能在未來發行，以換取或與任何合同、證券或票據(無論是可轉換的或票據的)交換，其中已發行或將發行的普通股的數量以普通股的市場價格為基礎或以任何方式與普通股的市場價格有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、或與第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換相關的普通股。如果借款人無法預留全部預留金額(“預留金額失敗”)，借款人應立即採取一切必要行動以增加其法定股本以適應預留金額(“授權增持”)，包括但不限於， 董事會採取的所有行動和批准，並迅速(但不少於預留金額未能通過徵集委託書尋求批准的股東特別會議後60天內)其股東特別會議 。如果股票儲備中沒有可用股票，這些股票可以從“公司用途”、 “公司用途”或任何類似類型的特殊公司類別中提取。奧德賽轉讓與信託公司或本公司目前的轉讓代理在此得到公司不可撤銷的授權和不可撤銷的指示，可應持有人的要求向持有人披露公司金庫中可用股份的數量 以及“公司用途”或“公司用途”類別。

(F) 授權股份不足。如本附註的其他條文並不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的普通股授權及非儲備股份 ，以履行其於票據轉換後為發行而儲備至少相等於所需儲備額的普通股股份的義務(“認可股份失效””),則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會批准增加普通股的法定股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會 向股東推薦批准該提議。如果公司因公司沒有足夠的普通股可供使用而被禁止在任何轉換時發行 普通股，從 股已授權但未發行的普通股(這種未發行的普通股數量)中”),代替將這樣的授權失敗股份遞送給持有者，公司應支付現金以贖回可轉換為授權失敗股份的該部分轉換金額，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股在 任何交易日的最高收盤價乘積的總和 ，自持有人向本公司交付適用的轉換失敗股份通知之日起至根據本條規定發行和付款之日止 }(在公開市場交易或其他方面)普通股股票，以滿足授權持有人出售失敗股票的要求 ，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本票據項下的違約事件，根據本票據到期的未償還本金將增加1.5萬美元。

(G) 已保留。

(H) 按比例折算；爭議。如果與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量 ，並根據第5.18節解決該爭議。

(I) 保留t。

(J) 轉換時的賬簿分錄。儘管本票據有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人無須將本票據交回借款人，除非本票據的全部未付本金 已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求 實物交還本票據。如有任何爭議或不一致，借款人的此類記錄應： 從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 按上述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據，登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘的未付本金總額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本段規定的原因，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(J) 用收益償還。除合併外，本票據的任何部分未償還時，如果公司從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售自本票據日期起的資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一個營業日內將該收據通知持有人。其後，持有人有權全權酌情要求借款人根據本附註可選擇贖回權條款所載公式，立即動用該等收益的25%，以預付本附註項下欠下的全部或部分未償還款項。借款人未能遵守本規定應構成違約事件。

1.3某些事件的影響。(A)基本交易同意權。借款人不得進行或參與基礎交易(定義見下文)，除非借款人事先徵得持有人的書面同意，方可進行此類基礎交易。

(B) 因基本交易而進行的調整。 在轉換本協議後可交付的任何證券或資產方面，應儘可能接近實際情況。上述規定同樣適用於連續的基本面交易。

(C) 分配。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司(即，分拆)的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東) (“分配”)申報或進行任何分配給普通股持有人，則在記錄日期 之後本票據的任何轉換時，本票據持有人應有權確定有權獲得此類分配的股東。收取該等資產應就轉換後可發行的普通股股份向 持有人支付的金額，而該持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

(D) 稀釋發行。如果在本票據發行和發行期間的任何時間，借款人發行或出售任何普通股股份(不包括合併)，或按照本條的規定被視為已發行或出售任何普通股股份，則在緊接稀釋性發行後，緊接着稀釋性發行時，即以每股代價(扣除與此相關的合理支出或佣金、承銷折扣或津貼之前) 低於該等普通股股份發行(或視為發行)之日有效的換股價格，換股價格將減至借款人在該等攤薄發行中所收取的每股代價 。上述對轉換價格的調整應是永久性的 (受本節規定的額外調整的約束)。如果借款人(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為，或者(如果適用)不會保護持有者免受稀釋，或者如果發生本節條款所設想的但未由該條款明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則借款人的董事會應真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護貸款人的權利。但根據本節作出的任何調整均不會提高轉換價格。

如果借款人以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權(不包括員工股票期權計劃)，以認購或購買普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券(“可轉換證券”)，則借款人應被視為已發行或出售普通股。購買普通股或可轉換證券的權利和期權(以下簡稱“期權”)，而行使該等期權可發行普通股的每股價格低於當時有效的換股價格，則 換股價格應等於該每股價格。就上一句而言，“在行使該等期權時可發行普通股的每股價格”的計算方法為：(I)借款人為發行或授予所有該等期權而收取或應收的總金額(如有)，加上在行使所有該等期權時須向借款人支付的額外 對價的最低總額，此外，如屬行使該等期權而可發行的可轉換證券 ，轉換或交換時應支付的額外對價的最低總額 在該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時，減去(Ii)在行使所有該等購股權時可發行的普通股的最高股份總數 (假設可轉換證券已全部轉換，如適用)。於行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的可轉換證券時，將不會在實際發行該等普通股時對換股價作出進一步調整。

此外，如果借款人以任何方式發行或出售任何可轉換證券(不論是否立即可轉換)，且該轉換或交換時可發行普通股的每股價格低於當時的轉換價格，則轉換價格應等於每股轉換價格。就上一句 而言，“於該等轉換或交換時可發行普通股的每股價格” 的計算方法為：(1)借款人因發行或出售所有該等可轉換證券而收取或應收的總金額(如有)，加上在該等可轉換證券首次轉為可轉換或可交換時應支付予借款人的額外代價的最低總額(如有)，除以(2)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行普通股的最高總股數。在轉換或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不會對轉換價格作出進一步調整。

(E) 購買權。如果在本票據發行和發行時的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得 權利，在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期或(如果沒有記錄)普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期 之前，在緊接 該購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，該持有人持有的普通股可獲得的總購買權 在本票據完全轉換時可獲得的股份數量。

(F) 根據非DWAC資格進行調整。如果在本票據發行後的任何時間，持有人提交了轉換通知，而當時所有符合DWAC的條件均未得到滿足，則借款人應根據第2.1(C)節向持有人交付經證明的 轉換股份，非DWAC符合條件的調整金額應計入本票據的未償還餘額 ，但不限制持有人在本票據或其他交易文件項下的任何其他權利。

(G)調整通知。在每次調整或重新調整轉換價格或因本附註所述事件而將非DWAC 合格調整金額添加到未償餘額時，借款人、非DWAC合格的 調整金額應被添加到本票據的未償還餘額中，而不限制持有人在本 票據或其他交易單據下的任何其他權利。

(H) 重大公告期間的折算價格。儘管本附註有任何相反規定，但合併除外， 如果公司(I)發佈公告表示打算與任何公司合併或合併，或出售或轉讓公司的全部或大部分資產，或(Ii)任何人公開宣佈要約收購公司50%或以上的普通股(或任何其他收購計劃)(第(I)或(Ii)款所述的公告日期在下文中稱為“公告日期”)，則轉換價格應：自公告日起生效並持續至 調整後換股價終止日期(定義見下文)，等於(X)換股價(適用於公告日發生的換股價)和(Y)換股價終止日期之間的較低者，換股價 應按本節規定確定。就本協議而言，“經調整換股價格終止日期”應 就任何建議交易或要約收購(或已按本條規定作出公告的收購計劃)而言，指本公司(如上文第(I)款所述)或有關人士、團體或實體(如上文第(Ii)條所述)完成或公開宣佈終止或放棄建議交易或要約收購或收購計劃而導致本條生效的日期。如在任何時間(不論是否已向本公司提交換股通知)計算的實際換股價低於1仙，票據的本金結餘將增加 15,000元(根據持有人及本公司的預期，本金的增加將回溯至發行日期)。此外，轉換價格應永久重新定義為等於緊接適用轉換日期之前的三十個連續交易日內發生的最低交易量的較低者，即1美分或50% 持有人選擇轉換全部或部分本票據，但須按本註釋規定進行調整。

1.4轉換方法。如第1.1(A)節所述，票據持有人可全部或部分轉換票據。票據部分轉換後，應持有人的要求，借款人應持有人的要求，向持有人發行一張載有相同日期和票據條款的新票據，作為尚未轉換或支付的票據和利息的本金餘額。

1.5轉換的限制。在持有人或其任何關聯公司將實益擁有的股份超過4.99%( )的範圍內(但僅限於)，持有人不得根據本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股。最大百分比“)普通股。持有人可在不少於61天前通知本公司，增加或減少本節的實益所有權限制條款。之前無法根據本款轉換本票據或發行普通股，不會影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。就本款而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於計算所有權百分比)應根據修訂後的1934年《證券法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例確定。本款規定的實施方式不應嚴格遵守本款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施該最大百分比限制。 本款包含的限制適用於本附註的後續持有人。普通股持有人應為本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款規定。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於兩(2)個交易日內向持有人口頭確認當時已發行普通股的股數，如有要求，亦應以書面向持有人確認，包括因先前將可轉換或可行使證券轉換或行使為普通股而持有的普通股數目，包括但不限於根據本附註的 。如果本公司未能根據適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對本公司或其任何證券擁有管轄權的自律組織的規則或法規解除對本公司發行普通股的能力的任何禁令，而不是本節所述的轉換本票據的任何權利，則這應被視為違約事件。於持有人根據轉換通知發行的所有兑換股份全部清盤後，只要持有人從該等清盤所得的淨額相等於票據的未償還餘額總額(“餘額”)，在持有人選擇時，餘額減去所有售出的兑換股份的價值後，應 加回票據的未償還餘額。

1.6不規避。借款人在此承諾並同意，借款人不會通過修訂其證書或公司章程或細則，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款 ，並將始終本着善意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護持有人的權利。

1.7攤銷付款。借款人應向持有人支付下列攤銷款項(每筆“攤銷付款”)， 這些款項不受本合同第4.1條的約束，用於償還本票據，如下表所示：

1.9發行上限盡管本附註或其他交易文件中有任何相反規定，借款人和貸款人同意，借款人和貸款人同意，根據本附註向貸款人發行的普通股累計總股數以及所有其他交易文件 不得超過納斯達克上市規則5635(D)(“納斯達克19.99%上限”)的要求，但此類限制 將不適用於獲得批准(定義如下)。如果向投資者發行的普通股數量達到納斯達克19.99%的上限，為了不違反上市規則第5635(D)條規定的20%的上限，借款人在其選擇時將採取合理的商業 努力獲得股東對票據的批准，並在必要時根據納斯達克上市規則5635(D)的要求(“批准”)獲得股東對票據的批准併發行額外的轉換股份。如果借款人無法獲得批准，本票據的任何剩餘餘額都必須以現金償還。

1.10預留。

1.11其他債務。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接地通過任何附屬公司或聯屬公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務(在付款和履約的優先順序上)相同的債務。在本節中使用的術語“借款人”是指借款人及其任何子公司。本文所使用的術語“負債”是指(A)借款人因借款或就財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證， 但不包括截至簽發日期已存在的、且在美國證券交易委員會文件中披露的對貿易債權人在正常業務過程中發生的債務；(B)借款人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務。(C)借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務，包括借款人不超過所資助資產的購買價格的所有資本租賃義務， (D)借款人就上文(A)至(C)款所指的義務承擔的所有擔保義務， 借款人不被允許招致或達成的義務，以及(E)上文(A)至(D)款所述的借款人不得招致或訂立的所有債務，而這些債務是由借款人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔(包括賬户和合同權利)擔保的和/或不擔保的(或該債務的持有人對此具有擔保和/或不擔保的現有權利)，無論借款人是否已經承擔或承擔了該等 債務的償付責任。儘管有上述規定，本條的任何規定不得阻止附屬公司獲得以房地產為抵押的抵押， 作為永久抵押或建築貸款，可能優先於本票據。

1.12關於股本的分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃須經借款人的 無利害關係董事批准。

1.13對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人 未經持有人書面同意，不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或財產或其他證券或其他方式)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人 在正常業務運作以外的任何同等權益或附屬債務。

1.14出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務(合併除外)，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產。對任何資產的處置的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件，但在其他情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延這種同意。

1.15墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得 向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司借出資金、給予信貸、墊款或與其進行任何交易，但以下貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中 或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本附註項下負有任何義務 ，未經持有人書面同意，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)在正常業務過程之外欠任何該等當事人的任何債務或應計款項。除美國證券交易委員會文件所披露的 外，據本公司所知，本公司或其附屬公司、任何聯營公司、或據本公司所知，其任何 的任何關聯公司的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高管或股東 ，或與上述任何人士關係不遠的任何親屬，目前或曾經是 (I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同，協議或其他安排，規定 由任何該等董事、 高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(作為僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事提供的普通課程服務除外)提供服務，或租用其不動產或動產，或以其他方式要求向其付款)，或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(但對其證券在任何證券市場交易或報價的公司的普通股低於5%的被動投資(直接或間接除外))，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司的業務而適當累算的收入。董事、高管、本公司或其任何子公司或其直系親屬的10%或以上股東均不欠本公司或其直系親屬，本公司或其任何子公司亦不對其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，以及(Iii)向所有 僱員或行政人員普遍提供的其他標準僱員福利(包括根據董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議)。

與所有其他票據和(Ii)應優先於本公司及其子公司的所有其他債務。

(J) 本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接地招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註及其他附註所證明的債務及(Ii)其他準許的債務；

(K) 本公司不得，且本公司應使其各子公司不得直接或間接允許或容受公司或其任何子公司(統稱為)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔的存在。

“留置權”)

除允許的留置權以外的其他留置權；(L) 本公司不應，也不應促使其各子公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(無論是全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付任何債務的全部或任何部分，無論是以支付此類債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，如果該債務在到期或以其他方式支付的話，在實施此類付款後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成違約事件的事件已發生且仍在繼續；(M) 未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券或(Ii)發行任何其他會導致債券違約或違約的證券；

(N) 除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置在單一交易或一系列相關交易中獲得的本公司或任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或任何子公司的任何資產或權利。(Br)公司及其子公司在正常業務過程中對該等資產或權利的轉讓和其他處置，以及在正常業務過程中的存貨銷售；

(O) 本公司應維持和維護其存在、權利和特權，並使其每一家子公司保持和保持其存在、權利和特權， 並使其每一家子公司在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易需要這種資格的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的信譽。

(P) 本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務線 或任何與此重大相關或附帶的業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司 不得直接或間接改變其公司結構或宗旨

(Q) 本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人所簽訂的所有租約或其佔用財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收該等租約或該等租約項下的任何損失或沒收。

(R) 註冊權。借款人應在交易結束後45天內提交登記聲明，登記票據和認股權證的基本轉換所涉及的普通股。借款人應將借款人向美國證券交易委員會提交的登記聲明(或如果該登記聲明被撤回，則在隨後的登記聲明上，不包括借款人在美國證券交易委員會備案的當前登記聲明)包括在本票據轉換後可發行的所有股票，除非該等股票當時符合根據證券法第144條的規定出售的資格。不遵守本條款的規定，將導致本票據未償還本金餘額的50% 的違約金，但不少於15,000美元，應立即到期，並在持票人選擇時以現金支付或增加本票據餘額的形式支付給持票人。

(S) 如果公司未能支付攤銷款，轉換價格將修正為市價的50%折扣 利息將增加到24.5%。

(T) 普通股的面值。只要公司在本附註下負有任何義務，公司承諾在 持有人交付轉換通知的任何時間，公司普通股的面值不得高於適用於該轉換通知的轉換價格 。

(U) 強制反向股票拆分。只要借款人在本附註項下負有任何義務，如果借款人的普通股連續3個交易日上市或交易的交易市場上沒有投標，或者如果借款人的股票價格低於 1美分，借款人應立即採取行動，以500：1的比例或 其他做出合理商業判斷的比率進行普通股的反向拆分，但須在實施反向拆分之前向美國證券交易委員會提交附表14C 的信息聲明或委託書，並須經FINRA批准。

(V) 借款。只要本票據項下本公司負有任何義務，則本公司不得產生、招致、承擔、擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔任何個人、商號、合夥企業、合資企業或公司的責任(背書可轉讓票據以供存款或託收除外)，也不得對借入的資金承擔任何責任，但以下情況除外：(A)於本票據日期已存在或已承諾的借款，且本公司已於本票據日期前以書面通知持有人。

(W)高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反條文，本附註已明確同意及規定 本公司根據尼維斯法律屬利息性質的付款的總責任不得超過根據尼維斯法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據尼維斯法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果尼維斯法律允許的適用於本票據的最高合同利率 在發行日期後通過法規或任何官方政府行動 增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於本票據的最高利率 ，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則 該等超出的利息須由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，則處理該等超出的利息的 方式由持有人選擇。

(X) 個陳述。本公司代表自身、前任、繼任者、代理人、經紀人、顧問、關聯方、代管人、保險人、代表、僱員、所有者、個人代表、法定代表人、董事會、高級管理人員、董事、受託人、受讓人、受讓人和受讓人，以及公司管理或控制的任何公司、信託、公司、合夥企業、投資工具、基金或其他實體，稱為公司代表(以下簡稱公司代表)。公司代表自身、前任者、繼承人、代理人、經紀人、關聯方、顧問、代管人、保險人、代表。 員工、所有者、遺產代理人、法定代表人、高級職員、董事、受託人、董事會、受讓人和 受讓人利益的繼承人，以及由持有人管理或控制的任何公司、信託、公司、合夥企業、投資工具、基金或其他實體，應稱為持有人代表(“持有人代表”)。公司代表自行自願決定與持有人代表簽訂本協議，完全基於本協議中書面的法律和經濟條款的優點，這些條款是公司簽署本協議的唯一且唯一的激勵因素。 公司代表聲明，除本協議的書面條款外，任何股東代表不得在 本協議以外的任何口頭或書面陳述誘導或激勵公司或公司代表與投資者投資者代表簽訂本協議。

(Y) 公司應維持最低價格。未能保持最低價格將導致最低價格效果。(Z)證券法披露；宣傳。公司應(A)在上午9：30之前。在緊接簽約日期之後的交易日的東部時間，發佈新聞稿披露擬議交易的重大條款，或(B)向美國證券交易委員會提交愛德加8-K當前報告(以下簡稱“當前報告”)，披露擬議交易的重大條款 。自提交本報告之日起及提交後，本公司向持有人表示，本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人向持有人提供的與本附註擬進行的交易有關的所有 重大非公開資料均已公開披露。公司和持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和持有人不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行披露，否則不得無理扣留、推遲、拒絕或附加任何同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經持有人事先書面同意，本公司不得 公開披露持有人的姓名，或將持有人的姓名列入美國證券交易委員會或任何監管機構或主要市場的任何備案文件中，但法律或主要市場法規要求披露的情況除外，在此情況下，本公司應就本協議允許的披露向持有人發出事先通知。 公司同意這是本票據的重要條款，任何違反第4.00(H)節規定的行為都將導致違約。(Aa) 公司和持有人有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易QB或FINRA備案文件或與本協議預期的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間段；但是，公司 有權在未經持有人事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵詢持有人的意見，並應向其提供副本並給予 發表評論的機會)。

(Bb) 借款人同意，未經持有人書面批准，其不會在發行日之後與持有人以外的任何一方進行類似類型的融資交易(例如可轉換本票)，或向持有人以外的任何一方發行浮動證券。借款人 同意這是票據的重要條款，任何違反這一條款的行為都將導致違約。

(Cc) 只要本票據未償還，在借款人或其任何附屬公司發行任何證券時，或在本票據發行之前、之後或之前的任何時間，借款人發行任何證券或修訂任何 證券時，附帶對該證券持有人(不論該持有人是本票據的現任持有人或任何其他持有人)更有利的任何條款或以該證券持有人為受益人的條款，而該條款與本票據持有人並無類似規定，則該額外或更優惠的條款，可由持有人作出 選擇，應成為與持有人的交易文件的一部分。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧 期限、利率、原始發行折扣、被視為已發行的股票或承諾股、真實向上股票、股票 銷售價、每股私募價格、預付款率、利率和權證覆蓋範圍的條款。借款人應在相應證券的發行和/或修改(視情況而定)的一個工作日內，通過電子郵件通知持有人該附加或更優惠的條款。此外，在向借款人發出書面通知後，持有人有權隨時向借款人購買額外的可轉換本票，其條款和條件與本票據規定的條款和條件完全相同(但有一項諒解，即借款人應在持有人行使該權利後三個工作日內簽署本票據的格式和所有相關交易文件)，直至票據全部清償為止。第四條--贖回權4.1可選贖回權。

在不牴觸本細則條文的情況下，本公司可隨時向持有人遞交通知(“選擇性贖回通知” ，自該通知日期起計10個交易日視為“選擇性贖回通知日期”) 本公司不可撤銷地選擇贖回本票據當時的全部未償還餘額連同其應計的所有未償還利息，贖回價格相當於：110%乘以當時所有未償還餘額連同本票據應計的所有未償還利息。

在收到可選贖回通知後，持有人有權選擇接受付款或轉換票據。所有該等款項將於可選擇贖回通知日期之後的第十個交易日(該日期為“可選擇贖回通知 日期”、該十個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇贖回”)發出， 可選擇贖回金額將於可選擇贖回通知日期全數支付。本公司只可於自可選擇贖回通知日期起至可選擇贖回日期止期間內的每個交易日(除非持有人以書面豁免)符合各項股權條件(定義見下文) ，本公司方可實施可選擇贖回 自可選擇贖回通知日期起至可選擇贖回日期及包括該日在內的期間內實際悉數支付可選擇贖回金額的日期。如果任何股權條件在可選贖回期間內的任何時間停止滿足，則持有人可在尚未滿足任何該等股權條件之日起向 公司發出通知，選擇取消可選贖回通知，在這種情況下，可選贖回通知應為無效 且從頭開始無效。本公司承諾並同意，自可選贖回通知交付之日起至所有應付款項到期及全數支付之日止，本公司將履行提交之所有轉換通知。“股權條件” 是指在有關期間內，(A)公司應已正式履行因持有人的一份或多份轉換通知(如有)而計劃或發生的所有轉換和贖回 ，(B)公司應已就本票據支付應付持有人的所有違約金和其他 金額，(C)(I)有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，持有人 獲準利用其招股説明書轉售本票據該部分轉換後可發行的所有兑換股份，但須可選擇贖回(且本公司真誠地相信，該效力將在該期間內不間斷地持續)或(Ii)本票據該部分轉換後可發行的所有兑換股份可根據規則第144條在該期間內再出售，但可選擇贖回。(D)普通股在交易市場交易，而根據交易文件可發行的所有股份均已在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的將來將不會中斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行及以其他方式未保留的普通股股份，以供在轉換本票據的該部分時發行所有可發行的轉換股份 。(F)並無現有違約事件，且據本公司實際所知，並無任何現有事件會隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件， (G)在轉換本票據的該部分後可發行予持有人的股份，但可選擇贖回並不違反本票據項下第1.3節所載的限制，(H)並無就尚未完成或放棄的待決或擬進行的基本交易作出任何公告，及(I)適用持有人並不擁有本公司提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何 資料。儘管有上述規定， 持有人可選擇在根據本條就任何贖回以現金實際付款之前的任何時間，向本公司遞交不可撤回的轉換通知，以轉換票據的本金金額，但須受根據細則第二條發出的選擇性贖回通知所規限。

第五條--雜項

5.1失敗或縱容不是放棄。本協議持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。

5.2通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應 以書面形式並通過電子郵件發送。所有此類通知和通信應在發送電子郵件後生效。

如果 給借款人：anil@broush.com

如果 發送到持有者：Generatingalphaltd@pm.me

5.3修訂條文。未經持有人事先書面同意，不得修改或修改本票據的任何條款。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用應指最初簽署的本文件，或者如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的文件。

5.4可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合持有人及其繼承人和受讓人的利益。持有人擁有完全控制權及酌情決定權，可將本票據轉讓或轉讓給任何受讓人 而無需本公司同意，或全權酌情決定將其根據本票據轉換的股份送交任何第三方， 無需本公司同意。如本票據將予轉讓，持有人可將本票據交回本公司，屆時公司應按持有人的要求，立即發行及交付一張登記為持有人的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還餘額，如轉讓的餘額少於全部未償還餘額，則須向持有人發出新的 票據，代表未被轉讓的未償還餘額。持有人及任何受讓人在接受本票據後， 確認並同意，在兑換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還餘額可能與本票據正面所載本金有所不同。如本公司未能按持有人的要求發行登記的新票據，將構成該票據項下的違約事件，而該票據將被視為由Generating Alpha Ltd.轉讓本票據的新持有人(“受讓人持有人”)擁有。或者，根據持有人的酌情決定權， 代替持有人請求公司發行登記為持有人的新票據，本票據的持有人可 指示公司及其轉讓代理本票據已轉讓或轉讓給受讓人持有人，且該受讓人持有人現為本票據的新持有人，而無需本公司向受讓人持有人發行任何新票據。 為進一步澄清，如果Generating Alpha Ltd.將票據出售、轉讓或轉讓給ABC Fund，LLC，然後ABC Fund，LLC現在將成為本票據的新持有人，無論公司是否以ABC Fund，LLC的名義發行新票據。

5.5託收費用。如本票未獲付款，借款人應向本票持有人支付合理的託收費用，包括合理的律師費。

5.6適用法律。本匯票應視為在尼維斯籤立、交付和履行。本附註應完全和排他性地根據 解釋和執行，以及關於本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應完全和唯一地由尼維斯的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或法律規定或規則(無論是尼維斯或任何其他司法管轄區)的衝突，從而導致適用尼維斯以外的任何司法管轄區的法律 。借款人不可撤銷且明確同意，仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁應是其對因雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係 產生或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，並同意仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不在，投資者應選擇不同的仲裁員或位於尼維斯的律師事務所，並經借款人同意。借款人 約定並同意在對借款人的轉讓代理人提起訴訟或仲裁訴訟或針對非本票據當事人的任何個人或實體提起與本票據或本票據項下或本票據中預期的任何交易有關的任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意及時通知投資者任何此類行動。借款人承認，本附註中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節規定的借款人協議，投資者 不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在 票據項下的權利，投資者可在任何需要的司法管轄區展開訴訟，但須理解票據仍應完全和唯一地根據 解釋和強制執行，以及關於本票據的解釋、有效性、解釋和履約的所有問題應完全和唯一地由尼維斯的國內法律管轄，而不影響任何法律選擇或法律規定或規則(無論是內維斯或任何其他司法管轄區)的衝突，從而導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律 。借款人特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件。本附註的這一節和第(Br)條不適用於判決供詞。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

5.7非工作日。根據特拉華州法律，任何付款或任何行動應在週六、週日或公共假日到期時，此類付款可能在下一個交易日到期或需要在下一個交易日採取行動，對於此類 付款，應將下一個後續交易日計入該日的應計利息金額計算中。

5.8完全理解。借款人和持有人之間的證券購買協議(包括所有證物)構成借款人和持有人之間關於證券購買協議標的的充分和完整的理解和協議。除借款人和持有人簽署的書面文書外，不得修改、放棄、解除或終止本附註或本附註的任何條款。有關本附註解釋的任何問題，僅由持有人全權酌情解釋。

5.9刪除。

5.10沒有經紀-交易商確認。除非有管轄權的法院的最終裁決另有説明，否則只要借款人在本票據、認股權證或其他交易文件下的任何義務仍未履行，本公司不得聲明、聲稱或以任何方式向任何個人、機構或實體聲稱，持有人目前是或曾經是1934年證券交易法下的經紀交易商 。

5.11法律意見。應持有人的要求，本公司的法律顧問應就根據本協議和附註的條款和條件根據證券法登記發行轉換股份的適用豁免 提供意見，該附註規定於本協議日期後的任何時間轉換後，因轉換而收到的股份應根據適當豁免不受限制地發行。本公司同意並接受任何持牌律師 可根據本附註的條款及條件，就根據證券法就發行換股股份而適用的豁免註冊事宜提供意見，該條款規定於本附註日期後的任何時間換股時，因換股而收取的股份應根據適當豁免不受限制地發行。本公司 進一步同意並接受其轉讓代理應能依據任何持牌律師的法律意見，就根據證券法適用的豁免註冊根據本附註的條款及 條件發行轉換股份，其中規定於本附註日期後的任何時間轉換後，因轉換而收到的股份應根據適當豁免不受限制地發行。如果公司試圖拒絕借款人選擇的註冊律師的法律意見，該拒絕應構成本附註項下的違約事件。

5.12結賬後費用。借款人未支付的任何結算後費用應追溯抵消因轉換而減少的本票據本金 餘額。借款人未能履行本條款應被視為違約事件。

5.13保留條款。如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或無效或不可執行，則應對該規定進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 。在任何情況下，根據本協議支付的利息不得超過適用法律所允許的未付本金餘額的最高利率。如果收取的金額超過適用的最高税率，應將收取的超出部分用於減少本金債務。如果根據本協議實際收取的利息仍超過適用的最高利率，則應降低利率，使其不超過法律允許的最高利率。

5.14律師費和收取費用。如果發生任何法律或衡平法訴訟，以強制執行或解釋本附註的條款或任何其他與此融資有關的文件，雙方同意，在所有情況下，獲得最多賠償的一方應被視為勝訴方，因此有權獲得勝訴方支付的與訴訟和/或糾紛相關的全部律師費和支出的額外獎勵，而不會減少或 根據產生費用和支出的個人索賠或抗辯進行分攤。本條例的任何規定均不得限制或損害法院對輕率或惡意抗辯判給費用和費用的權力。

5.15費用及收費。雙方承認並同意，如果借款人未能遵守本 附註的規定，則由於雙方無法預測未來利率、持有人的風險增加以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因，持有人的損失將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的話)。因此，本票據項下到期的任何費用、收費和利息應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不應被視為懲罰，並且不得以任何方式限制持有人在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。 每次本公司錯誤地對轉換請求提出異議或未能在請求提出後五個工作日內向票據持有人提供當前已發行和未償還的票據時，本票據的未償還餘額應增加2,000美元。如果在結算日後的十個工作日內，普通股的交易價格低於 轉換通知中規定的價格，轉換價格將被重置並降至該期間的最低交易價格。結算日期是指股票存入投資者經紀賬户並經持有股票的經紀公司合規部門批准出售的日期 。

5.16公司活動通知。除本文另有規定外，除非且僅限於將本票據轉換為普通股，否則本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持股人提供借款人股東任何會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為了確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的任何記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股票或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定有權就任何擬議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或基本上所有資產或任何擬議的清算而投票的股東，在借款人解散或清盤時，借款人應在文件規定的記錄日期前至少二十(20)個日曆日(或交易或事件完成前三十(Br)個日曆日，以較早者為準)向持有人郵寄通知，説明就該等股息、分派、權利或其他事件而採用的任何該等記錄 的日期，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述。借款人應在根據本條款向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

5.17補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。本票據的任何規定不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。 持有人應享有不受本票據管轄法律條款約束的額外補救措施。

5.18爭議解決。如就兑換價格的釐定產生爭議(包括但不限於對其作出的任何有爭議的調整，或任何有關發行或出售或視為發行或出售的爭議、兑換價格、交易價格、收市價或公平市價(視屬何情況而定)或兑換價格的計算、票據本金餘額的任何減少或 增加)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(I)在接獲引起該爭議的適用通知後兩個營業日內，以電郵或郵寄方式(視乎情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的決定或 計算(視屬何情況而定)，或(Ii)如無通知引起該爭議，則在 持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交爭議決定或計算(視情況而定)。如果持有人和本公司未能在向持有人的本公司(視屬何情況而定)提交該有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後兩個營業日內就該等釐定或計算達成協議，本公司應在兩個營業日內(A)將有爭議的兑換價格、交易價或其他價格(視屬何情況而定)的釐定以電子郵件形式提交給由本公司選定並經持有人或獨立機構批准的獨立、信譽良好的投資銀行。由持有人選擇併為本公司合理接受的外部會計師。 公司應自費安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)進行有關釐定或計算，並在收到該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後不遲於十個營業日內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

5.19活期票據。公司應在附件C中披露其與第三方之間的所有流動票據。通過本票據進行的投資不以任何其他投資為條件，是獨立於任何其他交易或投資的。本票據不應 形成具有法律約束力的合同，除非本票據已由持有人支付部分費用，否則任何一方均無義務或責任。不存在為本票據提供資金的法律義務，在持有人為其提供資金之前，本票據對任何一方均無約束力。

5.20非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款， 並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動，以保障本附註持有人的 權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值 提高至高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在本票據轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要任何票據仍未發行，本公司即應採取一切必要行動以保留及保留其已授權及未發行的普通股。僅就完成轉換債券而言，完成當時已發行債券轉換所需的普通股最高股份數目 (不考慮轉換的任何限制)。

5.21非殼牌。本公司聲明，它不是“殼”發行人，也從來不是“殼”發行人 ，或者，如果它以前是“殼”發行人，自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的表格 10類信息以來，至少已經過去了12個月。此外，該公司將指示其律師 (I)撰寫144-3(a(9))意見以允許轉換股份的出售，或(Ii)接受Holder的 律師的此類意見。

5.22. 一定數量。凡根據本附註，借款人須支付的款額超過未償還本金(或當時須支付的部分)加上應計及未付利息加上該等利息的違約利息， 借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 借款人支付的金額代表規定的損害賠償，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並在轉換本票據時以高於根據本票據為該等股份支付的價格出售所取得的普通股股份所賺取的回報。借款人和持有人 在此同意，規定的損害賠償額與持有人因收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股而可能遭受的損失並不成比例。

5.23優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，本公司從任何第三方獲得本公司打算採取行動的資本融資的真誠要約，則本公司必須首先向持有人提供該機會，以按照各自第三方的條款向本公司提供該等 資本或融資。如果持有人在收到本公司發出的要約書面通知(“要約通知”)後10個交易日內不願意或無法向本公司提供該等資本或融資，則本公司可按本公司向持有人提出的完全相同的條款及條件向有關第三方 取得該等資本或融資，交易須於要約通知日期後30天內完成。如果公司在發出要約通知之日起30天內仍未收到第三方的資金或融資，則公司必須如上所述再次向持有人提供資金或融資機會，並應重複上述詳細過程。錄用通知必須通過電子郵件發送到genatingalphaltd@pm.me。

5.23-5.41預留。

5.42可變安全攔截器。直到240中的較早者

這是

自截止日期或本票據全部兑現之日起計，借款人不得與持有人以外的任何一方訂立類似類型的融資交易(如可轉換本票)，或在票據和認股權證未清償期間向其發行可變證券 。可變證券是指借款人發行的(I)擁有或可能擁有任何種類的轉換權、或有、有條件或其他形式的證券，其中根據該轉換權可發行的股票數量 隨普通股的市場價格而變化；(Ii)可轉換為或可能轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件發生後才變為可轉換或可行使 ；或(Iii)已發行或可能於未來發行，以換取或與任何合約、證券或票據(不論是否可兑換)有關，而已發行或將發行的普通股的股數以普通股的市價為基礎或以任何方式與普通股的市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或任何其他類似結算有關而發行的普通股。借款人同意，這是本票據的重要條款，任何違反本節規定的行為都將導致本票據項下的違約。

5.43諮詢律師的機會。借款人表示並承認，在簽署本票據之前，已向其提供了與其律師討論和審查本票據和其他交易文件條款的機會，並且借款人可以自由地 並自願簽署交易文件，以換取此處提供的利益。有鑑於此，借款人將不會對交易單據和其中所考慮的交易的有效性提出異議。借款人還表示並確認已向其提供了一段合理的時間段，在此期間內可以審查交易文件的條款。

5.44國際ACH交易規範(“ACH”)選項。儘管本附註中有任何相反規定， 在本附註項下違約事件發生之日或之後的任何時間，借款人不可撤銷地授權貸款人 從銀行賬户中扣除國際ACH付款(“ACH借記交易或國際ACH借記交易”) (最初為附件H所示的銀行賬户)，借款人有權選擇除本附註所述的任何其他權利和補救辦法外，從銀行賬户中扣除國際ACH付款。但亦包括借款人(或其任何附屬公司)的借款人(如該賬户更改)其後的任何銀行賬户，金額最高為每月186,667美元，直至借款人支付相等於本金餘額、利息、應計利息及本附註所載任何其他費用的金額為止。借款人應向貸款人提供完成本附註中規定的任何和所有國際ACH借記交易所需的所有訪問代碼。借款人理解，其有責任確保在每個工作日至少將上述最低金額保留在借款人的銀行賬户(“銀行賬户”)中，直到這筆貸款得到全額償付，並且借款人應對貸款人因ACH嘗試被拒絕、銀行賬户資金不足和/或所有相關銀行收費而產生的任何費用負責。此類費用應立即計入 票據的未付餘額。貸款人不對本附註中規定的借款人銀行賬户因貸款人的ACH借記而導致的任何透支或被拒絕的交易負責。貸款人可不時通過電子郵件向借款人提供一份日程表(每個日程表)，顯示票據的未償還餘額以及所有ACH借方和/或貸款中規定的所有其他調整 (“日程表”)。如果借款人在收到相應日程表後兩(2)個工作日內，沒有通過電子郵件回覆貸款人，聲明各自的日程表是準確的或對其中所包含的金額有爭議(客觀文件明確支持此類爭議)，則借款人應被視為已不可撤銷地批准了該各自日程表中所包含的金額。如果借款人未能滿足本節的要求，則應視為違約事件。如果借款人將其銀行賬户變更為與本合同附件B中指定的銀行賬户不同的賬户，且未經(I)貸款人事先簽署的書面同意和(Ii)借款人簽署的預授權付款授權協議與本合同附件中關於新銀行賬户的表格完全相同(新的銀行賬户信息除外)，則應視為違約事件。如果借款人阻止、拒絕或以其他方式限制貸款人根據本票據對借款人的銀行賬户採取的任何行動，包括但不限於貸款人根據國際ACH借記交易或以其他方式從借款人的銀行賬户提取到期攤銷付款的金額，或貸款人根據ACH借記交易從借款人的銀行賬户提取資金，或貸款人根據ACH借記交易從借款人的銀行賬户提取資金，或因任何原因拒絕貸款人從借款人的銀行賬户提取資金。每月還款金額將根據未償還票據餘額中的費用增加而自動 調整為按比例增加的金額，並反映根據票據條款發生的任何罰款或違約事件(計算方法如下：票據項下的未償還金額總額 (包括但不限於任何違約事件導致的所有本金、利息、費用、罰款和增加) 除以到期日之前剩餘的營業天數)。貸款人不對因持有者借記本票據和附件中規定的還款金額而導致的任何透支或被拒絕的交易負責。

5.45稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，行使票據時可發行的認股權證股份及普通股股份數目將會增加。本公司進一步確認，其於行使認股權證時發行認股權證 股份，以及根據本協議及認股權證進行任何票據轉換時可發行普通股股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

5.52 Independent Investigation. At the request of the Holder either (x) at any time when an Event of Default has occurred and is continuing, (y) upon the occurrence of an event that with the passage of time or giving of notice would constitute an Event of Default or (z) at any time the Holder reasonably believes an Event of Default may have occurred or be continuing, the Company shall hire an independent, reputable investment bank selected by the Company and approved by the Holder to investigate as to whether any breach of this Note has occurred (the “Independent Investigator”). If the Independent Investigator determines that such breach of this Note has occurred, the Independent Investigator shall notify the Company of such breach and the Company shall deliver written notice to the Holder of the Note of such breach. In connection with such investigation, the Independent Investigator may, during normal business hours, inspect all contracts, books, records, personnel, offices and other facilities and properties of the Company and its Subsidiaries and, to the extent available to the Company after the Company uses reasonable efforts to obtain them, the records of its legal advisors and accountants (including the accountants’ work papers) and any books of account, records, reports and other papers not contractually required of the Company to be confidential or secret, or subject to attorney-client or other evidentiary privilege, and the Independent Investigator may make such copies and inspections thereof as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall furnish the Independent Investigator with such financial and operating data and other information with respect to the business and properties of the Company as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall permit the Independent Investigator to discuss the affairs, finances and accounts of the Company with, and to make proposals and furnish advice with respect thereto to, the Company’s officers, directors, key employees and independent public accountants or any of them (and by this provision the Company authorizes said accountants to discuss with such Independent Investigator the finances and affairs of the Company and any Subsidiaries), all at such reasonable times, upon reasonable notice, and as often as may be reasonably requested.

5.53 Confession Of Judgment. The Borrower hereby irrevocably authorizes and empowers, the Lender and any attorney-at-law, each as the Borrower’s attorney-in-fact, to appear ex parte in any court of record and to confess judgment against the Company for the unpaid amount of this Note as evidenced by an affidavit signed by Holder setting forth the amount then due, including attorneys’ fees plus costs of suit, and to release all errors, and waive all rights of appeal. If a copy of this Note verified by an affidavit, shall have been filed in the proceeding, it will not be necessary to file the original as a warrant of attorney. The Borrower waives the right to contest Holder’s rights under this section, including without limitation the right to any stay of execution and the benefit of all exemption laws now or hereafter in effect. No single exercise of the foregoing warrant and power to confess judgment will be deemed to exhaust the power, whether or not any such exercise shall be held by any court to be invalid, voidable, or void; but the power will continue undiminished and may be exercised from time to time as Holder may elect until all amounts owing on this Note have been paid in full. The Company hereby further waives and releases any and all claims or causes of action which the Company might have against any attorney acting under the terms of authority which the Company has granted herein arising out of or connected with the confession of judgment hereunder. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, Holder shall not exercise its rights with respect to the foregoing power of attorney unless or until an Event of Default has occurred. Neither the Confession of Judgment nor the Investor shall not be bound by Section 5.6 of this Agreement and the Investor shall have the option to commence legal proceedings with any court of their choosing.

茲證明，借款人已於2024年1月1日由授權人員以其名義簽署票據。

BRUUSH ORAL CARE，INC.

發信人：

姓名：

阿內爾·辛格·馬哈斯

標題：

首席執行官

公證人 公共證人或Docusign

附件 A1

定義

“收盤 買入價”指任何證券在任何日期的場外交易公告牌上的收盤買入價（“OTCBB”）、 或持有人指定的可靠報告服務機構報告的其他適用的主要交易市場（即彭博）或， 如果OTCBB不是此類證券的主要交易市場，該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或者，如果該證券沒有以上述任何方式獲得的收盤買入價， OTC Markets Group，Inc.在“粉單”中列出的此類證券的任何做市商的平均收盤價。（Pink Sheets LLC）如果在上述日期 無法以上述方式計算該證券的收盤買入價，則收盤買入價應為借款人和持有人 共同確定的公平市價，以確定該票據的轉換價。如果 計算市場價格的20天中有一天沒有投標價格，則公司失去DTC資格，或被“凍結存款”，轉換價格應為.00001，而不是使用 零。

在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果在本票據轉換後可發行普通股的交付未能在 股票交割日之前交付，借款人應向持有人支付轉換違約款項。換股違約是指在股票交割日之後，借款人未能交付該普通股的每一天現金2,000美元，直至借款人 向持有人發行並交付證書，或將持股人在借款人的轉讓代理處的賬户記入持股人在換股時有權獲得的普通股股數(根據持有人和借款人的預期，任何損害將回溯到發行日)。該等現金金額須於應計月份的下一個月的第五日支付予持有人，或由持有人選擇(於應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加於本票據的本金金額內，在此情況下，應根據本票據的條款計提利息，而該額外本金金額將可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意轉換權是持有者的寶貴權利。因失敗、企圖受挫和幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是困難的 。因此，雙方承認本説明所載的違約金規定是合理的。

“違約效力事件”是指(A)未清償餘額，加上截至提速之日為止的應計但未付利息、違約金、費用和其他 金額，應立即增加到未清償餘額的125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)、2(Mm)和2(Vv)條除外，在這種情況下，應在緊接違約事件發生之前 將125%替換為150%)，未償還餘額的增加應追溯到票據的發行日期，(B)本票據將 按違約年利率或適用法律所容許的票據違約期間最高利率 兩者中較小者計提利息，及(C)“兑換價格”應等於 70%乘以(I)適用兑換日期前四十個交易日內的最低日內交易價或(Ii)適用兑換日期前一百個交易日內最低收市價中較低者。就本節 而言，普通股的交易價格應為納斯達克證券市場報告的交易價格，或場外交易市場的交易價格，如果普通股在其他證券市場或交易所上市，則為www.otcmarket s.com或《華爾街日報》報道的該交易所的交易價格 。對於每個額外的違約事件，將在轉換價格的基礎上額外獲得5%的折扣 。根據本附註計算的利息應按一年360天計算，由十二個 (12)三十(30)個月組成，按每日複利計算，並須根據本附註的條款支付。本票據項下的補救措施應是累積性的，並自動計入票據的本金價值。經接受本協議，持有人特此保證，並向借款人表明，持有人無意收取高利貸利率。如果借款人支付的任何利息或其他費用 導致計算或賺取的利息超過適用法律允許的最高利率，則任何 和所有此類超出部分應由本合同持有人免除。持有人應根據需要在票據中進行調整，以確保借款人不會被要求支付超過適用法律允許的金額的進一步利息。 所有超出的部分將自動計入未償還本金餘額的貸方並減去。違約效力將在違約事件發生時自動生效，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。 持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的關於違約事件的通知，借款人特此放棄。此外，在任何違約事件發生時及持續期間，持有人可向借款人發出書面通知，聲明立即到期及應付的全部未清償餘額，而無須出示、要求、拒付或任何其他 通知，所有這些均於此明確放棄，不論本協議或其他交易文件中所載的任何規定是否與此相反；^提供然而，

, that upon the occurrence or existence of any Event of Default, immediately and without notice, all outstanding obligations payable by the Borrower hereunder shall automatically become immediately due and payable, without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein or in the Transaction Documents to the contrary (“Automatic Acceleration”). The Holder shall retain all rights under this Note and the Transaction Documents, including the ability to convert the then Outstanding Balance of this Note at all times following the occurrence of an Automatic Acceleration until the entire then Outstanding Balance has been paid in full. If one or more of the “Events of Default” as described in the Agreement shall occur, the Borrower agrees to pay all costs and expenses, including reasonable attorney’s fees, which the Holder may incur in collecting any amount due under, or enforcing any terms of, this Note. The Borrower covenants that until all amounts due under this Note are paid in full, by conversion or otherwise, the Borrower shall notify Holder in writing within one day of any of the above Events of Default. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Company for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Borrower for its attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

“Fundamental Transaction” means that (i) (1) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consolidate or merge with or into (whether or not the Borrower or any of its subsidiaries is the surviving corporation) any other individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or organization (collectively, “Person”), or (2) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of its respective properties or assets to any other Person, or (3) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, allow any other Person to make a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) except for the Merger, the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with any other Person whereby such other Person acquires more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, reorganize, recapitalize or reclassify the Common Stock, other than an increase in the number of authorized shares of the Borrower’s Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding voting stock of the Borrower. The provisions of this section shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note. As a condition to pre-approving any Fundamental Transaction in writing, which approval may be withheld in the Holder’s sole discretion, Holder may require the resulting successor or acquiring entity (if not the Borrower) to assume by written instrument all of the obligations of the Borrower under this Note and all the other transaction documents with the same effect as if such successor or acquirer had been named as the Borrower hereto and thereto. If Borrower engages in a Fundamental Transaction without the written consent of the Holder, the Fundamental Transaction shall be considered null and void. “Installment Date” shall mean six (6) months after the Issuance Date and on the same day of each month thereafter until the Maturity Date. Maturity Date shall mean 12 months after the effective date.

“市場價格”指(A)適用兑換日期前40個交易日內的最低盤中交易價格 或(B)本票據日期前40個交易日內的最低盤中交易價格中較低者。就本節而言，普通股的交易價格應為納斯達克股票市場報告的交易價格，或場外交易市場的交易價格，如果普通股在另一證券市場或交易所上市，則為該交易所的交易價格。

“最低價格”指的是1美分。

“最低 價格效應”應指轉換價格應永久重新定義為等於在緊接適用轉換日期之前的30個連續交易日內發生的最低盤中交易的1美分或50%中的較小者，持有人選擇於 轉換本票據的全部或部分，但須按本附註的規定進行調整。(無論是否已向本公司提交轉換通知)，票據的本金餘額將增加15,000美元 (根據持有人和公司的預期，本金的增加將回溯到發行日)。

“非DWAC合格調整金額”等於適用的轉換股票數量乘以(I)普通股在轉換日期的收盤價，(Ii)經認證的轉換股票可自由交易之日的普通股交易價格 ，並存入持有人的 經紀賬户的超額(如有)。在任何此類情況下，持有者將盡合理努力在收到證書後及時將其存入其經紀賬户 ，並導致刪除此類限制性圖例，並且在不限制本協議任何其他條款的情況下，借款人同意 與持有者充分合作以實現同樣的目的。對於不符合DWAC資格的股票，向持有者收取的任何費用應由借款人支付 。符合DWAC的條件意味着普通股符合DWAC的條件，並且可以電子方式交付到持有人的經紀賬户。

附件 B

轉換通知

( 由登記持有人籤立以轉換票據)

簽署人選擇將布魯什口腔護理公司於2024年1月發行的票據的未償還餘額中的$_根據該票據中規定的條件轉換為布魯什口腔護理公司(“借款人”)的普通股，截止日期如下。

折算日期 ：_____________________________________________________________折算 價格：_______________________________________________________________, 要交付的股票 ：_________________________________________________________儘管本協議有任何相反規定，本轉換通知應構成提交本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知規定的轉換生效後，該持有人(連同該人士的關聯公司)將不會實益擁有(連同該人士的關聯公司的實益擁有權)超過根據本附註條文釐定的 本公司已發行普通股總數的最高百分比(定義見本附註)。

簽署：

正在生成 Alpha Ltd.

請根據附註告知 “本公司於接獲換股通知副本後，應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於接獲換股通知後一(1)個營業日，以電郵方式向有關持有人發送有關換股通知的收悉確認書 ，表明本公司將根據本協議條款 處理換股通知。於換股確認日期後兩(2)個營業日內，本公司應已發行該等股份並以電子方式 轉讓予票據持有人指定的經紀。

附件

布魯斯 口腔護理公司

軍官證書

根據 投資者與公司於2024年1月1日的某項證券購買協議(“購買協議”)，簽署人為加拿大不列顛哥倫比亞省成立的公司Bruush Oral Care Inc.(“公司”)的行政總裁Aneil Singh Manhas，簽署有關發行該公司於2024年1月1日發行的原始本金為6,000,000.00美元的票據(“票據”)，以支持Generating Alpha Ltd.a Saint Kitts and 尼維斯公司(“投資者”)，本人以公司高級職員的身份，特此聲明， 保證並證明：

1.借款人不是，也從來不是參照經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條所述的空殼公司，也不是或曾經是通常理解的“空殼公司”；

2. 除非註明“不適用”，否則借款人須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節或第15(D)節的報告要求。

3. 借款人必須在符合《交易法》要求的範圍內，在過去12個月內提交《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料，或已向交易交易所或場外披露系統提交所有此類報告和信息，這些報告和信息在所有公開報告中都是最新的。

4. 上述票據中記錄的原始債務和上述票據的內容均屬準確，公司沒有 也不會收到發行給持有人的交換票據的任何新的對價。

5. 借款人現在和將來仍對其股票轉讓代理和美國證券交易委員會以及公司所在的州負有所有義務。根據1933年證券法第144(A)條的定義，持股人不是、也不是公司的所有者、關聯方或10%或更大的股東。持有者，並非直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制。

6. 已獲得與上述附註、本函以及我們的轉讓代理等有關的任何和所有審批。該票據反映了我們以其他方式向非關聯債券持有人提供的轉換權等。

7. 我是正式任命的本公司首席執行官。

8. 本公司在購買協議中所作的陳述和保證在本聲明發表之日起，在所有重要方面均真實無誤。本購買協議所述本公司的資本於本購買協議日期 並無變動。

9. 截至本協議日期，本公司已滿足並適當履行了採購協議規定的所有條件和義務，這些條件和義務將在截止日期(如採購協議中的定義)或之前滿足，或者該等條件和義務已由買方以書面方式明確免除。

10. 自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表之日起，公司的業務、事務、前景、運營、物業、資產或狀況沒有任何不利變化，但虧損和不會單獨或整體產生重大不利影響的事項除外(定義見購買協議)。

11. 在本公司擁有或租賃物業或開展任何業務的所有司法管轄區內，本公司均有資格成為外國公司，但如本公司不具備此資格不會產生重大不利影響(如購買 協議所界定)，則不在此限。

12. 本公司為營運公司，不是空殼公司。如果本公司以前是空殼公司，自那以後，它已提交了 Form 10信息(支持其不再是空殼公司的説法)，報告它不再是空殼公司，在提交相應的Form 10信息後， 提交了至少連續12個月的所有必需報告，因此 遵守了規則144(I)(2)。

13. 截至本協議日期，公司擁有_個可變證券持有人(定義見《證券購買協議》)。

PLEASE BE ADVISED, pursuant to the Note, “Upon receipt by the Company of a copy of the Conversion Notice, the Company shall as soon as practicable, but in no event later than one (1) Business Day after receipt of such Conversion Notice, SEND, VIA EMAIL, A CONFIRMATION OF RECEIPT OF SUCH CONVERSION NOTICE TO SUCH HOLDER INDICATING THAT THE COMPANY WILL PROCESS SUCH CONVERSION NOTICE in accordance with the terms herein. Within two (2) Business Days after the date of the Conversion Confirmation, the Company shall have issued and electronically transferred the shares to the Broker indicated by the Holder of the Note.

Exhibit C

Bruush Oral Care Inc.

OFFICER’S CERTIFICATE

The undersigned, Aneil Singh Manhas, Chief Executive Officer of Bruush Oral Care Inc., a corporation incorporated in British Columbia, Canada (“Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of January 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $6,000,000.00 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of January 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) nor is or was a “shell” as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted “Not Applicable,” subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has __________Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 1/1/2024