附件 10.7

註冊權利協議

本註冊權協議（下稱“本協議”）由 BRUUSH ORAL CARE，INC.，一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司（“公司”），和Generating Alpha Ltd.，聖基茨和****斯公司（“持有人”）。本協議中，公司和持有人可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於，雙方是自生效日期起生效的某證券購買協議（下稱“購買協議”）的當事人，因此，作為參與購買協議規定的交易的誘因，公司同意登記由此購買的證券相關的普通股;以及

鑑於此，雙方希望簽訂本協議，以便向持有人授予本協議規定的某些註冊權;

鑑於下文所述的相互承諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認收到並充分履行這些承諾和協議，雙方達成如下協議：

第節1.定義.本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有采購協議中賦予該術語的含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

	(a)	“建議” 應具有第6（b）條中規定的含義。

	(b)	“有效性期限”應具有第2（a）條規定的含義。

	(c)	“事件” 應具有第2（f）條中規定的含義。

	(d)	“事件日期”應具有第2（f）條中規定的含義。

	(e)	“歸檔日期”是指，就本協議要求的初始註冊聲明而言，生效日期。關於根據第2（c）節或第節可能需要的任何其他註冊聲明， 3（c），即SEC指南允許公司提交此類附加註冊聲明的最早實際日期與可登記證券有關。

	(f)	“賠償 “一方”應具有第5（b）條中規定的含義。

	(g)	“賠償 “一方”應具有第5（b）條中規定的含義。

	(h)	“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的F-1表格上的初始註冊聲明。

	(i)	“損失” 第五條（a）項中的含義。

	(j)	“招股説明書” 指註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於包含任何信息的招股説明書先前依據頒佈的規則430 A作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的由SEC根據證券法），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，關於發行登記聲明所涵蓋的可登記證券的任何部分，以及所有其他修訂和補充招股説明書，包括生效後的修訂，以及通過引用併入或視為由在這樣的招股説明書中。

	(k)	“Registrable Securities” means, as of any date of determination, (a) all Conversion Shares then issued and issuable upon conversion of the Note or Notes (assuming on such date the Note or Notes are converted in full without regard to any conversion limitations therein), (b) 17,034,857 Commitment Shares (c) all Warrant Shares then issued and issuable upon exercise of the Common Stock Purchase Warrant (“Warrant” or “Warrants”) (assuming on such date the Warrants are exercised in full without regard to any exercise limitations therein), (d) all of the shares of Common Stock then issued and issuable in connection with any anti-dilution or any remedies provisions in the Notes, Preferred Stock and Warrants (in each case without giving effect to any limitations on conversion or exercise, as the case may be, therein), and (e) any shares of Common Stock issued or then issuable upon any stock split, dividend or other distribution, recapitalization or similar event with respect to the Common Stock and the Preferred Stock; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the SEC under the Securities Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Holder in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, and the Holder (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company), as reasonably determined by the Company, upon the advice of counsel to the Company.

	(l)	“註冊聲明”是指根據第2（a）節要求提交的任何註冊聲明以及任何附加註冊第2節或第3（c）節所述的聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書，包括生效前和生效後的修訂、其所有附件以及納入的所有材料或視為以引用方式併入任何該等註冊聲明中。

	(m)	“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第415條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

	(n)	“第424條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

	(o)	“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

	(p)	“美國證券交易委員會指引”是指(I)美國證券交易委員會員工的任何公開書面或口頭指引，或美國證券交易委員會員工的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

	(q)	“交易日”是指普通股股票在任何交易市場上市交易或報價的任何日子。

	(r)	“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第節2.註冊。

	(a)	不遲於申請日，公司應向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明形式的註冊説明書草稿，其中應包括所有須註冊的證券。受本協議條款的約束，公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明在證券法下持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據規則144出售，或(Ii)可根據規則144無數量或銷售方式限制出售，且不要求公司遵守規則144下的當前公開信息要求。由公司的律師根據書面意見書確定，該意見書的意思是寫給持有人併為持有人接受的(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。東部時間，交易日。公司應在公司與美國證券交易委員會電話確認生效的同一交易日以電子郵件形式立即通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為申請該註冊聲明生效的日期。公司應在上午9：30之前按照規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日的東部時間，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。未能在 (1)交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(F)節下的事件。

	(b)	儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用規則415，所有應登記證券無法在一份登記聲明中登記為二次發售，公司同意迅速通知持有人，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，涵蓋美國證券交易委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在表格F-3或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二次發售的表格上，符合第2(F)節的規定；關於以F-3表格或其他適當表格提交申請，並在遵守第2(F)節關於支付違約金的規定的情況下，但在提交此類修訂之前，公司應有義務努力向美國證券交易委員會倡導根據《美國證券交易委員會指南》(包括但不限於《合規與披露解釋612.09》)將所有應註冊證券登記。

	(c)	如果註冊説明書的主承銷商書面通知本公司和持有人，根據其合理和善意的意見，建議納入初始註冊説明書的普通股股票數量，包括建議納入初始註冊説明書的所有可註冊證券和所有其他普通股股票的數量，超過了在此類發行中可以出售的最高金額或最大股票數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方式、或在登記説明書中登記的普通股出售成功的概率，公司應在登記中包括：(1)首先，公司擬出售的普通股；以及(Ii)第二，將由持有人列入其中的可登記證券。

	(d)	本公司的證券持有人不得在初始註冊聲明中包括本公司的證券。

	(e)	儘管本協議有任何其他規定，並且在符合第2(F)節關於支付違約金的規定的情況下，如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(且儘管公司努力向美國證券交易委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人另有書面指示，(Br)擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少：(I)首先，通過減少公司擬出售的普通股股份；和(Ii)第二，由持有人減少將包括在其中的可登記證券。如果根據第2(E)條的規定進行減持，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於持有人配售的計算結果。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售的註冊説明書，證明未在經修訂的初始註冊説明書中登記轉售的註冊聲明。

	(f)	如果，在公司合理控制範圍內的任何原因(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交，並且如果公司提交了初始註冊説明書而沒有按照第3(A)款的要求向持有人提供審查和評論的機會，則公司應被視為沒有滿足第(I)款的要求；(Ii)公司未能在美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第461條規則，向美國證券交易委員會提交加快登記聲明的請求，該美國證券交易委員會將不會“審查”該登記聲明或將不再接受進一步的審查；(Iii)在登記聲明生效日期前，本公司未能在美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會提出的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或其他書面迴應美國證券交易委員會就該登記聲明提出的意見；(Iv)保留；或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因而不再對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券繼續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續個日曆日以上，或任何12個月內超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和期間(任何此類失敗或違反被稱為“事件”)，就第(I)款而言，在該事件發生之日後三十(Br)天，就第(Ii)款而言，是指超過上述五(5)個交易日的日期，而就第(Iii)款而言，是指超過該十五(15)個日曆日的日期，而就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日的日期稱為“事件日期”)，除持有人根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期以及此後每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期前仍未治癒) 或其任何按比例部分，直至適用事件被治癒或在適用事件日期後六十(60)個日曆天為止，公司應向持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於5%(5.0%)乘以《採購協議》規定的購買價格的乘積；但根據本協議應支付的最高金額不得超過該購買價的10%。如果公司未能在應付日期後七(7)天內全額支付根據本條款第2(F)條規定的任何部分違約金，公司將按18%(18%)的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。如果公司未能向持有人支付上述違約金和利息，該金額將被添加到持有人向公司持有的票據本金中。

	(g)	在由於公司控制範圍之外的任何原因發生任何事件，則在事件發生之日起五（5）個營業日期間，公司應向持有人集體償還 (i)票據及認股權證購買價的105%，另加（ii）（如無重複）截至該日的所有應計利息;及（iii）所有其他金額、成本、費用（包括滯納金）、開支、賠償金、違約金和其他損害賠償金以及其他金額根據交易文件的條款應付持有人的款項。在該等還款後，票據及認股權證將不會進行任何轉換股票在票據和認股權證的任何轉換中發行的任何普通股均應視為已全額支付，終止被救贖

	(h)	儘管任何與此相反的內容，但根據SEC的意見，在任何情況下，公司都不得被允許命名未經持有人事先書面同意，持有人或持有人的任何關聯公司作為承銷商。

第節3.登記程序。就本協議項下公司的註冊義務而言，公司應承擔以下義務：

	(a)	Not less than three (3) Trading Days prior to the filing of each Registration Statement and not less than one (1) Trading Day prior to the filing of any related Prospectus or any amendment or supplement thereto (including any document that would be incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), the Company shall (i) furnish to the Holder copies of all such documents proposed to be filed, which documents (other than those incorporated or deemed to be incorporated by reference) will be subject to the review of the Holder, and (ii) cause its officers and directors, counsel and independent registered public accountants to respond to such inquiries as shall be necessary, in the reasonable opinion of respective counsel to the Holder, to conduct a reasonable investigation within the meaning of the Securities Act. Notwithstanding the above, the Company shall not be obligated to provide the Holder advance copies of any universal registration statement registering securities in addition to those required hereunder, or any Prospectus prepared thereto. The Company shall not file a Registration Statement or any such Prospectus or any amendments or supplements thereto to which the Holder shall reasonably object in good faith, provided, that, the Company is notified of such objection in writing no later than five (5) Trading Days after the Holder has been so furnished copies of a Registration Statement or one (1) Trading Day after the Holder has been furnished copies of any related Prospectus or amendments or supplements thereto. Holder agrees to furnish to the Company a completed questionnaire in the form attached to this Agreement as Annex A (a “Selling Stockholder Questionnaire”) on a date that is not less than two (2) Trading Days prior to the Filing Date or by the end of the fourth (4^這是）交易持有人根據本第3（a）條收到草稿材料之日的次日。

	(b)	(i) The Company shall prepare and file with the SEC such amendments, including post- effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the SEC such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably practicable to any comments received from the SEC with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably practicable to the Holder true and complete copies of all correspondence from and to the SEC relating to a Registration Statement (provided, that the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holder thereof set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.

	(c)	如果在有效期內，可登記證券的數量在任何時候都超過普通股數量的100% 然後在登記聲明中登記的股票，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，但在任何情況下，在適用的申請日之前，一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於這類可登記證券的數量。

	(d)	公司應在合理可能的情況下儘快通知持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款的規定，通知應附有暫停招股説明書使用的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)並(如果任何此等人士要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)建議提交招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書進行事後修訂的時候，(B)當美國證券交易委員會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或額外信息的請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序。(Iv)本公司已接獲任何通知，有關暫停在任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格或豁免，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知。(V)發生任何事件或時間的流逝，使登記報表或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或使登記報表或招股章程所載的任何陳述或任何以引用方式併入或視為納入其中的文件在任何重要方面不屬實，或須對登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致如屬登記報表或招股章程(視屬何情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所需的，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，以及(Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在公司的決定中，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息的信息。

	(e)	公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

	(f)	公司應在向美國證券交易委員會提交該等文件後，立即向持有人免費提供至少一份符合規定的每份該等註冊説明書及其各項修訂，包括財務報表和附表、以引用方式併入或視為以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物(包括以前提供或以引用方式併入的文件)；條件是，在EDGAR系統(或其後繼系統)上可用的任何此類物品不需要以實物形式提供。

	(g)	在符合本協議條款的前提下，本公司同意持有人在發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券時使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

	(h)	公司應與任何經紀交易商合作，根據持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交申請，並在收到申請後兩(2)個工作日內支付申請所需的申請費。

	(i)	在持有人轉售任何可登記證券之前，公司應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格) 與持有人進行登記或取得資格，或與持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何及所有其他合理必要的行動或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在該等司法管轄區進行處置；但公司不應被要求有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區對公司徵收任何實質性税，或提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。

	(j)	如果持有人提出要求，本公司應與持有人合作，根據註冊聲明及時準備和交付代表可註冊證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可註冊證券能夠以任何持有人可能要求的面額和名稱登記。

	(k)	在發生第3(D)節預期的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應在合理情況下儘快準備一份補充或修正案，包括生效後的修正案，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用納入或視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會產生誤導。如本公司根據第3(D)節第(Br)(Iii)至(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。公司有權根據第3(K)款行使其權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(F)款所要求的部分違約金，在任何12個月內不得超過六十(60)個日曆日(不必連續天)。

	(l)	公司應遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度。

(m)

公司應盡其商業上合理的努力，保持使用表格F-3(或其任何後續表格)登記可註冊證券轉售的資格。

第節4.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。上述費用及開支包括但不限於：(I)所有登記及備案費用(包括但不限於本公司法律顧問及獨立註冊會計師的費用)(A)有關向美國證券交易委員會提交的文件，(B)須向當時普通股上市的任何交易市場提交的文件， (C)符合本公司以書面形式合理同意的適用國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券豁免有關的公司律師的費用和支出(如果公司以前沒有就發行人備案支付)和(D)任何經紀可能要求任何經紀根據FINRA規則5110向FINRA出售可登記證券的必須提交的任何申請的費用和支出，只要經紀收到的與此類出售有關的佣金不超過慣例經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可登記證券證書的費用)，(Iii)信使，電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險，如果公司希望提供此類保險，以及(Vi)與完成本協議預期的交易相關的公司聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司將負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對持有人的任何經紀或類似佣金負責，除交易文件規定的範圍外，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責。

第(Br)節：賠償。

	(a)	賠償。即使本協議終止，公司仍應對持有人、高級管理人員、董事、經理、管理成員、成員、合夥人、顧問、代理人、經紀人(包括因質押或普通股追加保證金通知未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、工作人員(無論是否被歸類為僱員或獨立承包人)、工作人員(無論是否被歸類為僱員或獨立承包人)進行賠償並使其不受損害。投資顧問和(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何持有人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人，以及高級管理人員、董事、經理、管理成員、成員、股東、工作人員(無論是否被歸類為員工或獨立承包商)、合夥人、顧問、代理人(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 每個此類控制人，在適用法律允許的最大限度內，免除和反對所發生的任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)、由於或與(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因或與該等陳述有關的任何遺漏或指稱遺漏而引起或與之有關的註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程，或因遺漏或指稱遺漏須在其中述明或需要作出陳述的重要事實而引起或與之有關的 (就任何招股章程或其補充而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(br})不具誤導性，或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州的證券法或其下的任何規則或條例，除非(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的信息，或此類信息與持有人或持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並且已由持有人以書面形式明確審查和明確批准，以便在登記説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，持有人使用過時的、在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時、招股章程有瑕疵或無法供持有人使用之後、持有人收到第(Br)6(B)節所述建議之前，招股説明書存在缺陷或不可用，但只有在收到建議後導致該等損失的錯誤陳述或遺漏能夠得到糾正的情況下才可。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人士或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第7(N)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

	(b)	進行賠償訴訟。

(i)

如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠償方”)提起或主張任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，並且賠償方有權承擔辯護，包括向受賠償方聘請合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支；但任何受補償方未能發出此類通知並不解除其根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該判決不受上訴或進一步審查)，該未發出通知將對受補償方造成重大不利影響。

	(Ii)	受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未及時承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名的當事人(包括任何牽涉的各方)包括上述被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)。賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。賠償一方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解承擔責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

	(Iii)	在符合本協議條款的前提下，應在向補償方發出書面通知後十(10)個交易日內，向受補償方支付所有合理的費用和開支(包括與調查或準備以不違反第5(B)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)；但受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(c)

貢獻。如果第5(A)條下的賠償或錯誤！找不到引用來源。如果某一受賠方無法獲得賠償或不足以使受賠方免受任何損失，則各賠付方應按適當比例分攤受賠方已支付或應付的金額，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過以下因素來確定：除其他事項外，該補償方或被補償方是否採取或做出了任何相關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的行為，以及雙方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他與訴訟有關的費用或開支，但須受本協議規定的限制的約束，條件是如果按照本協議的條款向該方提供第5(C)條規定的賠償，該方本可獲得賠償。雙方同意，如果按照第5(C)款規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。儘管有第5(C)節的規定，根據第5(C)節的規定，持有人不應根據第5(C)節的規定作出貢獻，超過持有人在訴訟中實際從出售可登記證券中獲得的淨收益的任何金額，將超過持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。本節第(Br)5(C)款所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

第節6.其他契諾和協定。

	(a)	合規性。持有者契諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非有豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

	(b)	已停止處置。透過收購可登記證券，持有人同意於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)條所述事項的通知後，持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應遵守第2(F)節的規定。

	(c)	搭載個註冊。

(i)

如果，在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，公司應決定編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法發行其任何股權證券的自有賬户或他人賬户有關的登記聲明。除採用《證券法》頒佈的S-4或S-8表格或其當時的等價物外，該等表格僅與收購與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的任何實體或企業或可發行的股本證券有關，則公司應向持有人遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，持有人應提出書面要求。公司應在該註冊聲明中包括持有人要求註冊的該等可註冊證券的全部或任何部分(每個註冊聲明均為“Piggyback註冊”)；但條件是，本公司不應根據第6(C)節的規定登記任何應登記證券；根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條(無成交量限制或目前的公開信息要求)有資格轉售的證券；或當時生效的登記聲明的標的。

	(Ii)	如持有人選擇，本公司應安排該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應安排擬承銷發行的一名或多名主承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應註冊證券包括在Piggyback註冊內，並允許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。如果持有人建議通過涉及一家或多家承銷商的Piggyback註冊來分銷其應註冊證券，則應與選定進行此類Piggyback註冊的一家或多家承銷商簽訂慣例形式的承銷協議，持有人還同意在本公司和/或承銷商(S)提出要求時簽署並交付慣例鎖定協議，根據該協議，持有人同意在180日內對本公司證券的轉售施加慣例限制。

	(Iii)	如果以公司名義發起的Piggyback註冊作為主承銷發行，並且主承銷商根據類似於本協議的協議(如果任何可註冊證券的持有人選擇將可註冊證券納入此類Piggyback註冊)以其合理和善意的意見通知公司和持有人及其他投資者或持有任何其他普通股的持有者(如果任何可註冊證券的持有人已選擇將可註冊證券包括在此類Piggyback註冊中)，包括擬納入該包銷發行的所有可登記證券和所有其他普通股，超過可在該發行中出售的普通股數量和/或擬納入該等登記的普通股數量或減記將對擬在該發行中出售的普通股的每股價格產生不利影響的，公司應在該登記中包括：(I)本公司擬出售的普通股股份；(Ii)持有人將包括在其中的可登記證券；及(Iii)該等其他持有人根據該等其他持有人所持有的可登記證券數目按比例計算。

	(Iv)	第5節的規定應適用於任何Piggyback註冊。

第(Br)節7.雜項。

	(a)	通知。本合同項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應按照《採購協議》的規定發出。

	(b)	律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議或確保免除本協議項下的任何違約或違反本協議，勝訴方應向敗訴方償還與此相關的所有費用，包括合理的律師費，以及因執行或收取其中作出的任何判決而產生的費用。

	(c)	修改；沒有豁免。

(i)

除本協議具體規定外，本協議可被修改、修改、取代、終止或取消，且本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能通過雙方簽署的書面文書予以放棄。

	(Ii)	本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的、法律上或衡平法上的其他權利和補救措施相累積，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得解釋為對當時、之前或之後發生或存在的相同或任何其他違約的放棄。

	(Iii)	未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施，或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括採取任何行動而不發出通知或要求的任何權利，本協議另有規定。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方在該違反行為方面完整，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

	(d)	沒有間接或懲罰性損害賠償。儘管本協議另有規定，任何一方不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。對於任何違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何條款的行為，或與本協議有關或與本協議相關的任何其他事項，政府當局實際下令並最終支付的任何懲罰性損害賠償除外。

	(e)	費用。除非本協議另有規定或規定，否則與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

	(f)	繼承人和受讓人；受益。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，且無效。

	(g)	第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂，除本合同另有明確規定外，董事、高管、股東、員工、代理人、獨立承包人或任何其他人不得被視為本協議的第三方受益人。

	(h)	治理法律。本協議應視為在**斯簽署、交付和履行。本協議應完全和唯一地按照解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由斯的國內法律單獨和專門管轄，不影響任何可能導致適用除斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在斯還是任何其他司法管轄區)。借款人不可撤銷且明確同意，仲裁員衝突解決中心在斯進行的具有約束力的仲裁應是因雙方之間的協議、不可撤銷的指示或任何其他協議、借款人的轉讓代理人或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不可用，投資者應選擇內維斯的另一名仲裁員或律師事務所，並由借款人同意。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁，或對不是本協議當事方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下的任何證物或本協議中預期的任何交易有關的任何訴訟或訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知投資者。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在協議項下的權利，投資者可在所需的任何司法管轄區採取行動，但有一項諒解，即協議仍應完全和唯一地根據解釋和執行，並且關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由斯的國內法律唯一和唯一地管轄。不執行任何會導致適用除斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是**斯或任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件。本條款和《協議》的規定不適用於認罪判決。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

	(i)	具體的性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，各方有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施以外的具體履行本協議條款的權利。

	(j)	可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成交易。

	(k)	完整的協議。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

	(l)	副本。本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效和有效的。

	(m)	通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

	(n)	繼承人和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議，或其在本協議項下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效力。

	(o)	沒有不一致的協議。自生效之日起，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何有關其證券的協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議授予持有人的權利或在其他方面與本協議規定衝突的協議。

	(p)	累積補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

	(q)	標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(簽名顯示在以下頁面上)

茲證明，雙方已促使本協議自生效之日起正式生效。

BRUUSH 口腔護理公司

發信人：
名稱：	阿內爾·辛格·馬哈斯
標題：	首席執行官

	正在生成 Alpha Ltd.

	發信人：
	姓名：	瑪麗亞·卡諾
	標題：	董事