附件 10.4

本證券購買協議的 配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會 註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

本 協議包含一份承認判決條款的宣誓書，該條款構成借款人可能享有的重要權利的放棄 ，並允許投資者獲得對借款人不利的判決，而無需另行通知。

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)於2024年1月1日由加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的BRUSH口腔護理有限公司(以下簡稱“公司”)簽署，主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街128號210單元温哥華V6B 1G8(“借款人”)，以及在聖基茨和****斯註冊的Alpha有限公司(“投資者”或“貸款人”)。Generating Alpha Ltd.與EF Hutton LLC合作。EF Hutton LLC是這項投資的配售代理，是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

答：借款人和投資者簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)所給予的證券註冊豁免，以及美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)據此頒佈的規則和條例。

B. 鑑於根據下文所載條款及條款及票據所載限制及條件(定義見下文)，投資者及借款人意欲按本協議所載條款及條件 發行及出售本金總額高達6,000,000.00美元(“票據”)附件形式的票據，可按該票據所載條款及限制及條件轉換為借款人的普通股(“普通股”)。

C. 鑑於，借款人與投資者已於2024年1月1日訂立該若干登記權協議，借款人據此已同意登記與本協議有關的須予登記的證券(定義見登記權協議) (大體上以附件E，“登記權協議”的形式)。

D. 本協議和本協議的所有證物，以及根據本協議或任何其他協議交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，或與本協議或任何其他協議可能不時修訂的其他證書、文件、協議、決議和文書，統稱為“交易文件”。

鑑於上述陳述和其他良好且有價值的對價，借款人和投資人特此達成如下協議， 特此確認收到並充分。

1. 證券買賣。

1.1購買證券。借款人應向投資者發行和出售證券，投資者同意從借款人購買證券。作為對價，投資者應支付購買價格（定義如下）。

1.2付款方式。在交割日（定義見下文）之後不久，投資者應通過電匯 立即可用的資金向借款人支付購買價格，以交付證券。

1.3截止日期。在滿足(或書面豁免)下文‎第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售證券的日期(“截止日期”)應為2024年1月5日或前後，或雙方商定的其他日期。本協議擬進行的交易的結束 (“結束”)應在截止日期通過電子郵件交換籤署的文件的方式進行，但在所有情況下應被視為在聖基茨和****斯的投資者辦公室進行。

1.4投資者的陳述和擔保。投資者聲明並向借款人保證，截至本協議之日(“生效日期”)：(I)本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成可根據其條款強制執行的投資者的有效和有約束力的協議；(Iii)投資者是1933年法令D規則第501(A)條中定義的“經認可投資者” ；(Iv)本協議已正式簽署並代表投資者交付。

3(A)。 大寫。借款人的法定股本包括：(1)無限普通股，其中2,221,281股已發行及已發行；及(2)已發行及已發行的無限制優先股。除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無根據借款人的購股權計劃預留股份供發行，亦無根據可行使或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券預留股份 ，以及合共380,444,444股預留供票據轉換後發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。借款人的任何股本不受借款人股東的優先購買權或任何其他類似權利的約束，或因借款人的行動或失敗而施加的任何留置權或產權負擔 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，截至本協議生效日期，(I)並無未償還的 期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索償或其他 與借款人或其任何附屬公司的股本有關的任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為借款人或其任何附屬公司的任何股份的證券或權利，或借款人或其任何附屬公司必須或可能 必須發行借款人或其任何附屬公司的額外股本的安排，(Ii)並無協議或 安排規定借款人或其任何附屬公司有義務根據1933年法令登記其或其任何證券的出售 及(Iii)借款人發行的任何證券(或任何向證券持有人提供權利的協議)中並無包含反稀釋或價格調整條款，而該等條款將因票據或轉換股份的發行而觸發。 借款人已在其美國證券交易委員會文件中提交真實而正確的借款人公司章程副本 本合同日期(“公司章程”)，借款人章程(以下簡稱“章程”)，以及所有可轉換為或可行使借款人普通股的證券的條款，以及持有者對這些證券的實質性權利。借款人應在每個成交日期向投資者提供由借款人的首席執行官代表借款人簽署的書面更新。

3(B)。 沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議和附註(S)以及借款人完成本協議和借款人擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行證券股份(“轉換股份”))將不會(I)與公司章程或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成借款人或其任何子公司為當事一方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的違約(或在通知或過期後可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括借款人或其證券受其約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規) (但不會對借款人或其證券產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外)。借款人及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織文件，且借款人及其任何子公司均未 違約(且未發生任何可能導致借款人或其任何子公司違約的事件) ，且借款人及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。借款人或其任何附屬公司為當事一方的契約或文書，或借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書， 但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。借款人 及其子公司(如果有)的業務不在進行，只要任何投資者違反任何政府實體的任何法律、法規或規定，就不得進行任何證券。除本協議明確規定以及《1933年法案》和任何適用的州證券法所要求的以外，借款人無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議項下的任何義務、票據 根據本協議或其條款或根據本票據條款發行和出售票據，並在票據轉換時發行轉換 股票。借款人根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在本協議日期或之前獲得或完成。借款人並未違反場外交易市場集團公司、場外交易市場QB、場外粉色或任何類似報價系統(“場外交易”)的上市要求。 且在可預見的 未來，借款人並未合理預期普通股將被場外交易市場或任何類似的報價系統摘牌，借款人的證券也不會被場外交易市場集團或任何類似的報價系統“降温”。借款人及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

3.1沒有一般徵集；安置代理費。借款人、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表借款人或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按第(Br)D條的定義)。借款人應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀商佣金，包括但不限於作為配售代理(“配售代理”)應支付給EF Hutton LLC的配售代理費用。EF Hutton LLC是這項投資的配售代理，是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，是FINRA、SIPC、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員。 由借款人或其任何子公司支付的配售代理的費用和開支如本文所附的附表3(G) 所述。借款人應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每位投資者不受損害。借款人確認其已就出售證券一事與配售代理進行接洽。除配售代理外，借款人 及其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

3.2收購保護的適用;權利協議。借款人及其董事會已採取一切必要行動， 如果有，以使任何控制權收購、利益相關股東、業務合併、毒丸計劃不適用（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或 公司註冊證書下的其他類似反收購條款，章程或其他組織文件或其註冊地或其他司法管轄區的法律 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何投資者，包括但不限於：借款人發行證券和任何投資者對證券的所有權。借款人及其 董事會已採取一切必要行動（如有），以使與普通股受益所有權累積或借款人或其任何子公司控制權變更相關的任何股東權利計劃或類似安排 不適用。

3.3交易的披露。東部標準時間上午9：30或之前，1日(1)^ST)在本協議簽訂之日後的第二個工作日，借款人應按1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的當前報告，説明交易文件所設想的所有交易的重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(以及本協議的所有附表)、證券、表決協議、質押協議的格式和註冊權協議的格式)(包括所有附件，即“最初的6-K提交”)。在最初的6-K申報文件提交後及 之後(但在向借款人提交額外的成交通知之前)，借款人 應已披露借款人或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何投資者提供的所有重大、非公開信息(如果有) 文件。此外，在提交初始6-K文件後生效，借款人承認並同意借款人、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密 或類似的義務，無論是書面或口頭的， 應終止。在最初的6-K申報文件提交後(但在向投資者提交額外的成交通知之前)，借款人應已披露借款人或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向投資者提供的所有重大、非公開信息(如果有)。借款人應在東部標準時間上午9：30或之前，在收到額外成交通知後的第一個營業日(br})，以Form 6-K格式提交當前報告(“額外的6-K申報文件”， 以及初始的6-K申報文件，即“6-K申報文件”)，在每種情況下，參與此類額外成交的投資者均可合理接受，披露“機構投資者”已選擇向借款人提交額外的成交通知 。在提交額外的新聞稿或額外的6-K文件後，借款人應已披露借款人或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何投資者提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，借款人確認並同意，借款人、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、員工或代理人與任何投資者或其附屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密義務或類似義務應終止，並在提交額外的6-K文件後生效。

3.4刪除。

3.5 Borrower Covenants. Until all of Borrower’s obligations under all of the Transaction Documents are paid and performed in full, or within the timeframes otherwise specifically set forth below, Borrower and, to the extent applicable, Subsidiary will at all times comply with the following covenants: 1.2.1.20 so long as Investor beneficially owns any of the Securities and for at least twenty (20) Trading Days thereafter, Borrower will timely file on the applicable deadline all reports required to be filed with the SEC pursuant to Sections 13 or 15(d) of the 1934 Act, and will take all reasonable action under its control to ensure that adequate current public information with respect to Borrower, as required in accordance with Rule 144 of the 1933 Act, is publicly available, and will not terminate its status as an issuer required to file reports under the 1934 Act even if the 1934 Act or the rules and regulations thereunder would permit such termination; 1.2.1.21 the Common Stock shall be listed or quoted for trading on any of (a) NYSE, (b) NASDAQ, (c) OTCQX, (d) OTCQB, or (e) OTC Pink Current Information; 1.2.1.22 when issued, the Conversion Shares and the Warrant Shares will be duly authorized, validly issued, fully paid for and non-assessable, free and clear of all liens, claims, charges and encumbrances; 1.2.1.23 trading in Borrower’s Common Stock will not be suspended, halted, chilled, frozen, reach zero bid or otherwise cease on Borrower’s principal trading market; 1.2.1.24 Borrower will not at any Variable Security Holder (as defined below), excluding Investor, without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; 1.2.1.25 Borrower will not make any Variable Security Issuances (as defined below) to anyone other than Investor without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; 1.2.1.26 at Closing and on the first day of each calendar quarter for so long as the Note remains outstanding or on any other date during which the Note is outstanding, as may be requested by Investor, Borrower shall cause its Chief Executive Officer to provide to Investor a certificate in substantially the form attached hereto as Exhibit B (the “Officer’s Certificate”) certifying in his personal capacity and in his capacity as Chief Executive Officer of Borrower the number of Variable Security Holders of Borrower as of the date the applicable Officer’s Certificate is executed; 1.2.1.27 Subsidiary shall pay and at all times be current on its obligations to pay all property taxes and assessments, impact fees, park fees, and any other fees and assessments levied against or otherwise related to the Property (including without limitation greenbelt rollback taxes) and any penalties and interest associated with such taxes, whether such taxes are past due or due at a future time, and shall provide proof of such payment to Investor not later than fifteen (15) days prior to the due date for each such payment; 1.2.1.28 reserved;1.2.1.29 reserved; 1.2.1.30 reserved; 1.2.1.31 Borrower covenants and agrees that, prior to the Closing, it will obtain all insurance policies required to be carried by Investor (including insurance covering damage to the Property and all improvements thereon as well as commercial liability insurance in an amount not less than $1,000,000 per occurrence) and further agrees to cause Investor to be named as an additional insured of such policies of insurance; and 1.2.1.32 in the event Borrower elects to register its Common Stock with the SEC, Investor shall concurrently register sufficient number of shares of Common Stock for Investor to convert the entire balance of the Note into Common Stock. For purposes hereof, the term “Variable Security Holder” means any holder of any Borrower securities that (A) have or may have conversion rights of any kind, contingent, conditional or otherwise, in which the number of shares that may be issued pursuant to such conversion right varies with the market price of the Common Stock, or (B) are or may become convertible into Common Stock (including without limitation convertible debt, warrants or convertible preferred stock), with a conversion price that varies with the market price of the Common Stock, even if such security only becomes convertible following an event of default, the passage of time, or another trigger event or condition (each a “Variable Security Issuance”). For avoidance of doubt, the issuance of shares of Common Stock under, pursuant to, in exchange for or in connection with any contract or instrument, whether convertible or not, is deemed a Variable Security Issuance for purposes hereof if the number of shares of Common Stock to be issued is based upon or related in any way to the market price of the Common Stock, including, but not limited to, Common Stock issued in connection with a Section 3(a)(9) exchange, a Section 3(a)(10) settlement, or any other similar settlement or exchange.

2. 借款人出售義務的條件。借款人在本協議項下於交割日 向投資人發行和出售證券的義務，須在交割日當日或之前滿足以下條件：投資人應 簽署本協議並將其交付給借款人。

4.1投資者應已簽署本協議並將其交付給借款人。

4.2投資者應根據上述 第1.2節的規定，交付購買價格6，000，000美元（“購買價格”）中的1，500，000美元。

4.4借款人和票據持有人之間不得有任何分歧、爭議，借款人的不利後果不得在融資之前或發生時發生。

3. 投資者購買義務的條件。投資者在 交割日購買證券的義務取決於在交割日或之前滿足以下條件，前提是這些條件 僅為投資者的利益，投資者可隨時自行決定放棄：

4. 未來融資條款。只要票據尚未償還，在借款人發行任何證券時，其任何條款或 條件對該證券持有人更有利，或其條款對該證券持有人有利，但在交易文件中未類似地 提供給投資人，則借款人應通知投資人該等額外或更有利的條款， 該等條款由投資人選擇，應成為交易文件的一部分，以投資者的利益。此外，如果 借款人未能通知投資人任何此類附加或更優惠的條款，但投資人意識到借款人已向任何第三方授予 此類條款，投資人可通知借款人此類附加或更優惠的條款，且此類條款應成為交易文件的一部分，追溯至此類條款授予適用第三方之日。另一種證券中包含的可能對該證券持有人更有利的條款類型 包括但不限於涉及 轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、 認股權證覆蓋率、認股權證行使價格以及反稀釋/轉換和行使價格重置的條款。

5. 某些大寫條款。在任何交易文件中使用的任何大寫術語在任何其他交易 文件（如其中所述）中定義的範圍內，該大寫術語應在使用該術語的交易文件中保持適用，即使其他交易文件（其中定義了該術語）已被釋放、履行或以其他方式取消或終止。

6. 適用法律。本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議應完全和唯一地根據 解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由****斯的國內法律獨家管轄，不影響任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區) 。借款人不可撤銷且明確同意，仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應是其對因雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係 產生或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，並同意仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不在，投資者應選擇不同的仲裁員或位於****斯的律師事務所，並經借款人同意。借款人 約定並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對與本協議或本協議項下或本協議中預期的任何交易有關的非本協議當事人或實體提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知投資者 。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節規定的借款人協議，投資者 就不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動來保護他們在協議項下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區採取行動，但前提是協議仍應完全由 根據協議解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和唯一地由****斯的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是在****斯或任何其他司法管轄區)，這將導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律 。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達。本協議的第 節和規定不適用於供認判決。

7. 計算爭議。如就兑換價格的釐定產生爭議(包括但不限於 對其作出的任何有爭議的調整或是否有任何發行或出售或當作發行或出售、兑換價格、交易價格、收市價或公平市價(視屬何情況而定)或兑換價格的計算、票據本金餘額的任何扣減或增加)，借款人或持有人(視情況而定)應在收到引起爭議的適用通知後兩個工作日內，通過電子郵件或郵寄(視情況而定)向借款人或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的決定或計算(視情況而定)，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，則在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和借款人在向持有人的借款人(視情況而定)提交此類有爭議的確定或計算(視情況而定)後兩個工作日內無法就此類確定或計算達成一致，借款人應在兩個工作日內通過電子郵件(A)將對轉換價格、交易價格或其他價格(視情況而定)的有爭議的確定提交給由借款人選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、持有者選擇的、借款人合理接受的外部會計。借款人應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行該等決定或計算，並在收到該等 有爭議的決定或計算(視屬何情況而定)之日起十個營業日內將結果通知借款人及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。對應者。每份交易單據可以執行任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一個 文書。雙方確認，交易文件 的另一方簽署副本的任何電子副本(或該交易文件的簽字頁)將被視為交易文件的簽署原件。

8. 文檔成像。投資者有權自行決定將管理借款人任何貸款或與之相關的所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件進行成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同各方(br}放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，包括作為任何索要、提交或其他程序中的可接受證據，以及(Br)任何已執行的傳真(傳真)、掃描、電子郵件發送、

9. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

10. 可分割性。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

11. 完整協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，借款人或投資者均不對此類事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為免生疑問，借款人、子公司 與投資者或其任何關聯公司之間可能已簽訂的與交易文件(統稱“先行協議”)擬進行的交易有關的借款人、投資者或其任何關聯方之間先前的所有 條款説明書或其他文件均無效，並視為全部被交易文件取代。 如果任何先行協議中規定的任何術語與交易文件的術語(S)之間存在衝突，應以交易文件為準。

12. 不信任。借款人並確認並同意投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、 代表或代理人並無向借款人或其任何高級職員、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證，除非交易文件另有明文規定，而借款人在作出訂立交易文件預期的交易的決定時，除交易文件所載者外，並不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾。

13. 修正案除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

14. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應通過電子郵件發送，地址如下。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為在(A)電子郵件送達後生效。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請發送至：anil@broush.com

如果為持有者：Generatingalphaltd@pm.me

15. 繼承人和受讓人。投資者可以將本協議或投資者在本協議項下受益或將履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需徵得借款人的同意。未經投資者事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或委派其在本協議項下的職責。

16. 生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，借款人的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議完成後仍然有效。借款人同意賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因借款人違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支發生的費用。

17. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

18.[br]投資者權利和補救措施累計；違約金。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者可能擁有的所有其他 權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施之外，任何和所有此類權利和補救措施均可按投資者認為合宜的順序隨時和 行使。雙方承認並同意，如果借款人或子公司未能遵守交易文件的規定，投資者的損失將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的) ，因為各方無法預測未來的利率和未來的股價，投資者的風險增加，以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因。 因此，根據票據和其他交易文件到期的任何費用、費用和違約利息是雙方的意圖，並應被視為：違約金(根據借款人和投資者的預期，任何此類違約金 將回到截止日期，以便根據1933年法案第144條確定持有期)。雙方同意 此類違約金是對投資者實際損害的合理估計，而不是懲罰，並且不應被視為以任何方式限制投資者在法律或衡平法上根據本合同享有的任何其他權利或補救措施。雙方承認並同意， 在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的，並且不是懲罰。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均經雙方同意以雙方截至成交日期所承擔的義務和風險為基礎，並與此類投資保持一致。交易文件中的違約金條款不應限制或阻止一方當事人尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。然而，前提是，交易文件中規定的違約金意在 代替實際損失

19. 所有權限制。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定， 如果投資者在任何時間根據任何交易文件向投資者發行普通股，但此類發行將導致投資者(及其關聯公司)實益擁有超過最高百分比(見附註)的股份數量，則借款人不得向投資者發行會導致投資者超過最高百分比的股票。可向投資者發行的導致超過最大百分比的普通股 股份在本文中稱為“所有權限制 股份”。借款人應保留所有權限制股份，以供投資者獨佔。投資者 可不時以書面形式通知借款人可能向投資者發行的所有權限制股份的數量，而不會導致投資者 超過最大百分比。借款人收到通知後，無條件有義務立即向投資者發行該等指定股份，並相應減少限持股份的數量。就本節而言，普通股的實益所有權將根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節確定。

20. 律師費和收取費用。如果發生任何仲裁或在法律或衡平法上強制執行或解釋本協議條款或任何其他交易文件的訴訟，雙方同意，獲得最多賠償金的一方(為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或其他判給任何一方的情況下確定)應被視為勝訴一方，因此有權獲得全部 金額的律師費、證詞費用、以及勝訴方支付的與仲裁或訴訟有關的費用 ，但不根據產生費用和費用的個別索賠或抗辯進行減少或分攤。本協議的任何規定均不限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。 如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收取或強制執行， 或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或者投資者以其他方式採取行動收取票據到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、借款人的接管或影響借款人債權並涉及本附註下的債權的其他程序；則借款人應支付投資者因該等催收、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於律師費、開支、證據費和支出。

21. 棄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。放棄任何條款或同意任何禁止行為不構成放棄任何其他條款 或同意任何其他禁止行為，無論是否類似。任何棄權或同意均不構成持續的棄權或同意， 或承諾一方在未來提供棄權或同意，除非以書面形式明確規定。

22. 時間是最重要的。本協議和 其他交易文件的每一項條款均明確規定時間至關重要。

23. No Changes; Signature Pages. Borrower, as well as the person signing each Transaction Document on behalf of Borrower, represents and warrants to Investor that it has not made any changes to this Agreement or any other Transaction Document except those that have been conspicuously disclosed to Investor in a “redline” or similar draft of the applicable Transaction Document, which clearly marks all changes Borrower has made to the applicable Transaction Document. Moreover, the versions of the Transaction Documents signed by Borrower are the same versions Investor delivered to Borrower as being the “final” versions of the Transaction Documents and Borrower represents and warrants that it has not made any changes to such “final” versions of the Transaction Documents and that the versions Borrower signed are the same versions Investor delivered to it. In the event Borrower has made any changes to any Transaction Document that are not conspicuously disclosed to Investor in a “redline” or similar draft of the applicable Transaction Document and that have not been explicitly accepted and agreed upon by Investor, Borrower acknowledges and agrees that any such changes shall not be considered part of the final document set. Finally, and in furtherance of the foregoing, Borrower agrees and authorizes Investor to compile the “final” versions of the Transaction Documents, which shall consist of Borrower’s executed signature pages for all Transaction Documents being applied to the last set of the Transaction Documents that Investor delivered to Borrower, and Borrower agrees that such versions of the Transaction Documents that have been collated by Investor shall be deemed to be the final versions of the Transaction Documents for all purposes.

24. 自願協議。借款人已仔細閲讀本協議及其他每一項交易文件，並已向 借款人提出任何必要的問題，以使借款人理解本協議及其他每一項交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。借款人已經有機會尋求該方選擇的律師的建議， 或已經放棄這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他交易文件，而沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

25. 承認稀釋。借款人理解並確認票據於轉換後發行轉換股份時對普通股的潛在攤薄影響。借款人進一步確認其於根據本協議轉換票據時發行兑換股份的責任，票據是絕對及無條件的，不論該等發行對借款人其他股東的所有權權益可能產生的攤薄 影響。

26. 缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據借款人或其任何子公司所知， 借款人或其任何子公司或其高級管理人員或董事以借款人或其任何子公司的身份受到威脅或威脅，可能會產生 重大不利影響。附表3(I)載有任何未決的或據借款人所知可能對借款人或其任何附屬公司提起訴訟或對其任何附屬公司產生影響的待決或威脅起訴的完整清單和簡要説明，而不考慮是否會產生重大不利影響。借款人及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

27.專利、版權等。借款人及其每一家子公司擁有或擁有必要的許可證或權利，以使用 所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，以使其能夠按照目前的運作方式(以及目前預期的未來運作方式)開展業務。除美國證券交易委員會文件中披露的外，任何人不會就借款人所知的或與之相關的、待處理的或受威脅的信息而提出索賠或 行動，以挑戰借款人或子公司在使其能夠開展目前運營的業務所必需的知識產權方面的權利 (以及目前預計將在未來運營的知識產權)；據借款人所知，借款人或其子公司的當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利 ；並且借款人不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。借款人及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

28. 沒有實質性不利的合同等。借款人及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或借款人管理人員判斷具有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或條例。借款人或其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，而借款人的高級職員認為該合同或協議具有或預期會產生重大不利影響。

29. 某些交易。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，和/或除借款人或其任何子公司在正常業務過程中按不低於借款人或其任何子公司可從第三方獲得的不低於 借款人或其任何子公司可獲得的 優惠條款進行付款以及授予附表3(C)披露的股票期權以外的公平交易外， 借款人的高級管理人員、董事或員工目前均不是與借款人或其任何子公司的任何交易(僱員、高級管理人員和董事服務除外)的一方，包括任何合同，向或由其提供服務的協議或其他安排，向任何高級職員、董事或上述僱員，或據借款人所知，任何高級職員、董事或該等僱員或任何公司、合夥企業、信託或其他實體(據借款人所知，任何高級職員、董事或該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體)支付租金，或以其他方式要求向該等高級職員、董事或該等僱員支付款項。

30. 披露。根據本協議第(2)(D)節及本協議第(2)(D)節向投資者提供的所有與借款人或其任何附屬公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面均屬真實和正確，借款人並無遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述 ，而不具誤導性。借款人或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無 發生或存在的事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，借款人須公開披露或公佈，但 尚未如此公開宣佈或披露(為此，假設借款人根據1934年法案提交的報告 已納入借款人根據1933年法案提交的有效登記聲明中)。

31. 確認投資者購買證券。借款人確認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。借款人還承認，就本協議及擬進行的交易而言，投資者並不是借款人的財務顧問或受託人(或以任何類似的身份)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議 ，而只是投資者購買證券的附帶事宜。借款人還向投資者表示，借款人簽訂本協議的決定完全基於借款人及其代表的獨立評估。

32. 沒有集成產品。除註冊權協議所述外，本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，在需要根據證券法登記發行任何證券的情況下，不論是通過與先前要約的整合或其他方式，或使本次向 發行證券需要獲得公司股東的批准，以達到證券法的目的或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，在主體市場的規章制度下。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合 。

33. 沒有經紀人。除EF Hutton LLC外，借款人是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，並且是FINRA成員，借款人特此聲明並保證，它沒有聘用、保留或與任何經紀人、發現者、顧問、 個人、公司或公司就本協議或本協議項下預期的交易進行談判、執行或交付 。借款人約定並同意，如果任何經紀人、發現者、個人、公司或公司(包括但不限於經紀人)根據借款人與該人在本次交易中的約定 向買方提出任何佣金或其他賠償索賠，借款人應賠償、辯護並使買方不受此類索賠引起的任何和所有損害、費用(包括律師費和支出)和責任的損害。借款人 應根據借款人 與經紀人之間的單獨協議(S)，向經紀人支付佣金，並提請經紀人注意。

34. 許可證；遵守。借款人及其各附屬公司擁有擁有、租賃和經營其物業以及按其目前的經營方式經營其業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單(統稱為“借款人許可證”)，且不存在任何關於暫停或取消任何借款人許可證的待決或(據借款人所知)威脅。借款人及其任何子公司均不與任何借款人許可證發生衝突，或違約或違反任何借款人許可證，但 任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為單獨或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響 。自2023年12月22日以來，借款人或其任何子公司均未收到任何關於 可能發生的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，即哪些衝突、違約或違規不會產生重大不利影響。

35. 環境問題。(I)據借款人所知，就借款人或其任何子公司或借款人的任何前身而言，過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務，這可能導致 任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似的聯邦、州、且借款人或其任何附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的通知，亦未有任何行動待決，或據借款人所知，與上述任何事項有關的任何事項均未受到威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，借款人或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產 上或其周圍不含危險物質，借款人或其任何附屬公司在擁有、租賃或使用該財產期間，借款人或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何 不動產上或其周圍不釋放危險物質，借款人或其任何附屬公司的正常業務除外。(Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無地下儲油罐，且不符合適用法律。財產所有權。除美國證券交易委員會文件所披露者外，借款人及其附屬公司對借款人及其附屬公司所擁有的對借款人及其附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產，在費用上均擁有良好及可出售的業權，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵，或不會造成重大不利影響。借款人及其附屬公司根據 租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有例外情況， 不會造成重大不利影響。

36. 內部會計控制。除非在提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會文件”) 中披露， 借款人及其每個子公司都維持一套內部會計控制制度，根據借款人董事會的判斷，該系統足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的，(Ii)交易在必要時予以記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

37. 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接 或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或禮物，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 。

38. 償付能力。借款人(在完成本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市值超過在其現有債務變為絕對債務併到期時償還其可能負債所需的金額)，目前借款人沒有任何信息可使其合理地得出結論，即借款人在完成本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動，在該等債務到期時，有損其償還不時產生的債務的能力。借款人並未收到其核數師對其最近一個財政年度結束的保留意見，且在本協議擬進行的交易生效後，借款人並不預期或不知道其核數師可根據任何依據就其本財政年度出具保留意見。為免生疑問，任何披露借款人作為“持續經營企業”的能力 本身不應違反本節的規定。

39. 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令(66 FED。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

40. 管理。在過去十年中，沒有任何現任或前任高管或董事，或據本公司所知，沒有任何 公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大的股東是：

(A) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(B)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(C) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(D) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士的身分，或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分，或以董事或任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的相聯人士的身分行事，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；

(E) 從事任何特定類型的業務；或

(F) 從事與買賣任何證券或商品有關或與違反證券法或商品法有關的任何活動；或

(G) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何這種人從事前款所述任何活動的權利，或限制從事任何這種活動的人的權利；

(H) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(I)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，而該民事訴訟或裁定的判決其後並未被推翻、中止或撤銷。

41. 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權的日期普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

42. 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在生效日期或生效日期之前，本公司 與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

43. 沒有取消資格的事件。關於本協議項下將依據證券法(D法規)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事高管、參與本次發行的本公司其他高管，或據本公司所知，持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益 所有者，任何於出售時以任何身分與本公司有關連的發起人 (定義見證券法第405條)(“發行人承保人士”及“發行人承保人士”)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者” 取消資格(“取消資格事件”)的影響，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

44. 沒有投資公司。借款人不是，在本協議規定的證券發行和出售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。借款人不受投資公司控制。

45. 保險。借款人及其子公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為借款人管理層認為在借款人及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。借款人或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，因為 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面請求，借款人 將向投資者提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

46. 糟糕的演員。借款人的任何高級管理人員或董事均不會根據證券法第506(D)條被取消資格，該規則於 根據美國證券交易委員會發布的2013年9月19日《小實體合規指南》中確定的“不良行為人”的基礎進行了修訂。

47. 外殼狀態。借款人聲明其不是“殼”發行人且從未是“殼”發行人， 如果以前一直是“殼”發行人，則自借款人報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已過十二(12)個月。此外，借款人將指示其律師 (I)撰寫144-3(A)(9)意見書，以允許轉換股份的出售，或(Ii)接受持有人的 律師的意見。

48. 資產負債表外安排。借款人或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而借款人須在其1934年的法案文件中披露該等交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係並未如此披露，或可能會產生重大不利影響。

49. 操縱價格。借款人沒有，據其所知，任何代表借款人行事的人沒有：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱借款人的任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售；(Ii)出售、競標、購買或支付任何證券的任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何賠償 ，以請求他人購買借款人的任何其他證券。

50.《薩班斯-奧克斯利法案》。借款人及其每家子公司實質上遵守了自本協議之日起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的自本協議之日起生效的所有適用規則和條例。

51. Employee Relations. Neither the Borrower nor any of its Subsidiaries is a party to any collective bargaining agreement or employs any member of a union. The Borrower believes that its and its Subsidiaries’ relations with their respective employees are good. No executive officer (as defined in Rule 501(f) promulgated under the 1933 Act) or other key employee of the Borrower or any of its Subsidiaries has notified the Borrower or any such Subsidiary that such officer intends to leave the Borrower or any such Subsidiary or otherwise terminate such officer’s employment with the Borrower or any such Subsidiary. To the knowledge of the Borrower, no executive officer or other key employee of the Borrower or any of its Subsidiaries is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement, non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant, and the continued employment of each such executive officer or other key employee (as the case may be) does not subject the Borrower or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Borrower and its Subsidiaries are in compliance with all federal, state, local and foreign laws and regulations respecting labor, employment and employment practices and benefits, terms and conditions of employment and wages and hours, except where failure to be in compliance would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

52. 盡職調查問卷。借款人特此聲明並向投資者保證，借款人根據持有人要求的盡職調查問卷表格在本合同日期或前後向持有人提供的所有信息，截至本合同日期，在所有重要方面均屬真實無誤。

53. 借款人違反陳述和保證。借款人同意，如果借款人違反了本協議中規定的任何陳述或擔保，並且除了根據本協議投資者可獲得的任何其他補救措施 並且被視為票據項下的違約事件，借款人應根據借款人的選擇以現金或普通股向投資者支付標準違約金金額 ，直至該違約行為得到糾正。如果借款人選擇以普通股的形式支付標準 違約金金額，則應按支付時的轉換價格發行此類股票。

54. 法律顧問意見。應投資者不時提出的要求，借款人應負責(自費) 迅速向借款人的轉讓代理和投資者提供其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，表明投資者或其關聯公司出售可返還股份和轉換股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且條件是可退還股份和轉換股份當時並未根據1933年法令登記轉售)。如果借款人的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見， 投資者可(由借款人自費)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見，借款人將 指示其轉讓代理接受該意見。

55. 刪除限制性圖例。如果買方持有帶有任何限制性説明的借款人普通股的任何股份，並且買方通過其律師或其他代表向轉讓代理提交任何此類股份，以便根據《證券法》規定的登記要求的任何豁免，刪除與出售此類股份有關的限制性説明，且借款人和/或其律師以任何理由拒絕或未能提交律師的意見或任何其他文件或證書，借款人在此同意並確認 在此不可撤銷地明確授權買方律師向買方提供刪除限制性圖例所需的任何及所有意見和其他 證書或文書，借款人在此不可撤銷地授權買方律師提供刪除限制性圖例所需的任何和所有意見及其他 證書或文書，借款人在此不可撤銷地授權轉讓代理，並指示轉讓代理，在未經借款人進一步確認或指示的情況下，按買方指示發行不含限制性圖例的任何此類股票 ，並交還給共同承運人，隔夜遞送至買方指定的地址，以買方或其指定人的名義登記的證書，代表買方有權獲得的普通股，沒有任何限制性圖例，也可在借款人的賬簿和記錄上自由轉讓 。

56. 144默認。如果交易截止日期後十二(12)個月開始，之後二十四(24)個月結束， 買方不得在沒有任何限制性説明的情況下轉售任何轉換股份，或者如果允許此類銷售，但因1933年法案或任何後續規則(“144默認”)下的規則144(B)(1)(I) 對認購人不可用而受到數量限制或轉售的進一步限制，原因除買方作為借款人的附屬公司或“控制人”身份外，或由於現行適用證券法律的改變，借款人 應向買方支付違約金，而不是作為罰款，在此後每30天(或部分)144天的144次違約懸而未決期間，借款人應向買方支付相當於轉換股份價值的2%(2%)的金額(基於普通股的收盤銷售)，受144次違約的約束。

57. 宣傳。借款人和持有人有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易QB或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間段，投資者在備案文件中應稱為機構投資者；但是，借款人有權在未經投資者事先 批准的情況下，就適用法律和法規要求的交易作出任何新聞稿或美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在新聞稿發佈前，借款人應就任何此類新聞稿徵詢投資者的意見，並應向其提供副本並給予其評論的機會)。

58.證券法披露。借款人應遵守適用的證券法，在本協議日期後四(4)個交易日內提交6-K表格 的最新報告，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款，如果借款人認為本協議擬進行的交易構成重大非公開信息。

59. 賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，以及借款人在本協議或票據項下的所有其他義務之外，借款人應保護投資者及其股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而聘用的代理人或其他代表)(統稱“受償人”)免受任何 和所有行為的傷害、保護、賠償和保護。訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、負債和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括 因借款人在本協議或票據或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，或因此而產生或與之有關的合理律師費和支出(“受賠償責任”)。(B)違反本協議或本附註中所載借款人的任何契諾、協議或義務，或違反本協議或附註中所載的任何其他協議、證書、文書或文件，或(C)第三方(為此包括代表借款人提起的派生訴訟)對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠，並因下列原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議或附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件 ；(Ii)根據本協議擬進行的交易，直接或間接以發行證券所得款項全部或部分直接或間接融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)證券投資者或持有人作為借款人投資者的地位。在借款人的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，借款人應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每項賠償責任。

60. 收益的使用。借款人應將出售債券所得資金用於營運資金、收購和其他一般企業用途，不得直接或間接將所得資金用於向任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人提供貸款或投資(與其現有的直接或間接子公司有關的除外)。

61. 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在公開披露交易後，根據交易條款，本公司或其任何附屬公司沒有要求買方同意，也沒有與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止對本公司任何證券或與之有關的任何交易 (包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)，或基於本公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何證券的“衍生”證券；(2)買方直接或間接參與的“衍生品”交易中的買方和交易對手目前可能在買方知悉交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(3)買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有控制權； 及(Iv)買方可依賴本公司於轉換、行使或交換證券時(視乎適用而定)按交易文件要求適時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據6-K備案文件(定義見下文)公開披露交易後，買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股票的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於，可借入普通股的位置和/或保留(如果有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後減少現有股東在本公司的股權的價值 。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不構成違反本協議、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關而籤立的任何文件。

62. 面值。如果票據在任何時候的收盤價連續五(5)天低於0.001美元，借款人應將其普通股的面值降至0.0001美元或更低。

63. 費用。借款人應賠償投資者與談判、準備、簽署、交付和履行本協議及與本協議(“文件”)有關的其他協議所產生的任何和所有費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費和開支、轉讓代理費、股票報價服務費、與文件的任何修改或修改或對文件中規定的任何同意或豁免有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費，以及 文件預期的交易重組的費用。如果可能，借款人必須直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電匯費用，否則，借款人必須在投資者書面通知或投資者提交發票後立即向投資者支付所有費用和開支。

64. 財務信息。借款人同意向投資者發送或提供以下報告，直至投資者轉讓、轉讓或出售所有證券：(I)在向美國證券交易委員會提交備案文件後十(10)天內，借款人向美國證券交易委員會提交年度報告、採用Form 20-F季度報告的副本和以Form 6-K格式發佈的任何當前報告的副本；(Ii)在發佈後一(1)天內，借款人或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；以及(Iii)在向借款人的股東提供或提供借款人向該等股東提供或提供的任何通知或其他資料的同時 。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所需的文件或通過認可的電傳服務發佈上述(Ii)項所列的任何文件應滿足本第4(F)節的交付要求。

65. 列表。借款人應迅速確保轉換股票在每個國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市，然後普通股在該系統上上市(以正式發行通知為準)，只要投資者擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，借款人應維持在票據轉換時可不時發行的所有轉換股票的上市。只要投資者擁有任何證券，借款人將獲得並維持其普通股在場外交易中心、場外交易市場或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所的上市和交易，並將在所有方面遵守借款人根據金融業監督管理局(“FINRA”)和該等交易所的章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務 。借款人應迅速向投資者提供其從場外交易中心、場外交易市場、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、 或紐約證券交易所MKT以及普通股隨後上市的任何其他交易所或報價系統發出的關於普通股在該等交易所和報價系統上市的持續資格的任何材料通知的副本。借款人應支付與履行本節規定的義務有關的任何和所有費用和開支。

66. 公司存在。只要投資者實益擁有任何票據，借款人應維持其公司存在，且不得出售借款人的全部或實質全部資產，但合併或合併或出售借款人的全部或實質全部資產的情況除外，且此類交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和工具承擔借款人的義務，且(Ii)為上市公司，其普通股在場外買賣市場、場外交易市場、場外粉色市場、納斯達克全國市場掛牌交易。納斯達克小盤股市場、紐約證券交易所或紐約證交所MKT。

67. 未整合。借款人不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或為適用於借款人或其證券的任何股東批准條款的目的，將證券的要約或出售與借款人的任何其他證券要約整合在一起。違反聖約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何約定或陳述，除投資者根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將 視為本附註(S)項下的違約事件。

68. 普通股發行、普通股認購權證發行。作為投資者向借款人交付購買價格的額外代價，借款人將向投資者發行(I)17,034,857股於成交日期可交付的普通股(“股份發行”)，及(Ii)普通股認購權證，按行使價0.1355美元購買11,111,111股認股權證(定義見 認股權證)，可予調整，自發行日期起計滿三年(主要採用隨附於此作為“認股權證”附件D的表格 )。票據、股票發行和普通股認購權證統稱為“證券”。就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的普通股 ；“認股權證股份”指行使或根據認股權證行使時可發行的所有普通股股份；及“證券”指票據、轉換股份、認股權證及 認股權證股份。對於本協議項下的每項後續投資或額外投資，將根據等同於100%權證覆蓋範圍的預付資金 按比例發行認股權證，行使價格等於發行時市場價格的100%。)

69. 活動限制。自上述首次寫明的日期起，直至 上述首次寫明的日期或票據全額償付或票據完全轉換的六個月週年之前，借款人不得直接或間接 未經投資者事先書面同意而直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、收購、改變除在正常業務過程中以外的任何重大資產的結構；或(C)徵求 對任何浮動利率債務交易(即，借款人發行的證券的轉換或行權價格根據普通股的市場價格而變化)的任何要約、對任何主動要約的迴應或與任何其他個人或實體進行的任何談判，無論是與本協議預期的交易類似的交易還是任何其他投資； 或(D)向美國證券交易委員會提交任何登記聲明。

70. 額外費用。借款人應向投資者報銷與借款人的轉讓代理有關的任何和所有費用。如果可能，借款人必須直接支付這些費用，否則借款人必須在投資者書面通知或投資者提交發票後立即向投資者支付所有費用和開支。

71. 違反公約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何契諾或陳述， 除了投資者根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據附註(S)，該事件將被視為違約事件。

72. 交易費用金額。這張鈔票的原始發行折扣為10%(“舊版”)。此外，借款人同意 向貸款人支付25,000.00美元，用於支付貸款人與購買和銷售票據有關的費用、會計成本、盡職調查和監測(“交易費用金額”)，所有這些金額都包括在票據的初始本金餘額 中。這張票據的對價是電匯支付的。持有人於本票據成交時支付的第一批對價為1,500,000美元 將低於150,000美元的原始ID和交易費用金額(“對價”)。這筆款項 將作為附件D所列認股權證的對價。在登記聲明生效日期後，經雙方同意，持有人可 向借款人支付最多不超過OID的4,500，00美元的額外對價。

73. 賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券， 除了借款人在本協議、票據(S)和證券項下的所有其他義務外，借款人應 捍衞、保護、賠償和持有無害的投資者及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而聘用的代理人或其他代表)(統稱為，因任何 和與此相關的所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何賠償對象因以下原因而招致的合理律師費和支出(“賠償責任”)，以及因以下原因而產生的合理律師費和支出(“賠償責任”)。或與(A)借款人在本協議或附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)本協議或附註或據此預期的借款人的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(C)任何訴因，由第三方(為此目的包括代表借款人提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，並因以下原因而引起或導致：(I)本協議、票據(S)、證券或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的籤立、交付、履行或強制執行；(Ii)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；或(Iii)根據本協議預期的交易，證券的投資者或持有人作為借款人的投資者的地位。在借款人的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，借款人應盡最大努力償付和履行適用法律允許的每一項 賠償責任。

74. 轉讓税。於成交日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

75.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

76. 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在本公司及其附屬公司業務運作的所有重大方面均足以及可運作，且 在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按目前進行的方式運作，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素。本公司及其子公司已 實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”； (4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

77. 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會導致重大不利影響的情況下，本公司及其附屬公司 已採取商業合理行動以準備遵守。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面 遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理、 和分析有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，在 任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。

78. 發行限制。自本協議之日起至自貸款人向借款人支付第一筆對價之日起90天止的期間內，除豁免發行(定義見下文)外，本公司不得在未經買方事先書面同意的情況下發行或出售任何新證券(定義見下文)，並由買方自行決定給予或扣留。就本協議而言，“新證券”統稱為本公司的股本證券或債務證券，不論目前是否獲授權，以及任何可轉換證券或其他權利、期權或認股權證，以購買該等股本證券或債務證券，或可轉換為或可兑換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。在本文中，“豁免發行”是指向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商發行(A)普通股或期權；條件是： 這種發行得到董事會多數成員的批准；而且，如果這種發行未經持有人事先批准，其總額不得超過普通股流通股的7.5%，(B)認股權證行使時的證券， (C)向投資者發行預先出資的普通股認購權證。及(D)因收購而發行的證券或 獲董事會大多數無利害關係成員批准的任何其他策略性交易；包括但不限於，根據本公司與REACH科技公司於2023年12月14日的若干合併協議，與REAGE科技公司擬進行的若干合併交易(“合併”)，惟該等收購及其他戰略性 交易不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資金或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

79. (已商定)最惠國待遇。如果本公司決定發行或出售任何非豁免發行的新證券，本公司應在發行前至少20天向其持有人發出通知，包括該等交易的條款和條件的所有相關細節。如果持有人認為此類交易的條款和條件比交易文件中的條款和條件對投資者(S)更有利，則持有人有權修改該等條款和條件並使其成為交易文件的一部分。

80. 公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經另一方事先書面同意，任何一方不得 就本協議或交易發佈任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

81. 某些事件的通知。除本協議條款要求發出的任何其他通知外，雙方應迅速通知另一方：(I)任何人聲稱任何交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；(Ii)任何政府或監管機構或當局與交易相關的任何通知或其他通信；及(Iii)已展開的任何訴訟、訴訟、索償、調查或程序，或據其所知，任何針對該方、與該方有關、涉及或以其他方式影響該方的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，而該等訴訟、訴訟、索賠、調查或程序如於生效日期懸而未決，則須根據本協議披露或與交易的完成有關。

82. 進一步保證。於生效日期後，本公司應並應安排其各自聯屬公司簽署及交付該等額外文件、文書、轉易契及保證，並採取合理所需的進一步行動以執行本協議的規定及實施該等交易。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和借款人已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]

所附 件展品

附件 A説明

B級高級船員證書附件

附件C不可撤銷的説明

附件D授權書

附件 與第三方的電子筆記

證物F供認書

附件 G發行決議

附件H預授權付款授權協議

附件 一張作廢支票複印件

附件 E註冊權協議