附件 10.2

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2024年1月1日由Bruush Oral Care Inc.(一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)與Generating Alpha Ltd.(買方或持有人)簽訂。

本協議是根據於本協議日期向買方發出的若干預籌普通股認購權證(“認股權證”)而訂立的，該認股權證是根據該日的特定證券購買協議(“購買協議”)而發行的；

在 對前提、本協議的相互規定以及在此確認已收到和充分的其他良好和有價值的對價的考慮中，公司和買方同意如下：

第 節1.定義採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第5(D)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、美國聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定的 日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“提交截止日期”是指：(I)就初始註冊説明書而言，即首次註冊説明書日期之後的第30個日曆日；以及(Ii)對於根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊説明書而言，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第7(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第7(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議第(Br)2(A)節提交的與流動性事件相關的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第7(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期：(A)認股權證和最多16,500,000股標的股票(統稱為“認股權證股票”)，以及(B)根據任何反稀釋條款、股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要：(I)證監會根據證券法宣佈該等須註冊證券的銷售註冊聲明有效，且該等註冊證券已由持有人根據該有效註冊聲明處置，則該等證券將不再是應註冊證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)：(Ii)該等應登記證券已根據規則144出售，而本公司已交付代表該等證券的證書，而該等證券不再帶有轉讓代理未有限制進一步轉讓的圖例及/或 ，或(Iii)該等證券有資格根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式的限制，亦不存在根據規則144所載的最新公開資料，該意見書已註明轉讓代理及受影響持有人的地址、交付及接受該等證券(假設該等證券及可在行使或轉換後發行的任何證券)，或作為發行或可發行該等證券的股息，而該等證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有，該等股息乃由本公司根據本公司法律顧問的意見而合理釐定)。

“註冊 聲明”指根據第2(A)節或第3節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則144”是指委員會根據1933年法案頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或委員會任何類似或後續規則或條例，可允許持有人在任何時候向公眾出售公司的證券而無需註冊。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，規定連續或延遲發行證券。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第5(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指：(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求；以及(Ii)證券法。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“交易日”是指註冊證券上市或獲準交易的主要全國性證券交易所開放交易的日子，如果註冊證券未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則為營業日。

第 節2.所需註冊.

(A) 本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向證監會提交一份涵蓋所有須註冊證券轉售的登記 説明書(“初步登記説明書”)；但條件是 初步登記説明書須登記供轉售的普通股股數至少相等於認股權證行使時可發行的普通股最高股份數目(“初步規定登記 金額”)的100%。在此提交的註冊説明書應採用表格F-1。在符合本協議條款的前提下，公司 應促使根據本協議要求提交的每份註冊聲明在提交後儘快根據證券法被宣佈為有效，並應使該註冊聲明根據證券法 持續有效，直至(I)該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券不再構成可註冊證券之日，或(Ii)本協議之日起兩年(“有效期”)。公司 應通過電話請求註冊聲明自下午5：00起生效。東部時間交易日。本公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知持有人。 本公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期 。公司應在上午9：30之前按照規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日的東部時間，向證監會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效或未能如上所述提交最終招股説明書通知持有人，應被視為第2(D)節下的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其合理努力按照證監會的要求對 初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許登記的可登記證券的最大數量，其格式可用於將可登記證券登記為二級發售，受制於第2(D)節的規定；關於以適當的表格進行備案；但是，如果在提交此類修訂之前，本公司有義務努力向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》指引，包括但不限於證監會的《合規與披露解釋》 612.09，將所有應登記的證券進行登記。儘管公司在第2(B)款下負有義務，第2(D)款的規定仍適用於違約金的支付。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的可註冊證券的數量設定了限制(以及儘管 公司努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非另有：(I)由持有人書面指示其可註冊證券，或(Ii)由證監會指示其所要求的限制或約束，在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，或決定提交額外的註冊聲明，本公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份其他形式的註冊聲明，以登記因削減持有人的應註冊證券或 任何未包括在初始註冊聲明中的應註冊證券以供轉售而未在修訂的初始註冊聲明中登記轉售的應註冊證券 。在由於初始註冊表中包括的可註冊證券的數量減少而提交的任何附加註冊表中，該附加註冊表中包括的普通股的所有持有者應受到證監會可能要求的任何額外註冊表中的任何額外削減的限制 按比例基礎。

(D) 如果：(I)初始註冊聲明未在提交截止日期當日或之前提交，或(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的規則461向證監會提交加速註冊聲明的請求，則在證監會通知公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，公司將不會對該註冊聲明進行“審查”或將不再接受進一步審查，或(Iii) 保留，或(Iv)在註冊説明書生效日期後，該註冊説明書因任何原因停止對該註冊説明書所包括的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續十(10)個日曆日以上，或在任何12個月期間(不一定是連續日曆日)的總和超過 十五(15)個日曆日(任何該等失敗或違反被稱為“事件”)，並且就第(I)和(Iii)款而言，該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，超過該五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iv)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每月 週年紀念日，直至該適用事件被治癒為止，本公司應向持有人支付現金，作為部分違約金而非違約金，其乘積為：(1)1.00%乘以(2)持有人根據購買協議為所有當時未被當時生效並可供持有人使用的登記聲明涵蓋的所有可登記證券支付的總購買價(“違約金”)。雙方同意，儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，任何持有人延誤或阻止公司履行本協議項下義務的行為將不會導致違約金的支付。

根據本協議條款，違約金應在事件治癒前一個月的任何時間按日按比例累計。此外，當買方不再持有可登記證券的股份時，本協議項下應支付給每位持有人的每股可登記證券的違約金應停止支付。如果 此類註冊事件是由於以下原因造成的延遲，則該事件不會被視為發生或繼續發生：(I)持有人未能及時將有關該持有人的任何信息通知本公司 以納入註冊聲明，但任何此類失敗僅適用於該特定的 持有人，或(Ii)證監會對持有人的意見的解決。

為清楚起見，特此同意，在任何不超過(I)連續五(5)天或(Ii)總共不超過(I)連續五(5)天或(Ii)十(10)天的任何十二個月期間(此等期間為“允許的 延遲”)期間，本註冊權協議預期的任何註冊聲明中包含的招股説明書暫停或以其他方式不可用，在此期間，違約金不得產生，也不應因此而到期。

此外， 如果：初始註冊説明書沒有在提交截止日期或之前提交，公司應發行持有人認股權證股份，金額相當於初始認股權證股份金額的25%。此外，未能有登記聲明 轉售所有最初要求的登記金額沒有被委員會宣佈生效的90^這是根據採購協議，從本合同第 天起的日期應為默認日期。

第3節公司義務。關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於兩(2)個交易日，公司應：(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用而併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。儘管有上述規定，本公司沒有義務向持有人提供除本協議所要求的證券登記外的任何通用貨架登記説明書或為其準備的招股説明書的副本。

(B) (I)編制並向證監會提交對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書副刊(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，並經如此補充或修訂，根據第424條的第 條提交，(Iii)在合理可能的情況下儘快回覆證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，以及(Iv)在適用的 期間，按照註冊聲明或其補充的招股説明書中所述的計劃處置方法，在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於處置註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的規定(受本協議條款約束)。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何，須於適用的提交截止日期 前提交一份涵蓋該等須登記證券持有人轉售股份數目不少於 的額外登記文件。

(D) 通知將出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)： (I)(A)招股説明書或任何招股説明書補充或對註冊説明書的有效修訂已提交；(B)當 證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查”；以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修訂，(Ii)在註冊聲明或招股説明書宣佈生效後，委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求；(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何法律程序；。(Iv)本公司收到有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知。(V)發生任何事件或經過一段時間，使登記聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面並不屬實，或要求對登記聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 根據 作出陳述時的情況而要求在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且不會誤導，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與 公司有關的任何未決公司發展，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益，然而，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何將構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(E) 盡其合理的最大努力，在切實可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何 任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

(F) 在向證監會提交該等文件後，立即向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定的副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但無須提供任何可在EDGAR系統 (或其後繼者)上獲得的文件。在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的須予登記證券及其任何修訂或補充條款，但在本公司根據第(Br)節第4(D)條發出通知後除外。

(G) 本公司應與任何經紀自營商合作，在持有人的要求下，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交 經紀自營商轉售其註冊證券的申請。

(H) 在持有人轉售任何可登記證券之前，應盡其合理的最大努力，根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)向銷售持有人登記或給予資格，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須註冊證券。但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 如果公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，則公司在任何司法管轄區內不受 法律程序文件送達的限制或提交一般同意文件，並在該司法管轄區繳納任何實質性税項。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可按任何該等持有人的要求而定。

(J) 在發生第4(D)條第(V)或(Vi)款所述的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估後，應在合理情況下儘快 編寫一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或通過引用方式併入或視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導。如本公司根據上文第4(D)節第(Br)(Iii)至(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力確保招股章程的使用可在可行的情況下儘快恢復使用。

(K) 遵守委員會的所有適用規則和條例。

(L) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份經核證的報表，列明該持有人實益擁有的普通股股份數目，如證監會要求，亦可向本公司提交對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因持有人未能在本公司提出要求後的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的義務的任何期間內，屆時累積的任何違約金均應收取費用，而任何純粹因該延遲而可能發生的事件應暫停執行，直至該等資料送交本公司為止。

第(Br)節4.持有人的義務.

(A) 每個持有人同意在不少於提交截止日期前十(10)天或在第四個月(4)底之前，以本協議附件A的格式向公司提交一份完整的調查問卷 (“出售股東調查問卷”)^這是)根據第2(A)節的規定，持有人收到草稿材料之日之後的交易日。各持有人應以書面形式向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券及擬以何種方式處置其所持有的可登記證券的補充資料，並須簽署與該等登記有關的文件 ，以完成該等可登記證券的登記。如果持有人 選擇將任何可註冊證券納入註冊説明書，則該持有人應至少在該註冊説明書的第一個預期提交日期前兩(2)個工作日向本公司提供該等信息。本公司不應 被要求將持有人的可登記證券包括在註冊説明書中，如果該持有人未能在提交截止日期前至少兩(2)個工作日向本公司提供完整的出售股東問卷，則不應被視為發生或繼續未將該持有人的可登記證券列入註冊説明書的事件。

(B) 各持有人同意按公司的合理要求與本公司合作編制及提交註冊説明書 ，除非該持有人已書面通知本公司其選擇將其所有須註冊的證券排除在註冊説明書之外。

(C) 每個持有人契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(D) 每名持有人同意，於接獲本公司有關以下事項的任何通知後：(I)容許延遲開始，或(Ii)根據本章程第4(D)(Iii)-(Vi)節發生事件，該持有人將根據涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明，立即停止處置應登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其合理的最大努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

第 節5.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括，但不限於，(B)印製費用(包括但不限於印製證券證書的費用)， (Iii)本公司的信使、電話及遞送費用，(Iv)本公司律師的費用及支出，(V)證券 行為責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因消費本協議擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，本公司應承擔與完成本協議規定的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

第 節6.賠償.

(a) Indemnification by the Company. The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call of Common Stock), investment advisors and employees of the Company, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, stockholders, partners, agents, investment advisors and employees of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “Losses”), as incurred, arising out of or relating to: (i) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading, or (ii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (A) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein (it being understood that such information shall only consist of the name of the Holder, the number of offered shares (excluding percentages), the address and other information with respect to the Holder and the information included on Appendix A hereto, each only to the extent which such information appears in an effective Registration Statement or any Prospectus), or (B) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 4(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 5(d). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 7(e).

(B) 持有人賠償。各持有人應在適用法律允許的最大限度內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所發生的一切損失。(I)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股章程交付規定，而並非由於本公司的過失，或(Ii) 任何註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂本或任何初步招股説明書所載重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或純粹基於以下原因而引起或純粹基於的範圍：(如屬任何招股章程或其補充文件，(br}鑑於它們作出的情況)在一定程度上不會誤導，但僅限於該持有人以書面明確向公司提供的任何信息中包含該不真實陳述或遺漏，以便納入該註冊聲明或該招股説明書(應理解，該等信息僅包括持有人的姓名、已發行股份的數量(不包括百分比)、有關持有人的地址和其他信息以及本協議附錄 A中包含的信息，僅限於此類信息出現在有效的註冊聲明或任何招股説明書中)，該招股説明書或其任何修訂或補充中，或(Iii)在發生第(Br)4(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，僅限於與該持有人在公司書面通知該招股説明書已過時之後使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書有關的範圍。在該持有人收到第5(D)款所述的建議之前，有缺陷或無法由該持有人使用的 。在任何情況下，任何出售持有人根據本條款第7(B)條承擔的責任不得超過該持有人在出售可註冊證券時收到的淨收益的美元金額 ，除非該持有人欺詐或故意不當行為 。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本合同項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付所有合理的費用和與辯護相關的費用；但是，任何受補償方未發出此類通知不應 不解除受補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於) 應由具有管轄權的法院最終裁定(該判決不受上訴或進一步審查) 該未發出通知將對受補償方造成重大不利損害。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和支出，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護併合理聘用令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何牽涉的當事人)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解，不承擔任何責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後三十(30)個日曆日內支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 捐款。如果第7(A)或7(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方不因任何損失而受到損害，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人 本應獲得賠償。雙方同意，如果按照本條第(Br)款第(7)款(D)項的規定，以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有本第7(D)條的規定，根據本第7(D)條的規定，任何持有人不應根據本第7(D)條的規定出資，合計超過該持有人在訴訟過程中實際從出售可登記證券中獲得的淨收益的金額，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。

(E) 本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

第 節7.雜項.

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他註冊聲明。除《購買協議》規定外，本公司不得提交任何其他註冊聲明(明確不包括S-8表格中的註冊聲明)，直至所有可註冊證券 根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，但本第8(B)條不禁止本公司在本協議日期之前提交對註冊聲明的修訂，也不禁止本公司提交本公司首次公開發行的註冊聲明。但本公司不得在本協議所要求的註冊聲明生效日期前根據該註冊聲明發售任何證券， 包括所有可註冊證券。

(C) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意背離本協議的規定，除非以書面形式 並由本公司和當時持有51%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可在行使或轉換任何證券時發行的任何可登記證券)。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則所有持有人應按比例減少每個持有人登記的登記證券數量，並且每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，只有該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人 方可放棄或同意偏離本條例的規定；但除依照本條第(Br)節第一句的規定外，不得修改、修改或補充 這一句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(D) 個通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照《採購協議》中的規定交付。

(E) 繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者均可按購買協議允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(f) [故意省略]

(G) 執行和對應。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

(H) 適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(I) 累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J) 可分離性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其合理的 最大努力尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能宣佈無效、 非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(K) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，而不是與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶的，並且任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

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(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[持有人簽名 頁]

[Signature Pages Continue]