附錄 3.1

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司最初名為GTx, Inc.，最初於2003年9月4日提交了公司註冊證書。

2。本修正證書特此修訂並重申了公司重述的公司註冊證書第四條A節，其全文如下：

“A. 授權股票。公司有權發行的股票總數為一億二千五百萬股（1.25億股），包括一億二千萬股（120,000,000）股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及五百萬股（5,000,000）股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。”

根據經修訂的公司重述公司註冊證書修正證書的DGCL，自美國東部時間2024年1月8日上午12點01分（“生效時間”）生效，公司在生效時間前夕發行和流通的每20股普通股（“舊股”）（“舊股”）應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股未經公司或其持有人採取任何進一步行動的普通股股份，但須遵守對部分股權的處理如下所述（“反向股票拆分”）。公司不得發行與反向股票拆分相關的部分股票。原本有權通過反向股票拆分獲得一小部分股份的舊股持有人在交出以前代表舊股的股票證書後，將獲得一筆現金以代替該部分股份，該金額等於 (1) 納斯達克資本市場在生效時間前最後一個交易日公佈的普通股每股收盤銷售價格乘以 (2) 持有的舊股數量的乘積由本來可以兑換成這種小部分股份的持有者所為興趣。”

3.該修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。公司董事會正式通過了決議

制定並宣佈本修正證書是可取的，並指示公司股東考慮此類修正案。根據DGCL第222條，已正式召集年度股東大會，並於2023年6月28日舉行，在該次會議上，必要數量的股票被投票贊成該修正案。公司股東正式通過了本修正證書。

自2024年1月3日起，本重述公司註冊證書的修訂證書已生效，以昭信守。

Oncternal Therapeutics, Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/ 理查德·G·文森特

姓名：理查德·G·文森特

職務：首席財務官