美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年1月3日

Oncternal Therapeutics, Inc

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

（地址和郵政編碼；註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 2.02 項。經營業績和財務狀況。

Oncternal Therapeutics, Inc.（“Oncternal”）估計，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物為3,430萬美元，共有5,920萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），或反向股票拆分（定義見下文）生效後的300萬股普通股。這些金額是初步的，有待財務結算程序的完成。因此，這些金額可能與Oncternal截至2023年12月31日止年度的財務報表中反映的金額有所不同。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第2.02項中的信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

Oncternal提醒讀者，本報告中有關非歷史事實事項的陳述是前瞻性陳述。這些陳述基於Oncternal當前的信念和期望。此類前瞻性陳述包括Oncternal截至2023年12月31日的估計現金和現金等價物以及市值。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預測或預期結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於根據財務結算程序的完成和截至2023年12月31日的季度完整業績的公佈而產生的預計現金和現金等價物及資本的潛在變化、與臨牀開發和獲得監管部門批准的程序相關的風險，例如臨牀試驗開始、註冊和完成的潛在延遲，以及Oncternal向其提交的文件中描述的其他風險證券交易所佣金。Oncternal提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，Oncternal沒有義務更新此類陳述以反映在本文發佈之日之後發生的事件或存在的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

項目 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

下文第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024年1月3日，Oncternal對其重報的公司註冊證書提交了修正案（“修正案”），以對Oncternal普通股進行反向股票分割。根據該修正案，自美國東部時間2024年1月8日上午12點01分生效時，每20股已發行和流通的普通股將合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”）。每股面值保持不變。經反向股票拆分調整後的普通股交易將於2024年1月8日納斯達克資本市場開盤時開始。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP編號為 68236P206。

反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在Oncternal股權中的權益百分比，除非反向股票拆分將導致股東擁有部分股份。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本有權獲得普通股小部分股份的股東有權獲得按比例的現金支付。反向股票拆分不會減少Oncternal獲準發行的普通股總數，該總股將保持在1.2億股。反向股票拆分將使已發行股票數量從59,194,781股減少至2,959,739股，但須對零星股票進行調整。

此外，將根據Oncternal的股權激勵補償計劃，對每股行使價和行使所有未償還股票期權和認股權證購買普通股時可發行的股票數量以及預留髮行的普通股數量進行相應的調整。

反向股票拆分比率是根據Oncternal股東在2023年6月28日舉行的年度股東大會上授予Oncternal董事會的授權選擇的。向特拉華州國務卿提交的修正案副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和展品。

1

(d) 展品。

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

3