附錄 1 (a) PPL 電力公用事業公司 6.5 億美元首次抵押債券，4.85% 系列於 2034 年到期承銷協議 2024 年 1 月 2 日 BMO 資本市場公司紐約西 42 街 151 號 10036 美銀證券公司紐約布萊恩特公園一號 10036 紐約麥迪遜大道 300 號 8 樓 10017 富國銀行證券有限責任公司南特賴恩街 550 號北卡羅來納州夏洛特五樓 28202 女士們、先生們：1.入門。賓夕法尼亞州的一家公司（“公司”）PPL Electric Utilities Corporation提議發行和出售本協議第3節中提到的幾位承銷商（“承銷商”）（“代表”），提議根據本文規定的條款和條件單獨而不是共同購買本公司首次抵押貸款債券的本金總額為6.5億美元，20年到期的4.85％ 34（“債券”）將根據截至2001年8月1日公司與紐約銀行簽訂的契約發行梅隆作為該協議下的受託人（“受託人”），該契約的日期為2024年1月1日，經修訂和補充，與債券有關的第25號補充契約（“補充契約”）（該契約，經補充後為 “契約”），將進一步修訂和補充。公司已在S-3表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了自動上架註冊聲明（編號333-253290-03），包括相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊聲明在根據1933年《證券法》委員會規章制度（“第462（e）條”）提交時生效，經修正（
2 “證券法”）。此類註冊聲明涵蓋了根據《證券法》對債券的註冊。在本協議簽訂之日之後，公司將立即根據《證券法條例》第430B條（“第430B條”）和《證券法條例》第424條（“第424（b）條”）（b）段的規定準備和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的任何信息，如果在該註冊聲明生效時已從該註冊聲明中遺漏，但根據第430B條被視為該註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中，則被稱為 “第430B條信息”。與債券發行相關的每份招股説明書中省略了第430B條信息（《證券法條例》（“第405條”）中定義的、未經公司和代表書面批准的 “免費書面招股説明書” 除外），包括任何相關的招股説明書補充文件以及根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，在此處稱為 “初步招股説明書” 説明書。”在任何給定時間，此類註冊聲明，包括當時的修訂或補充、證物及其附表、當時《證券法》下根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件以及《證券法條例》以其他方式視為其中一部分或包含在其中的文件，在此處稱為 “註冊聲明”。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “原始註冊聲明”。截至本文發佈之日，最初向承銷商提供的用於債券發行的最終招股説明書，包括相關的招股説明書補充文件以及根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，此處稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似參考文獻）中 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括《證券法條例》中以引用方式納入或以其他方式視為註冊聲明的一部分或包含在任何初步招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息章程或招股説明書，視情況而定；本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充內容均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，該文件以引用方式納入《證券法條例》或以其他方式被視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，例如初步招股説明書或招股説明書，視情況而定可能是。2.陳述和保證。截至本協議發佈之日、截至本協議第 2 (b) 節所述的適用時間以及本協議第 5 節所述截止日期，公司向每位承銷商作出陳述和保證，並與每位承銷商達成以下協議：(a) (A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 為遵守第 10 (a) 條而對該聲明進行最新修訂時 (B) (3)
《證券法》第 3 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅限於《證券法條例》第 163 條 (c) 款）依據《證券法》第163條的豁免提出與債券有關的任何要約監管（“第163條”）或提出了真正的要約（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義）和（D）截至本文發佈之日，本公司過去和現在都有資格作為第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 註冊和發行債券，包括過去和現在都不是第405條定義的 “不合格發行人”。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，定義見第405條，債券自注冊聲明以來，一直是並且仍然有資格由公司根據第405條 “自動上架註冊聲明” 進行註冊。公司尚未收到委員會根據《證券法條例》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格的通知；（b）原始註冊聲明自2021年2月19日根據《證券法條例》第462（e）條提交時生效，其生效後的任何修正案也在根據第462（e）條提交時生效。根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，委員會也沒有為此提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。在公司或代表公司行事的任何人提交原始註冊聲明之前提出的與債券有關的任何書面通信要約（僅限於本段所指的《證券法條例》第163（c）條）均已根據第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，使該要約有資格獲得該節的豁免《證券法》第 5 (c) 條規定規則 163。原始註冊聲明及其每項修正案在相應時間生效，根據《證券法條例》第430B（f）（2）條被視為對承銷商的生效日期，在截止日期，註冊聲明在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》以及經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的要求，以及其中的細則和條例，過去和將來都不包含對重要事實的陳述不實，或未陳述其中必須陳述的重大事實，或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時以及截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或將要省略
4. 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。每份初步招股説明書（包括作為原始註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書）在提交時都已編寫，每份招股説明書在所有重要方面都將遵守《證券法條例》，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外由 S-T 法規允許。截至適用時間（定義見下文），(x) 在適用時間或之前發佈的發行人一般用途自由寫作招股説明書（包括但不限於根據第6（b）條編制和提交的最終條款表）和法定招股説明書（定義見下文）（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不（y）任何個人如果將發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文）與一般披露一攬子計劃一起考慮，則包括任何不真實的聲明重要事實或從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。截至提交最終條款表時，一般披露一攬子計劃將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導。在本小節和本協議其他地方使用的：“適用時間” 是指 2024 年 1 月 2 日紐約時間下午 2:40 或公司與代表商定的其他時間。“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的與債券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）是第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信路演”，無論是否必須根據第 433 (d) (5) (i) 條，向委員會提交或 (iii) 免於申報，因為其中對債券或發行的描述在每種情況下均未反映最終條款採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書，本附表A的規定即為證。“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
5 “允許的免費寫作招股説明書” 是指公司和代表以書面形式同意的任何免費寫作招股説明書。為避免疑問，任何未經公司書面同意的免費寫作招股説明書均不構成允許的自由寫作招股説明書，也不會成為發行人自由寫作招股説明書。“法定招股説明書” 是指在此之前註冊聲明中包含的與債券有關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何初步或其他招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是債券公開發售完成後的任何後續時間，或直到公司如第6（g）節所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件和任何）相沖突、衝突或將發生衝突的信息初步或其他被視為其一部分的招股説明書尚未被取代或修改。本小節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保不適用於任何承銷商通過代表在註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中明確使用的陳述或遺漏，也不適用於契約下受託人資格聲明中的任何陳述或遺漏。在註冊聲明生效之日，契約在所有重大方面均符合《信託契約法》及其規章制度；(c) 根據賓夕法尼亞聯邦法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有按一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的權力和權力, 契約和債券; (d) 債券是經公司正式授權，並按契約規定的方式簽發、認證和交付並以支付契約對價交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組或暫停執行法律或與抵押權人和其他債權人權利執行有關或影響執行的其他法律的限制除外並根據普遍公平原則 (無論是在衡平訴訟中還是法律訴訟中考慮）、默示的善意和公平交易契約以及公共政策的考慮，以及聯邦或州證券法對賠償和繳款的限制（“可執行性例外情況”）；債券將採用根據契約確立的形式並有權享受契約的好處；以及
6 債券在所有重大方面將符合一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的相關聲明；(e) 該契約已獲得公司的正式授權；在截止日期，補充契約將由公司正式簽署和交付，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，該契約將構成公司有效且具有法律約束力的義務可根據其條款強制執行（但受以下條款限制的範圍除外）可執行性例外情況）；該契約在所有重大方面均符合一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的相關聲明；在註冊聲明生效之日，該契約已獲得《信託契約法》的正式資格；(f) 公司在所有重大方面均遵守其經修訂和重述的公司章程和章程；(g) 公司的證券證書債券的有關事項已根據第 1903 條正式登記賓夕法尼亞州公用事業法（66 Pa.CS. § 1903），經修訂，此類註冊仍然有效。除此類註冊外，公司在執行和交付本協議、契約、債券或公司履行本協議或其項下義務時，無需獲得任何聯邦、州或地方政府機構或機構或任何聯邦、州或地方法院的進一步同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已獲得且可能要求的除外與購買相關的任何司法管轄區的藍天法律以及承銷商按照本協議以及一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式分發債券；(h) 本協議、補充契約的執行和交付、債券的發行和銷售，以及此處或其中所設想的任何交易的完成，都不會違反任何適用的法院或政府機構的任何法律或任何法規、命令、令狀、禁令或法令對本公司，或導致違反或違反任何條款和規定，或構成違反公司經修訂和重述的公司章程或章程，或公司作為當事方或受其約束的任何重大協議或文書，但此類違規行為、違規行為或違約行為除外，這些違規行為、違規行為或違約行為總體上不會對公司履行本協議或其規定的義務的能力產生重大不利影響；(i) 公司及其子公司的合併財務報表以及相關的附註和附表在註冊中以引用方式列出或納入報表在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》中適用的會計要求以及根據該法公佈的相關細則和條例；此類經審計的財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則編制，除非其中披露的內容除外；無需對未經審計的中期中期報告進行任何重大修改
7份財務報表使其符合公認的會計原則；(j) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付；(k) 自一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明或其中另有設想，否則財務狀況或招股説明書中沒有發生任何可能導致重大不利變化的事件或事件本公司的經營業績及其子公司整體來看；(l) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，在按一般披露一攬子計劃和招股説明書所述債券的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司也不會成為 “投資公司”；(m) 德勤會計師事務所，該公司已審計了公司及其合併子公司的某些財務報表併發布了關於經審計的合併財務報表和附表的報告根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的標準（美國），是一家獨立的註冊會計師事務所，並以提及方式納入一般披露一攬子計劃和招股説明書中；(n) (i) 公司保持 (A)《交易所規則》第13a-15 (e) 條中定義的 “披露控制和程序”，該術語定義在《證券法》和《證券法》中法案和 (B) “財務報告內部控制” 的術語是定義見《交易法》第13a-15 (f) 條；(ii) 公司評估了截至其根據《交易法》第13條向委員會提交的最新定期報告所涉期末的披露控制和程序，並根據此類評估得出結論，這些控制和程序是有效的，可確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與公司相關的重要信息；自此類評估之日起，公司的披露控制和程序或引起公司注意的其他因素沒有重大變化，這些因素使公司得出結論，此類披露控制和程序在任何重大方面均無效；(iii) 截至向委員會提交的最新10-K表年度報告所涉期末，公司評估了其對財務報告的內部控制的有效性，根據此類評估，除非正如《總則》所設想的那樣披露一攬子計劃和招股説明書得出結論，它對財務報告進行了有效的內部控制。自此類評估之日起，除非一般披露一攬子計劃中另有規定
8. 在招股説明書中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化，也沒有引起公司注意的其他因素髮生重大變化，這些因素使公司得出結論，公司對財務報告的內部控制在任何重大方面均無效。(o) (i) 公司對契約中描述的由其擁有並受其留置權約束的所有不動產和個人財產擁有良好和足夠的所有權，但僅受契約第101節所定義的允許留置權（“許可留置權”）和契約不禁止且不會對合同價值造成重大損害的其他留置權（定義見契約）的限制抵押財產（定義見契約）的公司；（ii）該契約構成該票據的有效第一抵押留置權意圖在上述財產上創造，僅受第 (o) (i) 條所述的許可留置權和其他留置權的約束，這些財產幾乎包括公司的全部物理財產（可能已正式解除留置權的財產和根據賓夕法尼亞聯邦法律在未向受託人交付前不得受其留置權約束的某些其他類別的財產除外），以及其他明確例外的某些其他類別的財產契約）；以及（iii）所有物理特性（不包括本公司在契約和補充契約的相應日期之後收購的不受契約留置權約束的角色（如上所述）已成為或將要受其留置權的約束，但是，受（x）（o）（i）條中提及的允許留置權和其他留置權的約束，（y）與財產優先轉讓有關的法律可能產生的限制在破產、破產或類似程序啟動之前的某些時期，以及對所得財產留置權的限制之前債務人在任何此類程序啟動後提出，以及聯邦政府可能提出的索賠和税款以及 (z) 其他財產留置權受契約留置權約束時根據契約授予條款中的 “初始留置權” 條款，契約不禁止這些留置權，除非契約第十二條另有規定；(p) 契約補充契約（補充契約除外）已在所有必要司法管轄區正式提交和記錄為構成該契約所涉財產的記錄留置權而需要提交和記錄的文書以及與抵押財產有關的UCC融資報表已向賓夕法尼亞州國務院提交，賓夕法尼亞州無需進一步記錄、註冊或提交契約或進一步保證文書即可使契約意圖設定的擔保權益生效；(q) 可擴展商業報告語言中的交互式數據包含或以引用方式納入註冊聲明中公平地列出了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；(r) 本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未知道或已採取任何可能直接或間接導致以下情況的行動
9 這些人違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（統稱為 “FCPA”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，以此推動要約、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權對任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨具有價值或其官員或任何違反《反海外腐敗法》的外國政治職位候選人，以及公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序；(s) 公司及其子公司的運營始終是合規的在適用的財務方面給予實質性尊重經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）的記錄保存和報告要求，以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其子公司的任何仲裁員或向其提起的訴訟、訴訟或程序對於《反洗錢法》尚待通過或據公司所知受到威脅；(t) 公司或其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的目標（“制裁”）；以及公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體支付所得款項，用於為在融資時成為制裁目標的任何個人或在任何國家或地區的活動提供資金；以及 (u) (i) (A) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的情況外，不存在任何安全漏洞或其他泄露或與公司任何信息相關的泄露行為技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自的數據）客户、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (B) 公司未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，除非在本條款 (i) 中合理預期會導致任何安全漏洞或其他損害對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響；(ii) 公司是目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非另有規定
10 就本條款 (ii) 而言，無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了合理符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。作為幾位承銷商之一，你們每個人向公司、其董事和簽署註冊聲明的高級管理人員以及其他承銷商陳述並保證並同意，由您或代表您向公司提供的本附表B中明確用於註冊聲明或招股説明書的信息不包含不真實的重大事實陳述，也不包含不真實的重大事實陳述，也不是沒有陳述與其中要求陳述的信息相關的重要事實或為使此類信息不產生誤導性所必需的。3.債券的購買和出售。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但受此處包含的條款和條件的約束，公司同意向承銷商出售，承銷商同意從債券首次認證之日起至截止日期（定義見下文），以本金的99.152％的收購價格從本金的99.152％，外加應計利息（如果有）向公司收購，分開而非共同收購，下文列出的與此類承銷商名稱對面的債券本金的相應金額。承銷商債券本金BMO資本市場公司1.3億美元美銀證券有限責任公司1.3億美元加拿大帝國商業銀行世界市場公司1.3億美元富國銀行證券有限責任公司1.3億美元道明證券（美國）有限責任公司3250萬美元信託證券有限責任公司3250萬美元WauBank Securities LLC 3250萬美元班克羅夫特資本有限責任公司650萬美元CastleOak證券有限責任公司650萬美元Loop Capital Markets LLC $6500 000美元 Loop Capital Markets LLC $6500 000美元 Loop Capital Markets LLC $6,500,000 6,500,000美元羅伯茨和瑞安投資公司650萬美元塞繆爾·拉米雷斯公司650萬美元總額6.5億美元 4.債券的發行。幾位承銷商同意，根據他們的判斷，他們將在切實可行的情況下儘快根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款發行債券中各自的部分。
11 5.交貨和付款。債券將由一隻或多隻以賬面登記表格的全球權威證券為代表，該證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。公司將在您支付債券的購買價格（此處稱為 “結算”）的基礎上，在截止日期前兩（2）個工作日，即截止日期前兩（2）個工作日，即截止日紐約時間上午10點之前，通過電匯將立即可用的資金匯入本公司書面指定的公司賬户，向您交付債券。此類款項應在美銀證券公司DTC賬户的債券交付時支付。如此交付的債券將以完全註冊的形式以契約規定的授權面額發行。公司將在紐約市格林威治街240號7樓紐約梅隆銀行辦公室提供債券供您查閲，紐約10286，注意：企業信託管理局，不遲於截止日期前一個工作日上午10點，紐約時間上午10點。“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的書面同意，否則它過去和將來都不會就債券提出任何構成第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或構成《證券法條例》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，除了根據第 6 (b) 節編制的最終條款表。無論在本協議中使用何處，“截止日期” 一詞均指2024年1月5日，或 (i) 不遲於公司與您書面商定的其後第七個完整工作日，或 (ii) 根據本協議第 10 節的規定通過延期確定的其他日期。6.公司的某些契約。公司承諾並與幾位承銷商達成協議：（a）在遵守第6（b）條的前提下，遵守規則430B的要求，立即通知代表，並以書面形式確認通知，（i）註冊聲明或與債券有關的新註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書何時提交，（ii）收到委員會的任何評論意見，(iii) 委員會提出的任何修正請求註冊聲明或提交新的註冊聲明或對招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件或以其他方式視為其一部分的文件的任何修訂或補充，或提交其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或任何反對使用該聲明的通知，或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或暫停使用任何初步招股説明書或暫停使用任何初步招股説明書的命令債券的資格在任何司法管轄區提供或出售，或發起或威脅
12 出於任何此類目的提起的任何訴訟或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（e）條進行的任何審查，以及（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與債券發行有關的訴訟的對象。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限（不依賴第424（b）（8）條），提交第424（b）條所要求的申報。公司將盡一切合理努力防止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與債券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及其他規定，根據《證券法條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第456 (b) (1) 條更新 “申請費計算” 表格附錄（如果適用）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的附錄中）。(b) 通知代表，其打算根據《證券法》、《交易法》或其他規定，提交或準備對與債券有關的註冊聲明或新的註冊聲明的任何修正案，或對任何初步招股説明書（包括原始註冊聲明或其生效時修正案中包含的任何招股説明書）或招股説明書的任何修正、補充或修訂，公司將向代表提供副本任何此類文件都是合理的在擬議提交或使用此類文件之前的時間（視情況而定），並且不會提交或使用代表應以書面形式合理反對的任何此類文件。公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止日期根據《交易法》、《證券法》或《證券法條例》提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何代表應以書面形式合理反對的此類文件。公司將基本上以本文附件一所附的形式編制一份反映債券最終條款的最終條款表（“最終條款表”），並應根據第433條以 “發行人自由寫作招股説明書” 的形式提交最終條款表；前提是公司應在擬議申報前合理的時間內向代表提供任何此類最終條款表的副本，並且不會使用或提交任何此類文件給代表代表應合理地以書面形式對此提出異議。(c) 在《證券法》要求交付招股説明書期間，免費向每位承銷商提供每位承銷商可能合理要求的招股説明書及其任何修正和補充的副本。(d) 在修改和補充初步招股説明書或招股説明書之前，它將向代表提供每項此類擬議修正案或補編的副本，並且不會使用代表以書面形式合理反對的任何此類擬議修正案或補編。
13 (e) 盡最大努力使債券符合資格，並協助您或代表您根據您可能指定的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律獲得要約和出售債券的資格，在分發債券所需的期限內繼續保持該資格，並償還您或代表您為獲得資格而支付的任何費用（包括申請費、費用和律師支出）要約和出售的債券，以繼續這種資格，以確定其投資資格並打印任何與之相關的初步或補充 “藍天” 調查或法律投資備忘錄；前提是公司無需在任何州獲得外國公司的資格，不得要求公司同意在任何州接受除發行或出售債券引起的索賠以外的任何其他州送達訴訟程序，也無需滿足公司認為過於繁瑣的與本 (e) 段有關的任何其他要求；(f) 儘快向您交付最初提交的註冊聲明的真實正確副本以及此前或此後提交的所有修正案，包括除以引用方式納入的所有證物的合規副本，以及您可能合理要求的註冊聲明（但不包括證物）、每份相關的初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案和補充文件的合規副本；(g) 如果在承銷商完成債券銷售之前的任何時候（由代表決定），任何由當時修訂的招股説明書所導致的事件發生或補充，將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以免產生誤導性，或者如果有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將立即 (i) 將向代表通報任何此類事件；(ii) 在遵守本第 6 節 (b) 段要求的前提下，將準備旨在糾正此類陳述或遺漏或影響此類遵守的修正案或補充；並且 (iii) 將按其合理要求的數量免費向多家承銷商提供任何補充或修訂的招股説明書；前提是，在本協議簽訂之日起九個月以上交付補充或修訂的招股説明書所必需的，或 (y) 僅與任何承銷商的活動相關的任何此類招股説明書修正案或補充説明書的費用應由以下方面承擔：承銷商或承銷商或要求相同的一家或多家經銷商；以及此外，經公司詢問，您應告知公司您選擇的任何承銷商或交易商是否保留任何未售出的債券，並且就本小節（g）而言，當您告知該承銷商或交易商不保留任何債券時，公司有權假設債券的分配已經完成。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或與債券相關的任何其他註冊聲明）、法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以後的情況來看，不誤導，公司將立即通知
14 位代表，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。(h) 在切實可行的情況下，儘快向其證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋從 “註冊聲明生效之日” 起的至少十二個月的期限，該收益表將符合《證券法》第11（a）條的規定；（i）支付或承擔（i）與本文要求公司履行的事項有關的所有費用，包括所有費用（上文第 6 (g) 節中規定的除外）與準備和歸檔有關注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充，向承銷商提供其副本，以及與之相關的所有審計、報表或報告，與在本協議第5節指定地點向承銷商發行和交付債券有關的所有費用、與以賬面記賬形式發行債券的資格和發行相關的任何費用和開支以及成本獲取債券的CUSIP或其他識別號碼，所有聯邦和最初發行債券時應繳的州税（如果有）（不包括任何轉讓税）；（ii）與印刷、複製和交付本協議以及任何初步招股説明書和每份招股説明書以及（上文第6（g）節規定的除外）向承銷商支付的任何修訂或補充有關的所有費用；（iii）與評級相關的任何應付費用債券的；(iv) 與設立、備案或完善證券有關的所有成本和開支契約下的利息；以及 (v) 受託人與契約和債券有關的合理費用和開支，包括受託人律師的費用和支出；(j) 在本協議簽訂之日到截止日期期間，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接出售、要約出售、授予任何出售期權，或以其他方式處置任何債券、任何可轉換為債券或任何債務證券或可兑換成債券或任何債務證券的證券與債券基本相似（根據本協議發行的債券除外）；以及 (k) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意（不得無理拒發此類同意），否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “自由撰寫招股説明書” 的債券要約，如第405條所定義《證券法條例》，必須向委員會提交。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、根據《證券法條例》進行傳記和記錄保存。
15 7.承銷商的義務條件。幾家承銷商在截止日購買和支付債券的義務應取決於本協議簽訂之日和截止日期本公司陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：(a) 您應收到高管開具日期為截止日期的證書公司的高級管理人員和財務或會計人員，據其所知，在進行合理調查後，應在其中聲明：(i) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的；(ii) 公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 沒有暫停註冊聲明生效的停止令有已發佈，委員會尚未為此提起或待審任何訴訟，並且（iv）在一般披露一攬子計劃和招股説明書中發佈最新財務報表之日之後，除一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化。(b) 您應收到獨立註冊會計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）發出的以本協議簽訂之日和截止日期為本協議簽訂之日和截止日期的信函，其形式和內容令代表們合理滿意，其中包含會計師 “安慰信” 中通常包含的與公司及其子公司有關的報表和信息。(c) 註冊聲明應已生效，在截止日期，不得根據《證券法》或委員會為此發起或威脅的訴訟發佈任何暫停令和/或任何反對使用註冊聲明的通知，並且委員會提出的任何提供額外信息的請求均應得到滿足，使承銷商的律師感到合理滿意。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424（b）條要求的方式和期限內向委員會提交，而不依賴第424（b）（8）條（或提供此類信息的生效後修正案應已根據第430B條的要求提交併生效）。公司應在《證券法條例》第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付與債券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，均應按照《證券法條例》第456（b）條和第457（r）條的規定，並應根據第456（b）（1）條更新 “申請費的計算” 表格展覽（如果適用）) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的附物中。(d) 在本協議執行後，不應發生 (i) 一般披露未設想的任何重大不利變化
16 一攬子計劃或招股説明書（截至本文發佈之日存在），或特別影響公司的業務或財產，在你看來，這些業務或財產會嚴重損害債券的投資質量；(ii) 暫停或限制紐約證券交易所的證券交易，或設定在該交易所交易的最低價格，或暫停公司任何證券在任何交易所或場外交易的交易櫃枱市場；（iii）聯邦或紐約當局宣佈的一般銀行業務暫停令或美國證券結算、支付或清算服務的重大中斷；(iv) 美國參與的重大敵對行動的爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他重大國內或國際災難或緊急情況，前提是根據你的合理判斷，任何此類爆發、升級、聲明、災難或緊急情況的影響使完成銷售和付款變得不切實際和不可取債券，你也應該做出類似的決定對於您參與並擁有做出此類決定的合同權利的公用事業或能源公司債務證券的所有其他承保；或（v）標普全球評級、標普環球公司旗下或穆迪投資者服務公司或任何此類組織對債券評級的任何下調均應公開宣佈其債券評級受到監督或審查，可能產生負面影響。(e) 在截止日當天或之前，賓夕法尼亞州公用事業委員會和公司發行和出售債券需要其同意或批准的任何其他監管機構應已採取所有必要行動，或者所有此類必要行動在事實和法律上均應被視為已採取，授權按照招股説明書中規定的條款進行此類發行和出售，此類行動應為最終行動，不得再提出上訴，並且不可上訴，且不可上訴，且不可上訴，不可再提起上訴，且不可上訴本應及時就此類行動提出上訴。(f) 您應在截止日期收到W. Eric Marr, Esq.、高級法律顧問或您可能可以接受的公司其他法律顧問在截止日期向作為承銷商代表的您發出的形式和實質內容上令您滿意的意見，其實質內容是：(i) 根據賓夕法尼亞州聯邦的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在公司擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力，如所述一般披露一攬子計劃和招股説明書；(ii) 債券已由公司正式授權、執行和交付，假設受託人進行適當認證並按契約規定的方式交付債券，是公司有權享受契約利益和擔保的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（受強制執行性例外情況的限制除外）); (iii) 契約已獲得正式授權、簽署和由公司交付，並經適當授權，由公司執行和交付
17 受託人，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款（受可執行性例外情況的限制除外）對公司強制執行；對於公司執行和交付補充契約，無需獲得公司任何已發行股本持有人的授權、投票、同意或採取行動；(iv) (1) 公司擁有充足的所有權契約中描述的所有不動產和個人財產歸其所有並受其留置權的約束，僅受契約未禁止的許可留置權和其他留置權的約束，根據該律師的判斷，這些留置權不會對公司整體抵押財產的價值造成重大損害；(2) 該契約構成該文書聲稱在上述財產上設定的有效第一抵押留置權，僅受許可留置權和中提及的其他留置權的限制第 (1) 條，這些財產幾乎包括公司的所有物理財產（可能的財產除外）已正式解除其留置權和根據賓夕法尼亞聯邦法律可能不受其留置權約束的財產，但未將其交付給受託人，以及契約中明確排除的某些其他類別的財產）；以及 (3) 公司在契約相應日期之後獲得的所有物理財產（上述不受契約留置權約束的性質除外）收購後，抵押權和補充契約已成為或將要受留置權的約束但須遵守 (a) 第 (1) 款中提及的允許留置權和其他留置權，(b) 與破產、破產或類似程序啟動前的某些時期財產優先轉讓有關的法律可能產生的限制，對債務人在任何此類程序啟動後獲得的財產的留置權的限制，以及聯邦政府可能提出的索賠和税款，以及 (c) 當時對財產的其他留置權的限制根據”，財產受契約留置權的約束契約授予條款中的 “臨時留置權” 條款，契約不禁止這些留置權，除非契約第十二條另有規定；(v) 契約（補充契約除外）已在所有需要提交和記錄此類文書的司法管轄區正式提交和記錄以構成相關財產和 UU 的記錄留置權的司法管轄區與抵押財產有關的CC融資報表已向賓夕法尼亞州國務院提交，並且賓夕法尼亞州聯邦無需進一步記錄、註冊或提交契約或進一步保證文書，即可使契約意圖設定的擔保權益生效；(vi) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和章程、法律和政府程序及合同招股説明書以及其他文件中的描述準確、公平地提供了需要出示的信息；(1) 此類律師一無所知合法的
18 或要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述但未予描述的政府訴訟，或者註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中必須描述的任何具有性質的合同或文件，或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交；(2) 該律師沒有注意到任何可以使該律師相信註冊聲明，在生效日期，包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏了其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，或者截至本協議簽訂之日和截止日期的補充招股説明書包含或包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏了任何重要事實鑑於當時的情況，有必要在其中作出陳述它們是製作的，沒有誤導性；據瞭解，此類法律顧問無需對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入或省略的財務報表和其他財務數據發表意見；(vii) 本協議、補充契約的執行和交付、債券的發行和出售以及此處或其中所設想的任何交易的完成都不會違反任何違反法律或任何法規、命令、令狀、禁令或法令該法律顧問知道適用於本公司的法院或政府機構，或違反或違反本公司經修訂和重述的公司章程或章程，或該法律顧問已知的、公司作為當事方或受其約束的任何重大協議或文書，或構成違約，但此類違規行為、違規行為或違約行為除外，這些違規行為、違規行為或違約行為總體上不會對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響或根據本協議；(viii) 本協議已正式生效由公司授權、執行和交付；(ix) 與授權和發行債券以及公司按本文規定的方式出售債券有關的所有法律要求的程序均已生效並仍然有效；公司與債券有關的證券證書已根據《賓夕法尼亞州公用事業法》（66 Pa. 第1903條正式註冊）經修訂的CS. § 1903），此類註冊仍然有效，公共董事會或機構採取的所有必要行動（與任何司法管轄區的證券法或 “藍天法” 的規定有關或遵守的除外，法律顧問無需對此發表意見），所有或任何此類事項或相關事項可能需要採取的行動均已採取並仍然有效；(x) 除非註冊中另有規定聲明，一般披露一攬子計劃和招股説明書，公司擁有所有特許經營權，
開展其所從事的公用事業業務所需的19份公共便利證書、執照和許可證；以及 (xi) 與契約的執行、交付和登記以及債券的執行、認證、發行和交付有關的所有應向州或其分支機構繳納的所有税款均已繳納。在提出此類意見時，該律師可以根據本協議第7（g）節中提及的Bracewell LLP的意見來處理受紐約法律管轄的事項。(g) 您應收到公司特別顧問Bracewell LLP在截止日期向您作為承銷商代表發出的形式和實質內容上令您滿意的意見，其內容實質上是：(i) 債券已由公司正式授權、執行和交付，假設受託人按契約規定的方式進行適當認證和交付，並以契約規定的付款方式交付，是公司的有效且具有法律約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行根據其條款（受可執行性例外情況的限制除外），並有權獲得契約的利益和擔保；（ii）該契約已由公司正式授權、簽署和交付，符合《信託契約法》的資格，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（除非受可執行性例外條款的限制）；(iii) 此協議已由公司正式授權、簽署和交付；(iv) (1) 註冊聲明已根據《證券法》生效，一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何初步招股説明書均已根據該意見中規定的第424（b）條在其中規定的日期提交給委員會，以及附表A中描述的發行人一般用途自由寫作招股説明書 to 是在當天根據第 433 條向委員會提交的此類意見中具體説明；(2) 據該律師所知，僅根據對委員會網站上標題為 “停止令” 的頁面的審查，截至審查之日，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也沒有根據《證券法》為此提起任何訴訟；(3) 截至生效之日的註冊聲明，即招股説明書截至生效之日，本協議及其任何修正案或補充均以正面形式出現在所有重要方面都要適當地迴應
《證券法》、《信託契約法》以及委員會根據該法制定的規章條例的20項要求；以及 (4) 該律師尚未注意到任何使該律師認為註冊聲明自生效之日起包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；一般披露一攬子計劃，截至目前適用時間，包含任何不真實的重大事實陳述或根據發表聲明的情況，未在其中陳述任何必要的重要事實，沒有誤導性；或者截至截止日期，經補充的招股説明書包含或包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況遺漏或省略了在其中作出陳述所必需的任何重要事實他們是在這個基礎上做出的，沒有誤導性；據瞭解，這樣的律師無需對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務或統計數據，或管理層對公司內部控制有效性的評估發表任何意見；(v) 美國或紐約州任何公共董事會或機構的同意、批准、授權或其他命令（根據《證券法》註冊債券和債券的資格除外）《信託契約法》下的契約以及除與任何司法管轄區的證券法或 “藍天法” 的規定有關或遵守外，法律要求法律顧問無需就此發表意見）以此處以及一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的方式授權發行債券；(vi) 一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的聲明，在此範圍內聲明旨在構成美國某些條款的摘要聯邦所得税法或有關法律結論在所有重大方面均準確無誤，但須遵守其中的假設、資格和限制；以及 (viii) 一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “債券描述” 的陳述聲稱構成契約和債券某些條款的摘要，構成這些條款在所有重要方面的準確摘要；(viii) 公司不是投資公司定義了這樣的 “投資公司”經修訂的 1940 年法案。在發表此類意見時，Bracewell LLP可以依據W. Eric Marr, Esq. 或第7 (f) 節中提及的其他律師的意見來處理賓夕法尼亞州法律管轄的事項。
21 (h) 您應在截止日期收到承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP就您可能要求的事項提出的形式和實質內容上令您滿意的意見或意見，公司應向律師提供他們可能要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。在提出此類意見或意見時，Hunton Andrews Kurth LLP可以根據W. Eric Marr, Esq. 或上述其他法律顧問的意見來處理受賓夕法尼亞州法律管轄的事項；並且 (i) 您應從公司收到標普全球評級、標普全球公司或穆迪投資者服務公司的評級信的副本，對債券的評級不低於一般披露中所列評級代表對此類評級相當滿意的一攬子證據或其他證據。公司將在截止日期之後儘快向您提供您可能合理要求的此類意見、證書、信函和文件的合規副本。如果任何此類條件未得到滿足，您可以通過書面通知或電報給公司終止本協議，但本協議第6 (e)、6 (i)、9、11和14節規定的情況除外，公司或任何承銷商不承擔任何責任或義務。8.公司義務條件。公司在截止日期出售和交付債券的義務受以下條件的約束：(a) 在截止日期，任何暫停註冊聲明生效的止損令均不得生效，也不得就此提起訴訟，據公司所知，也不得考慮採取任何暫停令。(b) 在截止日當天或之前，賓夕法尼亞州公用事業委員會和公司按此處規定發行和出售債券需要其同意或批准的任何其他監管機構應已採取所有必要行動，或者在事實和法律上均應視為已採取所有必要行動，批准按照招股説明書中規定的條款進行此類發行和出售。如果任何此類條件未得到滿足，則除本協議第6 (e)、6 (i)、9、11和14節另有規定外，公司或任何承銷商有權通過書面通知或電報終止本協議，而無需公司或任何承銷商承擔任何責任或義務。9.賠償和捐款。(a) 公司同意，它將對每位承銷商和每位承銷商的高級職員、董事、合夥人、成員、員工、代理人和關聯公司以及《證券法》第15條所指控制任何承銷商的所有人（如有）進行賠償，使其免受損害
22 根據《證券法》或其他規定，此類承銷商、受賠方或此類控股人可能共同或單獨承擔的損失、費用、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何法定招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或出現出於或基於遺漏或所謂的遺漏未在其中陳述任何必須陳述的或作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，除本第9節規定的下文所述外，公司同意向每位受賠方償還該受賠方在調查或辯護任何此類損失、費用、索賠、損害或責任時產生的任何合理的法律或其他費用；但是，前提是在任何此類情況下，本公司均不承擔任何責任損失、費用、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述，或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些信息是根據您代表任何承銷商向本公司提供的、或基於該部分的陳述或遺漏引起或基於該部分的陳述或遺漏註冊聲明應構成《信託契約法》規定的資格聲明契約下的受託人。(b) 每位承銷商，單獨而非共同地同意，它將賠償公司及其高管和董事以及他們每人以及《證券法》第15條所指控制公司的每一個人（如果有），使其免受其根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、支出、索賠、損害或責任的損失、支出、索賠、損害或責任，例如此類損失、費用，索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於以下方面的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述法定招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重要事實，或因疏漏或據稱遺漏而產生或基於該遺漏而產生的或據稱的遺漏而產生的或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是在任何此類文件中依據並符合書面規定的您代表該承銷商按附表B向公司提供的信息，明確用於任何此類文件；而且，除本第9節規定的下文所述外，每位承銷商分別而不是共同同意向公司及其高級管理人員和董事以及他們中的每位以及在《證券法》第15條所指控制公司的每一個人（如果有）支付任何合理的法律合理費用或其在調查或為任何此類行為進行辯護時發生的其他費用損失、費用、索賠、損害或責任。(c) 在收到對受補償方提起任何訴訟的通知後，如果要根據本第9節所載的協議向受補償方提出索賠，則受賠方應在合理的迅速時間內以書面形式將訴訟的開始通知該賠償方；但未如此通知賠償方並不能免除其任何責任
23 除非根據本第 9 節第 (a) 或 (b) 小節的規定，否則它可能向受賠方支付這筆款項。如果向賠償方發出任何此類通知，則賠償方有權自費參與任何此類訴訟的辯護，或選擇進行辯護，但是，如果選擇進行辯護，則此類辯護應由其選擇的律師進行，並令受賠方和作為被告的任何其他賠償方感到滿意西裝。如果任何賠償方選擇為任何此類訴訟進行辯護並聘請此類律師，則受補償方應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方達成相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師當事方；(iii) 受賠方應合理地得出結論，認為其可能有法律辯護可用的法律辯護與賠償方可用的法律程序不同或互為補償；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受補償方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不恰當的；但是，在任何情況下，賠償方均不承擔以下方面的費用和開支的責任對於所有獲得賠償的人，不止一名律師（除任何當地律師外）與自己的律師分開因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的當事方。如果未經賠償方同意就任何此類行動達成任何和解，則任何賠償方均不承擔責任。每個受賠方同意立即通知每個賠償方，與債券的發行和銷售有關的任何訴訟或訴訟已啟動。(d) 如果任何承銷商或有權根據本第 9 節 (a) 小節的條款獲得賠償的個人已根據本第 9 節 (c) 分節向公司發出有關索賠的通知，並且如果法院此後因本第 9 節條款以外的任何原因認定此類賠償索賠不可受理，或者控制先例下此類索賠不可受理，則此類承銷商作家或個人有權要求公司為負債和費用繳款，但以下情況除外《證券法》第11（f）條不允許這種捐款。在確定該承銷商或個人有權獲得的供款金額時，應考慮該承銷商或個人及公司通過發行作為賠償索賠對象的債券所獲得的相對利益（考慮各自實現的發行收益部分）、承銷商或個人的相對知識以及獲得有關索賠所涉事項的信息的途徑、機會糾正和防止任何陳述或遺漏，以及根據情況適當的任何其他公平考慮.公司和承銷商一致認為，如果按比例或人均分配來確定此類供款金額（即使為此目的將承銷商視為一個實體），那將是不公平的。(e) 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟或任何政府機構的任何調查或程序作出任何判決達成和解、妥協或同意
24 或機構、已啟動或受威脅的機構，或任何可以根據本第 9 節尋求賠償或分攤的索賠（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每個受賠方以及此類訴訟、調查、訴訟或索賠所產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或的聲明承認過失、罪責或未能以任何賠償者名義行事派對。(f) 無論如何 (i) 任何承銷商或任何控制任何承銷商或公司或其各自董事或高級管理人員或其代表進行的任何調查，(ii) 根據本協議接受任何債券及其支付款項，本第 9 節中規定的賠償和分攤以及本協議中規定的公司和多家承銷商的陳述和擔保均應保持有效並完全有效，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款，以及 (iii) 根據本協議接受任何債券及其付款) 本協議的任何終止。10.承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商違約了購買本協議規定的債券的義務，則非違約承銷商可以做出令公司滿意的安排，讓包括任何非違約承銷商在內的其他人購買此類債券，但如果在截止日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應承擔的義務，具體按其在本協議下各自的承諾佔非違約承銷商總承諾的比例分列，購買此類違約承銷商的債券或承銷商同意但未能購買。如果任何承銷商或承銷商違約購買本協議規定的債券的義務，公司可以通過迅速向非違約承銷商發出書面通知，將截止日期推遲不超過整整七個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中因此可能作出的任何必要修改，公司將立即提交對註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修改，這些修正案可能發生在因此成為必要.在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。此處的任何內容都不能免除承銷商的違約責任。11.某些陳述和義務的有效性。無論由任何承銷商、本公司或其任何高級管理人員或董事或任何控股人作出或代表本協議進行的任何調查或就調查結果作出何種陳述，公司以及本協議中規定的或代表幾家承銷商作出的相應賠償、協議、陳述和擔保均將完全有效，並將在債券交付和付款後繼續有效。如果承銷商出於任何原因未完成對債券的購買，則公司仍應對其根據第6節支付或報銷的費用負責，本公司和承銷商根據本協議第9節承擔的各自義務將繼續有效。
25 12.通知。如果任何聲明、請求、通知或協議是由您共同提出或給出的，則公司有權代表每位承銷商採取行動並依賴這些聲明、請求、通知或協議。本協議下的所有聲明、請求、通知、同意和協議均應採用書面形式，或隨後通過電報予以書面確認，如果送達本公司，則在賓夕法尼亞州阿倫敦市北九街二號 18101 收件人：財務主管或通過以下電子郵件地址發送或郵寄給公司，則在所有方面均已足夠您使用的是本文第一頁上列出的地址（該地址的副本應發送給位於西部151號的BMO Capital Markets Corp. invserv@pplweb.com紐約州紐約市第 42 街 10036，收件人：法律部，傳真號碼：(212) 702-1205，美國銀行證券公司，西 47 街 114 號 NY8-114-07-01，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真號碼：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，加拿大帝國商業銀行世界市場公司，紐約麥迪遜大道 300 號 8 樓紐約 10017，收件人：執行管理，電子郵件：DLCIBCUSEMG@cibc.com 和富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，收件人：交易管理部，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；但是，前提是根據本協議第9條向承銷商發出的任何通知也將發送或郵寄到該承銷商的地址（如果有），該承銷商出於本協議所述通信目的以書面形式提供給公司的地址（如果有）。13.遵守美國《愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。14.利益相關方。本協議僅為公司和承銷商的利益提供保險，並在本協議第9節規定的範圍內，向任何受賠方或控制任何承銷商的任何個人、公司的高級管理人員和董事以及任何控制公司的人及其各自的繼任者提供保險。任何其他個人、合夥企業、協會或公司均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人” 一詞不應包括承銷商的任何受讓人（應收購此類承銷商全部或基本全部業務和財產的受讓人除外），也不得包括僅僅因為此類購買而從任何承銷商處購買債券的任何受讓人。15.沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售債券，包括確定債券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，另一方面，(b) 相關交易
26. 鑑於特此設想的發行以及此類交易的過程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或信託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 任何承銷商都沒有或將要承擔對公司有利的諮詢或信託責任（無論特此是否該承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議），但沒有除本協議中明確規定的義務外，承銷商對本公司負有任何義務，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易；(e) 承銷商未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已諮詢了自己的法律、會計、監管和在其認為的範圍內，税務顧問適當，並且 (f) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意承保商就此類信託義務索賠對公司或代表承保人或行使權利提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）公司, 包括其各自的股東, 債權人或員工. 16.承銷商的代表。代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。17.同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。一方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合經不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第301-309節）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，並且有效和有效用於所有目的。18.有效性。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。19.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
27 20.標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考, 不應視為本協議的一部分. 21.適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。22.對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。(c) 就本第 22 節而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(1) 該術語在 12 C.F.R. § 25中定義和解釋的 “受保實體” 2.82 (b)；(2) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (3) 該術語在《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “違約權利” 一詞具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別解決制度” 一詞是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（2）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章中的每一項以及據此頒佈的條例。
[承保協議的簽名頁面]請通過在下面提供的空白處簽署，確認上述內容正確地闡述了我們之間的協議，因此，根據其條款，本信函將構成公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。説實話，PPL 電力公用事業公司作者：/s/ Tadd J. Henninger 姓名：Tadd J. Henninger 職稱：高級副總裁兼財務主管
[承保協議的簽名頁面]自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述承保協議。BMO 資本市場公司/s/ Mark Spadaccini 姓名：Mark Spadaccini 職稱：美銀證券公司董事總經理/s/ 大衞·米庫拉姓名：大衞·米庫拉職稱：加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事總經理/s/ Justin Wanner 姓名：Justin Wanner 職位：富國銀行證券有限責任公司執行董事 /s/ Carolyn Hurley 姓名：Carolyn Hurley 職務：董事總經理分別代表自己並擔任本協議第 3 節中提及的幾位承銷商的代表。
附表A發行人通用免費寫作招股説明書 1.公司根據《證券法》第433條於2024年1月2日向委員會提交的首次抵押貸款債券本金總額為6.5億美元的最終條款和條件，該系列於2034年到期，為4.85％，其形式載於附件一。
附表 B 承銷商根據承保協議第 2 節陳述和擔保的信息 1.招股説明書補充文件中 “承保（利益衝突）” 標題下的第三段；2.招股説明書補充文件中標題為 “承保（利益衝突）” 的第四段第三和第四句；3.招股説明書補充文件中 “承保（利益衝突）” 標題下的第五、第六和第七段；以及 4.招股説明書補充文件中 “承保（利益衝突）” 標題下的第十和第十一段。
附件一最終條款表格 PPL ELECTRIC UTILITIES CORPORATION 6.5億美元的首次抵押債券，4.85％的系列到期日：PPL電力公司發行格式：美國證券交易委員會註冊交易日期：2024年1月2日結算日期：2024年1月5日（T+3）標題/債券：4.85% 2034年到期的首次抵押債券（“債券”）本金：6.5億美元規定的到期日：2034年2月15日利息支付日期：每年的2月15日和8月15日，從2024年8月15日開始年利率：4.85％公眾價格：99.802％本金基準國債：2033年11月15日到期的4.500％基準國債收益率：3.954％基準國債收益率：+92個基點到期收益率：4.874％可選贖回：在2033年11月15日（“面值收回日”）之前，可以隨時按贖回價格（以百分比表示）全部或部分贖回債券本金金額並四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a) 其餘定期付款的現值總和每半年（假設360天的一年包括十二個30天）折現至贖回日（假設債券在面值收回日到期）的本金及其利息，按美國國債利率加上15個基點減去（b）贖回日應計利息；以及（2）要贖回的債券本金的100％，加上不包括的應計和未付利息兑換日期。
按面值看漲期限：在面值看漲日當天或之後，債券的贖回價格等於所贖回債券本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。CUSIP /ISIN：69351U BC6/US69351UBC62 聯名賬面管理人：BMO 資本市場公司美銀證券公司加拿大帝國商業銀行世界市場公司富國銀行證券有限責任公司聯席經理：道明證券（美國）有限責任公司信託證券有限責任公司沃班克羅夫特資本有限責任公司卡斯爾奧克證券有限責任公司塞繆爾·拉米雷斯投資公司, Inc. 預期評級：* 故意省略 *注意：每個證券評級機構都有自己的評級分配方法。證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。此處使用但未定義的大寫術語具有發行人於2024年1月2日發佈的初步招股説明書補充文件中規定的含義。發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電BMO資本市場公司的免費電話（866）864-7760、美銀證券免費電話（800）294-1322或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com、CIBC世界市場公司免費電話（800）282-0822或富國銀行證券有限責任公司索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書免費致電 (800) 645-3751。