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前所未有的反壟斷執法的更廣泛監管背景，包括髮布最終的《2023年合併指南》，將超過 30% 的
合併市場份額視為違法；
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在
有交易所要約或交易需要評估之前，Choice於10月17日公開披露了其主動採取的做法，聯邦貿易委員會開始對潛在的合併進行詳細調查（這一非常不尋常的舉動，表明人們對該交易有濃厚的興趣）；
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温德姆加盟商是我們商業模式的核心，他們遭到了公眾的強烈反對。事實上，我們的大多數業主，即亞洲
美國酒店業主協會（AAHOA）的成員，都對該協議表示強烈反對。Choice發起敵對競標後，AAHOA派出併發布了一份對其成員的調查，證實了這種強烈的反對意見；
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持續的法律顧問（包括第二家大型律師事務所的律師）以及一家數據驅動的經濟諮詢公司的建議，證實了温德姆董事會對時間表和結果的擔憂
是有充分根據的。
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6月至8月——温德姆表達了擔憂：在
至少四次面對面和電話會議上，霍姆斯反覆向拜納姆·温德姆先生表達了對監管前景和與擬議交易相關的嚴重風險的看法。貝納姆先生一直對
對任何監管風險的擔憂不屑一顧，並表示Choice的顧問們認為，聯邦貿易委員會將在不進行延長審查的情況下批准該交易，儘管沒有提供任何支持這一結論的意見。
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7月——聯邦貿易委員會和司法部發布合並指南草案：
與最近的講話和總體上更加活躍的監管議程（包括所謂 “第二次申請” 數量的增加）一致，聯邦貿易委員會和司法部發布了合併指南草案，大幅正式降低了被推定為非法的交易的
門檻，這表明未來將繼續加強執法。除了表明即將加強和嚴格執行交易的其他信號外，該準則草案還指出，
合併市場份額超過30％將被視為違法。
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8月28日——Choice的初步反壟斷評估：在
的首次電話會議上，Choice的外部反壟斷律師威爾基·法爾向温德姆的反壟斷律師柯克蘭和埃利斯表達了該交易將在60天內清算的觀點。
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9 月 19 日 — AAHOA 評論道： AAHOA在聯邦貿易委員會和司法部召集的與合併準則草案有關的完全無關的程序中提交了評論意見。AAHOA指出，酒店
特許經營市場的日益集中化削弱了競爭並傷害了加盟商。AAHOA隨後呼籲聯邦貿易委員會和司法部調查當時傳聞中可能收購Wyndham by Choice的事件。
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9月20日——法律顧問討論了監管問題：
Willkie Farr開始就他們認為如何獲得監管許可提供更詳細的理由，但細節仍然很少。威爾基·法爾承認，許可期限可能會超過60天，可能轉為
延長審查，稱為 “第二次申請”。
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9月26日——温德姆的律師迴應：
考慮了威爾基·法爾在9月20日的電話會議上提供的有限數據和信息後，柯克蘭於9月26日向威爾基·法爾轉達了其觀點，即許可將需要12至18個月（或更長時間）。
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10月中旬——温德姆聘請了專業經濟顧問：為了進一步評估温德姆提出的擔憂以及威爾基·法爾對該交易所謂的促進競爭性質的説法，柯克蘭代表温德姆聘請了一家大型經濟諮詢公司
協助分析數據，以確定擬議交易產生的競爭影響。
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10月17日——Choice公開宣佈了擬議交易：
Choice的公開聲明指出，Choice “不會做出[e]如果它不相信... 該交易將在適當的時候獲得監管部門的批准，則要出價。”Choice還指出，温德姆 “就... 獲得監管部門批准的時機提出了問題
。”
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10月17日——温德姆公開回應Choice的公開聲明：温德姆的新聞稿特別強調了温德姆董事會的決定，即擬議的交易 “涉及重大的業務和執行風險，包括更長的監管時間表和
結果的不確定性”。
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10月17日——AAHOA呼籲聯邦貿易委員會進行調查：AAHOA
發佈了一份與9月19日聲明一致的聲明，對擬議的交易表示擔憂。AAHOA 首席執行官 “再次通話”[ed]要求包括聯邦貿易委員會在內的聯邦機構進行徹底調查，以全面
保護該行業的競爭。”
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11月2日——聯邦貿易委員會不請自來地給温德姆打了個電話：
不請自來，聯邦貿易委員會打電話給温德姆的總法律顧問，表示正在對擬議交易展開初步的非公開調查——鑑於沒有交易所要約或交易供
評估，這是一個非常不尋常的舉動——並表示對潛在合併的嚴重擔憂。在此之前，温德姆沒有與聯邦貿易委員會有任何接觸。
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11月6日——温德姆法律顧問會見了聯邦貿易委員會：柯克蘭與聯邦貿易委員會會面
，討論了聯邦貿易委員會在該交易中利益的性質，其中包括回答聯邦貿易委員會就Choice主動要約提出的具體問題。
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11月14日——Choice修訂了其提議，納入了 “反壟斷風險” 一攬子計劃：Choice的11月提案首次承認了温德姆的監管擔憂，提出：（1）反向終止費不足；（2）只有在交易完成時才支付定時費；（3）
24個月的截止日期，這意味着預期時間表的大幅延長。
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11月16日——聯邦貿易委員會知情選擇已開始調查：根據Choice的S-4表格，聯邦貿易委員會告知Choice，聯邦貿易委員會已開始對擬議的合併進行非公開調查。
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十一月 16 — 聯邦貿易委員會發布了正式訴訟擱置令：聯邦貿易委員會命令温德姆採取措施保存與交易有關的所有文件
，並根據其S-4表格下令保留相同的文件。
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11月21日——温德姆尋求更多建議：温德姆，
作為其持續努力獲得有關交易監管風險的全面建議的一部分，聘請了Arnold & Porter備受推崇的監管團隊，就反壟斷問題提供獨立的第二觀點。Arnold
& Porter在接下來的三週裏對所有反壟斷問題進行了自己的詳細分析，包括審查温德姆的文件、數據和來自經濟諮詢公司的信息。
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12月5日——Choice與聯邦貿易委員會會面：根據Choice的
S-4表格，Choice與聯邦貿易委員會會面，討論擬議交易的優點。
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12月11日——聯邦貿易委員會擴大了調查範圍：儘管尚未宣佈任何協議
，但聯邦貿易委員會還是向温德姆發出了一封長達七頁的信，要求温德姆提供一系列與仍在進行中的交易有關的文件和信息。聯邦貿易委員會的請求包括 17 個獨立的
規範，其中一半以上包含多個子部分。在審查聯邦貿易委員會要求的信息後，聯邦貿易委員會顯然打算在可能宣佈交易時進行廣泛調查。
聯邦貿易委員會最嚴重的擔憂似乎集中在品牌加盟商服務上，鑑於Choice和Wyndham主要在該領域競爭，這並不奇怪。這一事態發展進一步表明，對延長聯邦貿易委員會
審查期限的擔憂是有充分根據的。
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12 月 12 日— Choice推出了敵對交易所報價：第二天，Choice發起了敵對出價。Choice在宣佈推出交易所要約的新聞稿中指出，它還
根據哈特-斯科特-羅迪諾法案提交了通知和報告表，並且 “承諾在一年內完成交易”。
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12月12日至14日——加盟商迴應和AAHOA發佈了研究報告：温德姆收到了來自加盟商的大量消息，對Choice提議表示反對，並對潛在的合併表示嚴重擔憂。AAHOA 發佈了它的 調查
結果——有1,000多名業主迴應——指出，80％的温德姆加盟商迴應説，這筆交易將損害他們的業務，60％的人表示，如果合併後他們可以選擇這樣做
，他們將終止合同。在《紐約時報》的一篇關於同一問題的文章中，AAHOA主席指出，在以任何品牌或
擁有酒店的受訪者中，有77％認為合併會損害他們的業務。AAHOA約佔所有温德姆加盟商的三分之二。與所有交易一樣，聯邦貿易委員會將在很大程度上依賴受影響客户（在本例中為温德姆和Choice
加盟商）的反應來評估擬議交易的影響。
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12月17日——温德姆董事會繼續評估風險：
温德姆董事會與柯克蘭和阿諾德和波特的顧問會面，討論反壟斷風險。温德姆董事會決定，必須向股東披露這些問題，這是遵守美國證券交易委員會規定的迴應措施的一部分，
是由Choice單方面決定推出敵對交易所要約引發的。
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12月18日——聯邦貿易委員會和司法部發布2023年合併指南，確認以執法為導向的時代
繼續：正如2023年夏季發佈的指南草案所示，最終合併指南的發佈證實，30％的市場份額將導致非法推定。合併後的實體在這筆擬議交易中的市場份額——品牌經濟型酒店加盟商的57％和品牌中檔酒店加盟商的67％——遠高於這個門檻。
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12月18日—温德姆正式拒絕了Choice的交換要約。温德姆提交了新聞稿和其他材料，包括 概述重大反壟斷問題的演講。
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12 月 19 日 — AAHOA 信息圖發佈：AAHOA 發佈了
an 信息圖明確表示其成員仍然強烈反對擬議的交易，並披露其成員調查的更多數據。
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12月27日—温德姆提交了所需的響應式HSR申報：根據規則的要求，温德姆根據哈特-斯科特-羅迪諾法案提交了自己的響應式申報。
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