424B5

2029年到期的4.699％擔保票據（2029年票據）將按每年4.699％的利率計息。2034年到期的4.989％的擔保票據（2034年票據以及2029年的票據）將按每年4.989％的利率計息。自2024年10月10日起，英國石油資本市場美國公司將在每年4月10日和10月10日為這些票據支付利息。2029年票據將於2029年4月10日到期。2034 年票據將於 2034 年 4 月 10 日到期。如果票據的任何款項應在非工作日到期，則將在下一個工作日支付，前提是延期付款不產生利息。

BP p.l.c為票據本金和利息的支付提供全額擔保。

將申請在紐約證券交易所上市這些票據。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉移本招股説明書補充文件或相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資這些證券涉及某些風險。參見隨附的招股説明書第3頁開頭的風險因素和英國石油公司2022年20-F表年度報告第73頁開頭的風險因素，以及英國石油公司關於截至2023年6月30日的六個月期間業績的6-K表報告中的主要風險和不確定性。


	根據 2029 年的筆記			每張 2034 年的紙幣			的總計筆記
公開發行價格 (1)		99.980	%		99.978	%	$	2,249,530,000
承保折扣		0.150	%		0.250	%	$	4,375,000
扣除支出前的收益將歸英國石油資本市場美國公司所有		99.830	%		99.728	%	$	2,245,155,000

(1)	票據的利息將從2024年1月10日（包括在內）累計。

承銷商預計只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者（包括作為歐洲結算系統運營商的Euroclear S.A./N.V. 和Clearstream Banking）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據， societé anonyme) 在 2024 年 1 月 10 日左右。

聯席賬簿經理


BBVA		美國銀行證券		德意志銀行證券		摩根大通		瑞穗市		渣打銀行

聯合經理


Blaylock Van, LLC		R. Seelaus & Co., LLC		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件和招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和招股説明書不構成英國石油資本市場美國公司（BP Capital America）或BP p.l.cs（BP）或代表承銷商發出的認購或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何人未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或與之相關的要約或招標向其提出此類要約或招攬是非法的。請參閲下面的承保。

為了利用1995年《美國私人證券訴訟改革法》（ PSLRA）的安全港條款，英國石油公司提供以下警示性聲明。本文件包含有關英國石油公司的財務狀況、經營業績和業務的某些前瞻性陳述，以及英國石油公司在這些項目上的某些計劃和目標。這些陳述通常可以（但並非總是如此）通過使用 “將”、“期望”、“目標”、“應該”、可能、“目標”、“可能會”、“打算”、“相信”、“計劃”、“我們看到” 或類似的表述來識別。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於英國石油公司無法控制的或將來可能發生的情況。實際業績可能與此類陳述中表達的結果存在重大差異，具體取決於各種因素，包括在此類前瞻性陳述所附討論中確定的具體因素，以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的其他因素，包括英國石油公司關於截至2023年6月30日的六個月期間業績的6-K表報告中的主要風險和不確定性項下，以及截至財政年度的英國石油公司20-F表年度報告中的風險因素 2022年12月31日。本招股説明書補充文件、英國石油公司關於截至2023年6月30日的六個月業績的6-K表報告和英國石油公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中列出的因素都是重要因素，儘管並非詳盡無遺，但可能導致實際業績和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績和發展存在重大差異。

S-1

本節概述了票據的具體財務和法律條款，這些條款將在隨附招股説明書第11頁開頭的債務證券和擔保描述中進行更籠統的描述。如果本節中描述的任何內容與隨附的招股説明書中債務證券和擔保描述下描述的條款不一致，則以下述條款為準。

4.699% 2029年到期的擔保票據（2029年票據）

發行人：英國石油資本美國公司

標題：4.699% 2029年到期的擔保票據

發行的本金總額：1,250,000,000 美元

發行日期：2024 年 1 月 10 日

到期日：2029 年 4 月 10 日

天數：30/360

天數慣例：以下未經調整

利率：每年 4.699%

開始計息日期：2024 年 1 月 10 日

利息支付日期：每年的4月10日和10月10日，視天數慣例而定。

首次利息支付日期：2024 年 10 月 10 日（因此是漫長的首次利息期）

定期記錄利息日期：15^第四每個利息支付日之前的日曆天，無論該日是否為工作日。

可選兑換：在2029年3月10日（到期日前一個月）（面值收款日）之前，BP Capital America可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2029年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率折現至贖回日（假設2029年票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天包括十二個個30天月），再加上12.5個基點減去贖回之日應計利息，以及

(2) 待贖回的2029年票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，BP Capital America可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，其贖回價格等於2029年贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國債利率是指英國石油資本美國公司根據以下兩段的確定的收益率。

國債利率應由BP Capital America在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中之後顯示的最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）的儲備系統指定或出版) (H.15) 下方

S-2

標題美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時， BP Capital America應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘期限）的期限；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率分別對應於H.15的美國國債固定到期日和一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）對票面看漲期進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何繼任名稱或出版物不再公佈，則BP Capital America應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率，在贖回日之前的第二個工作日按比例收取日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，BP Capital America應選擇到期日在之前的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，BP Capital America應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

BP Capital Americas在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。贖回通知發出後，要求贖回的2029年票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加截至贖回日的應計和未付利息，須遵守該通知中規定的任何先決條件。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待兑換的2029年票據的持有人（或以其他方式根據存管機構的程序傳送）。如果要贖回的2029年票據少於所有票據，則要兑換的 2029 年票據應由受託管理人根據其政策和程序進行選擇。只要2029年票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，2029年票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。除非BP Capital America拖欠贖回價格，否則2029年票據或其中名為的部分的贖回利息將在贖回日及之後停止累計。受託人和付款代理人都不負責計算贖回價格。

進一步發行：BP Capital America可以隨時選擇在未經當時的票據持有人同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的一筆或多筆交易中額外發行2029年票據，其條款（發行日期、公開發行價格和除外）

S-3

可能是，首次利息支付日期和利息開始累積日期）與本文發行的2029年票據相同。這些額外的2029年票據將被視為與同一個系列的一部分，可與特此發行的2029年票據互換，並將為這些額外的2029年票據的持有人提供投票權，前提是此類額外2029年票據的發行量不超過 最低限度原始發行折扣或將作為符合條件的重新開放以用於美國聯邦所得税目的的一部分。

淨收益：2029年票據扣除支出後的淨收益將為1,247,875,000美元。

2034 年到期的 4.989% 擔保票據（2034 年票據）

發行人：英國石油資本美國公司

標題：2034年到期的4.989％的擔保票據

發行的本金總額：1,000,000,000美元

發行日期：2024 年 1 月 10 日

到期日：2034 年 4 月 10 日

天數：30/360

天數慣例：以下未經調整

利率：每年 4.989%

開始計息日期：2024 年 1 月 10 日

利息支付日期：每年的4月10日和10月10日，視天數慣例而定。

首次利息支付日期：2024 年 10 月 10 日（因此是漫長的首次利息期）

定期記錄利息日期：15^第四每個利息支付日之前的日曆天，無論該日是否為工作日。

可選兑換：在2034年1月10日（到期日前三個月）（面值收回日）之前，BP Capital America可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2034年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率每半年（假設360天全年包括十二個個30天）折現至贖回日（假設2034年票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，再加上15個基點減去截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回的2034年票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，BP Capital America可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，其贖回價格等於所贖回的2034年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國債利率是指英國石油資本美國公司根據以下兩段的確定的收益率。

國債利率應由BP Capital America在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中之後顯示的最近一天的收益率確定預留系統指定為

S-4

精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常數到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，BP Capital America應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於，即H.15的美國國債固定到期日短於H.15的持續到期日，另一種收益率收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，以及應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則按最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常量到期收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM 或任何後續名稱或出版物不再公佈，BP Capital America應根據等於紐約市時間上午11點的半年期等值到期收益率的年利率計算國債利率，該贖回日前第二個工作日到期日或到期日最接近的美國國債券的半年期等值到期收益率按比例收取日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日， BP Capital America應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩隻或更多符合前一句標準的美國國債證券，則英國石油資本美國公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

BP Capital Americas在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。贖回通知發出後，要求贖回的2034年票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加截至贖回日的應計和未付利息，須遵守此類通知中規定的任何先決條件。

任何兑換通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待兑換的2034年票據的持有人（或以其他方式根據存管機構的程序傳送）。如果要贖回的2034年票據少於所有票據，則要兑換的 2034票據應由受託管理人根據其政策和程序進行選擇。只要2034年票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，則2034年票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。除非BP Capital America拖欠贖回價格，否則2034年票據或其中名為的部分的贖回利息將在贖回日及之後停止累計。受託人和付款代理人均不負責計算贖回價格。

進一步發行：BP Capital America可以根據其唯一選擇隨時在未經同意的情況下在隨後的一筆或多筆交易中額外發行2034年票據

S-5

本招股説明書補充的日期，其條款（發行日期、公開發行價格以及可能的首次利息支付日期和利息開始累積日期除外）與特此發行的2034年票據相同。這些額外的2034年票據將被視為與特此發行的2034年票據同一個系列的一部分，可以互換，並將為這些額外的2034年票據的持有人提供投票權，前提是此類額外的2034年票據的發行量不超過2034年票據的持有人 最低限度原始發行折扣或將作為符合條件的重新開放以用於美國聯邦所得税目的的一部分。

淨收益：2034年票據扣除支出後的淨收益將為997,280,000美元。

以下條款適用於票據：

擔保：票據本金和利息的支付將由英國石油公司全額擔保。有關擔保的更多信息，您應閲讀隨附招股説明書第11頁開頭的債務證券和擔保説明。

面額：這些紙幣將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

工作日：如果票據的任何款項應在非工作日到期，則將在下一個工作日支付，前提是延期付款不會產生利息。用於這些目的的工作日是指在紐約和倫敦的銀行或信託機構均未獲得一般授權或根據法律、法規或行政命令必須關閉的任何工作日。

排名：這些票據是無抵押和非次級債券，其排名將與BP Capital 美洲所有其他無抵押和非次級債務相同。

額外款項的支付：如果根據英國石油公司註冊成立的司法管轄區的法律要求英國石油公司從擔保付款中預扣任何税款，則除某些例外情況外，英國石油公司將被要求向您額外支付一筆款項，這樣您收到的淨金額就是您有權獲得的附註中規定的金額。欲瞭解更多詳情，請參閲隨附招股説明書第17-18頁上的 “債務證券和擔保的額外金額支付” 説明。

票據形式：票據將作為一種或多種全球證券發行。您應閲讀隨附招股説明書第9頁開頭的合法所有權環球證券，瞭解有關全球證券的更多信息。

存託人名稱：存託信託公司，通常稱為DTC。

通過DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算進行交易：票據的初始結算將使用即時可用資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC 當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream Banking 之間的二級市場交易， societé anonyme，在盧森堡（盧森堡Clearstream），客户和/或Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）參與者將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行交易，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。有關DTC通過Clearstream、盧森堡或Euroclear持有的全球證券的更多信息，您應閲讀隨附的招股説明書第22頁開頭的清算和結算。

上市：儘管英國石油公司 Capital America和BP都無法保證獲得此類上市，但仍將申請在紐約證券交易所上市。

兑換：票據不可兑換，除非附帶招股説明書第 18 頁的 “債務證券描述和擔保”（可選税收贖回）中所述以及

S-6

受託人：BP Capital America將根據與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（摩根大通銀行的繼任者）簽訂的契約（契約）發行票據，該契約見隨附的招股説明書第11頁，並由紐約梅隆銀行簽訂的補充契約作為補充北卡羅來納州信託公司作為受託人，將於2024年1月10日成立。

收益的使用：出售票據的淨收益將用於一般公司用途，包括英國石油公司或英國石油集團其他公司的營運資金以及償還英國石油公司及其子公司的現有借款。

適用法律和管轄權：契約、票據和擔保受紐約州法律管轄。任何因契約、票據或擔保而產生或基於契約、票據或擔保的法律訴訟均可在紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起。

BP Capital Americas的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦西湖公園大道501號，郵編77079。

S-7

美國證券交易委員會允許英國石油公司以引用方式將英國石油公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的招股説明書補充信息納入其中。英國石油公司以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和所附招股説明書的重要組成部分。在使用本招股説明書補充文件和所附招股説明書完成發行之前，英國石油公司以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下文件及其根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

截至2022年12月31日的財政年度英國石油公司2023年3月10日20-F表年度報告（2022年20-F表格）；以及

6-K表格報告於以下日期向美國證券交易委員會提交，每份的封面上均註明其以引用方式納入：2023 年 5 月 2 日（Film No. 23876686)，2023 年 8 月 1 日（Film No. 231129671)，2023 年 10 月 31 日（Film No. 231362459）和 2024 年 1 月 4 日（電影編號 24509821）。

英國石油公司向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來的申報，會自動更新並取代在之前提交的文件中的信息。本招股説明書補充文件中出現的所有信息完全受本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的限定。

英國石油公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告包含英國石油公司的業務和經審計的合併財務報表的摘要描述以及英國石油公司的獨立註冊會計師事務所的報告。合併財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）和歐盟（EU）採用的國際財務報告準則編制的。由於英國（英國）從2021年1月1日起退出歐盟，2022年20-F表中包含的經審計的合併財務報表也是根據英國通過的國際會計準則編制的。英國採用的《國際財務報告準則》與歐盟採用的《國際財務報告準則》沒有區別。歐盟和英國採用的《國際財務報告準則》在某些方面與國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》有所不同；但是，這些差異對所列期間的集團合併財務報表沒有影響。

您可以通過以下地址寫信或致電英國石油公司免費索取上述文件的副本，不包括此類申報的證物：

BP p.l.c.

1 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4PD

英國

電話編號：+44 (0) 20 7496 4000

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及BP Capital America 和英國石油公司編寫或批准的任何自由撰寫的招股説明書均包含並以參考方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。BP Capital America 和 BP 均未授權任何人向您提供不同的信息。 BP Capital America和BP均未在任何不允許要約的司法管轄區提出這些債務證券的要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在以外的任何日期都是準確的。此外，以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應暗示沒有變化

S-8


	截至9月30日， 2023
	（百萬美元）
股本和儲備
資本股份^{(1), (2)}		4,531
實收盈餘⁽³⁾		16,258
合併儲備金⁽³⁾		27,206
庫存股		(11,226	)
現金流對衝儲備		161
套期保值準備金的成本		(90	)
外幣折算儲備		(2,731	)
損益賬户		38,309
英國石油公司股東權益		72,418

混合債券		13,497

其他利息		1,761

歸屬於非控股性權益的股權		15,258

權益總額		87,676

為債務和租賃負債融資^{(4), (5), (6)}
一年內到期的租賃負債		2,536
為一年內到期的債務融資		2,872
超過一年後到期的租賃負債		8,343
一年以上後到期的融資債務		45,938
財務債務和租賃負債總額		59,689

總計^(7),⁽⁸⁾		147,365

(1)	截至2023年9月30日，已發行股本包括17,119,221,814股普通股，面值每股0.25美元，以及12,706,252股優先股，面值每股1英鎊。這不包括英國石油公司回購並存入國庫的932,744,378股普通股。在支付股息和股東大會投票時，不考慮這些股份。

(2)	資本股指英國石油公司已發行並已全額支付的普通股和優先股。

(3)	實收盈餘和合並儲備代表英國石油公司的額外實收資本，通常無法返還給股東。

(4)	以美元以外貨幣記錄的融資債務和租賃負債已按2023年9月30日的相關匯率折算成美元美元。

(5)	上表中列出的融資債務和租賃負債包括租賃下的借款和債務。這包括合資業務的百分之百的租賃負債，其中英國石油公司是唯一有法律義務向出租人支付租賃費的一方。其他合同義務未在上表中列出。有關更多信息，請參閲英國石油公司年度報告和202220-F表格：流動性和資本資源。

(6)	截至2023年9月30日，母公司英國石油公司已發行了總額為487.91億美元的擔保，涉及子公司發行的集團融資債務。因此，該集團99％的融資債務由英國石油公司擔保。此外，英國石油公司為英國石油資本英國公司發行的119億美元永久次級混合債券提供擔保。截至2023年9月30日，1.99億美元的融資債務由資產質押擔保。其餘的融資債務是無抵押的。

S-10

將申請在紐約證券交易所上市，根據2007年《所得税法》第1005條的定義，紐約證券交易所是認可的證券交易所。有關適用於票據的英國税收注意事項的討論，請查看隨附的招股説明書中標題為 “税收注意事項—英國税收” 的部分。

S-13


承銷商	本金金額的 2029 張票據		本金金額 2034 年筆記中的
BBVA 證券公司		195,834,000		156,666,000
美國銀行證券有限公司		195,834,000		156,666,000
德意志銀行證券公司		195,833,000		156,667,000
摩根大通證券有限責任公司		195,833,000		156,667,000
瑞穗證券美國有限責任公司		195,833,000		156,667,000
渣打銀行		195,833,000		156,667,000
Blaylock Van, LLC		25,000,000		20,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		25,000,000		20,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		25,000,000		20,000,000
總計	$	1,250,000,000	$	1,000,000,000

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。將申請在紐約證券交易所上市，儘管無法保證這些票據將在紐約證券交易所上市，如果上市，上市並不能保證票據的交易市場將會發展。承銷商已告知BP Capital America和BP，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

BP Capital America和BP已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上的發行價格發行票據。承銷商發行票據以收到和接受票據為前提，並且每個承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。根據本招股説明書補充文件首次發行票據後，票據的公開發行價格或任何其他定價條款可能會發生變化。

我們預計，票據將在2024年1月10日左右交付給投資者（此類和解稱為 T+4）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確表示另有協議。因此，由於證券最初將在T+4結算，因此希望在定價當天交易證券的買方必須在任何此類交易時指定任何替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的證券購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商在正常業務過程中不時與英國石油公司或其子公司進行交易。某些承銷商過去曾為英國石油公司提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並收取了這些服務的慣常費用和開支，將來可能會再次這樣做。例如，在各種業務的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）

S-14

及其客户賬户，此類投資和證券活動還可能涉及英國石油公司或其附屬公司的證券和/或工具。某些與英國石油公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常對衝其對英國石油公司的信貸敞口，其中一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對英國石油公司的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建英國石油公司證券（可能包括票據）的空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

為了促進票據的發行，承銷商可以在發行之日後的有限時間內進行穩定、維持或支持此類票據價格的交易（視情況而定）。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而在票據中為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補的超額配股或穩定票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

如果任何非在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

銷售限制

歐洲經濟區

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPS法規）所要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此《PRiIPs條例》規定，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是的招股説明書。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者

S-15

是指身為（i）零售客户中的一個（或多個）的人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第（8）點，因為根據 2018 年歐盟（退出）法，該法構成國內法的一部分（EUWA)；或 (ii) 2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，該指令構成國內法的一部分（英國 MiFiR)；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，該條例構成國內法的一部分（英國招股説明書法規).

因此，PRIIPs法規沒有要求任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（），該法規構成國內法的一部分英國PRIPS法規）發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的行為已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就《英國招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 的唯一目標市場僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是： (i) 票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）中定義的合格交易對手和專業客户（根據歐盟）第600/2014號法規的定義，該票據構成國內法的一部分（撤回）)《2018年法案》（英國MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業人士分發票據的所有渠道客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理 Sourcebook（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），確定適當的分銷渠道。

FSMA

每位承銷商進一步陳述並同意：

對於其就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款；以及

它僅在FSMA第21（1）條不適用於 BP Capital America或BP的情況下，與發行或出售任何票據有關的進行投資活動（FSMA第21條的定義）進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因。

本招股説明書補充文件僅分發給並僅針對 (i) 在英國境外的人員，或 (ii) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令）第19（5）條的投資專業人士，或（iii）高淨值實體以及其他可能合法與之溝通的人，屬於該法令第49（2）（a）至（d）條的範圍該命令（所有此類人員統稱為相關人員）。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應採取行動，或者依賴本文件或其任何內容。

S-16

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的向專業投資者發售或出售票據，或 (iii) 以外的任何文件發行或出售票據) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況下，並且不是與票據有關的相關的廣告、邀請函或文件可以由任何人發佈或持有（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）僅向香港以外的人士或僅向證券及期貨所指的專業投資者出售條例（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 1948年第25號法律；《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或間接在日本進行再提供或轉售，或給日本任何居民，或為了的利益，除非根據日本金融工具交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，不出售或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或訂閲邀請或直接或間接向新加坡的任何人購買票據，但不是（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義為）新加坡2001年《證券期貨法》（2020年修訂版）第4A條（定義為），或（ii）向經認可的投資者（如 SFA 第 4A 條定義的）以外的任何新加坡人購買票據）根據並符合 SFA 第 275 條規定的條件。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行其根據《證券和期貨法》（新加坡第 289 章）第 309B (1) (a) 條和 309B (1) (c) 條承擔的義務，BP Capital America 已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見 SFA 第 309A 條）《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：出售公告）投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

根據瑞士金融服務法（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本文件以及與票據相關的的任何其他發行或營銷材料均不構成或將構成FinSA規定的招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-17


	頁面
關於本招股説明書		2

風險因素		3

有擔保證券的發行人		5

前瞻性陳述		6

在哪裏可以找到關於我們的更多信息		7

BP p.l.c.		8

英國石油公司債務發行人的描述		8

所得款項的用途		9

合法所有權		9

債務證券和擔保的描述		11

清關和結算		22

税收注意事項		27

分配計劃		45

證券的有效性		47

專家		47

某些民事責任的可執行性		48

開支		49

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書中，我們我們和我們的術語指英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司；英國石油公司指英國石油公司及其子公司；英國石油資本美國指英國石油資本市場公司；英國石油資本英國指英國石油資本市場有限公司；英國石油公司債務發行人指英國石油資本美國公司和英國石油資本英國公司合起來都是英國石油公司的債務發行人。每家英國石油公司債務發行人都可以是發行債務證券的發行人。英國石油公司將作為英國石油公司債務發行人發行的債務證券的擔保人，這些證券被稱為擔保債務證券。

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。我們敦促您在決定購買我們的證券之前，仔細考慮下述風險，，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。任何此類風險的發生或再次發生的潛在影響都可能對英國石油公司的業務、財務狀況、經營業績、競爭地位、現金流、前景、流動性、股東回報和/或其戰略議程的實施產生重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格和流動性下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與 BP 業務相關的風險

您應閲讀BP截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中，或本招股説明書中以引用方式納入的隨後文件中的類似部分，以獲取與我們的業務相關的風險信息。

與債務證券相關的風險

債務證券是無抵押的，您獲得債務證券付款的權利可能會受到先前排名索賠的不利影響

債務證券將是無抵押的。如果英國石油公司債務發行人違約債務證券或英國石油公司違約擔保，或者如果英國石油公司債務發行人或英國石油公司出現任何破產、清算或重組，那麼，只要英國石油公司債務發行人或英國石油公司就其任何債務授予了資產擔保，則在清償英國石油公司債務發行人或英國石油公司的任何付款義務之前，擔保資產將用於清償這些義務就債務證券或擔保而言。只有在債務證券加速發行或者英國石油公司債務發行人或英國石油公司出現任何破產、清算或重組的情況下，可用於支付中的債務證券或擔保的資產有限。如果沒有足夠的抵押品來償還所有附擔保債務，則與擔保債務相關的任何剩餘應付金額將與所有非次級無抵押債務（包括債務證券和擔保的付款義務）平均分擔。

英國石油公司債務發行人和英國石油公司將來可能會承擔更多的債務，而您的權利可能不如該債務持有人的權利

英國石油公司債務發行人和英國石油公司未來可能各自承擔大量額外債務，其中部分或全部可能由英國石油公司債務發行人、英國石油公司和/或其各自子公司的資產擔保。債務證券的條款不會限制該集團可能產生的債務金額。任何此類額外債務的出現都可能對英國石油公司債務發行人和英國石油公司的未來運營產生重大影響，因為償還債務可能需要大量現金，這可能會限制可用於運營和未來商業機會的資金，並增加英國石油公司債務發行人和英國石油公司在不利的總體經濟和行業條件或較低的石油和天然氣價格下跌面下的脆弱性。任何此類額外債務通常還會加劇債務證券持有人現在面臨的其他風險。

此外，管理債務證券的契約並未限制英國石油公司債務發行人和英國石油公司將來發行債務證券，這些債務證券為持有人提供的權利高於已經授予或將來可能授予債務證券持有人的權利。英國石油公司債務發行人和英國石油公司未來也可能在不同的工具下承擔債務。所有這些未來根據管理債務證券的契約產生的額外負債可能排在債務證券的優先地位或從屬於債務證券。

英國石油公司是一家控股公司，因此其作為擔保人的義務在結構上從屬於其子公司的負債

英國石油公司是作為控股公司組建的，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。英國石油公司履行其財務義務的能力取決於其國內現金流的可用性

以及通過股息、公司間預付款和其他付款支付的外國子公司和關聯公司。該集團的任何成員（英國石油公司債務發行人和英國石油公司除外）沒有任何義務（或有或其他義務）支付債務證券項下應付的任何款項，也沒有義務向英國石油公司債務發行人或英國石油公司提供資金，使他們中的任何一方能夠支付債務證券或擔保項下的任何到期金額。此外，英國石油公司子公司和關聯公司不需要，也可能無法向英國石油公司支付股息。英國石油公司子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於英國石油公司的索賠。因此，如果英國石油公司破產，擔保下的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於英國石油公司子公司債權人先前的債權。此外，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的英國石油公司的子公司由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤相關的要求而可能受到法律限制，宣佈分紅的能力可能會受到法律的限制。

評級下降可能會對債務證券的價值產生不利影響

對英國石油公司債務發行人和英國石油公司債務進行評級的任何評級機構都有能力根據其對該集團當前或未來業務、財務狀況、經營業績或其他事項的看法，降低目前對該債務的評級。任何評級下降都可能對債務證券的價值產生不利影響。

此外，對集團和債務證券的信用評級旨在反映英國石油公司債務發行人和英國石油公司履行其各自債務證券和擔保的還款義務的能力，可能無法反映與結構、市場、集團和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。

信用評級不是建議購買、賣出或持有證券，分配評級組織可以隨時修改或撤回信用評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

如果引入歐洲歐盟金融交易税，債務證券交易可能需要繳納歐洲歐盟金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會發布了奧地利、比利時、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙（參與成員國）和愛沙尼亞共同金融交易税（FTT）指令的提案（委員會提案）。但是，愛沙尼亞此後宣佈不會參加。

委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於某些債務證券交易（包括二級市場交易）。（歐洲共同體）第1287/2006號法規第5（c）條中提及的一級市場交易預計將獲得豁免。

根據委員會的提案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於某些債務證券交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易或 (b) 受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

委員會的提案仍有待參與成員國國之間的協商。因此，在實施之前可以對其進行修改，實施時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。

建議債務證券的潛在持有人就金融交易税尋求自己的專業建議。

英國石油公司債券發行人根據契約在2003年6月4日由英國石油資本美國公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）作為受託人和契約發行的債務證券，日期截至2002年3月8日，英國石油資本英國公司、英國石油公司和該銀行簽訂的契約視情況而定，作為北美摩根大通銀行的繼任者紐約梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）的受託人將得到英國石油公司的全額無條件擔保。有關我們可能提供的債務證券的一般條款以及我們的子公司可能提供的擔保的簡要説明，請參閲下文本招股説明書中債務證券和擔保的描述。

根據擔保條款，英國石油公司將無條件地為擔保債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的支付提供全額擔保，包括根據每份契約可能在擔保下支付的某些額外金額，如下文 “特殊情況額外金額支付” 中所述。無論是在債務證券的規定到期日，還是通過加速申報、要求贖回或其他方式，英國石油公司都為此類款項的支付提供擔保。擔保將是英國石油公司的全額、直接、無條件和無擔保的一般債務。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券和相關擔保可能附屬於我們的任何其他債務義務，也可能不是。如果它們不是從屬債務，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司都是金融子公司，是英國石油集團的融資工具，其主要收入來源包括集團內部應收賬款的支付。英國石油公司是一家控股公司，因此，其履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款和其他支付提供的現金流。英國石油公司子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於英國石油公司的索賠。如果英國石油公司違約其擔保，其償付破產時存在的任何債務的能力可能會受到其組織所在司法管轄區的破產法的不利影響。此外，每項擔保的執行將受到當地法律規定的某些普遍可用的抗辯的約束。如需進一步討論，請參閲風險因素SBP是一家控股公司，因此其作為擔保人的義務在結構上從屬於上述子公司的負債。

為了利用1995年《美國私人證券訴訟改革法》（PSLRA）的安全港條款，英國石油公司提供以下警示性聲明。本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，以及相關的招股説明書補充文件，可能包含某些預測、預測和前瞻性陳述，即與未來而非過去的事件和情況相關的陳述，涉及英國石油公司的財務狀況、經營業績和業務以及英國石油公司在這些項目上的某些計劃和目標。通常，可以，但並非總是如此，通過使用諸如 “將”、“期望”、“目標”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能會”、“打算”、相信、預期、計劃、我們看到或類似的表述等詞語來識別這些陳述。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於英國石油公司無法控制的或將來可能發生的情況。實際結果可能與此類陳述中表達的結果存在重大差異，具體取決於各種因素，包括：此類前瞻性陳述所附討論中確定的具體因素；獲得相關第三方和/或監管機構批准；維護和/或週轉活動的時間和水平；煉油廠增建和停產的時間和數量；新項目上線的時機；某些撤資的時機、數量和性質；未來的行業產品供應、需求水平和定價，包括北美的供應增長；歐佩克+配額限制；政府、監管或行業未來促進減少碳排放的行動；生產共享協議的影響；運營和安全問題；產品質量的潛在失誤；總體或不同國家和地區的經濟和金融市場狀況；世界相關地區的政治穩定和經濟增長；法律和政府法規和政策的變化，包括與氣候變化有關的變化；社會態度以及客户的偏好；監管或法律行動，包括所採取的執法行動的類型以及所尋求或實施的補救措施的性質；檢察官、監管機構和法院的行動；解決索賠程序的延誤；最終確定的應付金額和與墨西哥灣漏油事件有關的付款時間；匯率波動；新技術的開發和使用；熟練勞動力的招聘和保留；合作的成功或其他方面；競爭對手的行為，貿易夥伴、承包商、分包商、債權人、評級機構和其他人；我們獲得未來信貸資源的機會；業務中斷和危機管理；道德不當行為和不遵守監管義務對我們聲譽的影響；交易損失；重大未投保損失；俄羅斯石油公司管理層和董事會的決定；承包商的行為；自然災害和惡劣天氣狀況；大規模突發衞生事件的出現；公眾期望的變化和商業狀況的其他變化；戰爭以及恐怖主義行為；網絡攻擊或破壞； COVID-19 疫情的影響及其影響和持續時間的不確定性；以及本招股説明書其他地方討論的其他因素，包括風險因素下的第 3-4 頁。除了本招股説明書中其他地方列出的因素外，上述因素是重要因素，儘管並非詳盡無遺，但可能導致實際業績和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。由英國石油公司或代表英國石油公司作出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。英國石油公司不承諾更新前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。其他信息，包括有關可能影響英國石油公司業務的因素的信息，載於英國石油公司截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告。

英國石油公司的美國存托股票在紐約證券交易所上市。 BP 的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，也在德國法蘭克福證券交易所上市。您可以查閲英國石油公司根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所的規定在這些交易所提交的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許英國石油公司以引用方式將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着英國石油公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，，以引用方式納入此類文件不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分；因此，我們敦促您以同樣的謹慎態度閲讀。當英國石油公司通過向美國證券交易委員會提交份文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

在根據本招股説明書完成之前，英國石油公司在本招股説明書中引用了下列文件以及英國石油公司將來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條（包括20-F表格的任何未來年度報告）向美國證券交易委員會提交的任何文件：

截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-06262），於2021年3月22日提交。

BPs 6-K 表格（文件編號 001-06262），於 2021 年 2 月 2 日提交。本6-K表格列出了英國石油公司截至2020年12月31日的資本和負債表。

英國石油公司根據交易法向美國證券交易委員會提供的關於6-K表的任何報告，在其封面上表明這些報告在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止任何證券發行之日之前，均以引用方式納入本招股説明書。

您可以免費通過以下地址寫信或致電英國石油公司，或者訪問我們的網站www.bp.com來索取這些文件的副本，除非該附錄以引用方式特別納入該文件中，否則您可以免費索取這些文件的副本，但不包括備案的附錄：

BP p.l.c.

1 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4PD，英國

(011) 44-20-7496-4000

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所含的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明。

我們在本招股説明書中沒有單獨提供英國石油公司債務發行人的財務報表，因為管理層已確定這些報表對投資者不重要。英國石油公司將為英國石油公司債務發行人發行的有擔保債務證券提供全額和無條件的擔保，以支付本金、溢價（如果有）、利息和任何其他到期金額。

發行人身份

英國石油公司將根據與英國石油公司及其合併子公司的融資需求相關的考慮因素來確定與特定系列債務證券相關的發行人的身份。其中包括（i）收益的預期用途；（ii）英國石油公司及其合併子公司的相關的融資需求；以及（iii）相關的税收考慮。

英國石油資本市場美國公司

英國石油資本市場美國公司（BP Capital America）是英國石油公司的全資間接子公司，於2002年2月15日根據特拉華州法律成立。BP Capital America是英國石油集團的融資工具，代表英國石油集團發行債務證券。BP Capital America將把幾乎所有借款收益借給 BP集團。

BP 資本市場 p.l.c.

英國石油資本市場有限責任公司（BP Capital UK.）是英國石油公司的全資間接子公司，於1976年12月14日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。英國石油資本是英國石油集團的融資工具，代表英國石油集團發行債務證券和商業票據。英國石油資本將把幾乎所有借款收益借給英國石油集團。

我們通常不承認在銀行賬户中持有證券的投資者或經紀商是證券的合法持有人。當我們提及證券持有人時，我們僅指這些證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街名持有。如果您以街道名義持有證券，我們將僅認可銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉移證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您持有街道名稱的證券，我們強烈建議您向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為下文所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有者

我們在證券下的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的個人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街名客户的身份將付款轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文本頁的 “街道名稱和其他間接持有人” 下所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，則最終受益的所有者只能是間接持有人。

我們要求除非出現下述特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的間接擁有證券，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。與發行一系列證券相關的招股説明書補充文件將説明該系列是否將僅以全球證券的形式發行。

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對存管機構行為的任何方面（根據我們的指示採取的行動除外）或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

存託機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表證券的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利先前已在 “街道名稱和其他間接持有人” 和直接持有人中進行了描述。

終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時。

當證券違約事件發生且尚未得到糾正時。下文 “債務證券和擔保的描述違約及相關違約事件” 中討論了債務證券的違約情況。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。


在本描述的其餘部分中，您指的是直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。我們敦促間接持有人閲讀標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 的小節。

每家英國石油公司債務發行人均可使用本招股説明書發行擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為契約的文件管轄。BP Capital America已與BP Capital America、BP p.l.c. 和北美紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）作為受託人簽訂了契約，該契約的日期自2003年6月4日起。英國石油資本英國公司、英國石油公司和北美紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州摩根大通銀行的繼任者）作為受託人簽訂了契約，日期自2002年3月8日起。

每份契約下的受託人有兩個主要的角色：

首先，如果我們違約，它可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 DefaultRemedies 發生違約事件時的違約及相關事項/事件；以及

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉讓給新的買家，以及向您發送通知。

英國石油公司是根據英國石油公司債務發行人契約發行的擔保債務證券的擔保人。擔保在下文 “擔保” 中進行了描述。

契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參見在哪裏可以找到關於我們的更多信息。

本節包含我們認為對契約、債務證券和擔保的實質性條款（基本相同）的實質性完整和準確的摘要。但是，由於它是摘要，因此它沒有描述契約、債務證券或擔保的各個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的某些條款，在中全部受其約束和限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款描述的約束和限定。

英國石油公司債務發行人可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列的債務證券。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券是以與其規定的本金相比大幅折****r} 進行發行和出售的債務證券。（第 101 節) 特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於原始發行的折扣證券。原始發行的折扣證券適用的美國聯邦所得税注意事項在下面的税收考慮事項美國税收持有人原始發行折扣中進行了描述。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的定價協議中描述了一系列債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受到招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

該系列債務證券是否可以按法定所有權全球證券中所述的全球證券的全部或部分形式發行，以及該系列債務證券的存託人或其被提名人，以及全球證券可能以存託機構或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交易所的任何特殊情況；以及

該系列債務證券的任何其他特殊特徵。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括利息優惠券。

擔保

英國石油公司將無條件地為擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供全額擔保，包括根據擔保可能支付的某些額外金額，如 “特殊情況” “額外金額支付” 中所述。英國石油公司擔保此類款項的支付

您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。 （部分 305)

您無需為轉移或交換債務證券支付服務費，但是可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券登記機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的過户代理人，則會在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。 （部分 1002)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉移或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。期限從我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始，至郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許對部分贖回的任何證券的未贖回部分進行轉讓和交換。 （第 305 條）

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，則在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時，即使您在利息到期日不再擁有該證券，我們也將向您支付利息。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中列出。 （第 307 條）

我們將在伊利諾伊州芝加哥受託人的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號700號套房60602。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取您的款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過當日資金的電匯支付給其持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，使其在買方和賣方之間公平地按比例利息。這種按比例分配的利息金額為稱為應計利息。


我們敦促街道名稱和其他間接持有人向銀行或經紀人諮詢，瞭解他們將如何獲得付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。對於任何特定系列債務證券的付款代理人的變動，我們必須通過受託人通知您。 （第 1002 條）

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。 （第 106 節）

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項都將償還給我們，這些款項在支付給直接持有人後的兩年結束時仍無人認領。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 1006 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或出租給另一家公司或其他實體，或者購買或租賃其他公司或其他實體的幾乎所有資產。無需債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行了需要您批准的修改，如下文修改和豁免中所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

債務證券的信用評級較低；或

英國預扣税需要支付額外款項，因此可以選擇贖回債務證券，如下文可選税收贖回部分所述。

在契約允許的合併、合併、出售或租賃資產時，我們沒有義務設法避免這些結果或對您不利的任何其他法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果英國石油公司債務發行人或英國石油公司（視情況而定）合併或出售或租賃其幾乎所有的資產，則另一實體必須承擔其對債務證券或擔保的義務。此類其他實體必須根據此類英國石油公司實體管轄權或其政治分支機構的法律組建。

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們不得違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如下文默認和相關的 matterEvents of DefaultWhat a DefaultAvents 什麼是違約事件？出於此目的的違約還將包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

資產的合併、出售或租賃或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款、擔保權益、留置權或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則貸款人對該房產的優先權利，而不是其他貸款人或我們的普通債權人。

美國國税局可能認為合併或其他類似交易導致債務證券持有人將債務證券換成新證券，用於美國聯邦所得税的目的。這可能會導致確認用於美國聯邦所得税目的的應納税收益或損失，並可能產生其他不利的税收後果。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，未經您的特別批准，無法對債務證券進行某些更改。我們必須在中獲得您的指定批准，以便：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約後加速債務證券到期時減少應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

減少修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人百分比；

降低需要其同意才能放棄遵守契約各項條款或放棄各種違約行為的債務證券持有人的百分比；

修改有關契約修改和豁免條款的任何其他方面；以及

更改英國石油公司支付擔保項下任何本金、保費或利息的義務。 （第 902 節）

需要多數票的變更

契約和債務證券的第二種變更需要擁有特定受影響系列本金大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何重大方面方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得對本摘要中描述的全部或部分契約的豁免或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也無法獲得上述 “需要您批准的變更” 中描述的第一類債務證券的豁免。 （第 513 條）

如果我們存入或以信託形式為您預留用於付款或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則債務證券也將沒有資格投票，如下文的 “解除和解除” 部分所述。 （第 101 節）

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。如果我們為特定系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的人採取，並且必須在記錄日期或我們可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）後的90天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 90 天）這段時間。 （第 501、502、512、513 和 902 節）


我們敦促街道名稱和其他間接持有人諮詢他們的銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

贖回和還款

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權從任何償債基金中受益。是，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還您的債務證券。此外，除非招股説明書補充文件指定贖回開始日期，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非相關的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，可以用債務證券本金的百分比表示，也可以參考用於確定贖回價格的一個或多個公式。它還可以在期間指定一個或多個贖回期，在這些期限內與贖回債務證券相關的贖回價格將適用。

如果招股説明書補充文件指定了贖回的開始日期，我們可以在該日當天或之後的任何時候選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務擔保，我們將在

如果我們行使贖回任何債務證券的期權，我們將在適用的贖回日期前至少45天向受託管理人發出書面通知，告知要贖回的債務證券本金，並在適用的贖回日期前不少於30天或超過60天通知持有人。我們將按照上文其他機制通知中所述的方式發出通知。

如果以全球證券為代表的債務證券需要按持有人期權償還，則作為持有人的存託人或其被提名人將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券受益權益並希望行使還款權的間接持有人必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當而及時的指示，要求他們通知存託人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的最後期限不同；我們敦促您注意儘快採取行動，確保保管人在適用的行使期限之前使您的請求生效。


我們敦促街道名稱和其他間接持有人聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權。

我們或我們的關聯公司可以從願意不時在次出售的投資者那裏購買債務證券，可以是按現行價格在公開市場上出售債券，也可以按議價進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

支付額外款項

英國石油公司或英國石油資本英國公司註冊成立的任何司法管轄區的政府可以分別要求英國石油公司或英國石油資本英國分公司從債務證券的本金或利息支付的款項或根據擔保支付的任何税款、任何其他評估或其他政府費用（税費）中扣留或扣除金額。如果司法管轄區要求此類預扣或扣除，則英國石油公司或英國石油資本英國公司（視情況而定）可能需要向您額外支付一筆款項，這樣您收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中規定的金額。

視情況而定，英國石油公司或英國石油資本英國將不在以下任何情況下都必須支付額外款項：

美國政府或美國政府的任何政治分支機構是徵税的實體。

徵收該税是由於證券持有人（或受託人、委託人、受益人、如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則持有人擁有控制權）與需要預扣或扣除的司法管轄區之間存在關聯，包括該人目前或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者曾經或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者曾經或曾經在場或工作在那裏從事貿易或經商，或在那裏擁有或曾經有常設機構。

如果需要出示債務證券，則徵收的税款是在證券到期後30天以上的日期或提供付款後的。

該税是根據遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税收、評估或其他政府費用徵收的。

持有人是信託人或合夥企業，或者不是支付任何證券本金或任何利息的唯一受益所有人的實體，前提是該司法管轄區的法律要求將該款項計入受益人或委託人與此類信託人或此類合夥企業的成員或本來無權獲得此類利益的受益所有人的納税收入如果它是此類證券的持有人，則需要額外付款。

這些規定還將適用於英國石油公司或英國石油資本公司 U.K. 的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用（視情況而定）。與債務證券相關的招股説明書補充文件可能會描述英國石油公司無需支付額外款項的其他情況。 （第 1010 節）

可選的税收兑換

如果由於英國税收待遇的任何變化（或英國石油資本美國公司發行的債務證券的税收待遇發生任何變化），英國石油公司或英國石油資本英國公司（視情況而定）需要支付額外款項下的額外款項，則我們也可以選擇贖回給定系列的債務證券。此選項僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後發生的英國英國税收待遇的變化，或者如果繼承司法管轄區的税收待遇發生變化，則發生在繼承之日之後。除原始發行的折扣債務證券外，債務證券的贖回價格將等於所贖回的債務證券的本金加上應計利息。原始發行的折扣債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。 （第 1108 節）

事件風險條款

債務證券不包含旨在要求英國石油公司或英國石油公司債務發行人贖回或回購債務證券、重置利率或採取其他行動以應對高槓杆交易、信用評級變化或類似事件的事件風險條款。

防禦和解僱

只有當我們選擇將您的一系列債務證券適用於該系列時，以下關於完全免責和解除的討論才適用於該系列。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。 （第 403 節）

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須進行信託存款。貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。此外，在這類存款之日，我們不得違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如下文默認和相關的 matterEvents of DefaultWhat a DefaultAvents 什麼是違約事件？出於此目的的違約還將包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税税法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。如果債務證券被清償，我們必須連同本意見一併提交美國國税局就此作出的私信裁決，或美國國税局發佈的與類似交易形式有關的收入裁決。

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認存款、抵押和解除不會導致債務證券退市。

但是，即使我們採取了這些行動，我們與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

登記債務證券的轉讓和交換；

替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

維持支付機構；以及

持有用於信託付款的資金。

違約及相關事項

排名

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券可能附屬於我們的任何其他債務債務，也可能不從屬於我們的任何其他債務。如果它們不是次級債務，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

違約事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？ 就債務證券而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

我們不在到期時支付債務證券的本金或任何溢價。

我們不在債務證券到期日後的30天內支付利息。

我們不會在債務證券到期日存入任何償債基金款項。

發生違約事件時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。在以下情況下，受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明：

所有到期金額（如利息、本金等）均已支付或存入受託人；以及

除未支付債務證券本金外，所有違約事件均已得到糾正或免除，這些違約事件僅因此類加速聲明而到期。 （第 502 條）

除非違約情況，即受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。 （第 603 節） 如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金中多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。 （第 512 節）

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

持有相關係列所有未償債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償。

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未採取行動。 （第 507 節）


我們敦促街道名稱和其他間接持有人諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。 （部分 1008)

關於受託人

英國石油公司及其幾家子公司在正常業務過程中與受託公司集團保持銀行關係。

北卡羅來納州新銀行約克梅隆信託公司作為擔保人的其他契約擔任受託人。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在，則在某些情況下，受託人在1939年《信託契約法》規定的某些情況下可能被視為在債務證券或適用契約方面擁有衝突的權益。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人的職務，我們將需要任命繼任受託人。

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司（DTC）Clearstream Banking運營的賬面記賬系統 societé anonyme，位於盧森堡（盧森堡Clearstream）和位於比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行 S.A./N.V. （Euroclear）。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將按付款交割的方式進行清算和結算。

全球證券將以被提名人的名義註冊，並接受其中的一個或多個 Euroclear、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉賬可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他通關係統也是如此。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户證券賬户 Clearstream Luxembourgs和Euroclears名義代表其參與者持有權益，而對於以註冊形式存放在DTC的全球證券的證券，則以DTC賬簿上的存託人名義在客户證券賬户中持有此類權益。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面，我們和受託人或我們或其任何代理均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或其任何代理人都對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或其任何代理人都無法以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中提到的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 此前曾建議我們如下：

DTC 是：

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

DTC持有其參與者向其存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可訪問 DTC 系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接參與者進行清算或維持託管關係的清算公司。

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

盧森堡克利爾斯特里姆

盧森堡Clearstream此前曾向我們提供以下建議：

盧森堡Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，其組織形式是 societé anonyme 根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會).

盧森堡 Clearstream 為其客户持有證券，為客户之間證券交易的清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿記賬轉賬來做到這一點。這樣就無需親自轉移證書。

盧森堡 Clearstream 為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸。它通過已建立的保管和保管關係與30多個國家的國內市場對接。

盧森堡Clearstream的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

通過 Clearstream、盧森堡客户進行清算或與其客户有託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream 系統。

歐洲結算公司

Euroclear 此前曾向我們提供過以下建議：

Euroclear 根據比利時法律註冊成立，是一家銀行，受比利時金融服務和市場管理局的監管 (金融服務與市場 Lautorité des）和比利時國家銀行（比利時國民銀行).

Euroclear為其客户持有證券，為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過同時以電子賬面記賬方式交付付款來做到這一點，從而消除了證書的實際流動。

證券的分配將通過我們上述一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。證券的付款將以交割而不是付款或免費交付的方式支付。這些付款程序將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

根據為特定系列證券選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，以接受證券清關。適用於每個清關係統的通關編號將在招股説明書補充文件中規定。

清算和結算程序DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日記入這些 DTC 參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費記入貸方。

清算和結算程序 euroClear 和 Clearstream，盧森堡

我們瞭解，通過Euroclear或盧森堡Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序或其他適用於其他證券的程序。

證券將在結算日之後的下一個工作日記入Euroclear和盧森堡Clearstream參與者的證券託管賬户，計價為結算日的價值。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

我們知道，根據盧森堡Euroclear和/或Clearstream的適用規則和運營程序，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的傳統歐元債券的程序或適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與Euroclear或Clearstream的盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向盧森堡的Euroclear或Clearstream發送指令。這些指示將規定將證券從出售的DTC參與者賬户轉入購買的盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的賬户。然後，Euroclear 或盧森堡的Clearstream視情況而定，將指示Euroclear和盧森堡Clearstream的共同存託機構以付款方式或免費接收證券。

證券的利息將記入相關的清算系統。然後，清算系統將按照其通常程序向參與者的賬户存款。證券的信用額度將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記的估值將推遲至起息日，即紐約結算的前一天，即之前的天，證券的利息將累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或盧森堡Clearstream的現金借記將改為按實際結算日計值。

Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，可以是現金或現有信貸額度，就像在盧森堡的Euroclear或 Clearstream進行的任何和解一樣。在這種方法下，參與者可以在盧森堡的Euroclear或Clearstream承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或盧森堡的Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預付資金，而是允許使用該信貸額度來為結算提供資金。根據該程序，Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者購買證券將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算透支）。但是，證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在該工作日內獲得的證券投資收益可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此DTC參與者將使用其通常的程序代表Euroclear參與者或Clearstream向存託機構交付證券，

您應注意，只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及 Clearstream、盧森堡和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其證券權益，或者接收或支付或交付證券的美國投資者可能會發現，要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

本節描述了持有本招股説明書中描述的債務證券的美國聯邦所得税的重大後果。僅當您在首次發行中收購債務證券並且出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。這是我們的美國法律顧問沙利文克倫威爾律師事務所的觀點。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及醫療保險繳款税或淨投資收入或替代性最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法，

一家銀行，

人壽保險公司，

免税組織，

擁有對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

在出於税收目的的跨界交易或轉換交易中擁有債務證券的人，

在以税收為目的的清洗中購買或出售債務證券的人，或

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

本節僅涉及自發行之日起到期30年或更短的債務證券。適用的招股説明書補充文件將討論持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果。

本節以《守則》、其立法歷史、《守則》下的現有和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是目前有效的裁決。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對債務證券投資的待遇諮詢其税務顧問。


請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收管轄區的法律下，在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

美國持有者

本小節描述了美國持有人面臨的税收後果。如果您是債務證券的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或居民，

除非下文所述的折扣債務證券的利息不屬於合格申報利息，每項利息定義見原始發行折扣通用項下的，否則將根據您的方法，將對債務證券的任何利息徵税，無論是以美元還是外幣支付，包括複合貨幣或除美元美元以外的一攬子貨幣，作為普通收入用於税收目的的會計。

英國石油資本發行的債務證券的應計利息和原始發行折扣（如以下原始發行折扣中所述）以及為債務證券預扣税而支付的任何額外款項，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國以外來源的收入，通常是計算允許的外國税收抵免的被動收入你。

BP Capital America發行的債務證券的應計利息和原始發行折扣（如以下原始發行折扣中所述）以及為債務證券預扣税支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國境內的收入。

外幣債務證券現金基礎納税人。 如果您是將現金收款和支出會計方法用於納税目的的納税人，並且您收到的利息以外幣計價或參照外幣確定，則無論您是否實際將付款轉換為美元，您都必須根據收款之日的有效匯率確認等於利息付款的美元價值的收入。

外幣債務證券應計制納税人。 如果您是使用應計制會計法進行納税目的的納税人，則可以使用兩種方法中的一種來確定以外幣計價或參考外幣確定的利息支付所確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據應計利息期內的有效平均匯率確定應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，則將根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額；如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息付款，則可以改為按實際收到利息付款之日的有效匯率將應計利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，也適用於您隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。

當您實際收到利息付款，包括應計但在出售或報廢債務證券時未付的利息（以您應計收入的外幣計價或參照該外幣確定）時，您將確認普通收入或虧損，以您用於累計利息收入的匯率與收款之日有效的匯率之間的差額（如果有）來衡量，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣

將軍。 如果您擁有債務證券，而不是期限為一年或更短的短期債務證券，則如果債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額超過最低金額，將被視為以原始發行折扣發行的折扣債務證券。通常，債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人員出售所包含的大量債務證券的第一個價格。債務證券規定的到期日贖回價格是債務證券提供的不屬於合格申報利息的所有付款的總和。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申明利息支付中的一種，且至少每年以單一固定利率無條件支付，則該債務證券的利息支付即為合格申報利息，但某些例外情況是在某些時期內支付的較低利率適用於債務證券的未償本金。浮動利率債務證券有特殊規則，將在浮動利率債務證券中討論。

通常，如果您的債務證券到期時規定的贖回價格超過其發行價格的金額低於最低金額，則您的債務證券不是折扣債務證券 ¹⁄₄其規定的到期贖回價格的1％乘以其到期的完整年數。如果超額金額低於最低金額，則您的債務證券將獲得最低限度的原始發行折扣。如果您的債務證券有最低限度的初始發行折扣，則除非您在選擇將所有利息視為原始發行折扣中做出下述選擇，否則您必須在收入中包括最低金額，因為債務證券的規定本金已支付。您可以通過將債務證券的初始發行折扣的總金額乘以等於以下的分數來確定每筆此類付款的可包括金額：

已支付的本金金額；除以：

債務證券的規定本金。

通常，如果您的折扣債務證券自發行之日起到期超過一年，則必須在收入中包括原始發行折扣（OID，），然後才能獲得歸因於該收入的現金。您必須在收入中包含的OID金額是使用恆定收益法計算的，通常，在債務證券的有效期中，您將在收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以通過將應納税年度或您持有折扣債務證券的應納税年度部分每天與折扣債務證券相關的OID的每日部分相加來計算必須包含在收入中的OID金額。您可以通過向任何應計期內的每一天分配可分配給該應計期的OID的比例部分來確定每日份額。您可以為折扣債務證券選擇任意的應計期，也可以在折扣債務證券的期限內更改每個應計期的長度。但是，應計期不得超過一年，折扣債務證券的每筆定期利息或本金的支付必須在應計期的第一天或最後一天支付。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的 OID 金額：

將您的折扣債務證券在應計期開始時的調整後發行價格乘以您的債務證券的到期收益率，然後

如果折扣債務證券的合格申報利息的支付間隔超過一個應計期，那麼，當您確定可分配到應計期的OID金額時，您必須在間隔結束時分配符合條件的規定應付利息金額，包括在間隔之後的應計期第一天支付的任何合格規定利息，按比例分配給該應計期內的每個應計期間隔基於它們的相對長度。此外，您必須在間隔內每個應計期開始時，將調整後的發行價格提高到應計期第一天之前應計但要到期結束時才能支付的任何合格申報利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的 OID 金額。

可分配給最終應計期的 OID 金額等於以下兩者之間的差額：

債務證券到期時的應付金額，不包括任何符合條件的申報利息，和

截至最終應計期開始時，您的債務證券調整後的發行價格。

收購溢價。 如果您購買債務證券的金額小於或等於除合格申報利息之外的所有金額的總和，但大於上文 General 中確定的債務證券調整後發行價格的金額，則超出部分為收購溢價。如果您沒有做出下述選擇將所有利息視為原始發行折扣中所述的選擇，則必須將OID的每日份額減少一部分，等於：

購買後立即收購債務證券的調整後基準超過債務證券的調整後發行價格的部分；除以：

之後債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）總額超過債務證券調整後的發行價格的部分。

發行前應計利息. 在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價格降低的發行價格，減去發行前的應計利息金額：

您的債務證券初始購買價格的一部分歸因於發行前的應計利息，

債務證券的第一筆規定利息應在債務證券發行之日後的一年內支付，並且

付款將等於或超過發行前應計的利息金額。

如果做出此選擇，則第一筆規定的利息支付的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的回報，而不是您的債務證券的應付金額。

受突發事件影響的債務證券，包括可選贖回。 如果您的債務證券提供了適用於意外事件或意外事件發生的替代還款時間表，則無論此類意外情況是否與利息或本金的支付有關，則您的債務證券將受到意外情況的影響。在這種情況下，您必須確定債務證券的收益率和到期日，假設在以下情況下最有可能根據付款時間表進行付款：

構成每個付款計劃的付款時間和金額截至發放之日已知，並且

其中一個時間表發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金以外，沒有其他可能發生的單一還款計劃，則必須根據管理或有還款義務的一般規則，將收入納入債務擔保。這些規則將在適用的招股説明書補充文件中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務證券受突發事件影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件的期權，如果行使，則需要根據其他還款時間表對債務證券進行付款，那麼：

就我們可能行使的一個或多個期權而言，我們將被視為以最大限度地降低您的債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合，以及

就您可能行使的一個或多個期權而言，您將被視為以最大限度地提高債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合。

如果您和我們都持有前一句所述的期權，則這些規則將按行使順序適用於每個期權。出於這些計算的目的，您將使用可以贖回或回購債務證券的任何日期作為到期日，將根據債務證券條款在該日應付的金額作為到期時應付的本金，來確定債務證券的收益率。

如果意外事件（包括行使期權）實際發生或不發生與根據上述規則做出的假設背道而馳，則除非您的部分債務證券由於情況變化而償還了部分債務證券並且僅為了確定OID的金額和應計額，否則您必須通過將債務證券視為已註銷並重新發行的債務證券來重新確定債務證券的收益率和到期日情況變化的日期，金額等於您的債務證券調整後的發行價格在那個日期。

選擇將所有利息視為原始發行折扣。 您可以選擇使用上述 “總收益” 部分所述的固定收益率方法，將債務證券的應計利息計入總收入，並進行如下所述的修改。就本次選擇而言，利息將包括申報利息、OID、最低限度原始發行折扣、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價調整後的未列報利息，詳情見下文按溢價購買的債務證券或收購溢價下所述。

如果你做出這樣的選擇是為了你的債務安全，那麼，當你應用固定收益率法時：

你的債務證券的發行價格將等於你的成本，

您的債務證券的發行日期將是您獲得債務證券的日期，並且

您的債務證券的任何付款都不會被視為符合條件的申報利息的付款。

通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇使用可攤銷債券

所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息溢價，但您在選擇所適用的應納税年度開始時或其後任何應納税年度持有的利息不包括在總收入中的債務工具除外。此外，如果您選擇了市場折扣債務證券，則您將被視為已在下文市場折扣項下討論的選擇，將市場折扣計入您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場折扣的債務工具的當前期限內的收入。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券所有利息適用恆定收益率法的任何選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

可變利率債務證券。 在以下情況下，您的債務證券將是可變利率債務證券：

您的債務證券的發行價格不超過非或有本金支付總額，其中較低者：

.015 乘以非或有本金還款總額與自發行之日起到到期的完整年數的乘積，或

佔非或有本金支付總額的15％；以及

您的債務擔保提供申報利息，複利或至少每年支付，僅限於：

一種或多種合格浮動利率，

單一固定利率和一種或多種合格浮動利率，

單一目標匯率，或

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

債務證券期限內任何日期的任何可變利率的價值均設定為不早於該值生效第一天之前的三個個月，也不遲於第一天之後的一年。

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即合格的浮動利率：

可以合理地預計，利率價值的變化將衡量以債務證券計價貨幣計算的新藉資金成本同期的變化；或

該比率也等於這樣的費率：

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數或

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，然後增加或減少固定比率。

如果您的債務證券提供兩個或兩個以上的合格浮動利率，這些利率在發行日彼此相差在0.25個百分點個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則合格浮動利率共同構成單一的合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受某些限制（包括上限、下限、州長或其他類似限制）的約束，則您的債務證券將不具有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或槓桿，或者有理由預計此類限制不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即單一目標利率：

該利率不是合格的浮動利率，

通常，如果您的浮動利率債務證券以單一合格浮動利率或目標利率提供申報利息，或者初始期內單一固定利率之後的其中一種利率，則債務證券的所有申報利息均為合格申報利息。在這種情況下，OID金額（如果有）是通過使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率發行之日的價值來確定的，對於任何其他目標利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定初始期內除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計利率：

確定浮動利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品，

使用上述固定利率替代品構建等值的固定利率債務工具，

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和 OID 金額，以及

根據適用的應計期內的實際可變利率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品時，通常將使用截至發行之日每個可變利率的價值，或者對於不是合格反向浮動利率的客觀利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一種或多種合格浮動利率或合格的反向浮動利率提供申報利息，並且還規定了初始期限除單一固定利率以外的單一固定利率的申報利息，則通常必須使用上一段所述的方法來確定利息和OID應計利率。但是，就決定的前三個步驟而言，您的浮動利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的利率。合格浮動利率或合格反向浮動利率

短期債務證券。 通常，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎的美國持有人，則您無需為美國聯邦所得税目的累積OID，除非您做出不可撤銷的選擇（儘管您可能需要在收到收入時將任何申報的利息納入收入中）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體，或選擇的現金制納税人，您將需要根據每日複利按直線或恆定收益法累積短期債務證券的OID。如果您沒有被要求且目前沒有選擇將OID納入收入，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益將是應計OID範圍內的普通收益，除非您選擇在出售或退休之日之前按照恆定收益法累積OID，否則應計OID將在直線基礎上確定。但是，如果您不需要並且沒有選擇在短期債務證券上累積OID，則在遞延收益實現之前，您將需要推遲扣除可分配給短期債務證券的借款利息的利息，金額不超過遞延收益。

當您確定受這些規則約束的OID金額時，必須將短期債務證券的所有利息（，包括規定的利息）計入短期債務證券規定的到期贖回價格。

外幣折****r} 債務證券。 如果您的折扣債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您必須確定折扣債務證券的任何應計期的外幣OID，然後按照美國持有人應計利息中所述的相同方式，將的OID金額轉換為美元，方法與應計制美國持有人應計的規定利息相同。當您收到與支付利息或出售或退還債務證券相關的可歸因於OID的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券，，您的債務證券將成為市場折扣債務證券：

您以低於上文原始發行 DiscountGeneral 中確定的發行價格購買債務證券，以及

債務證券規定的到期贖回價格之間的差額等於或大於，如果是折****r} 債務證券，則債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於 ¹⁄₄您的債務證券規定的到期贖回價格的1％，乘以債務證券到期的完整年數。為確定用於這些目的的債務證券的修訂發行價格，您通常會將在債務證券上累積的任何 OID 添加到其發行價格中。

如果您的債務證券規定的到期贖回價格，或者如果是折扣債務證券，則其修訂後的發行價格比您為債務證券支付的價格低於 ¹⁄₄ 債務證券規定的到期贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數，超出部分構成最低的市場折扣，下文討論的規則不適用於您。

您必須將您在市場折扣債務證券到期或處置時確認的任何收益視為普通收入，但不得超過債務證券應計市場折扣的幅度。或者，你可以

選擇將市場折扣計入當前債務證券有效期內的收入。如果您做出此選擇，它將適用於您在或選擇適用的第一個應納税年度的第一天之後收購的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。如果您擁有市場折扣債務證券但沒有做出此選擇，通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到期或處置之前，其金額不超過債務證券的應計市場折扣。

如果您擁有市場折扣債務證券，除非選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將按直線累積。如果你做出這種選擇，它將僅適用於與之相關的債務擔保，你不得撤銷它。但是，除非您選擇按上述方式計入應計市場折扣，否則不得將應計市場折扣計入收入。

以溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金（或者，如果是折扣債務證券，則超過收購日後債務證券所有應付金額的總和（不包括合格申報利息）），則可以選擇將超出部分視為可攤銷的債券溢價。如果您做出此選擇，則將根據債務證券的到期收益率，將每個應計期所需的債務證券利息收入中包含的金額減少可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果可在應計期內分配的可攤銷債券溢價超過您在該應計期內的債務證券利息收入，此類超額部分首先被允許扣除前應計期債務證券收入中包含的利息，然後結轉到下一個應計期。如果可分配並結轉至出售、償還或以其他方式處置債務證券的應計期的可攤銷債券溢價超過了您在該應計期內的利息收入，則允許您進行等於該超額部分的普通扣除額。

如果您的債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您將以外幣單位計算可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少以外幣單位計算的利息收入。在攤銷債券溢價抵消利息收入和收購債務證券之間因匯率變化而產生的確認收益或虧損通常應作為普通收入或虧損納税。

如果您選擇攤銷債券溢價，則它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的或之後收購的所有債務工具，但利息不包括在總收入中的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷債券。

債務證券的購買、出售和撤銷

通常，您確認出售或報廢債務證券的收益或虧損等於您在出售或退休時實現的金額（不包括任何應計但未付利息（將被視為利息支付）與債務證券的納税基礎之間的差額。

債務證券中的税基通常是債務證券的美元成本，定義如下，並通過以下因素進行調整：

添加以前包含在收入中與債務證券相關的任何 OID 或市場折扣，然後

如果您使用外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金制納税人，或者如果您選擇應計制納税人，並且您的債務證券在成熟的證券市場上交易，則債務證券的美元成本將是購買結算日購買價格的美元美元價值。

如果您的債務證券以外幣出售或報廢，則您變現的金額將是該債務證券處置或報廢之日該金額的美元價值，但如果債務證券在成熟的證券市場上交易（如適用的美國財政部法規中定義），則現金基礎納税人或由此選擇的應計制納税人將決定金額根據出售結算日外幣的美元價值實現。

您將在出售或償還債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

如上文在原始發行折扣短期債務證券或市場折扣下所述，或

可歸因於下文所述的匯率變化。

如果持有財產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

您必須將出售或報廢債務證券所確認的收益或損失的任何部分視為可歸因於匯率變動的普通收益或損失。但是，您僅在交易中實現的總收益或損失的範圍內考慮匯兑損益。

以美元以外的金額兑換

如果您收到外幣作為債務證券的利息或出售或報廢債務證券的利息，則您以外幣計算的税基將等於收到利息時或出售或退休時的美元價值。如果您購買外幣，則您的納税基礎通常等於購買之日外幣的美元價值。如果您出售或處置外幣，包括使用外幣購買債務證券或將其兑換成美元，則通常確認的任何收益或損失均為普通收益或虧損。

指數化債務證券和或有支付債務證券

適用的招股説明書補充文件將討論與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税規則，的付款是參照受或有支付義務規則約束的任何指數和債務證券來確定的。

要求披露應申報交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告某些導致損失超過一定門檻的交易（應申報交易）。根據這些法規，如果債務證券以外幣計價，則美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的非美國持有人）如果承認因貨幣匯率變動而被定為普通損失的債務證券損失（根據上文討論的任何規則），則必須在在美國國税局8886表上報告虧損（可報告

交易聲明），如果損失超過法規規定的門檻。對於個人和信託，任何一個應納税年度的虧損門檻為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。我們敦促您就與收購、擁有和處置債務證券相關的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

BP 美國資本

本標題下的小節描述了英國石油公司美國資本公司發行的債務證券持有人特有的税收後果。這些小節不討論持有英國石油資本發行的債務證券的税收後果。英國石油資本發行的債務證券的持有人應參閲英國英國石油資本下方的以下討論。

非美國持有人

本小節描述了英國石油資本美國公司發行的債務證券對非美國持有人的税收後果。以下討論不涉及直接或間接涉及美國股票表現的債務證券投資對非美國持有人的税收後果。任何此類債務證券的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。

如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

無論哪種情況，均無需按淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託債務證券的收入或收益。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

本討論假設債務擔保不受《守則》第871 (h) (4) (A) 條規則的約束，該規則涉及利息付款，利息付款是參照債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性確定的。

根據美國聯邦所得税和遺產税法，如果您是債務證券的非美國持有人，BP Capital America和其他美國付款人通常無需從向您支付的本金、溢價（如果有）和利息（包括OID）中扣除美國預扣税，前提是下文關於FATCA預扣税和備用預扣的討論，前提是利息支付：

您實際上或建設性地擁有有權投票的發行人所有類別股票總投票權的10％或以上；

您不是通過股票所有權與發行人相關的受控外國公司；以及

要麼：

您已向美國付款人提供了一份美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或者一份可接受的替代表格，用以證明你是非美國人，否則將受到偽證處罰，

如果在美國境外的離岸賬户（通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開設的賬户）向您付款，則您已向美國付款人提供文件，證明您作為美國聯邦所得税款項的受益所有人和非美國人的身份和身份，

並且預扣税外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到文件，可以據此將這筆款項視為向非美國個人支付的款項，即出於美國聯邦所得税的目的，是根據美國財政部法規（或者，如果是合格的中介機構，則根據其與國税局的協議）支付的債務證券受益所有人，

美國付款人收到在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構的賬單，

向受偽證處罰的美國付款人證明美國國税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E或者它或其與您之間的類似金融機構已經從您那裏收到了一份可接受的替代表格，以及

其中附有美國國税局 W-8BEN 表格的副本或 W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

美國付款人擁有其他文件，可以據此將付款視為向非美國人支付的款項，即出於美國聯邦所得税的目的，根據美國財政部法規，該非美國人是債務證券付款的受益所有人。

此外，根據現行美國聯邦所得税和遺產税法，如果您是債務證券的非美國持有人，則不會從出售或交換債務證券中獲得的任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税，但須視下文對備用預扣税的討論而定。

此外，在以下情況下，出於美國聯邦遺產税的目的，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務證券將不包括在個人總財產中：

死者實際上或建設性地並未擁有發行人去世時有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；以及

債務證券的收入不會同時與死者的美國貿易或業務有效相關。

FATCA 預扣款

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果您或此類人員未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收款的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者如果您通過不遵守的非美國個人（例如外國銀行或經紀商）持有債務證券，則該預扣款可能會影響您收到的債務證券利息支付

通常，如果您是非美國公司持有人，則發行人和其他付款人必須向國税局報告本金的所有付款、債務證券的任何溢價和利息以及折扣債務證券的應計OID。此外，發行人和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局報告出售債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（如果是利息付款）美國國税局通知您，您未能申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款，包括OID的付款。

通常，如果您是非美國持有人，則發行人和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告您債務證券的利息支付情況。否則，我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息（包括 OID）不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述 “非美國持有人” 部分所述的認證要求或您以其他方式確定豁免。此外，在下列情況下，如果付款人或經紀人不具備實際知識或理由知道您是美國人，且 (ii) 您已向付款人或經紀人提供了相應的美國國税局表格 W-8、可接受的替代表格或其他文件，則對在美國經紀商辦事處出售債務證券所得收益的支付不受備用預扣税和信息報告的約束它可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項.

一般而言，在經紀人國外辦事處出售債務證券所得收益的支付將不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認寄往美國，或 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定關係，則在經紀人國外辦事處進行的銷售可能需要像在美國境內的銷售一樣接受信息報告（在某些情況下也可能被扣留備用）。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

英國石油資本英國

BP Capital UK. 本標題下的各小節描述了英國石油公司 Capital UK 發行的債務證券持有人特有的税收後果。這些小節沒有討論持有英國石油資本美國公司發行的債務證券的税收後果。BP Capital America發行的債務證券的持有人應參見上述英國石油資本 America下的討論。

非美國持有人

本小節描述了英國石油資本公司發行的債務證券對非美國持有人的税收後果。以下討論並未涉及直接或間接提及美國州股票表現的債務證券投資對非美國持有人的税收後果。任何此類債務證券的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。

根據美國聯邦所得税和遺產税法，並視下文對備用預扣税的討論而定，如果您是債務證券的非美國持有人，則支付給您的債務證券的利息（包括OID）均免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非您是否在美國從事貿易或業務，除非：

在守則的意義範圍內，您是一家經營美國保險業務的保險公司，利息歸因於該業務；或

你們兩個

在美國有辦公室或其他固定營業場所，其利息歸因於

從在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務中獲得利益，或者是一家以自有賬户進行股票和證券交易為主要業務的公司。

購買、出售、退回或其他處置債務證券

如果您是債務證券的非美國持有人，則通常無需為出售、交換或報廢債務證券所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關；或

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，在美國停留了 183 天或以上。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券將被視為位於美國境外，不包括在去世時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的總遺產。

與外國金融資產有關的信息

總價值超過50,000美元（在某些情況下，更高的門檻）的特定外國金融資產的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是由金融機構開設的賬户：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。我們敦促持有人就此申報要求對其債務證券所有權的適用問題諮詢其税務顧問。

如果您是英國英國石油資本公司發行的債務證券的非美國公司持有人，則國際税收服務1099表中的信息報告要求通常適用於在美國境內的債務證券本金和利息的支付，以及向您支付在美國經紀人辦事處出售債務證券所得的收益。信息報告也可能適用於債務證券產生的任何 OID。

此外，如果您未遵守適用的認證要求或（就利息支付而言）美國國税局通知您未申報必須在聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，對於英國石油資本或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常無需遵守備用預扣税和信息報告要求。對於在美國境內的本金和利息支付以及在美國州經紀人辦公室出售債務證券所得收益的支付，您通常也無需遵守備用預扣和信息報告要求，前提是 (i) 付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道您是美國人並且您已提供有效的美國國税局表格 8 或付款人或經紀人可能據以將付款視為付款的其他文件向非美國人發放，或 (ii) 您以其他方式確立了豁免。

在經紀人的外國辦事處出售債務證券所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，在以下情況下，經紀商在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下，還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有一定的聯繫，(ii) 收益或確認書發送到美國，或 (iii) 該銷售與美國州有某些其他特定關係。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

英國税收

以下是截至本文發佈之日與支付英國石油公司債務發行人發行的債務證券的本金、利息、折扣和溢價有關的英國預扣税重大後果摘要，還包含債務證券所有權和處置對英國的重大税收後果的摘要。除非上下文另有要求，否則本摘要僅涉及債務證券的絕對受益所有人的地位，不涉及交易商等某些類別的持有人的地位。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日英國現行的税法以及我們對英國税務與海關總署（HMRC）慣例的理解，以及適用的税收協定。立法、行政或司法變更可能修改本摘要中描述的税收後果，可能具有追溯效力。此外，我們無法保證英國税務及海關總署不會對本摘要中包含的税收後果提出質疑，也無法保證在受到質疑時由英國英國法院予以支持。本節是沙利文克倫威爾律師事務所的觀點。


根據英國法律和任何其他相關的税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

(B)	符合條件的私人配售還可獲得進一步的利息預扣豁免，這可能適用於債務證券的利息支付，前提是債務證券沒有或停止在認可的證券交易所上市（定義見2007年《所得税法》第1005條），並且某些其他條件得到滿足，包括由有權獲得利息的人提供證書。根據2010年《税收（國際和其他條款）法》第173條的定義，該證書需要證明該人出於真正的商業原因有實益權利獲得利息，以及其居住在符合條件的領地內。如果與英國簽訂了包含該節中規定的非歧視條款的雙重徵税安排，則該領土即為合格領土，但須另行指定。

(C)	如果債務證券的利息支付給 BP Capital UK. 有理由相信（任何由或通過其支付債務證券利息的人）是支付給支付利息時英國公司税的受益所有人，且在支付利息時應繳納英國公司税的受益所有人，前提是：英國税務及海關總署尚未下達指示，表明它有合理的理由相信很可能受益所有人不在支付利息時向英國公司繳納的税費範圍之內。

(D)	在不屬於上述 (A)、(B) 或 (C) 段範圍的所有情況下，根據適用的雙重徵税協定的減免，英國債務證券的利息將按基本税率（目前為20％）在扣除英國所得税後支付，但到期日自發行之日起不到一年的英國債務證券的利息（空頭利息）除外（以及借款此類英國債務證券在任何時候都不構成總期限為一年或更長時間的借款的一部分）。短期利息可以在不扣除的情況下支付，也無需預扣英國税款。

(E)	債務證券的付款雖然未表示為利息，但因為英國納税目的被視為利息，且不是空頭利息，也將受上述預扣税規則的約束。出於英國税收的目的，贖回債務證券時應支付的溢價可能被視為除空頭利息以外的利息。當英國債務證券以折扣價發行或可按溢價兑換時，英國預扣税不適用於該折扣或溢價的支付，前提是該折扣或溢價不構成英國税收目的的空頭利息以外的利息（僅根據2005年《所得税（貿易和其他收入）法》第381條被視為利息的折扣除外）。

(F)	構成英國債務證券收入的款項或其中的一部分來自英國，因此即使在未預扣或扣除的情況下支付，也可以通過直接評估向英國徵税。但是，英國債務證券持有人在未扣除或預扣英國税款的情況下獲得的來自英國的英國債務證券的收入通常無需通過直接評估繳納英國税，除非該證券持有人 (i) 出於英國納税目的居住在英國，或 (ii) 通過英國在英國從事貿易、職業或職業。與收入有關或英國債務證券歸因的分支機構、機構或常設機構。某些類別的代理人（例如某些經紀人和投資經理）獲得的收入有一定的豁免。

2.	BP Capital America 發行的債務證券（美國債務證券）

(A)	無論是否需要從支付的利息中預扣或扣除英國所得税，首先將取決於利息的來源。如果美國債務證券的利息來源不在英國，則美國債務證券的利息可以由相關的發行人支付，而無需預扣或扣除英國所得税。如果，在

英國對英國石油公司根據擔保來源於英國的付款的預扣税待遇尚不確定。一種觀點認為，根據擔保支付的利息應視為利息支付，根據擔保支付的本金應視為本金，因此，利息的擔保付款應受到與上文第1節所述相同的預扣税影響。但是，另一種觀點是，英國石油公司根據擔保支付的利息可能被視為年度付款，在這種情況下，他們沒有資格獲得上文第1（A）和1（B）節所述的豁免，可能需要按基本税率繳納英國預扣税，但有任何其他可用的豁免和減免。無論哪種情況，擔保下的款項的收款人均可根據上文第 1 (F) 節所述在收到這些款項後被徵收英國税款。

所有權和處置税

(A)	債務證券的持有人如果是應繳英國公司税的公司，則其持有、處置和贖回債務證券（包括部分贖回可分兩次或多次贖回的債務證券）可能需要繳納英國公司税。通常，在計算應納税所得額時，將大致根據證券持有人的法定會計處理考慮在內債務證券的所有回報和價值的波動。在計算收入時，還將考慮與債務證券的外匯收益和損失相關的價值波動。

(B)	個人債務證券持有人，如果是居住在英國或通過債務證券歸屬的分支機構或機構在英國進行交易，則在處置或贖回債務證券（包括部分贖回可分兩次或多次贖回的債務證券）時可能需要繳納英國所得税或資本利得税。税收的性質將取決於有關債務證券的條款以及相關證券持有人的特殊情況。特別是，我們敦促個人債務證券持有人酌情考慮資本利得税立法，包括適用於臨時非居民的規則、應計收入計劃和大幅折扣的證券立法，並注意根據某些條款（大幅折扣證券立法），根據特定招股説明書補充文件發行的債務證券在某些情況下可能會改變先前發行的債務證券的税收待遇。

5.	英國税務海關總署和/或向 HMRC 提供信息

債務證券持有人不妨注意，英國税務及海關總署擁有廣泛且不斷增強的信息收集權，包括獲取有關債務證券及其付款、收款人或有權獲得債務證券的人或參與與債務證券交易的任何人有關的信息的權力。

在某些情況下，英國税務及海關總署可以與其他司法管轄區的税務機關交換任何此類信息。

(A)	如果債務證券的登記保存在英國境外，則債務證券持有人如果是居住在英國境外的個人，則通常不必因其持有債務證券而繳納英國遺產税。如果在英國境內保留債務證券登記冊，則居住在英國境外的個人可能需要繳納英國遺產税。如果是，根據英國和美國之間簽訂的遺產税協議，被視為居住在美國的債務證券持有人可以免除或減少任何英國遺產税的責任。債務證券持有人應注意，儘管出於其他英國法律目的缺乏英國住所，但出於遺產税的目的，個人可能在一段時間內在英國定居。此外，自2017年4月6日起，出於遺產税目的將個人視為居住在英國的規定範圍變得更加廣泛。

(B)	居住在英國的債務證券持有人可能需要就其持有的債務證券繳納的遺產税。

7.	印花税和印花税儲備税

在相關的英國石油公司債務發行人贖回債務證券時，債務證券持有人通常無需繳納英國印花税或印花税儲備税。

向本招股説明書清算和結算部分提及的清算系統發行債務證券不會產生英國印花税或印花税儲備税。

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或印花税儲備税的責任，除非：

(i) 對於英國債務證券和美國債務證券，該證券在執行轉讓文書時均帶有轉換為股票或其他證券或收購股票或其他證券的權利，或在轉讓文書執行時或在任何更早時間持有轉讓文書時進行套利：

利息權，其金額在任何程度上是參照業務或業務任何部分的業績或任何財產的價值而確定的；

利息權的金額超過資本名義金額的合理商業回報；或

要求償還超過名義資本金額且與倫敦證券交易所官方清單上所列貸款資本發放條款下一般應償還的數額（相似的名義資本）不具有合理的可比性，以及

(ii) 此外，僅就美國債務證券而言，（x）就印花税而言，相關轉讓是通過書面文書進行的，而不是在上述清算系統中進行賬面登記，或者（y）就印花税儲備税而言，債務證券登記冊保存在英國。

如果需要繳納英國印花税或印花税儲備税，則收費率通常為轉讓對價金額或價值的0.5％。

如果我們在的出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券，按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理商，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都在盡最大努力行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

我們與承銷商、交易商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權為款項繳款，這筆款項可能因這些負債而被要求支付。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各種經紀交易商可能會在債務證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能會出現這樣的情況：任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

對於未來債務證券的特定發行，沙利文和克倫威爾律師事務所可能會就紐約法律的某些事項向我們傳遞債務證券和擔保的有效性，對於Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所的承銷商，可以就紐約法律的某些事項傳遞債務證券和擔保的有效性。對於英國法律的某些事項，我們的財政部總法律顧問可能會將債務證券和擔保的有效性移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中納入的合併財務報表來自英國石油公司截至2020年12月31日的20-F表年度報告，以及英國石油公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

俄羅斯石油公司截至2019年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於英國石油公司截至2020年12月31日的20-F表年度報告附錄99.1，如其中所載報告所述，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

獨立石油工程顧問DeGolyer和MacNaughton對截至2020年12月31日俄羅斯石油公司擁有的某些物業的淨探明石油、凝析油、液化天然氣和天然氣儲量進行了獨立評估。DeGolyer和MacNaughton已向我們提交了描述其程序和結論的摘要信報告，即的副本，該副本作為英國石油公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄15.2出現，該報告以引用方式納入此處。

荷蘭，獨立的石油工程諮詢公司Sewell & Associates（NSAI）對截至2020年12月31日英國石油公司在美國下48區擁有的某些物業的淨探明原油、凝析油、液化天然氣和天然氣儲量進行了獨立評估。NSAI已向我們提交了描述其程序和結論的摘要信函報告，該報告的副本作為英國石油公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄15.4載於此，該報告以引用方式納入此處。

英國石油公司和英國石油資本英國公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的許多董事和高級職員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國境外，主要是英國。此外，儘管我們在美國擁有大量資產，但我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會覺得訴訟很困難：

在美國境內為我們或我們在美國州以外的董事和高級職員提供服務；

在美國法院或美國境外執行在美國法院對我們或這些人作出的判決；

在美國法院執行在美國境外司法管轄區的法院對我們或這些人作出的判決；以及

對我們或英國境內的人員強制執行僅基於美國聯邦證券法的民事責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。

除本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的以外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀約購買此類證券的要約，在此類要約或招標非法的任何情況下，不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不暗示自本文發佈之日起，英國石油資本市場美國公司或英國石油有限責任公司的事務沒有變化，或者此處或其中以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

招股説明書補充文件


	頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-1
備註描述		S-2
一般信息		S-8
資本化和負債		S-10
美國税收		S-12
承保		S-14

招股説明書
關於本招股説明書		2
風險因素		3
有擔保證券的發行人		5
前瞻性陳述		6
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		7
BP p.l.c.		8
英國石油公司債務發行人的描述。		8
所得款項的用途		9
合法所有權		9
債務證券和擔保的描述		11
清關和結算		22
税收注意事項		27
分配計劃		45
證券的有效性		47
專家		47
某些民事責任的可執行性		48
開支		49

BP 資本市場美國公司

$1,250,000,000 4.699%

2029 年到期的擔保票據

$1,000,000,000 4.989%

2034 年到期的擔保票據

票據本金和利息的支付由以下機構擔保：

BP p.l.c.

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招股説明書補充文件

2024 年 1 月 4 日

BBVA

美國銀行證券

德意志銀行證券

摩根大通

瑞穗

渣打銀行

Blaylock Van, LLC

R. Seelaus & Co., LLC

西伯特·威廉姆斯香克


證券交易委員會註冊費			(1)
印刷和雕刻費用			90,000
法律費用和開支			600,000
會計費用和開支			500,000
評級機構費用			600,000
受託人的費用和開支			150,000

總計			1,940,000

目錄

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