附錄 10.1

經修訂和重述的高管僱傭協議

本經修訂和重述的高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2023年2月27日由OneSpan North America, Inc.（“公司”）與Matthew Moynahan（“高管”）簽訂並全面重申了自2021年11月29日（“生效日期”）起生效的高管僱傭協議（“先前協議”）（“先前協議”）。

鑑於公司希望繼續僱用高管，高管希望根據本協議中規定的條款繼續受聘為公司總裁兼首席執行官。

因此，現在，考慮到雙方的共同承諾，公司和高管達成以下協議：

第一條
就業服務

1.1 僱傭期限。根據先前協議，高管的任期從生效之日開始，一直持續到生效日期一週年（“初始任期”），在生效日期一週年之日自動續期，並將根據本協議在生效日期的每個週年日自動續訂連續一 (1) 年的任期（每個任期，均為 “連續任期”）（初始任期以及所有連續任期，如果有，統稱為 “連續任期”）作為 “僱用期”），除非任何一方提供另一方在任何連續任期到期前至少兩（2）個月以書面形式通知其不打算延長任何連續任期。根據下文第3條的條款，僱用期可以提前終止。

1.2 職位和職責。根據本協議中規定的條款和條件，自生效之日起，然後在僱傭期內，高管應擔任總裁兼首席執行官一職，並應向董事會（“董事會”）報告。高管應履行通常由擔任該職位的高管履行的職責和責任，以及董事會可能不時合理分配給高管的與高管職位相一致的其他職責和責任。高管應將高管的全部業務時間、精力、技能和精力投入到公司的業務和事務上，並應盡高管合理的最大努力，以勤奮、忠誠和務實的方式履行這些職責，以促進公司的最大利益。高管應遵守不時生效的公司行為和道德準則（或類似的後續文件）（“行為準則”）和公司的政策，並在公司設定的限額、預算和業務計劃範圍內行事，並應遵守與公司高管行為有關的不時生效的所有規章制度。

1.3 其他活動。儘管有第 1.2 條的規定，但應允許高管為專業、行業、公民和慈善組織以及管理個人投資投入合理的時間和精力；但僅限於此類活動，無論是個人還是整體，都不會對執行官在本協議下的職責的執行造成實質性幹擾，或以其他方式違反本協議的任何條款。未經董事會事先同意，高管不得參與任何營利性公司、合夥企業或其他營利實體的管理，包括在任何此類實體的董事會（或類似管理機構）任職；但是，此限制不適用於公司的任何關聯公司。如有需要，高管將擔任公司任何關聯公司的高級管理人員和董事，無需額外報酬。從此類服務中獲得的任何補償或其他報酬可以抵消根據本協議應付的金額。

1.4 位置。高管應在公司的美國總部保留家庭辦公室和辦公室。高管將在合理必要時出差，以履行本協議規定的職責，其中可能包括重大旅行，包括國際旅行。

第二條

補償

2.1 基本工資。自本協議生效之日後首次合理可行的工資發放之日起生效，公司應按600,000美元（六十萬美元）的年費率支付高管基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司高管的現行薪資慣例支付。基本工資應根據公司不時生效的高管薪資審查慣例進行審查，可以增加，但未經高管事先書面同意，不得降低，除非減薪與適用於公司所有高級管理人員的總體減薪計劃相稱且屬於該計劃的一部分。

2.2 年度激勵補償。在僱傭期間，高管應根據董事會（或其薪酬委員會）制定的條款和條件參與公司的高管激勵計劃及其任何後續計劃（“年度獎勵計劃”）。在2022年及以後，根據年度獎金計劃，應向高管提供目標年度獎金，相當於其當時基本工資的100％，超額成績可獲得的金額更大。

2.3 長期激勵性薪酬。在僱傭期間，高管應根據公司的2019年綜合激勵計劃及其任何後續計劃（“長期激勵計劃”）的條款和條件參與其中。2022年，Executive獲得了250萬美元的長期激勵計劃股權補助金，在三年內每半年歸屬一次的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），如果滿足董事會設定的某些績效指標，則在三年內每年歸屬三分之一。

在 2023 年及其後的每工作一年，高管每年應獲得至少 2,500,000 美元的補助金，或由董事會自行決定是否更高。

此外，在開始在公司工作期間，Executive獲得了50萬個RSU/PSU歸屬權的一次性特別補助金（“一次性特別補助金”），概述如下。

25萬股限制性股票單位，按時間歸屬；四年歸屬，25％或每年62,500股。

25萬個PSU（“一次性PSU特別補助金”），具有績效歸屬；四年衡量期（“績效期”）如下所述：

一次性PSU特別補助金（“第一批PSU”）的百分之四十五（45％）或112,500股股票將歸屬於公司股票（納斯達克股票代碼：OSPN），45個交易日平均收盤價至少為30.00美元；其餘的百分之五十五（55％）或一次性PSU特別補助金（“第二批PSU”）將歸屬於公司的股票（納斯達克股票代碼：OSPN）的45個交易日平均收盤價至少為40.00美元或以上。但是，如果第一批PSU已歸屬且業績期尚未到期，但未達到40.00美元的收盤價目標，則高管有權根據業績期結束前達到的最高45個交易日平均收盤價在30.00美元至40.00美元之間的線性插值獲得第二批PSU的一部分。此外，如果在並非所有一次性PSU特別補助金都歸屬的績效期到期之前，根據下文第3.3節無故或出於正當理由解僱，則應再延長18個月的歸屬期（“尾期限”）。在過期期間，高管應繼續有資格按照相同的績效指標向一次性PSU特別補助金撥款，唯一的不同是交付的PSU數量應按解僱與四年內四年加18個月的間隔天數的比例減少。

就這些歸屬條件而言，上述股票價格不受任何特殊公司交易（例如要約或資本重組）的影響，如果生效，董事會應調整股價目標。股權補助的條款和條件應進一步受長期激勵計劃和慣例獎勵協議的約束。

2.4 員工福利計劃。高管將有資格在與公司其他高級執行官基本相同的基礎上參與公司提供的任何其他員工福利計劃，包括但不限於醫療、牙科、短期和長期殘疾、人壽保險和退休儲蓄計劃（在每種情況下，均須遵守此類計劃的資格要求）。公司保留隨時修改、暫停或終止其任何及所有員工福利計劃、做法、政策和計劃的權利

只要公司通常對其他處境相似的高級管理人員採取此類行動，並且公司有義務根據第 3 條為符合條件的終止高管的僱用提供眼鏡蛇延續福利，則高管不得追索權。

2.5 帶薪休假。根據公司對高級管理人員的美國政策，高管將有權享受帶薪休假。

2.6 業務費用。公司將根據公司的政策，在高管提交逐項書面陳述和公司可能要求的核實後，以符合《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的方式，向高管報銷在公司提供服務時產生的所有合理和必要的業務費用，包括商務旅行、機票、酒店和膳食。

第三條

終止僱用

3.1 自願辭職。高管可以通過提前六十（60）天書面通知公司自願辭職日期（“辭職日期”），以任何理由終止其工作。在收到高管的辭職意向通知後，公司可以要求高管在辭職之日之前隨時停止為公司提供服務，只要公司在辭職之日之前繼續提供高管的基本工資、年度獎金計劃和長期激勵計劃規定的服務以及第2.4條規定的員工福利。除非法律或年度獎金計劃、長期激勵計劃或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則高管在辭職之日之後無權從公司獲得任何薪酬或福利。為避免疑問，任何截至辭職之日尚未支付的年度激勵獎金將不予支付且將被沒收。

3.2 公司因故解僱。公司可以通過向高管發出書面通知，指定立即或將來的解僱日期，因故終止高管的聘用（定義見下文）。此類通知應指明作為終止依據的本協議的具體條款。如果因故解僱，公司應在解僱之日之前向高管支付基本工資，並根據第2.4節提供員工福利。除非法律或年度獎金計劃、長期激勵計劃或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則高管無權在終止日期之後從公司獲得任何薪酬或福利。

就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 高管違反了高管在本協議、公司《行為與道德準則》（或其任何後續準則）或公司既定政策下的義務，在高管收到公司的書面通知後，此類違規行為仍在繼續，該通知具體説明瞭此類違規行為，並在 10 天內可以糾正此類違規行為（但僅限於此類違規行為能夠得到糾正）；

(ii) 高管從事法律禁止的行為（輕微違規行為除外），或在其工作職責中犯下不誠實、欺詐或嚴重或故意的不當行為，根據公司的合理判斷，這些行為可能會損害公司的誠信、品格或聲譽；

(iii) 高管拒絕履行或習慣性地忽視高管在本協議下的職責和責任（定義見下文），並在收到公司書面通知（具體説明高管未履行哪些職責和十天補救機會後），繼續這種拒絕或忽視；

(iv) 高管使用或披露機密信息或商業祕密，但以促進公司（或其子公司）的商業利益或以其他方式違反對公司的信託義務的行為（包括但不限於訂立任何導致公司商業機會轉移的交易或合同關係（未經董事會事先書面同意））；或

(v) 高管在收到公司書面通知後，未能合理配合任何涉及公司或其業務行為的審計或調查，該通知具體説明瞭高管不予合作，並有機會在五天內予以糾正。

3.3 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱。公司可以在僱傭期內的任何時候無故終止高管的聘用，方法是向高管發出書面通知，指定立即或將來的解僱日期。

由於以下原因，高管可能會在僱用期內辭職：

(i) 未能提供本協議所要求的薪酬和福利；

(ii) 將高管的基本工資降至前一年生效的基本工資以下，除非這種減薪與適用於公司所有高級管理人員的總體減薪計劃（降幅不超過20％）相稱且是該計劃的一部分，或者經高管書面同意；

(iii) 行政人員頭銜、報告結構、權力、職責或責任的任何實質性削減；或

(iv) 公司嚴重違反本協議規定的任何重大義務

（均構成 “公司違約” 或 “正當理由”），此類辭職應被視為高管有正當理由的解僱；前提是，(a) 高管在首次出現此類正當理由後的90天內向公司提供了書面通知，詳細描述了此類正當理由，(b) 公司未能在收到高管的書面通知後的30天內糾正該正當理由，以及 (c) 高管辭職發生在治癒期結束後 60 天內；此外，前提是就第 (ii) 和 (iii) 款而言，如果高管出現殘疾（定義見下文），則作為或不作為不構成正當理由。

高管根據第1.1節選擇不連續續任期不應是出於正當理由的解僱，也不得使高管有權獲得遣散費。但是，公司根據第1.1節選擇不續訂任何連續任期，應視為無故解僱，自連續任期終止之日起生效，並使高管有權獲得下文規定的遣散費或本協議第3.6節所述的遣散費（如適用）。

如果公司無故解僱或高管出於正當理由解僱，則公司應在解僱之日之前向高管支付基本工資並根據第2.4條提供員工福利。此外，在遵守第 3.7 節、第 3.8 節和第 3.9 節規定的要求的前提下，公司將向高管提供以下薪酬和福利（統稱為 “遣散費”）：

a. 相當於高管當時的十二 (12) 個月基本工資（減去適用的預扣税）的金額，在從發佈生效日期後的第一天開始的十二（12）個月期間（定義見第3.7節）的每個定期工資發放日等額分期支付；

b. 金額相當於高管當時的年度激勵薪酬目標，一次性付清，與第一期基於薪金的遣散費一起支付；

c. 長期激勵計劃下的獎勵（如果有）應根據長期激勵計劃和適用獎勵的條款和條件支付；以及

d. 視高管及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）獲得延續保險而定，公司將支付高管每月的COBRA保費作為高管遣散費的一部分，最早在（i）解僱之日起十二（12）個月（“COBRA延續福利”）或（ii）高管有資格通過新僱主獲得團體保險之日之前。此後，醫療、牙科和視力保險以及健康報銷賬户的承保範圍只能延續到COBRA要求的範圍內，並且僅限於高管自己及時支付保費。儘管如此，如果公司合理地確定適用的法律或法規合理地可能導致

支付這些保費以觸發對公司或其他參與者的税收或罰款，或者，如果高管的税額超過保費金額，則向高管徵税。

除非法律或長期激勵計劃或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則高管無權在終止日期之後從公司獲得任何額外的薪酬或福利。

3.4 死亡。高管去世後，僱用期將自動終止。如果高管在僱用期內死亡，公司應支付高管的基本工資；並在解僱之日之前提供第2.4條規定的員工福利。除非法律或年度獎金計劃、長期激勵計劃或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則在終止日期之後不得支付公司提供的其他薪酬或福利。

3.5 殘疾。“殘疾” 是指高管由於精神或身體狀況無法在至少連續 180 天內按照本協議（第 1.2 節）的規定履行其對公司的職責。公司可以在僱用期內以殘疾為由終止高管的聘用，向高管發出書面通知，將解僱日期指定為自解僱通知之日起至少30天，前提是高管在向高管提供因殘疾而被解僱的通知後的30天內沒有基本全職地重返工作崗位。恢復工作時間少於連續30天，基本上是全職工作不得中斷連續的殘疾期。如果因高管殘疾而終止僱傭期，公司應支付高管的基本工資，並在解僱之日之前提供第2.4條規定的員工福利。除非法律或年度獎金計劃、長期激勵計劃或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則在終止日期之後不得支付公司提供的其他薪酬或福利。

3.6 控制權的變化。“控制權變更” 的含義與不時生效的長期激勵計劃中賦予該術語的含義相同。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有當此類所有權變更構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及根據該法生效的法規和其他指導方針（“第409A節”）控制權變更時，控制權變更才會發生。

如果在僱傭期內發生控制權變更的同時或之後的十八（18）個月內（a）公司無故終止高管的聘用或（b）高管出於正當理由終止其工作，那麼，只要高管遵守第3.7節、第3.8節和第3.9節規定的要求，高管將有資格獲得現金補助，以代替第3.3節所述的福利：（i）（“控制權變更補助金”）等於（a）當時高管十二（12）個月的總和當前基本工資加上（b）高管當時的目標年度獎金，減去適用的預扣税；以及（ii）COBRA延續福利。長期激勵計劃下的任何未付獎勵均應根據長期激勵計劃和適用獎勵的條款和條件支付。

控制權變更補助金將在可行範圍內儘快一次性以現金支付，但無論如何不得超過發佈生效日期後的十（10）天。除非法律或高管參與的任何其他員工福利計劃的條款另有規定，否則高管無權在終止日期之後從公司獲得任何額外的薪酬或福利。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果在上文第2.3節所述的業績期內發生控制權變更，則前提是高管在控制權變更之日仍在公司持續工作（以下句子中另有規定的除外）：(a) 如果此類控制權變更中公司股票的適用每股對價低於30.00美元，則第一批PSU應立即全額歸屬，第二部分PSU 部分資金將被沒收，高管不得有任何款項與此相關的其他權利；(b) 如果此類控制權變更中公司股票的適用每股對價在30.00美元至40.00美元之間，則第一批PSU應立即全額歸屬，高管有權根據30.00美元至40.00美元之間的線性插值獲得第二批PSU的一部分（第二部分PSU部分未根據此類線性插值歸屬）被沒收）；以及（c）此類控制權變更中公司股票的適用每股對價等於或大於40.00美元，第一批PSU和第二批PSU均應立即全額歸屬。儘管如此，如果在上文第2.3節所述的尾期內發生控制權變更，則一次性PSU特別補助金有資格根據前一句進行歸屬，但須按第2.3節所述的比例減少。

3.7 執行分居協議。作為領取第3.3或3.6節所述遣散費的條件（如適用），高管必須使用公司在高管解僱之日或前後提供的表格，執行對公司及其高管、董事、股東、員工和關聯公司就高管僱用以及其他習慣條款提出的索賠的一般免除和豁免，並返回公司，但不得撤銷其任何部分。高管必須在高管被解僱後的60天內（或公司在提供新聞稿時規定的更短期限（將在高管終止僱傭關係後的15天內提供））交付已執行的解除聲明。本新聞稿將在發佈的撤銷期到期之日生效，管理層無需撤銷該版本（“發佈生效日期”）。遣散費將從截止日期在發佈生效日期之後的第一個工資單中開始（或在適用的情況下支付），前提是如果高管解僱後的第60天是在解僱後的日曆年度，則除非可以在不違反第409A條的情況下提前付款，否則不得早於次年的第一個工作日支付。公司提供遣散費的任何義務均應終止：（i）如果高管嚴重違反或違反了其對公司的合同義務，包括本文第四條或第五條或新聞稿中規定的義務，或（ii）如果在高管被解僱後的90天內，公司發現了在僱用期內有理由因故解僱的事實和情況。

3.8 付款時間；第 409A 節。

儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議支付款項或提供福利，則在高管是特定員工（定義見下文）時，高管出於死亡以外的原因 “離職”（定義見下文），並且根據第 409A 條的規定不得豁免或以其他方式允許在不處以任何第 409A 條罰款的情況下支付或提供此類福利（定義見下文）見下文），在此之前，不得支付此類款項，也不得提供此類福利在行政人員離職後的第七個月的第一天或行政長官去世後的30天內，以較早者為準。根據本第3.8節延遲的所有付款或福利應彙總為一次性付款，自高管離職後第七個月的第一天起（如果更早，則從高管去世後30天起）的公司第一個工作日支付。

就本協議而言：

“離職” 的含義在《守則》第409A條和Treas中規定。條例 1.409A-1 (h)；

“特定員工” 的含義與《守則》第 409A 條和 Treas 中該術語的含義相同。根據公司確定特定員工的政策確定的第 1.409A-1 (c) (i) 號法規；

“第 409A 條罰款” 是指根據第 409A 條增加的税款或任何其他罰款；以及

根據本第3.8節的條款，根據本協議在終止僱用時可能到期的任何構成第409A條所指的遞延薪酬的款項只能在高管離職之日之後開始，該日期發生在高管離職之日或之後。

本協議無意導致施加任何第 409A 條罰款，應以符合該意圖的方式執行、解釋和解釋。就第 409A 條而言，一系列付款中的每筆分期付款應視為單獨付款。

高管和公司同意合作不時酌情修訂本協議，以避免施加任何第 409A 條罰款。

在任何情況下，都不得要求公司就第409A條的任何罰款向高管提供税收總額。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議旨在免於遵守第 409A 條及其生效的解釋性指導，包括短期延期、離職薪金安排、報銷和實物分配的例外情況，或者作為替代，遵守該條款。本協議應根據該意圖進行解釋和解釋。

3.9 超額降落傘補助金；無消費税總額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司的獨立審計師或其法律顧問確定根據本協議或其他方式支付或提供的任何金額或福利，無論是否與控制權變更有關，都將是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，但為了適用本句，則本協議下應支付或提供的付款和福利將減少到所需的最低限度（但絕不能小於零），因此不是任何此類補助金或福利的一部分在減少後構成超額降落傘補助金；但是，前提是前述減免額僅在税後基礎上確定的（考慮到根據法典第4999條徵收的消費税、州法律任何類似條款徵收的任何税款以及任何適用的聯邦法律）增加所提供的補助金和福利總額時才會進行上述減免州和地方所得税和就業税）。

由於本第3.9節中包含的限制而可能減少高管的付款或福利權，這一事實本身不會限制或以其他方式影響高管除本協議之外的任何其他權利。如果根據本第3.9節要求減少本協議或其他計劃提供的任何款項或福利，則公司將通過首先減少與基本工資有關的一次性現金付款（“減免”）來實現此類削減。如果在此類減免之後，根據本協議或其他方式打算提供的任何款項或福利仍需要根據本第3.9節予以減少，則公司將通過減少應付給高管的其他對價來實現此類削減。

3.10 從任何董事會和職位上移除。如果高管根據本協議因任何原因被終止，則本協議將構成他自動辭去以下職務：(i) 如果一名成員、公司任何子公司或附屬公司的董事會或他被公司任命或提名的任何其他董事會，(ii) 公司或公司任何子公司的任何職位，包括但不限於公司或其任何子公司的高級管理人員，以及（iii）與公司福利計劃有關的任何信託狀況。

第四條

服務的排他性和限制性契約

4.1 限制性契約。高管必須以附錄A和附錄B的形式簽署發明和保密協議以及禁止競爭和不招攬協議，以此作為高管繼續受僱的條件（統稱為 “限制性契約協議”）。

第五條

終止後的義務

5.1 退回公司材料。在高管因任何原因終止僱用後的三個工作日內，高管應將當時由高管擁有、保管或控制的所有公司財產歸還給公司，包括但不限於所有鑰匙、門禁卡、信用卡、計算機硬件和軟件、文檔、記錄、政策、營銷信息、設計信息、規格和計劃、數據庫信息和清單，以及高管擁有或擁有的與公司有關的任何其他財產或信息（這些材料是否是以紙質或計算機存儲的形式），包括但不限於包含、總結或描述任何機密信息的任何文檔。

5.2 行政援助。在高管在公司任職期間以及終止聘用後的兩年內，高管應在收到合理通知後向公司提供高管可能掌握或控制的信息，並以公司可能要求的任何合理方式與公司合作，包括但不限於就公司正在或可能成為當事方的任何訴訟、索賠或其他爭議與公司進行協商。公司應向高管償還高管為履行本第5.2節規定的義務而產生的所有合理的自付費用。公司將在Executive向公司提供符合公司政策的此類費用的書面證據後的30天內進行任何此類報銷。公司還將在高管終止在公司任職一週年之後的兩年內，每小時向其支付合理的援助費用。儘管有任何相反的規定，任何此類報銷的管理均應符合《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條。

第六條

雜項

6.1 通知。根據本協議要求或允許發送或發出的任何通知、同意書或其他通信均應為書面形式，在以下情況下應視為已妥善送達：(a) 親自送達，在這種情況下，此類通知的送達日期應為送達日期；(b) 預付給國家認可的隔夜快遞服務，在這種情況下，交付日期應為下一個工作日；或 (c) 通過電子傳輸發送（副本通過頭等郵件發送），在這種情況下，交貨日期應為下一個工作日。如果不是親自送達，則應使用以下地址發送通知：

如果寄給高管，則寄至簽名頁上列出的地址或公司記錄中最後存檔的地址。

如果是給公司：

OneSpan
西瓦克大道 121 號
20 樓
伊利諾伊州芝加哥 60601
注意：公司祕書

或任何一方當事人向另一方發出通知後可能指定的其他地址.如果簽名頁上列出的地址發生任何變化，高管應立即通知公司。

6.2 預扣税。公司可從本協議要求支付的任何款項中扣留足以滿足任何聯邦、州或地方法法規定的適用預扣税要求的款項，以及高管應付給公司的任何其他款項。

6.3 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是未經公司事先書面同意，高管不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

6.4 福利的非讓渡性。根據本協議支付的福利在行政人員實際領取之前，不得以任何方式預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、收費、扣押、執行或徵收，無論是自願還是非自願的，任何此類處置本協議項下應付福利權利的嘗試均屬無效。

6.5 修正案；豁免。公司或高管未能或延遲執行或行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的棄權。除非以書面形式和公司簽署，否則對本協議的任何修改、修正或放棄或對高管偏離其任何條款或條件的同意均不生效。任何此類豁免或同意僅在特定情況下和所給出的目的生效。

6.6 可分割性；生存能力。如果本協議的任何條款或規定被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和規定不應因此受到影響，並應在法律允許的最大範圍內執行。儘管本協議因任何原因終止或高管的聘用，第 4 條和第 5 條中規定的高管義務仍應有效並繼續完全有效。

6.7 在對應機構中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始文書，但所有對應方均應視為同一個協議，可以通過電子簽名執行。

6.8 適用法律；管轄權同意；陪審團豁免。本協議應受馬薩諸塞州聯邦內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。就因本協議或與高管僱用本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而言，雙方：(i) 同意服從位於馬薩諸塞特區的聯邦法院或位於馬薩諸塞州薩福克縣的州法院的專屬管轄；(ii) 放棄對該司法管轄區的個人管轄權或審判地的任何異議，並同意不在非法庭上辯護或主張

便利人；以及（iii）放棄他們各自在陪審團審理任何索賠和訴訟理由方面的權利，並同意讓任何事項完全由法院審理和裁決。

6.9 施工。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達共同意圖而選擇的語言，不會對高管或公司適用任何嚴格解釋的規則。本協議中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響該條款的含義。

6.10 完整協議；修正案。本協議包含雙方對本協議所含主題的全部諒解，並取代本協議雙方先前就本協議中包含的主題達成的所有協議、諒解或意向書。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、修改或補充本協議。

為此，本協議各方已正式簽署本僱傭協議，以昭信守。

附錄 A

ONESPAN 北美有限公司

發明和保密協議

本發明和保密協議（本 “協議”）由OneSpan North America, Inc.（以下簡稱 “公司”）與馬修·莫伊納漢（“您”）之間制定。

考慮到您受僱或繼續受僱於本公司，本公司和您達成以下協議：

1. 就業條件。

您承認，您在本公司的僱用和/或繼續受僱於取決於您簽署和遵守本協議條款的協議。您進一步承認，公司業務的性質使得保護其專有和機密信息對於公司業務的生存和成功至關重要。

2. 專有和機密信息。

(a) 您同意，與公司業務或財務事務有關的所有私人、祕密或機密性質的信息和專有技術，無論是否為書面形式（統稱為 “專有信息”）現在和將來都是公司的專有財產。舉例而言，但不限於專有信息可能包括髮現、想法、發明、產品、產品改進、產品改進、流程、方法、技術、談判策略和立場、項目、發展、計劃（包括業務和營銷計劃）、研究數據、財務數據（包括銷售成本、利潤、定價方法）、根據您的職責和責任獲得的人事數據、計算機程序（包括根據許可協議使用的軟件）、客户、潛在客户和供應商本公司客户或潛在客户的名單、聯繫方式或對他們的瞭解。除非下文第 5 節另行允許，否則在您為公司工作期間或之後，未經公司高管書面批准，您不得向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，或將其用於任何目的（履行公司員工職責除外），除非且直到此類專有信息在您無過錯的情況下成為公眾所知；前提是此禁令不妨礙您使用您的常識，教育，培訓和/或經驗，或廣為人知或由具有與您相當的常識、教育、培訓或經驗的人士使用。在公司工作期間，您將盡最大努力防止未經授權發佈或披露公司的任何專有信息。本協議中提及的 “公司” 包括OneSpan North America, Inc.的子公司、母公司和相關公司。

(b) 您同意，您保管或持有的所有文件、文檔、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形或無形材料，無論是由您還是他人創建的，均應是公司的專有財產，只能在履行職責時使用適用於本公司，不得從公司複製或刪除場所，經營本公司業務時除外。所有此類材料或其副本以及您保管或持有的公司所有有形財產應在 (i) 公司提出要求或 (ii) 因任何原因終止您的僱傭關係的前提下交給公司，前提是個人設備上的電子材料僅是公司服務器或其他公司記錄中保留的原件的副本，可以永久刪除而不是歸還。此類交付和/或刪除後，您不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

(c) 您同意，您不披露或使用上文第2 (a) 和2 (b) 節所述類型的信息和材料的義務以及上文第2 (b) 節規定的退還材料和有形財產的義務也適用於本公司客户或本公司供應商或其他可能已向本公司或您披露或委託的第三方的此類信息、材料和有形財產在公司的業務過程中。

3. 事態發展

(a) 您在此附上了一份清單，作為附錄A，描述了您在受僱於本公司之前創造、製作、構思或簡化為實踐且擁有的所有發現、想法、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和著作作品，不論其是否可獲得專利（統稱為 “先前開發”）；或，如果未附上此類清單，則表示沒有先前的事態發展。您同意，未經公司高級管理人員事先書面同意，不得將任何先前開發納入公司的任何產品、材料、流程或服務。如果您確實在公司的任何產品、材料、流程或服務中納入或已納入任何先前開發，則您特此授予公司非獨家、全球性、永久、可轉讓、不可撤銷、免版税、全額付費的權利和許可，允許其製作、製作、使用、要約出售、出售、進口、複製、修改、準備衍生作品、展示、執行、傳輸、分發和以其他方式利用此類先前開發並練習任何相關方法。

(b) 無論是否在正常工作時間內還是在公司辦公場所，您應及時向公司全面披露由您、在您的指導下或與他人共同創造、製造、構思或簡化為實踐的所有發現、想法、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和著作作品，無論是否可獲得專利（所有在本協議中統稱為 “發展”）。您承認，根據美國《版權法》中該術語的定義，您在公司工作範圍內和任職期間創作（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的每件原創著作權均為 “供出租的作品”。您同意將您在所有開發項目（附錄A中列出的先前開發項目除外，如果有）以及所有相關專利、專利申請、版權和版權申請中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司（或公司指定的任何個人或實體），並將這些權利、所有權和利益轉讓給本公司（或公司指定的任何個人或實體）。但是，本第3（b）條不適用於以下開發項目：（a）法律規定您不得這樣分配；和/或（b）與公司在創建、製造、構思或簡化為實踐時開展或計劃開展的業務或研發無關，也與您在正常工作時間內進行和構思的業務或研發無關，不在公司場所，不使用公司的工具、設備、設備或專有信息。您理解，如果本協議應根據任何州的法律來解釋，如果員工協議中不要求轉讓員工的某些類別的發明，則本第 3 (b) 節應解釋為不適用於法院裁定和/或公司同意屬於此類的任何發明。您還特此放棄任何開發項目中的所有精神權利主張。

(c) 您同意在公司工作期間和之後，在採購、維護和執行與開發相關的版權、專利和其他知識產權（在美國和國外）方面與公司合作。您應簽署公司認為保護其在任何開發項目中的權利和利益所必要或可取的所有文件，包括版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書。您進一步同意，如果在事先向您發送書面通知後，經過合理的努力，公司無法確保您在任何此類文件上的簽名，則本公司的任何執行官都有權以您的代理人和事實律師的身份簽署任何此類文件，您特此不可撤銷地指定並任命公司的每位執行官為您的代理人和事實上的律師，以執行任何此類文件代表您提交文件，並採取公司認為必要的任何和所有行動，或為了在本句所述條件下保護其在任何開發項目中的權利和利益是可取的。

4. 對第三方的義務。

您聲明，除非您在本文所附附的附錄A中以書面形式向公司披露，否則您不受與任何其他方達成的任何協議（與前僱主簽訂的標準員工保密協議除外）的條款的約束，不得在公司工作期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不要直接或間接地與任何前僱主或任何其他方的業務競爭，或不允許從招攬員工、客户或該前僱主或其他方的供應商。您進一步聲明，您對本協議所有條款的履行以及您作為公司員工的職責的履行沒有也不會與任何前僱主或其他方達成的任何協議（包括任何保密或非競爭協議）發生衝突或違反，並且您不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

5. 披露限制的範圍。

本協議中的任何內容均不禁止您就可能違反聯邦、州或地方法法律的行為與政府機構進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，提交

向政府機構投訴，或參與政府機構的調查或訴訟。您無需將任何此類通信通知公司；但是，前提是此處沒有任何內容授權披露您通過受律師-委託人特權限制的通信獲得的信息。此外，儘管您有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》，特此告知您以下幾點：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴或其他方面提出在訴訟或其他程序中提起的文件，如果此類文件是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

6. 美國政府的義務。

您承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中根據此類協議發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。您同意受向您告知的所有此類義務和限制的約束，並履行公司根據此類協議承擔的義務。

7. 其他。

(a) 公平補救措施。您承認本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於此類目的是合理的。您同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都可能給公司造成難以衡量的重大且不可逆轉的損失。因此，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，您同意，除了可能存在的其他補救措施外，公司有權在不支付保證金的情況下獲得法院的禁令，限制此類違規行為或威脅違約行為，並有權具體履行本協議條款，並且您特此放棄法律補救措施作為此類救濟的充分辯護的權利。

(b) 本協議的披露。您特此授權公司將本協議的條款和存在以及您在本協議下對公司的持續義務通知其他人，包括公司的客户和您的任何未來僱主或潛在的商業夥伴。

(c) 不是僱傭合同。您承認，本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司將在任何一段時間內繼續與您合作，也不會改變您僱傭的隨意性質。

(d) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括公司可能與之合併或可能繼承公司資產或業務的任何公司，但前提是您的義務是個人的且不得由您轉讓。為了公司或其任何子公司或關聯公司的利益，您明確同意受本協議條款的約束，您可以調動您的僱員，而無需在進行此類轉讓時重新簽署本協議。

(e) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(f) 豁免。本公司延遲或不行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，在任何其他場合不得解釋為禁止或放棄任何權利。

(g) 適用法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋（不考慮其法律衝突條款）。為解決本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟只能在馬薩諸塞州聯邦法院（或在適當情況下，位於馬薩諸塞州聯邦境內的聯邦法院）提起，並且公司和您均同意此類法院的管轄權。

(h) 完整協議；修訂。本協議取代您與公司先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議。除非您和公司簽署了書面協議，否則不得全部或部分修改、更改或解除本協議。您同意，簽署本協議後，您的職責、權限、所有權、報告關係、領土、工資或薪酬的任何變更或變更均不影響本協議的有效性或範圍。

(i) 口譯。提及 “包括” 或類似形式應理解為 “包括但不限於” 或意思不合理的類似形式。

(j) 字幕。本協議各部分的標題僅供參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

您承認您已仔細閲讀本協議，理解並同意本協議中的所有條款。

附錄 A

先前開發項目和原創作品清單不包括在內

根據第 3 (a) 條或根據第 4 節披露的衝突協議

除本附錄A的上述情況外，根據本協議第3（a）節，我沒有可披露的先前進展，也沒有根據本協議第4節披露的協議。

員工：

作者：/s/ Matthew Moynahan

姓名：馬修·莫伊納漢

日期：2023年2月28日

附錄 B

不競爭和禁止招標協議

本非競爭和非招攬協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 OneSpan North America, Inc（以下統稱為 “公司”）與下列簽署的員工（“您”）簽訂。

出於充分考慮，包括您在本公司的僱傭以及關於非競爭限制、第 1 (c) 節中規定的額外考慮因素，本公司和您達成協議如下：

1.禁止競爭。

(a) 在限制期內（定義見下文），您不得以所有者、合夥人、高級職員、董事、員工、顧問、投資者、貸款人的身份在適用區域（定義見下文）直接或間接地參與或協助他人從事任何與公司業務（截至本協議簽訂之日，包括數字協議和安全解決方案業務以及其他業務）具有競爭力的業務或企業（截至本協議簽訂之日）該公司最近向美國證券公司提交的報告中描述了這一點和交易委員會），包括任何研究、開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的產品或服務與公司（“競爭性公司”）研究、開發、製造、銷售、提供或計劃研究、開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務競爭的企業或企業（“競爭性公司”），前提是你要為競爭對手履行工作職責或服務與您在任何時候為公司效力的類型相似的公司在你工作的最後兩年中。儘管如此，您可能是上市公司已發行股票不到2％的被動持有人。作為公司的高級管理人員，您承認並同意，在履行公司職責（包括協助公司制定整體業務戰略）時，您正在或將要參與公司業務和運營的各個方面。因此，您承認並同意，在競爭性公司擔任任何領導職務都將構成履行與您為公司及其關聯公司履行的類似類型的工作職責或服務。

(b) 某些定義。僅出於本第 1 節的目的：

i. “限制期” 應包括您在本公司的僱傭期限及其後的12個月期限；但是，如果您違反了對公司的信託義務或以實物或電子方式非法獲取了屬於公司的任何財產，則限制期將自動延長至終止僱用後的兩年。儘管有上述規定，在以下情況下，限制期應在你在公司工作的最後一天立即結束：(x) 公司出於非原因終止你的工作（定義見下文）；或者（y）公司以書面形式通知你免除本第 1 節規定的離職後限制（此類通知應不遲於你工作的最後一天或在你辭職通知後的第七個工作日之前提供，如果晚於辭職通知後的第七個工作日））。

二。“適用區域” 是指您在最近兩年工作期間任何時候提供服務或具有實質性存在或影響的地理區域。作為公司的高級領導者，您承認您的職責和責任要求您在公司開展業務的任何地方都具有實質性的存在和/或影響力。

三。“原因” 是指（a）您對任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行或任何重罪的定罪，或認罪或認罪；或（b）公司自行決定真誠地認定您（i）參與了不誠實、不當行為或重大過失；（ii）犯下了損害或合理預計會損害聲譽的行為，公司的業務或業務關係；(iii) 違反本協議的條款或與本公司的任何其他限制性契約或保密協議或政策公司；(iv) 未能或拒絕遵守公司的任何政策或程序，在您收到公司的書面通知後，此類失敗或拒絕仍在繼續，該通知具體説明瞭此類失敗或拒絕，並在 10 天內可以糾正此類失敗或拒絕（但僅限於此類失敗或拒絕能夠得到糾正的程度）；或（v）未能履行使公司滿意的職責和/或責任。

(c) 對非競爭限制的額外考慮。作為您遵守本第1節規定的限制的交換，公司將授予您127,552股的限制性股票單位補助，該獎勵將在2024年2月23日授予三分之一的標的股份，此後每六個月授予六分之一的標的股份，前提是您在每個歸屬日繼續在公司工作以及遵守獎勵協議的其他條款和條件。您理解並同意，上述對價已由公司和您共同商定，是公平合理的，是交換本第 1 節中規定的限制的充分對價。

2. 禁止拉客。

(a) 在您受僱於本公司期間，在因任何原因終止或終止該僱傭關係後的12個月內，您不得直接或間接：

i. 單獨或與他人合作，索取、轉移或奪走，或企圖轉移或剝奪您在本公司任職期間本公司接觸、索取或服務的任何實際或潛在客户、客户、賬户或商業夥伴的業務或贊助；或

ii. 單獨或與他人合作（I）招募、誘使或企圖誘使本公司的任何員工或獨立承包商終止該個人的僱用或與公司的其他合作，或（II）僱用或招聘，或試圖僱用或試圖僱用或試圖僱用本公司在您任職期間任何時候僱用或以其他方式受僱的任何人作為獨立承包商；前提是，本條款 (II) 不適用於以下人員的招聘、僱用或其他聘用在招聘、招聘或其他聘用前至少六個月結束與本公司的僱傭或其他合作的任何個人。

(b) 如果您違反本第 2 節前面任何段落的規定，則您應繼續受該段中規定的限制的約束，直到 12 個月期滿且未違反此類條款為止。此外，如果您違反了對公司的信託義務或以實物或電子方式非法拿走了屬於公司的任何財產，則本第2節中規定的離職後12個月限制將延長至兩年。

3.新業務活動通知。您同意，在根據第 1 條或第 2 節受到限制的任何時期，您應將本協議的條款和存在以及您在本協議項下對公司的持續義務通知任何潛在僱主或商業夥伴。您還同意向公司提供與公司可能合理要求的此類業務活動有關的其他相關信息，以確定您是否繼續遵守本協議規定的義務。您特此授權公司通知其他人，包括

本公司的客户以及您的任何未來僱主或潛在的商業夥伴，瞭解本協議的條款和存在以及您在本協議下對公司的持續義務。

4. 雜項。

(a) 公平補救措施。您承認本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於此類目的是合理的。您同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都可能給公司造成難以衡量的重大且不可逆轉的損失。因此，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，您同意，除了可能存在的其他補救措施外，公司有權在不支付保證金的情況下獲得法院的禁令，限制此類違規行為或威脅違約行為，並有權具體履行本協議條款，並且您特此放棄法律補救措施作為此類救濟的充分辯護的權利。此外，您承認並同意，儘管您可能承擔的任何非招標義務對於保護公司的合法商業利益至關重要，但如果沒有第 1 節中規定的非競爭義務，則無法充分保護此類利益。

(b) 對第三方的義務。您聲明，除非您以書面形式向公司披露，否則您不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在公司工作期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不得與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭，或不招攬該前僱主或其他僱主的員工、客户或供應商派對。您進一步聲明，您對本協議所有條款的履行以及作為公司員工的職責的履行不會也不會與任何前僱主或其他方達成的任何協議（包括任何保密或非競爭協議）發生衝突或違反，並且您不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

(c) 不是僱傭合同。您承認，本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司將在任何一段時間內繼續與您合作，也不會改變您僱傭的隨意性質。

(d) 致謝；豁免。您承認您有權在簽署本協議之前諮詢律師。您還承認，您已獲得本協議，並且在您開始工作前至少十個工作日有時間考慮是否簽訂本協議，並且本協議得到了獨立於您的僱傭的公平合理考慮的支持。您特此放棄本公司在公司首次向您提供工作機會之日向您提供本協議副本的任何義務。

(e) 繼任者和受讓人。您在本協議下的義務是個人的，不得由您轉讓。但是，本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括公司可能與之合併或可能繼承其全部或基本全部資產或業務的任何公司或實體具有約束力，並使其受益。為了公司的任何繼任者或受讓人的利益，您明確同意受本協議條款的約束，而無需重新簽署本協議，在這種情況下，“公司” 應解釋為包括公司的任何繼任者或受讓人。

(f) 口譯。如果任何具有司法管轄權的法院認定第 1 節或第 2 節中規定的任何限制或定義由於延期時間過長或超出行為、活動或地理區域範圍過大而無法執行，則應將其解釋為僅適用於最長時間、行為範圍、活動或地理區域所涉的最大期限、行為範圍、活動或地理區域

它可能是強制執行的。提及 “包括” 或類似形式應理解為 “包括但不限於” 或意思不合理的類似形式。

(g) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(h) 豁免。本公司延遲或不行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，在任何其他場合不得解釋為禁止或放棄任何權利。

(i) 預扣税；第 409A 節。本協議中或本協議中提及的任何補償性付款均需繳納所有必需的税款和其他預扣税。本協議旨在遵守或免受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的規定，在可行範圍內，將根據該條款對本協議進行解釋。如果且在遵守第 409A 條和終止僱傭關係指第 409A 條所定義的 “離職” 時，本協議中定義的術語將具有第 409A 條中規定的此類術語的含義。就本協議而言，就第 409A 條而言，以一系列分期付款形式支付的每筆金額或福利將被解釋為單獨的確定付款。如果且在某種程度上向您提供的與離職有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分（定義見第 409A 條）被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且您是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司根據其程序確定您特此同意您受約束，該部分付款、補償或其他福利將不會在之前支付(i) 離職之日後六個月加一天（根據第 409A 條確定）或 (ii) 在您去世之日後儘快取較早者（視情況而定，“新付款日期”）。在離職之日和新付款日期之間本應支付給您的任何款項的總額將在新付款日期之後的第一個工資期內一次性支付給您（或者，對於死亡後的付款，應在合理可行的情況下儘快並在第 409A 條允許的時限內）一次性支付給您，剩餘款項將按原定時間表支付。無論如何，如果本協議的任何條款或付款被確定為受第 409A 條約束的遞延補償，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不會對您或任何其他人承擔任何責任。

(j) 適用法律和管轄權同意。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋（不包括其法律衝突條款）。為解決本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟只能在馬薩諸塞州薩福克縣的法院（或在適當情況下，位於馬薩諸塞州的聯邦法院）提起，並且公司和您均同意此類法院的管轄權。本公司和您在此不可撤銷地放棄因本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(k) 完整協議；修正案。本協議取代您與公司先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議。除非您和公司簽署了書面協議，否則不得全部或部分修改、更改或解除本協議。您同意，簽署本協議後，您的職責、權限、所有權、報告關係、領土、工資或薪酬的任何變更或變更均不影響本協議的有效性或範圍。

(l) 字幕。本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

您承認您已仔細閲讀本協議，理解並同意本協議中的所有條款。