根據第 424 (b) (3) 條提交

根據經修訂的1933年《證券法》

註冊號 333-276208

ShiftPixy, Inc.

94,375 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東正在轉售基礎上發行根據2023年10月5日的證券購買協議（“購買協議”）發行的認股權證（“私募認股權證”），可在行使認股權證（“私募認股權證”）時發行的94,375股普通股。私募認股權證於2023年10月10日收購協議結束時發行，自2024年4月10日起行使五年（發行後六個月），行使價為每股30.504美元。

我們不會從普通股的出售中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使私募認股權證後，我們將收到私募認股權證的行使價。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第7頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PIXY”。2023年12月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.24美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 2 日

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的具體風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。特別是，您應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的其他內容，這些風險以引用方式納入本招股説明書，未來我們可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的定義，本招股説明書和以引用方式納入的文件中所有非歷史事實的陳述均應被視為 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表述或詞語，或這些表述或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用方式從向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入本招股説明書，包括但不限於有關未來財務和經營業績和業績的陳述，有關我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受對未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售股票的所有收益將直接支付給出售股東。但是，我們將在私募認股權證的現金行使中獲得收益。假設私募認股權證全部使用現金，我們將獲得約290萬澳元的總收益。我們目前打算將私募認股權證行使的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

如果普通股標的私募認股權證的轉售是根據《證券法》註冊的，並且有招股説明書可供此類註冊轉售，則私募認股權證的持有人必須以現金支付私募認股權證的行使價。如果在2024年4月10日之後沒有此類註冊聲明和招股説明書，則可以通過無現金行使私募認股權證，即私募認股權證的持有人在行使私募認股權證時獲得的股份較少，但不向公司支付任何行使私募認股權證的現金。

賣出股東

賣出股東發行的普通股包括根據購買協議發行的私募認股權證基礎的94,375股股票。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。在過去的三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年12月14日賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東在該日行使了任何認股權證，不考慮行使任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據私募認股權證的條款，出售的股東不得行使私募認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％，為確定之目的，不包括行使私募認股權證時可發行的未行使的普通股。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃.”

(1) 根據適用的美國證券交易委員會規則，個人被視為受益擁有證券，該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券來收購這些證券。同樣根據適用的美國證券交易委員會規則，個人被視為證券的 “受益所有人”，該人直接或間接擁有或共享該證券的（a）投票權，包括投票權或指導證券表決權，或（b）投資權，包括處置或指導證券處置的權力，無論個人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，除非表格腳註中另有説明，否則表中列出的賣出股東對該出售股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

(2) 表示賣出股東在本次發行完成後將持有的股票數量，其假設是：(a) 本招股説明書所屬註冊聲明中註冊轉售的所有普通股都將出售，(b) 在本次發行完成之前，賣出股東沒有收購或出售其他普通股。但是，賣出股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售任何此類股票，也可以根據《證券法》規定的另一份註冊聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或者根據《證券法》註冊條款（包括第144條）的豁免出售部分或全部股份。

(3) 基於截至2023年12月14日已發行的5,397,698股普通股，並假設發行後所有私募認股權證都將得到行使（因此5,492,073股普通股將流通），賣出股東在本文下發行的所有股票都將出售。

(4) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(5) 包括行使私募認股權證時可發行的94,375股股票和在行使賣出股東持有的其他認股權證時可發行的122,784股股票。

分配計劃

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

在出售證券或證券權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至：(i) 根據註冊聲明或《證券法》第144條，出售所有私募認股權證，發行或出售標的股票（視情況而定）；（ii）根據《證券法》第144條，標的股票可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售；（iii）自該日起三（3）週年紀念日購買協議下的截止日期。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP已將本招股説明書中提供的普通股的有效性傳遞給我們。

專家們

ShiftPixy, Inc.截至2023年8月31日的合併財務報表以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的截至2023年8月31日的兩年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師Marcum LLP進行審計，其中載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落和重點事項段落與公司未償債券相關的風險和不確定性有關工資税負債，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在《證券法》規定的S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括註冊聲明所附的附錄和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受到該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件是：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前8-K表報告除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明）也均以引用方式納入此處，並將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，收件人：佛羅裏達州邁阿密西北 25 街 4101 號 33142 號公司祕書，電話號碼 (888) 798-9100。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明. 我們還維護一個網站 http://www.shiftpixy.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號 33142，（888）798-9100。