美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
X
 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
BCP GP Ltd
（最後） （第一） （中間）
C/O 布魯克菲爾德公司
海灣街 181 號，第 300 號
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 GRAFTECH 國際有限公司 [EAF ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
3。最早交易日期 （月/日/年）
01/02/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 01/02/2024 S 1,037,120(1)(2) D $2.2 26,238,492(3) I 參見回覆解釋(4)(5)(6)(7)(8)
普通股 01/02/2024 S 1,038,919(1)(2) D $2.2 25,199,573(3) I 參見回覆解釋(4)(5)(6)(7)(8)
普通股 01/02/2024 S 1,846,591(1)(2) D $2.2 23,352,982(3) I 參見回覆解釋(4)(5)(6)(7)(8)
普通股 01/02/2024 S 88(1)(2) D $2.2 23,352,894(3) I 參見回覆解釋(4)(5)(6)(7)(8)
普通股 01/02/2024 S 68(1)(2) D $2.2 23,352,826(3) I 參見回覆解釋(4)(5)(6)(7)(8)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
BCP GP Ltd
（最後） （第一） （中間）
C/O 布魯克菲爾德公司
海灣街 181 號，第 300 號
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德公司 /ON/
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
181 海灣街套房 300 郵政信箱 762
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德資本合夥人有限公司
（最後） （第一） （中間）
C/O 布魯克菲爾德公司
海灣街 181 號，第 300 號
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
BPE IV（非 CDN）
（最後） （第一） （中間）
C/O 布魯克菲爾德公司
海灣街 181 號，第 300 號
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
BCP IV GrafTech Holdings L.P.
（最後） （第一） （中間）
C/O 布魯克菲爾德公司
海灣街 181 號，第 300 號
（街）
多倫多 A6 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
前街 73 號，5 樓
（街）
漢密爾 D0 HM 12
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
海灣街 181 號，300 號套房
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德私募股權公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
海灣街 181 號，300 號套房
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德私募股權控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
VESEY 街 200 號
（街）
紐約 紐約州 10281-1023
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德美國公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
VESEY 街 200 號
（街）
紐約 紐約州 10281-1023
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） X 其他（請在下方指定）
前 10% 所有者
回覆解釋：
1。本表格4中報告的銷售（“銷售”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條進行的。
2。2024年1月2日，申報人共出售了6,100,000股普通股。代表 (i) 代表BPE IV（非加元）GP LP 出售的1,037,120股普通股；（ii）代表布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司出售的1,038,919股普通股；（iii）代表布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司出售的1,846,591股普通股；（iv）代表布魯克菲爾德私人基金控股公司出售的88股普通股 Inc.；(v) 代表BCP IV Bermuda Investor LP出售的68股普通股以及 (vi) BCP GrafTech IV Holdings L.P. 代表某些第三方有限合夥人出售的2,177,214股普通股，其中舉報人沒有金錢利益。
3.此次出售後，包括 (i) BPE IV（非加元）GP LP 直接持有的6,174,100股普通股，包括作為BCP IV（美國計劃）有限責任公司、BCP IV（英國計劃）有限責任公司和BCP IV（Cdn計劃）有限責任公司和BCP IV Bermuda Investor LP的被提名人持有的6,174,100股普通股；（ii）布魯克菲爾德BBP（加拿大）直接持有的6,184,809股普通股 L.P.；（iii）布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司直接持有的10,992,990股普通股；（iv）布魯克菲爾德私募基金控股公司直接持有的524股普通股；（v）BCP IV直接持有的403股普通股百慕大投資者有限責任公司申報人實益擁有的證券金額不包括2023年12月14日按比例分配給申報人沒有金錢權益的某些第三方有限合夥人的普通股，不包括對價。
4。布魯克菲爾德公司（“BN”）由於其與這些實體的關係，可能被視為共享所有這些股份的實益所有權。
5。BPE IV（非Cdn）GP LP、布魯克菲爾德資本合夥人有限公司、BCP GP Limited、布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司、布魯克菲爾德私募股權公司和BN由於與BCP IV的關係，可能被視為共享BCP IV直接持有的股份的實益所有權。Brookfield Capital Partners Ltd.、BCP GP Limited、Brookfield Private Equity Group Holdings LP、BCP IV（Cdn計劃）LP和BCP IV Bermuda Investor LP的關係，由於其與BPE IV（非CDN）GP LP、BCP IV（Cdn計劃）LP和BCP IV Bermuda Investor LP的關係，可被視為共享BPE IV（非CDN）LP直接持有的股票的實益所有權自己也是BCP IV（英國計劃）LP、BCP IV（Cdn Plan）LP和BCP IV Bermuda Investor LP的被提名人。
6。Brookfield Private Equity Holdings LLC、Brookfield US Inc.和BN憑藉與BCP IV（美國計劃）有限責任公司的關係，可以被視為共享BPE IV（非Cdn）GP LP作為BCP IV（美國計劃）有限責任公司的提名人直接持有的股份的實益所有權。Brookfield BBP Canadian GP L.P.、Brookfield CanGP Limited、Brookfield Private Equity Inc.和BN由於與布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司的關係，可能被視為共享布魯克菲爾德BBP（加拿大）有限責任公司直接持有的股份的實益所有權。
7。布魯克菲爾德商業有限責任公司、布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司、布魯克菲爾德商業夥伴有限公司和BN由於與布魯克菲爾德BBP加拿大控股公司的關係，可能被視為共享布魯克菲爾德BBP加拿大控股有限公司、BCP GP有限公司、布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司、布魯克菲爾德私募股權公司和BN直接持有的股份的實益所有權，因為它們與BCP的關係 IV Bermuda Investor LP可能被視為共享BCP直接持有的股份的實益所有權IV 百慕大投資者有限責任公司
8。出於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的目的，每位申報人均宣佈放棄在此處報告的證券的受益所有權，但其金錢權益（如果有）除外，本報告不應被視為承認任何申報人是此類證券的受益所有人，就交易法第16條或任何其他目的而言。
備註：
該申報構成申報人的退出申請，因為由於上述銷售，申報人不再受《交易法》第16條的約束。 由於申報人數量眾多，本表格 4 分三部分提交。所有三份申報均與上文表 I 第 1 部分所述的銷售有關。
/s/ AJ Silber，擔任 BCP GP Limited 的董事 01/04/2024
/s/ 斯瓦蒂·曼達瓦，布魯克菲爾德公司高管 01/04/2024
/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管 01/04/2024
/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管，BPE IV（非Cdn）GP LP的普通合夥人 01/04/2024
/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德資本合夥人有限公司高管、BPE IV（Non-Cdn）GP LP 的普通合夥人、BCP IV GrafTech Holdings LP 的普通合夥人 01/04/2024
/s/ 詹姆斯·博迪，布魯克菲爾德商業夥伴有限公司官員，布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司的普通合夥人 01/04/2024
/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德私募股權集團控股有限責任公司的普通合夥人布魯克菲爾德私募股權公司的董事 01/04/2024
/s/ AJ Silber，擔任布魯克菲爾德私募股權公司董事 01/04/2024
/s/ 克里斯汀·哈斯，布魯克菲爾德私募股權控股有限責任公司高管 01/04/2024
/s/ Katayoon Sarpash，擔任美國布魯克菲爾德公司的官員 01/04/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。