僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Prime Medicine, Inc.（“公司”）與艾倫·雷恩（“高管”）簽訂，自2024年1月17日（“生效日期”）起生效。

鑑於，公司希望僱用高管，高管希望根據此處包含的新條款和條件受僱於公司。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1. 就業。

a. 學期。公司應根據本協議僱用高管，公司應從生效之日起僱用高管，一直持續到根據本協議的規定（“期限”）終止該僱用為止。高管在公司的僱用應 “隨意”，這意味着公司或高管可以根據本協議的條款，以任何或無理由隨時終止高管的聘用。

b. 職位和職責。高管應擔任公司的首席財務官，並應向公司首席執行官（“首席執行官”）或其他經正式授權的高管報告。這是一個全職職位，除非首席執行官明確書面授權，否則高管不得從事任何其他就業、諮詢或其他業務活動（無論是全職還是兼職）；但是，只要此類活動不對高管履行本協議規定的高管職責或與高管義務產生利益衝突，高管可以繼續在ONK Therapeutics的董事會任職給公司。儘管如此，只要任何外部活動不幹擾或與高管對公司的義務相沖突，高管就可以參與專業和教育組織、宗教、慈善和其他社區活動（以及管理高管的個人投資）。高管因董事會外部服務或其他活動獲得的任何報酬應完全屬於高管，公司無權獲得此類補償。

c. 高管的主要工作地點是遠程辦公，總部設在紐約州紐約，前提是高管可能需要出差，這與公司的業務需求相一致。

d. 通勤費用。從高管開始在公司工作之初，公司應向高管報銷他在馬薩諸塞州劍橋和紐約州紐約之間上下班時產生的所有合理且有適當記錄的通勤費用。所有必需的款項均需繳納法律規定的預扣税。

e. 遠程住房成本。在高管開始在公司工作後的十二（12）個月內，公司應向高管報銷他在馬薩諸塞州劍橋或其附近的生活住宿方面產生的所有合理且有適當記錄的費用，每月最高為2,000美元。公司將承擔本第1（e）節中提供的偏遠住房補助的額外税收總成本。

2. 薪酬及相關事宜。

a. 基本工資。公司將按每年500,000美元的費率向高管支付基本工資，根據公司執行官的標準工資表支付，但須繳納適用的扣除額和預扣額。高管的基本工資將接受公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的定期審查和調整。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。

b. 年度獎金。高管將有資格獲得相當於高管基本工資40％的年度目標績效獎金。此處將任何給定時間有效的年度目標績效獎金稱為 “目標獎金”。實際獎金金額是自由決定的。要獲得年度獎金，高管必須

除非本文另有規定，否則公司自此類獎金的支付之日起受僱；前提是如果公司無故解僱該高管或高管出於正當理由（定義見第 3 節）辭職，則無論是在 1 月 1 日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度的獎金之日（“獎金支付日期”）之前，該高管的獎金金額（如果有）如果高管在獎金髮放日之前仍在工作，則本應獲得的報酬應支付給如果高管簽署、不撤銷和遵守離職協議（定義見下文），則在獎金支付日為高管。任何年度獎金將在該獎金所涉日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前支付。

c. 開支。公司將根據當時生效並由公司為其高管制定的政策和程序，立即向高管償還高管在根據本協議提供服務時產生的所有合理業務費用。

d. 福利/帶薪休假。根據適用計劃和計劃的條款，高管將有資格參與員工福利和保險計劃，並有資格享受通常為公司全職高管員工提供的帶薪休假。公司保留隨時修改、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。高管將有權根據公司章程獲得公司的賠償，在公司採購的範圍內，還有權獲得任何適用的董事和高級職員（“D＆O”）責任保險單的賠償。

e. 股權。經董事會批准，高管將獲得購買公司60萬股普通股的期權，每股行使價等於授予之日的公允市場價值（“期權”）。該期權將受高管執行根據公司2022年股票期權和激勵計劃（“計劃”）發行的股票期權獎勵協議的條款約束，並視其執行情況而定；但是，無論任何適用的期權協議或其他股票獎勵協議有任何相反的規定，前提是公司無故或高管出於正當理由終止高管的聘用，在控制權變更期間期限（定義見下文）、所有當時未清的款項和自終止之日（定義見下文）起，高管股票期權和其他股票獎勵中僅受時間歸屬限制的未歸屬部分應立即完全歸屬，可行使或不可沒收。為避免疑問，(I) 本計劃中描述的控制權變更的沒收條款不適用於根據本小節應予加速的高管股權獎勵；(II) 在生效日之後授予高管的任何股票期權或其他基於績效的股票獎勵均不得根據本小節加速歸屬，歸屬和任何加速歸屬的股票獎勵均不受本小節規定的加速限制此類裁決（如果有）將在適用的獎勵協議中述及。

公司應向董事會建議，授予您以等於授予時公允市場價值的行使價額外購買公司25萬股普通股的期權（“里程碑股權”）。里程碑股權將在實現適用的股權協議（“里程碑”）中規定的每個商定里程碑後歸屬。公司將與您討論里程碑，里程碑將由首席執行官與董事會協商後確定，並最終確定撥款時間或之後儘快確定。如果第2節與適用的股票期權協議之間存在任何差異，包括但不限於里程碑、里程碑股票和股權的描述，則以股票期權協議為準。Milestone Equity將受根據本計劃發行的股票期權協議的條款約束，並視您執行該協議而定。

f. 登錄。公司將向您支付金額為17.6萬美元的登錄獎金，此處稱為 “登錄獎勵”。如果您在開始工作後的一年內自願離開公司，則必須償還這筆獎金，除非首席執行官根據您的離職條款免除了這一要求。

3.終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：

a. 死亡。根據本協議，行政人員的聘用應在死亡時終止。

b. 殘疾。如果高管在任何 12 個月期限內，無論有沒有合理的便利，如果高管殘疾且無法履行或預計將無法履行高管當時在本協議下的現有職位的基本職能，則公司可以終止高管的聘用。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（b）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. 第12101條及其後各節。

c. 公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

i. 高管對公司或公司任何關聯公司，或與該實體開展業務的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方作出的不誠實言論或行為，這些言論或行為導致或合理預計會對公司造成實質損害；

ii. 行政部門犯下 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

iii. 在首席執行官向高管發出書面通知詳細描述這種拒絕後，高管拒絕履行分配給高管的職責和責任，首席執行官的合理判斷將持續30天；

iv. 高管對公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令，這些行為導致或合理預計會對公司造成損害；

v. 高管嚴重違反任何書面僱傭政策或高管與公司之間的任何協議的任何實質性條款，包括任何與不競爭、不招標、保密和/或發明轉讓有關的協議；或

vi. 行政部門在接到公司的指示後未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

d. 公司無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。

e. 行政部門解僱。行政部門可以隨時以任何理由終止本協議下的僱傭，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指行政部門在未經行政部門同意（均為 “正當理由條件”）發生以下任何事件後執行了正當理由程序（以下定義）：

i.a 高管職稱、職責、權限或職責的實質性削減，但高管在任一期間暫停對公司的責任、權力和/或職責除外

真正的內部調查或監管或執法機構的調查不應是正當理由；

ii.a 高管的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響了公司所有或幾乎所有高級管理層員工；

iii.a 要求高管向公司提供服務的地理位置變更超過 50 英里；或

iv. 本公司嚴重違反本協議或任何股權獎勵。

“正當理由流程” 是指：

i. 行政部門合理地確定出現了正當理由；

ii. 高管在高管得知正當理由狀況後的30天內以書面形式將發生的正當理由狀況通知公司；

iii.高管在收到此類通知後的不少於30天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正正正當理由；

iv. 儘管做出了這些努力，但在治癒期結束時，正當理由狀況仍然存在；以及

v. 行政部門在治癒期結束後的30天內終止僱用。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

4. 與解僱有關的事項。

a. 終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。

b. 終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（ii）如果高管根據第3（b）條因殘疾終止僱用或公司根據第3（c）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第3（d）條無故終止高管的聘用，則該日期公司在解僱通知中發出解僱通知或另行規定的日期；(iv) 如果高管的僱用是行政部門在發出解僱通知之日起 30 天后根據第 3 (e) 條解僱，除非出於正當理由，否則被行政部門解僱；(v) 如果行政部門出於正當理由根據第 3 (e) 條終止高管的聘用，則在糾正期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。

c. 應計債務。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）在解僱之日之前獲得的任何基本工資；（ii）未付費用報銷（受本協議第2（c）條約束）；以及（iii）高管通過公司任何員工福利計劃可能獲得的任何既得利益終止日期，應根據以下條款支付和/或提供哪些既得利益這樣的員工福利計劃。根據本第 4 (c) 條應向高管支付的款項和福利在本文中統稱為 “應計債務”。

d. 辭去所有其他職位。在適用的範圍內，高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務。行政部門應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

5. 公司無故解僱時或高管在控制期變更期外出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第3（e）節的規定出於正當理由終止僱用，則除應計債務外，並以 (i) 高管簽署離職協議並以公司合理滿意的形式和方式解僱，其中應包括但不限於一般性解僱對公司及所有相關人員和實體的索賠，不應這樣做解除高管在本協議下的權利，重申高管的持續義務（定義見下文），並由公司自行決定簽訂為期一年的離職後非競爭協議，並應規定，如果高管在任何重大方面違反持續義務，遣散費（定義見下文）的所有支付應立即停止（“離職協議”），並且（ii）離職協議不可撤銷，所有自終止之日起 60 天內（或規定的較短期限）分居協議中的第 4 部分），其中應包括七 (7) 個工作日的撤銷期：

a. 公司應向高管支付的金額等於（i）高管當時的基薪九（9）個月加上（ii）當年高管目標獎金的0.75倍（“遣散費”）；以及

b. 在高管按適用的在職員工費率共付保費金額以及行政部門根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）獲得福利的適當選擇的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供商或COBRA提供者支付的款項，相當於高管在公司工作之前為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款 (A) 九 (9) 個月週年紀念日中最早的一天終止之日；(B) 高管有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或 (C) 終止高管在 COBRA 下的健康延續權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生》第 2716 條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA 提供商（如果適用）支付此類款項服務法），則公司應將此類付款轉換為工資單在上述規定的期限內直接向行政部門付款。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。

在應納税範圍內，根據第5條應付的款項應在終止之日後的60天內根據公司的工資慣例在九（9）個月內分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項只要符合該法第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件即可經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）將在第二輪開始支付以該60天期限的最後一天為日曆年；此外，首期付款應包括一筆追加付款，以支付追溯至終止之日第二天的款項。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。為避免疑問，在遵守本協議條款的前提下，行政部門沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本第5節應向行政部門支付的款項。

6. 在控制權變更期間，公司無故解僱或高管出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果 (i) (a) 公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止高管的聘用，或者 (b) 按照第 3 (d) 條的規定由高管出於正當理由終止高管的聘用，則本第 6 節的規定應代替並明確取代第 5 節的規定

第 3 (e) 和 (ii) 節終止日期發生在控制權變更期內。控制期變更後，這些條款將終止，不再具有進一步的效力或效力。

a. 如果公司按照第3（d）節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管按照第3（e）節的規定有正當理由終止僱用，並且在每種情況下，解僱日期都發生在控制權變更期間，那麼除了應計義務外，還要以高管簽署離職協議和離職協議完全生效為前提，所有這些都必須在離職協議規定的時限內但在任何情況下都不得超過該日期後的 60 天終止：

i. 公司應一次性向高管支付現金，金額等於（A）高管當時的12個月基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資，如果更高）加上（B）當年高管目標獎金的一倍（或控制權變更前立即生效的高管目標獎金，如果更高）（“變更”）（“變更”）控制付款”）；以及

ii. 在高管按適用的在職員工費率共付保費金額以及高管選擇領取COBRA福利的前提下，公司應向集團健康計劃提供商或COBRA提供商支付一筆月度補助金，相當於如果高管在（A）解僱之日最早12個月週年紀念日之前繼續受僱於公司，則公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(B) 高管獲得資格的日期對於任何其他僱主團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利；或（C）終止高管在COBRA下的健康延續權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類補助金直接轉換為工資支付行政長官在上述規定的期限內。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。

根據本第6（a）條應付的款項，在應納税範圍內，應在終止之日後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則如果此類款項符合該法第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件，則應在第二個日曆內支付或開始支付年到這個 60 天期限的最後一天。為避免疑問，在遵守本協議條款的前提下，行政部門沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本第6節應向行政部門支付的款項。

b. 額外限制。

i. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為高管利益而支付的任何薪酬、支付或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是可以分配或分配，以符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款”）的方式計算，都將繳納第4999條徵收的消費税根據《守則》，則總付款應減少（但不低於零），因此所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免僅在導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門不受此類減免時所得的税後金額（定義見下文）時才會發生。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條約束：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 基於股票的現金付款付款和加速支付；以及（4）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。在根據Treas計算的任何金額之前，應減少條例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

二、就本第 6 (b) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。

三、是否應根據第6 (b) (i) 條減少總付款的決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日起的15個工作日內（如果適用），或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

c. 定義。就本協議而言：

i. “控制權變更” 是指計劃中定義的 “銷售活動”。

二。“控制權變更期” 是指從構成控制權變更的第一個事件完成之日（“截止日期”）開始，到截止日期12個月週年紀念日止的期限。

7. 第 409A 節。

a. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在高管因高管離職而根據本協議或其他方式有權獲得的任何款項或福利的範圍內離職補償將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税款根據該法典第409A (a) (2) (B) (i) 條的適用導致的《守則》第409A (a) 條，在 (A) 行政人員離職六個月零一天或 (B) 行政長官去世後 (B) 以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

b.根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

c. 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在高管終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

d. 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，以使本協議下的所有付款均符合或免税

摘自《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆付款均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

e. 如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人員承擔任何責任。

8. 持續義務。

a. 限制性契約協議。作為僱用條件，作為本協議中規定的福利的交換，高管必須簽訂作為附錄A附錄A所附的員工保密、分配、禁止招攬和非競爭協議（“限制性契約協議”）。就本協議而言，本第8節中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。為避免疑問，所有限制性契約義務是相互補充的，如果限制性契約義務之間發生任何衝突，則應以最嚴格的可執行條款為準。如果高管有權根據限制性契約協議獲得兩筆補助金，並有權根據本協議第5條或第6節獲得遣散費，則根據本協議第5條或第6節在任何日曆年收到的遣散費將減去高管根據限制性契約協議在同一日曆年內支付的金額。

b. 第三方協議和權利。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。

c. 訴訟和監管合作。在高管受僱期間及之後的36個月內，高管應與公司合理合作，以便：(i) 對現有或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與高管受僱期間發生的事件或事件有關；(ii) 對公司認為高管可能涉及的任何事項進行內部或外部調查知識或信息。高管在此類索賠、訴訟或調查方面的合理合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司合理合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本第8（c）條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

d. 救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，除了可能獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。

9. 同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

10. 免除陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄因本協議或公司任何關聯公司僱用高管而引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議下的履行或執行。

11. 整合。本協議與《限制性契約協議》構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該主題達成的所有協議。

12. 預扣税；税收影響。本協議中提及的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。高管特此承認，公司沒有義務以最大限度地減少高管的納税義務的方式設計薪酬政策，高管也不會就高管薪酬產生的納税義務向公司或董事會提出任何索賠。

13. 分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或基本上全部的財產或資產；此外，如果高管仍受僱於或受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權根據本協議第 5 條或第 6 節獲得任何款項或福利，也無權僅因為此類交易而根據本協議第 2 (e) 條加速歸屬（為避免疑問，高管將有資格獲得雙觸發加速歸屬（如本文所述）。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議向高管支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。

14. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

15. 生存。本協議（和《限制性契約協議》）的條款在本協議終止和/或行政人員終止僱用後繼續有效，但以執行本協議所包含條款所必需的範圍為限。

16. 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或

任何一方對任何違反本協議的行為放棄均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

17. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照高管以書面形式向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由首席執行官注意即可。如果通過電子郵件向公司高管的電子郵件地址發送通知、請求、要求和其他通信，如果是公司，則發送給首席執行官的公司電子郵件地址並確認收到，則本協議規定的通知、請求、要求和其他通信也應足夠。

18. 修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。

19. 對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有正當理由辭職不應被視為高管為解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱用。除非本協議第8節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非高管無權獲得任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他方面的任何遣散費。除限制性契約協議外，如果高管與公司簽訂了根據該計劃或協議以及本協議提供付款或福利的協議，則應以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，不能同時獲得兩者的付款。此外，本協議第5節和第6節相互排斥，在任何情況下，高管都無權根據本協議第5節和第6節獲得付款或福利。

20. 適用法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

21. 條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的有效性應以 (i) 應公司的要求高管令人滿意地完成推薦和背景調查，以及 (ii) 高管提交令人滿意的行政部門在美國工作的合法授權的證據。

22. 同行。本協議可以在不同的對應方中執行。當兩份對應方簽名時，應將它們一起視為同一份文件。已簽名的對應文件的 PDF 副本應與原件同等有效。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已於生效之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

員工保密、分配、禁止招攬和非競爭協議