prme-20240104
0001894562假的00018945622024-01-042024-01-04

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

2024 年 1 月 4 日
報告日期（最早報告事件的日期）
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Prime Medicine, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
（州或其他司法管轄區
公司）
001-41536
（委員會檔案編號）
84-3097762
（美國國税局僱主識別號）
伊利街 21 號
劍橋, MA
02139
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(617) 564-0013
（註冊人的電話號碼，包括區號）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元PRIME納斯達克全球市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第250.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐


第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
任命首席財務官和首席財務官
2024 年 1 月 4 日，Prime Medicine, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命艾倫·雷恩為公司的首席財務官兼首席財務官，自 2024 年 1 月 17 日起生效。
雷恩博士現年49歲，在生物技術領域擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，他在2019年9月至2024年1月期間擔任生物技術公司Foghorn Therapeutics, Inc. 的首席財務官，並於2017年8月至2019年9月擔任生物技術公司Pieris Pharmicals, Inc. 的首席財務官。此前，雷恩博士曾在隆巴第奧迪爾資產管理公司、花旗信託策略、SAC Capital、Trivium Capital和亞歷山德拉投資管理公司管理過各種醫療投資組合，主要專注於生物技術和製藥公司。他的職業生涯始於加拿大帝國商業銀行世界市場，在那裏他曾在生物技術投資銀行和生物技術股票研究領域工作。雷恩博士目前是ONK Therapeutics, Inc.的董事會主席，他自2022年3月起在該公司董事會任職。Reine 博士擁有多倫多大學的醫學博士學位和西安大略大學的統計科學學士學位。
關於Reine博士被任命為首席財務官，公司與他簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，公司同意向Reine博士支付500,000美元的年基本工資和17.6萬美元的一次性簽約獎金。Reine博士還有資格獲得相當於其年基本工資40％的年度目標獎金。在Reine博士工作期間，他將有資格參與公司向公司其他員工提供的股權薪酬計劃和員工福利計劃。
根據僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Reine博士或者他出於 “正當理由”（這些條款在僱傭協議中定義）辭職，則在每種情況下，均須交付和遵守一份完全有效的離職協議，該協議應包括但不限於解除索賠、重申適用的限制性契約以及公司自行決定簽訂為期一年的非競爭協議，Reine博士將有權 (i) 相當於其當時基數的 (A) 9 個月總和的金額工資加（B）當年目標年度獎金的0.75倍，在每種情況下，根據限制性契約協議他獲得的任何金額均可減少；（ii）根據Reine博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額並適當選擇繼續接受COBRA健康保險的前提下，支付的保費部分等於公司在他繼續受僱時為提供健康保險而支付的金額最早直到 (A) 他被解僱後的 9 個月，(B) 他的根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格或（C）其COBRA健康延續期的結束。這些款項應根據公司的薪資慣例，在9個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，視完全有效的離職協議的交付而定，如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度獎金之日之前，如果雷因博士在付款日之前仍在工作，本應支付的獎金（如果有）將在公司其他高管領取獎金之日支付給雷因博士。
如果我們無故解僱Reine博士或他出於正當理由辭職，則每次都在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的12個月內，在交付和遵守完全有效的離職協議（如上所述）的前提下，Reine博士將有權獲得以下福利，以代替上述福利：（i）一次性現金補助金等於（A）) 其當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）的 12 個月加上 (B) 1.0乘以他當時本年度的目標年度獎金（或控制權變更前夕生效的目標，如果更高），在每種情況下，他根據限制性契約協議獲得的任何金額均可減少，（ii）前提是雷恩博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額，並適當選擇繼續實施COBRA健康保險，支付保費中與公司本應支付的金額相等的部分如果他在 (A) 年初一直受僱於我們，則健康保險自離職之日起12個月，（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C）他的COBRA健康延續期結束，以及（iii）如果Reine博士在付款日之前仍在工作，如果解僱發生在1月1日或之後，但在向公司另一方支付上一年度獎金的日期之前，他本應支付的獎金金額（如果有）高管。此外，如果Reine博士無故被我們解僱或他出於正當理由辭職，則在控制權變更後的12個月內，其股票期權和其他僅受時間歸屬限制的股票期權和其他股票獎勵中所有當時未償還和未歸屬的部分應自終止之日起立即完全歸屬、可行使或不可沒收，任何此類基於績效的獎勵歸屬於目標。



根據僱傭協議，董事會批准根據公司2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”）向雷恩博士授予購買公司60萬股普通股的股票期權。股票期權獎勵的行使價將等於授予之日公司在納斯達克全球市場上的普通股的收盤價。25％的股份將在撥款之日起一週年之際歸屬，餘額將在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，但須視Reine博士的持續服務而定。此外，董事會批准向Reine博士授予股票期權，以根據該計劃購買公司25萬股普通股。股票期權獎勵的行使價將等於公司在授予之日納斯達克全球市場普通股的收盤價，並將根據適用的股權協議中規定的商定里程碑的實現而歸屬，但須視雷恩博士的持續服務而定。
Reine博士與他被選為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，Reine博士與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，公司參與的任何交易均不要求Reine博士直接或間接披露任何交易的直接或間接重大利益。
前述對Reine博士僱用條款的描述不完整，參照《僱傭協議》進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此。
臨時首席財務官和首席財務官的過渡
自2024年1月17日起，卡曼·阿倫森將從臨時首席財務官兼首席會計官轉為高級副總裁、財務兼首席會計官。她將辭去首席財務官的職務，並將繼續擔任首席會計官的職務。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽
數字		描述
10.1
僱傭協議，自 2024 年 1 月 17 日起生效.
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 5 日
Prime Medicine, In
來自：
/s/ Keith Gotsdiener
姓名：
Keith Gotsdiener，醫學博士
標題：
總裁兼首席執行官