根據 2024 年 1 月 4 日向美國證券交易所 委員會提交的文件。
註冊號 333-273532
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-6 的第 4 號修正案生效後
根據1933年證券 法案發表的註冊聲明
存托股份由美國存託人 憑證證明
MESOBLAST 有限
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
澳大利亞
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
摩根大通銀行，N.A.
（其 章程中規定的保管人的確切名稱）
麥迪遜大道 383 號，11 樓
紐約，紐約 10179
電話：+1-800-990-1135
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
Mesoblast, Inc.
第五大道 505 號，三樓
紐約州紐約 10017
電話：+1-212-800-2060
（服務代理的地址，包括郵政編碼 和電話號碼，包括區號）
複製到：
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摩根大通銀行，北卡羅來納州 紐約，紐約 10179 電話：+1-800-990-1135
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Scott R. Saks，Esq 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019-6022 電話：+1-212-318-3151
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根據第 466 條，建議該申請生效
x提交後立即
¨在 （日期）在（時間）
如果 已提交單獨的註冊聲明來註冊存入的股票，請選中以下複選框。 x
註冊費的計算
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各類別的標題 待註冊證券 |
金額 待註冊 |
提議的最大值 總價格 每件商品 (1) |
提議的最大值 聚合發行 |
的金額 註冊費 |
| 美國 存托股份以美國存託憑證為證，每股美國存托股份代表Mesoblast Limited的十（10）股普通股 股。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| (1) | 每個單位代表一股美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算。根據第 457 (k) 條，這種 估算值是根據與發行證明美國存托股的美國存托股 收據有關的最高總費用或收費計算得出的。 |
根據第429條，此處包含的 招股説明書還涉及根據第333-207378號F-6表格註冊聲明註冊的美國存托股份。本 註冊聲明還構成註冊聲明生效後的第 333-207378 號第 5 號修正案。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書由 擬議形式的美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”）構成 A的擬議形式，該修正案作為F-6表格註冊聲明生效後第4號修正案的附錄（a）（2）提交，該修正案以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
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商品編號和標題 |
以美國存管機構的形式存放地點 隨函附上收據作為招股説明書 | |
| (1) 保管人的名稱和地址 | 美國存託憑證的介紹性段落和正文底部 | |
| (2) 美國存託憑證的名稱和存放證券的身份 | 美國存託憑證的面孔，中上方 | |
| 存款條款： | ||
| (i) 由一個單位的美國存托股份代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | |
| (ii) 存放證券的投票程序（如果有） | 第 (6)、(11) 和 (12) 款 | |
| (iii) 收取和分配股息的程序 | 第 (4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (20) 款 | |
| (iv) 發送通知、報告和代理徵集材料的程序 | 第 (3)、(8)、(11) 和 (12) 款 | |
| (v) 出售或行使權利 | 第 (3)、(4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | |
| (vi) 存入或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第 (3)、(4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (20) 款 | |
| (vii) 存款協議的修改、延期或終止 | 第 (15)、(16) 和 (17) 款 | |
| (viii) 存託憑證持有人有權查閲存管人的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單 | 第 (3) 款 | |
| (ix) 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 第 (1)、(2)、(4)、(5) 和 (6) 款 | |
| (x) 對保存人賠償責任的限制 | 第 (14)、(17) 和 (19) 段 | |
| (3) ADR持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費 | 第 (7) 款 |
第 2 項。可用信息
| 商品編號和標題 | 以美國存託憑證的形式作為招股説明書提交的位置 | |
| Mesoblast Limited受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此 向美國證券交易委員會提交了某些報告。這些報告可供美國存託憑證持有人 通過美國證券交易委員會互聯網網站（目前 位於 www.sec.gov）上的EDGAR系統進行檢查和檢索，也可以在證券交易所 委員會維護的公共參考機構進行檢查和複製，該機構目前位於華盛頓特區東北F街100號20549。 | 第 (8) 款 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
| (a)(1) | 存款協議。經修訂和 重述的存款協議，日期為2015年10月19日（不時修訂的 “存款協議”）， 由作為存託人的Mesoblast Limited（“公司”）、作為存託人的摩根大通銀行（“存託人”）以及不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人 。先前已提交。 |
| (a)(2) | 存款協議第 1 號修正案 表格。公司、 存託機構和根據該協議簽發的所有持有人之間不時簽發的存款協議的第1號修正案表格，包括附錄A 所附的替代性爭議解決辦法。現作為附錄 (a) (2) 提交。 |
| (b) | 存託人加入的與發行在此註冊的美國存託機構 股票或託管由此註冊的存放證券有關的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 存託機構與 存託證券發行人之間的所有與存放證券相關的重要合約在過去三年內的任何時候均有效。不適用。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對註冊證券 合法性的看法。之前已提交。 |
| (e) | 根據規則 466 進行認證。特此作為附錄 (e) 提交。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事的授權書。之前已提交。 |
第 4 項。承擔
| (a) | 存託人特此承諾在美國 國家的存託機構主要辦公室提供從 存託證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 通常向發行人標的證券持有人提供的 。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的 副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知美國 存託憑證的每位註冊持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，摩根大通銀行僅以存託人 （“存託人”）的身份代表Mesoblast Limited、存託人和不時持有美國存託憑證的所有持有人之間經修訂和重述的存款協議（“存款 協議”）設立的法律實體行事 rs”) 據此簽發，證明其有合理的理由認為填寫 F-6 表格的所有要求均已滿足，且 已正式導致本次生效F-6 表格註冊聲明第 4 號修正案將由 下列簽署人於2024年1月4日在紐約州紐約市代表其簽署，並獲得正式授權。
| 根據《存款協議》創建的法人實體 | |||
| 發行證實美國存托股份的存託憑證 | |||
| 來自： | 北卡羅來納州摩根大通銀行僅在其中 | ||
| 作為保管人的資格 | |||
| 來自： | /s/ 麗莎 ·M·海斯 | ||
| 姓名： | 麗莎·海耶斯 | ||
| 標題： | 副總統 | ||
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，Mesoblast Limited證明其有合理的理由認為提交 F-6表格的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人於2024年1月4日在澳大利亞墨爾本市代表其簽署 本F-6表格註冊聲明生效後的第4號修正案，並獲得正式授權。
| MESOBLAST 有限 | |||
| 來自： | /s/ Silviu Itescu | ||
| 姓名： | 西爾維烏·伊特斯庫 | ||
| 標題： | 董事總經理兼首席執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-6表格註冊聲明 的生效後第4號修正案已由以下人員以2024年1月4日指定的身份簽署。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
| * | 董事會主席 | |
| 約瑟夫 R. 瑞典人 | ||
| /s/ Silviu Itescu | 首席執行官兼董事 | |
| 西爾維烏·伊特斯庫 | （首席執行官） | |
| * | 臨時首席財務官 | |
| 安德魯·查彭內爾 | （首席財務和會計官員） | |
| * | 董事會副主席 | |
| 威廉伯恩斯 | ||
| * | 董事 | |
| 簡·貝爾 | ||
| * | 董事 | |
| 埃裏克·羅斯 | ||
| * | 董事 | |
| 菲利普·J·法奇納 | ||
| * | 董事 | |
| 菲利普·克勞斯 |
| *來自： | /s/ Silviu Itescu | ||
| 姓名： | 西爾維烏·伊特斯庫 | ||
| 標題： | 事實上是律師 | ||
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Mesoblast Limited在美國的正式授權代表 已於2024年1月4日在澳大利亞墨爾本簽署了F-6表格註冊聲明的生效後第4號修正案。
| 授權的美國代表 | ||||
| Mesoblast, Inc. | ||||
| 來自： | /s/ Silviu Itescu | |||
| 姓名： | 西爾維烏·伊特斯庫 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
展品索引
| 展覽 數字 |
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| (a)(2) | 作為存託人的Mesoblast Limited、北卡羅來納州摩根大通銀行以及根據該協議發行的 美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的經修訂和 重述的存款協議的第1號修正案表格，包括附錄A所附的ADR形式。 |
| (e) | 規則 466 認證。 |