本公司的年度股東大會將在以下時間舉行：時間：中午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）日期：2023年11月28日星期二地點：維多利亞州墨爾本柯林斯街20號447層MinterEllison Collins Arch 3000年度股東大會通知和解釋性備忘錄 Mesoblast Limited ABN 68 109 431 870 這是一份重要文件如果您對如何處理本文件有疑問，請立即聯繫您的法律顧問，財務顧問或股票經紀人。

Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知1發佈通知，Mesoblast Limited（ABN 68 109 431 870）（公司或Mesoblast）的年度股東大會（AGM）將於2023年11月28日星期二中午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）舉行，目的是考慮並在認為合適的情況下通過以下決議（通知）。地點公司將舉行股東周年大會，股東可以親自出席在維多利亞州墨爾本柯林斯街447號柯林斯拱門20層的MinterEllison 3000號。在線查看股東周年大會公司鼓勵股東和代理持有人親自參加股東周年大會。股東認識到這可能不適用於所有股東，因此可以在網上查看股東周年大會，網址為 https://meetings. linkgroup.com/msbagm23。如果股東通過網絡直播觀看股東周年大會，我們建議您在計算機或在線設備上的網絡瀏覽器中輸入 https://meetings. linkgroup.com/msbagm23，在股東周年大會預定開始時間前至少15分鐘登錄我們的在線平臺。股東將需要他們的股東參考號（SRN）或持有人識別號（HIN），該號碼印在他們的個性化代理人預約表的頂部。有關如何通過網絡直播觀看股東周年大會的更多信息，請參閲會議在線指南，網址為 https://mesoblast.com/agm2023。股東將無法通過網絡直播平臺提交選票或提交問題。計劃參加股東周年大會（而不是親自出席）的股東應在股東周年大會之前提交投票——這方面的詳細説明載於本通知中標題為 “投票、代理人、公司代表和律師信息” 的章節。此外，股東可以在會議之前提交問題——這方面的詳細説明載於本通知中標題為 “提問” 的部分。有投票權的股東可以通過以下方式進行投票：• 親自出席股東周年大會；或 • 任命代理人。有關上述選項的詳細説明載於本通知中標題為 “有關投票、代理人、公司代表和律師的信息” 的部分。提問將就股東周年大會上要審議的所有項目進行討論。親自參加股東周年大會的股東將有合理的機會在股東周年大會期間提問，包括有機會向公司的外部審計師提問。為確保儘可能多的股東有機會發言，請股東注意以下幾點：• 所有股東問題均應明確陳述，並應與股東周年大會的業務有關，包括年度報告、董事報告（包括薪酬報告）和審計報告產生的事項，以及有關公司業績、業務或管理的一般性問題；• 如果股東對一個項目有多個問題，則應提出所有問題同時；和 • 股東不應在股東周年大會上就個人事務或商業祕密問題提問。股東可以在股東周年大會之前提出問題，並受邀這樣做。股東問題表已發送給股東，也可在公司網站上查閲：https://mesoblast.com/ agm2023。我們將嘗試回答主席和首席執行官在股東周年大會上的發言中更常見的問題。公司或Link Market Services Limited必須在2023年11月21日星期二下午5點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）之前收到書面問題，並且可以通過在線、郵件、傳真或親自提交（如股東問題表頂部所示）。

2 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知業務項目請注意，有關決議的其他信息包含在本通知附帶的解釋性備忘錄中。1.財務報表和報告的接收和審議根據公司2023年年報的規定接收和考慮截至2023年6月30日止年度的公司財務報表以及董事和審計師的報告。2.通過薪酬報告考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：“通過截至2023年6月30日的財政年度的薪酬報告（構成公司2023年年度報告的一部分）。”對本項目的投票僅是諮詢性的，對公司董事（董事）或公司不具有約束力。投票排除適用於本項目 2-請參閲第 5 頁的 “投票例外” 部分。3.章程修正案考慮並在認為合適的情況下通過以下決議：“為了《公司法》第136條的目的和所有其他目的，修改公司章程，立即生效，刪除了第65.1條中的第二句，取而代之的是以下內容：'如果不要求該董事提交連任申請，但《澳大利亞證券交易所上市規則》要求進行董事選舉，董事的退休將按照董事之間的協議退休，或者，協議失敗，由抽籤決定。'” 4.重選董事將以下每項決議作為普通決議予以考慮，並在認為合適的情況下予以通過：a) 重選Philip Facchina先生為董事 “根據公司章程第65.1條退休、有資格連選為本公司董事的Philip Facchina先生再次當選為本公司董事。” 威廉·伯恩斯先生擔任董事 “根據公司章程第65.1條退休的董事威廉·伯恩斯先生，有資格連任本公司董事，再次當選為本公司董事。” 5.批准向首席執行官Silviu Itescu博士發行期權的提議考慮並在認為合適的情況下將以下每項決議作為普通決議予以通過：a) 向Silviu Itescu博士發行與其2023/2024財政年度的長期激勵薪酬相關的期權的提議 “出於上市規則第10.14條的目的和所有其他目的，本公司批准向Silviu博士授予的期權：（i）向西爾維烏博士授予的期權 Itescu（在本決議通過之日擔任公司首席執行官兼董事總經理）2,420,000份期權，作為Itescu博士2023/2024財年薪酬的長期激勵部分，根據員工股票期權計劃，並根據本次會議通知附帶的解釋性備忘錄所述；以及（ii）在行使上述期權時向Silviu Itescu博士發行任何已全額支付的公司普通股。”

Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知 3 b) 提議向西爾維烏·伊特斯庫博士發行期權以代替基本工資的30％，“就上市規則第10.14條而言，以及出於所有其他目的，公司批准：（i）向西爾維烏·伊特斯庫博士（截至本決議通過之日擔任首席執行官兼董事總經理）授予1,273,070份期權根據員工股票期權計劃，在 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 30 日的 12 個月期間，代替其基本工資的 30%在本次會議通知附帶的解釋性備忘錄中進行了描述；以及（ii）在行使任何此類期權時向西爾維烏·伊特斯庫博士發行的公司全額支付的普通股。”投票例外情況適用於第 5 (a) 和 5 (b) 項 — 請參閲第 5 至 6 頁的 “投票排除條款” 部分。6.批准向首席醫療官埃裏克·羅斯博士發行期權的提議考慮並在認為合適的情況下通過以下每項決議：a) 向埃裏克·羅斯博士發行與其2023/2024財政年度的長期激勵性薪酬相關的期權的提議 “出於上市規則第10.14條的目的以及所有其他目的，本公司批准：(i) 向埃裏克·羅斯博士（擔任公司首席醫療官）授予的資助截至本決議通過之日）有740,000份期權，作為長期期權根據員工股票期權計劃，並根據本會議通知所附解釋性備忘錄所述的2023/2024財政年度羅斯博士薪酬的激勵部分；以及（ii）就行使上述期權向埃裏克·羅斯博士發行任何已全額支付的公司普通股。” b) 提議向埃裏克·羅斯博士發行期權以代替基本工資的30％《上市規則》第10.14條的目的及所有其他目的：(i) 向Eric Rose博士的撥款（即首席醫療官（截至本決議通過之日）根據並根據員工股票期權計劃，在本會議通知附帶的解釋性備忘錄中描述的基礎上，在2023年9月1日至2024年8月30日的12個月期間，1,220,765份期權代替其基本工資的30％；以及（ii）在行使任何此類期權時向埃裏克·羅斯博士發行任何已全額支付的公司普通股。”投票例外情況適用於第 6 (a) 和 6 (b) 項 — 請參閲第 5 至 6 頁的 “投票例外條款” 部分。7.批准向非執行董事發行期權的提議考慮並在認為合適的情況下通過以下決議：“就《上市規則》第10.14條和所有其他目的而言，本公司批准：(i) 向以下人授予期權：A. Joseph R. Swedish先生（在本決議通過之日擔任非執行董事）；B. William M. Burns先生（在本決議通過之日擔任非執行董事）獲得通過）；C. Jane C. Bell女士（在本決議通過之日擔任非執行董事）；和D. Philip J. Facchina先生（在本決議通過之日擔任非執行董事），根據並根據員工股票期權計劃以及本會議通知附帶的解釋性備忘錄中所述，代替2023年8月1日至2024年7月31日12個月期間從1,853,889份期權總額中提取的董事費（包括委員會費）的50％；以及 (ii)）在行使任何此類期權時向非執行董事發行本公司已全額支付的普通股。”投票例外情況適用於本項目 7 — 請參閲第 5 至第 6 頁的 “投票例外” 部分。商業項目

4 Mesoblast Limited — 2023 年年度股東大會通知 8.批准向董事Philip Krause博士發行期權的提議考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：“為了《上市規則》第10.14條的目的以及所有其他目的：(i) 根據僱員的要求向Philip Krause博士（在本決議通過之日擔任董事）授予985,000份基於里程碑的期權，作為其諮詢費的一部分股票期權計劃以及本次會議通知所附解釋性備忘錄中描述的基礎；以及 (ii) 任何股票在行使上述期權時向菲利普·克勞斯博士全額支付的公司普通股。”投票例外情況適用於本項目 8 — 請參閲第 5 頁和第 6 頁的 “投票例外” 部分。9.批准向機構投資者發行證券考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：“為了澳大利亞證券交易所上市規則7.4的目的以及所有其他目的，股東批准並批准公司根據本會議通知所附解釋性備忘錄中更全面地描述的條款和條件向機構投資者發行全額支付的普通股。”投票排除適用於本項目 9-請參閲第 6 頁的 “投票例外” 部分。更多信息有關上述項目的詳細信息，請參閲第7至23頁的解釋性備忘錄。根據董事會的命令：Niva Sivakumar 和 Paul Hughes 聯席公司祕書 2023 年 10 月 30 日業務項目

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知 5項表決排除條款2的投票豁免 — 通過薪酬報告公司將無視對第2項中提出的決議所作的任何投票：• 薪酬報告中包含薪酬詳細信息的任何關鍵管理人員（KMP）成員或其任何密切關聯方，無論其以何種身份投票；或 • 由任何KMP人員投票股東周年大會對第 2 項進行表決時的成員，或與之密切相關的任何成員各方作為代理人，除非投票是作為有權對第 2 項進行表決的人的代理人投票：• 根據代理人任命中的指示；或 • 由股東周年大會主席根據代理人任命中的明確授權進行投票，即使第 2 項與 KMP 成員的薪酬直接或間接相關。對以下事項的投票豁免：第5 (a)、5 (b)、6 (b)、6 (b)、7和8項——批准擬議的期權發行本公司將無視對第5 (a)、5 (b)、6 (b)、6 (b)、7、8項中提出的決議投贊成票：• 由《上市規則》10.14.1、10.14.2或10.14.3中提及的人投的贊成票誰有資格參與公司的員工股票期權計劃（或其各自的關聯公司）；以及 • 由在股東周年大會上對第5（a）、5（b）、6（a）、6（b）、6（b）、7、8項進行表決時作為KMP的任何人（或任何相關方）參與其中。但是，如果對第 5 (a)、5 (b)、6 (b)、6 (b)、7 和 8 項中提出的決議進行表決，則公司不必忽視對該決議的投票：• 由一個人作為有權對該項目進行表決的人的代理人或律師，根據向代理人或律師發出的指示，以這種方式對該項目進行表決；• 由股東周年大會主席作為代理人或律師對該項目進行表決根據主席下達的指示，有權對該項目進行表決的人，由主席決定對該項目進行表決；或 • 由僅代表被提名人、受託人、託管人或代表受益人行使其他信託能力，前提是滿足以下條件：— 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人未被排除在該項目上的投票，也不是被禁止投票的人的同夥；以及——持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對該項目進行投票。此外，如果公司的KMP成員或KMP的密切關聯方作為有權投票的人的代理人，則不得對第5（a）、5（b）、6（a）、6（b）、6（b）、7和8項進行投票，前提是他們的任命沒有具體説明代理人對項目進行投票的方式。這種對無向代理人投票的限制不適用於作為有權就項目5（a）、5（b）、6（a）、6（b）、6（b）、6（b）、7和8進行投票的人的代理人的股東周年大會主席，因為公司的代理任命明確授權股東周年大會主席行使非定向代理權。

6 Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知第9項的投票豁免——批准向機構投資者發行證券公司將無視由以下人員或其代表對第9項中提出的決議投贊成票：• 參與第9項所提決議所涉問題的個人；或 • 該人（或這些人）的關聯人。但是，如果第9項中提出的決議是以下情況，則公司不必忽視對該決議的表決：• 由有權對第9項進行表決的人的代理人或律師，根據向代理人或律師發出的以這種方式對第9項進行表決的指示；• 由股東周年大會主席根據主席的投票指示，作為有權對該項目進行表決的人的代理人或律師，由股東周年大會主席作為有權對該項目進行表決的人的代理人或律師由主席決定就該項目進行審議；或 • 由僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表行事的持有人提出受益人的前提是滿足以下條件：• 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人未被排除在該項目上的投票，也不是被禁止投票的人的同夥；• 持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對該項目進行投票。這些表決除外條款中使用的定義術語就這些投票例外情況而言：• KMP 是那些有權和負責直接或間接規劃、指揮和控制 Mesoblast 合併集團活動的人員。這包括所有董事（執行和非執行董事）。截至2023年6月30日止年度的公司20-F表格（包含在公司截至2023年6月30日的年度報告中）第6.A項（“董事和高級管理人員”）中標題為 “關鍵管理人員” 的部分中列出了Mesoblast合併集團在截至2023年6月30日的年度報告中。— KMP成員的密切關聯方是指：— 該成員的配偶或子女；或 — 成員配偶的子女；或 — 成員或其配偶的受撫養人；或 — 任何其他成員之一的人家族，並可能在成員與Mesoblast 合併集團或成員控制的公司的交易中影響該成員或受其成員的影響。公司還將把這些表決豁免適用於被股東指定為委託書出席股東周年大會並在股東大會上投票的人，就好像他們被任命為代理人一樣。投票例外情況

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知7與2023年年度股東大會通知有關的解釋性備忘錄本解釋性備忘錄隨附並構成股東周年大會通知的一部分。業務項目項目1——財務報表和報告的接收和考慮澳大利亞法律要求公司向股東周年大會提交剛剛結束的上一個財政年度的財務報表和報告。本項目不需要在股東周年大會上通過正式決議。相反，本議程項目旨在讓股東有機會就公司2023年年度報告中包含的財務報表和報告以及公司的總體業績提出問題。股東應注意，財務報表和報告將以所提供的形式收到。會議的目的不是以任何方式接受、拒絕或修改財務報表和報告。2001年《公司法》（聯邦）（公司法）或公司章程中都沒有要求股東批准財務報告、董事報告或審計報告。第2項——通過薪酬報告根據《公司法》，公司必須在董事報告中納入一份詳細的薪酬報告，列出與董事和高管薪酬有關的某些規定信息，並在股東周年大會上提交該報告供股東決議通過。薪酬報告載於公司2023年年度報告的第101至124頁。2023年年度報告的副本可在公司網站 https://mesoblast.com/agm2023 上找到，也可以聯繫公司的股票登記處Link Market Services。正如薪酬報告所概述的那樣，該公司的市場估值受到美國食品藥品管理局最近於2023年8月4日宣佈的決定的影響，導致Mesoblast的股價低於去年同期的股價。為了支持公司對優先研發計劃的投資並保留現金，公司正在實施多項成本控制和延期策略，包括以下薪酬變動：• 首席執行官西爾維烏·伊特斯庫博士和首席醫療官埃裏克·羅斯博士自願在2023年9月1日至2024年8月30日的12個月內將其基本工資降低30％。為了補償現金薪酬的減少，提出了期權授予（分別須經股東批准第5（b）項和第6（b）項），這將增加其股權薪酬，進一步使其利益與股東的利益保持一致。• 與截至2023年6月30日的財政年度相關的STI的現金支付已推遲，取決於美國食品和藥物管理局的批准。• 非執行董事自願推遲50％的董事費現金支付並表示同意以股權激勵措施的形式獲得剩餘的50％的費用，前提是徵得股東批准（第 7 項）。在公司獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准之前，不會向非執行董事支付任何現金。薪酬報告還提供：• 解釋公司的薪酬戰略和指導原則；• 解釋公司有關KMP薪酬性質和金額的政策；• 描述此類政策與公司業績之間的關係；• 如果薪酬要素以績效為基礎，解釋為什麼選擇績效條件以及如何根據這些條件衡量績效；以及 • KMP的薪酬詳情。

8 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知在本項目中，股東將有機會在會上對薪酬報告發表評論和提問，並要求股東通過薪酬報告。對本項目中決議的表決僅是諮詢性的，對董事或公司沒有約束力。董事會在審查公司的薪酬做法和政策時將考慮投票結果。建議董事們注意到每位董事在公司自己的薪酬（如薪酬報告中所述）中享有個人利益，並且每位董事（或董事的任何密切關聯方）都不得對第2項的股份進行表決（如上文 “表決豁免” 部分所述），因此董事們一致建議股東對第2項投贊成票以通過薪酬報告。第 3 項 — 公司章程的修訂本公司章程的擬議修訂旨在讓董事在《澳大利亞證券交易所上市規則》要求選舉董事且沒有董事參選的情況下更靈活地決定哪位董事應退休並競選連任。實際上，它允許董事會在決定哪位現任董事應參選時考慮董事的技能，並協助使董事技能組合與公司的需求保持一致。如果沒有擬議的變更，退休董事的選擇不一定是基於公司的需求。根據未經修訂的章程，對於沒有董事3年任期結束的股東周年大會，必須退休的董事必須是自上次股東選舉以來任職時間最長的董事，即使有充分的理由讓替代董事輪流退休。擬議的修訂不影響每位董事（董事總經理除外）在不提交連任的情況下不得連續任職超過3年，或直到董事上次當選後的第三次股東周年大會（以時間較長者為準）的義務。顯示擬議變更的公司章程的標記副本可在公司網站（https://mesoblast.com/agm2023）上查閲，擬議的新文本用藍色下劃線標出，刪除的文本用紅色劃掉。為便於參考，下文摘錄了變更摘錄（加價）。擬議修正案的實物副本也可以致電公司的股份登記處Link Market Services致電+61 1300 554 474並索取文件副本（免費），索取文件副本，以獲取顯示擬議變更的公司章程副本。擬議的修訂章程副本也將在股東周年大會上提供給股東查閲。必須如何批准擬議的修正憲法？該決議是一項特別決議，因此，必須得到至少75％的股東的批准（無論是親自出席，還是由代理人、律師或代表），並有權對該決議進行表決。建議董事們一致建議股東對第3項投贊成票。解釋性備忘錄第 33 頁 63.3 如果任何董事的行為或職位在大多數董事看來繼續任職不利於公司的利益，則在專門為此目的召開的董事會議上，多數董事可以暫停該董事的職務。63.4 在停職終止之前，被停職的董事不得參與公司的任何業務或事務。63.5 14 年以內董事停職後的幾天內，董事必須召開股東大會，屆時Mmbers可以考慮通過一項罷免董事職務的決議。63.6 如果在為審議此事而召開的股東大會上沒有通過罷免董事的決議，則董事的停職終止，董事的職位將恢復。64.額外和臨時董事 64.1 在遵守第61條的前提下，只有董事可以任命任何人為董事以填補臨時空缺或增加現有董事。64.2 除非董事是董事總經理，而且《澳大利亞證券交易所上市規則》沒有要求該董事按照本條款的規定退休，否則根據第64.1條任命的董事將任期至下一年度年底公司的口頭會議，董事可以在會上連選連任。65.65.1 任何非董事總經理的董事都不得連續任職超過三年，或直至董事任命或當選後的第三次年度股東大會（以時間較長者為準），無需提交連任。如果不需要該董事提交連任申請，但《澳大利亞證券交易所上市規則》要求進行董事選舉，則董事的退休將由董事們彼此商定，或者如果協議失敗，則通過抽籤決定。如果不要求此類董事提交連任，但《澳大利亞證券交易所上市規則》要求進行董事選舉，則退休的董事將是自上次當選以來任職時間最長的董事，但是，在同一天出任董事的人之間，退休的董事將由抽籤決定（除非他們之間另有協議）。65.2 退休的董事將任職直到董事退休或離職的會議結束, 將有資格在會議上連任. 66.當選董事的資格 66.1 只有在以下情況下，個人才有資格在股東大會上當選董事一職：（a）該人在會議前夕以董事身份就職；（b）該人已被董事提名參加該次會議的選舉；（c）如果該人是會員，則該人至少有35個工作日但不超過90個工作日會議，向公司提交一份由該人簽署的通知，説明該人希望成為會議候選人；或 (d) 該人身在何處如果不是會員，打算在該會議上提名該人當選的成員至少有35個工作日但不超過90個工作日，前提是公司須在會議之前至少有35個工作日但不超過90個工作日，前提是公司簽署了一份由成員簽署的表明該成員打算提名該人蔘加選舉的通知，以及該人簽署的説明該人同意被提名人的通知。

Mesoblast Limited — 2023 年年度股東大會通知 9 第 4 項 — 重選董事 a) 重選菲利普·法奇納先生 Philip Facchina 先生於 2021 年被任命為董事會成員，最後一次由股東在公司 2021 年股東周年大會上當選。根據公司章程第65.1條，有資格連任本公司董事的Facchina先生已同意在股東周年大會上提出連任，因為上市規則第14.5條要求在每次年度股東大會上選舉董事，儘管距離他上次競選連任董事還不到3年，但他同意在股東周年大會上競選連任。Facchina先生在包括醫療保健在內的多個行業擁有超過35年的企業戰略、財務和業務發展經驗。自2018年以來，Facchina先生一直擔任SurgCenter的首席戰略官，負責監督公司的戰略關係，包括其與廣泛的美國門診外科中心（ASC）市場及其組成部分的關係。在加入SurgCenter之前，Facchina先生在公共和私人資本市場工作了二十年，在那裏他直接管理股權和債務的公共和私人資本交易，領導併購和包括私有化在內的特殊諮詢流程。從2008年到2017年，Facchina先生擔任機構投資管理公司拉姆齊資產管理公司的合夥人、聯合投資組合經理和首席運營官，從1998年到2008年，Facchina先生領導FBR資本市場的科技、媒體、通信和醫療保健投資銀行集團。Facchina先生目前擔任ViON Corporation和MillTechFX的獨立董事，也是約翰娜食品公司首席執行官的顧問，他擔任該公司的審計委員會主席。Facchina先生還擔任新市場風險投資夥伴的戰略顧問。除其他董事和委員會職位外，Facchina先生曾在Web. com（納斯達克股票代碼：WEB）董事會任職，領導公司治理。董事會已確定菲利普·法奇納先生為獨立董事。b) 威廉·伯恩斯先生的連任威廉·伯恩斯先生於2014年被任命為董事會成員，最後一次由股東當選是在公司2022年股東周年大會上。根據公司章程第65.1條，伯恩斯先生有資格連任本公司董事，鑑於上市規則第14.5條要求在每屆年度股東大會上選舉董事，儘管距離他上次競選連任董事不到3年，但他同意在股東周年大會上競選連任。伯恩斯先生於2016年被任命為董事會副主席。他的整個管理生涯都在 Beecham 集團和 F. Hoffmann-La Roche Ltd. 度過。伯恩斯在 2001 年至 2009 年期間擔任羅氏製藥首席執行官，當時他加入 F. Hoffmann-La Roche Ltd. 的董事會，直到 2014 年退休，他一直擔任夏爾集團、中外製藥有限公司、基因泰克、克魯塞爾的非執行董事以及 Biotie Therapies Corp. 的董事會直到 2014 年退休 2016 年出售給 Acorda Therapeutics Inc.從2014年到2023年9月，他是倫敦癌症研究所的受託人，並從2016年到2020年擔任英國倫敦惠康信託基金的行長。目前，除了在Mesoblast任職外，伯恩斯先生還是分子合作伙伴的主席和抗微生物藥物耐藥性基金的主席。伯恩斯先生還是德國科隆/波恩大學腫瘤顧問委員會的成員。董事會已確定威廉·伯恩斯先生為獨立董事。建議董事會建議股東對上述每位候選人的連任投贊成票。每位相關候選人均未參與與其候選人資格相關的董事會決議。解釋性備忘錄

10 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知解釋性備忘錄第5項 — 批准向首席執行官西爾維烏·伊特斯庫博士發行期權的提議 (a) 向西爾維烏·伊特斯庫博士發行期權的提議與其2023/2024財年的長期激勵薪酬相關的期權如公司2023年年度報告第101-124頁的薪酬報告所詳述，首席執行官的薪酬框架包括長期激勵措施（LTI) 部分，最高為固定薪酬的 200%，以期權為上限已全額支付的公司普通股。該框架與生物技術人員關鍵市場的生物技術同行一致，後者的薪酬比例很大一部分是LTI的，因此業績與股東的業績非常一致。鑑於公司今年股價下調，董事會與首席執行官在確定2023/2024財年首席執行官薪酬中LTI部分的價值時選擇適度行事，並將LTI降至最高200％的30％以下。要求股東批准根據員工股票期權計劃向首席執行官西爾維烏·伊特斯庫博士發行242萬份基於里程碑的期權，該計劃構成了Itescu博士2023/2024財年薪酬的LTI組成部分。這些期權的授予取決於董事會確定的特定里程碑的實現以及贈款的最短持有期限。擬議期權發行的歸屬將取決於以下里程碑的實現，即：• LTI 臨牀里程碑 — 70%（1,694,000 個期權）：與 remestemcel-L 和 rexlemestrocel-L 平臺相關的監管和臨牀里程碑；以及 • LTI 財務/業務里程碑 — 30%（726,000 個期權）：與 remestemcel-L 和 rexlemestrocel-L 平臺相關的財務和業務發展里程碑 Cell-L 平臺。由於這些指標具有商業敏感性，公司打算在實現相關里程碑後，在年度報告中提供與上述業績指標相關的更多細節。值得注意的是，董事會可能認為僅部分實現了里程碑，在這種情況下，並非所有贈款金額都可以歸屬。這些期權還受最低持有期限制，根據授予日的一週年、二週年和三週年，期權有資格分成三等額歸屬，但前提是實現了上述里程碑。只有實現里程碑並且公司的股價超過期權行使價（根據董事會批准授予期權時的股價設定），Itescu博士才會實現期權的價值。將根據員工股票期權計劃向Itescu博士發行242萬份基於里程碑的期權，該計劃的條款和條件如本解釋性備忘錄第14至17頁所述。b) 提議向Silviu Itescu博士發行期權以代替30％的基本工資股東被要求批准向Itescu博士發行1,273,070份基於時間的期權，以代替其基本工資的30％ 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 30 日的 12 個月期間的工資。伊特斯庫博士自願減少基本工資作為現金保值策略，而使用股權代替現金進一步增強了他與股東利益的一致性。基於時間的期權數量是使用Black Scholes估值方法確定的，因此期權估值等於30％的基本工資減免。期權將根據員工股票期權計劃發行給Itescu博士。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款概述如下：（i）這些期權將分成三等額歸屬，在授予之日的六個月、九個月和一年的週年紀念日中各有一部分歸屬，自授予之日起七年的到期日；（ii）如果伊特斯庫博士是 “退出者”，他將在到期日之前保留所有既得期權。如果持有人不是 “不良離職者”（“退出者” 將包括辭職或從董事會退休的人），則持有人將是 “退出者”；以及（iii）除上述規定外，本解釋性備忘錄第14至17頁中描述了這些基於時限的期權的條款和條件。《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.15條規定，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，有關批准股票證券發行的擬議決議的會議文件必須包含某些信息。為儘量減少重複，本解釋性備忘錄第12至14頁列出了本項目5的所需信息。建議董事們（Itescu博士棄權）建議股東對項目5（a）和第5（b）項投贊成票。

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知第11項第6項——批准向首席醫療官埃裏克·羅斯博士發行期權的提議 a) 向埃裏克·羅斯博士發行與其2023/2024財年長期激勵薪酬相關的期權如公司2023年年度報告第101-124頁的薪酬報告所詳述，首席營銷官的薪酬框架包括LTI部分，最高為固定薪酬的100％ 對公司全額支付的普通股的期權形式。該框架與生物技術人員關鍵市場的生物技術同行一致，後者的薪酬比例很大一部分是LTI的，因此業績與股東的業績非常一致。鑑於公司今年股價下調，董事會在確定首席營銷官2023/2024財年薪酬中LTI部分的價值時選擇適度行事，並將LTI降至最高100％的30％以下。因此，要求股東批准根據員工股票期權計劃向埃裏克·羅斯博士發行740,000份基於里程碑的期權，該計劃構成了羅斯博士2023/2024財年薪酬的LTI組成部分。這些期權的授予取決於董事會確定的特定里程碑的實現以及贈款的最短持有期限。擬議期權發行的歸屬將取決於以下里程碑的實現，即：• LTI臨牀里程碑——80％（592,000份期權）：與Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平臺相關的監管和臨牀里程碑；以及• LTI企業里程碑——20％（14.8萬個期權）：與Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平臺相關的戰略企業夥伴關係里程碑。由於這些指標具有商業敏感性，公司打算在實現相關里程碑後，在年度報告中提供與上述業績指標相關的更多細節。值得注意的是，董事會可能認為僅部分實現了里程碑，在這種情況下，並非所有贈款金額都可以歸屬。這些期權還受最低持有期限制，根據授予日第一、二和三週年，期權有資格分成三等額的歸屬，前提是上述里程碑的授予。只有在實現里程碑且公司股價超過期權行使價（根據董事會批准授予期權時的股價設定）的情況下，羅斯博士才會實現期權的價值。740,000份基於里程碑的期權將根據員工股票期權計劃向羅斯博士發行，該計劃的條款和條件在本解釋性備忘錄第14至17頁中進行了描述。b) 提議向埃裏克·羅斯博士發行期權以代替30％的基本工資股東被要求批准向埃裏克·羅斯博士發行1,220,765份基於時間的期權，以代替其自2023年9月1日起的12個月基本工資的30％ 直到 2024 年 8 月 30 日。羅斯博士自願將減少基本工資作為現金保值策略，而使用股權代替現金進一步增強了他與股東利益的一致性。基於時間的期權數量是使用Black Scholes估值方法確定的，因此期權估值等於30％的基本工資減免。期權將根據員工股票期權計劃發行給羅斯博士。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款概述如下：（i）這些期權將分成三筆相等的份額，在授予之日的六個月、九個月和一週年紀念日中各有一部分歸屬，自授予之日起七年的到期日；（ii）如果羅斯博士是 “退出者”，他將在到期日之前保留所有既得期權。如果持有人不是 “不良離職者”（“退出者” 將包括辭職或從董事會退休的人），則持有人將是 “退出者”；以及（iii）除上述規定外，本解釋性備忘錄第14至17頁中描述了這些基於時限的期權的條款和條件。建議董事們（羅斯博士棄權）建議股東對項目6（a）和項目6（b）投贊成票。解釋性備忘錄

12 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知解釋性備忘錄《澳大利亞證券交易所上市規則》第5（a）、5（b）、6（a）和6（b）項要求的信息。就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條而言，公司尋求股東批准向Silviu Itescu博士和Eric Rose博士發行期權，該規則規定實體不得允許任何董事收購員工的股權證券未經股東事先批准的激勵計劃。澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條要求，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，有關批准股票證券發行的擬議決議的會議文件必須包含某些信息。為儘量減少重複，第5（a）、5（b）、6（a）和6（b）項的所需信息如下：《上市規則》10.14.1 — 10.14.3中該人所屬的姓名和類別以及Silviu Itescu博士為何擔任本公司的首席執行官兼董事總經理。埃裏克·羅斯博士是該公司的首席醫療官。擬向該人發行的證券的數量和類別可以向Itescu博士發行的期權總數為:1.作為其2023/2024年薪酬的LTI組成部分：242萬份基於里程碑的期權；以及2.期權代替其基本工資的30％：1,273,070份基於時間的期權。可以向羅斯博士發行的期權總數為：1。作為其2023/2024年薪酬的LTI組成部分：74萬份基於里程碑的期權；以及2.期權代替其基本工資的30％：1,220,765種基於時間的期權。如果該人是董事，則董事當前總薪酬待遇的細節（包括金額）Itescu博士當前的總薪酬待遇包括：1.1,010,000澳元的固定薪酬；2. 短期激勵金，最高為固定薪酬的50％（即505,000澳元）；3. 由2420,000里程碑期權組成的長期激勵金，使用董事會批准補助金之日採用Black Scholes估值方法，總贈款價值約為575,960澳元。自2023年9月1日起，伊特斯庫博士已同意將基本工資削減30％，作為替代，他將獲得1,273,070份基於時間的期權，總補助金價值約為303,000澳元，相當於其基本工資的30％，截至董事會批准撥款之日。羅斯博士目前的總薪酬待遇包括：1.615,000美元的固定薪酬；2. 短期激勵金，最高為固定薪酬的50％（即307,500美元）；以及3. 由740,000個里程碑式期權組成的長期激勵金，截至董事會批准撥款之日，總贈款價值約為176,120澳元。先前根據該計劃向該人發行的證券數量以及該人為這些證券支付的平均收購價格（如果有）Itescu博士此前已獲得股東批准，可根據公司先前的員工股票期權計劃發行6,960,334份期權。之前的補助金的行使價如下：1.47澳元（1,885,334份期權）、3.41澳元（120萬份期權）、1.77澳元（1,55萬份期權）和1.03澳元（2,325,000份期權）。羅斯博士此前已獲得股東批准，可根據員工股票期權計劃發行237萬份期權。之前的補助金的行使價如下：1.33澳元（12萬份期權）、1.83澳元（100,000份期權）和1.03澳元（2,150,000份期權）

Mesoblast Limited — 2023 年年度股東大會通知 13 如果證券不是全額支付的普通股，則説明證券的實質性條款，使用該類型證券的原因以及該證券的價值及其基礎。向Itescu博士和羅斯博士發行的期權將附帶員工股票期權計劃的條款和條件，這些條款和條件在本解釋性備忘錄第14至17頁中描述，除非另有規定在上文第10至11頁中。期權之所以被選作LTI的工具，是因為它們可以節省現金，符合股東利益，並使高管能夠集中精力確保戰略、風險管理和執行，從而優化股東價值。每個期權的價值是使用Black Scholes估值方法計算的，其基礎是截至董事會批准期權之日的5天VWAP。公司向計劃下個人發行證券的日期或截止日期，不得遲於本次會議舉行之日起的3年內。如果第5（a）、5（b）、6（a）和/或6（b）項獲得股東批准，相應的期權將在本次會議結束後的12個月內發行。公司向該計劃下的人發行證券的行使價與LTI期權有關：可能向Itescu博士發行的每份基於里程碑的期權0.37澳元，可能向羅斯博士發行的每份基於里程碑的期權0.37澳元。關於代替基本工資30％的期權：可能向Itescu博士發行的每份基於時間的期權為0.38澳元，可能向羅斯博士發行的每份基於時間的期權為0.38澳元。該計劃的實質條款摘要見下文第14至17頁的表格。無貸款未就擬議的期權發行提出任何貸款。其他披露如果：• 第5（a）項獲得通過，公司將繼續向Itescu博士發行基於里程碑的期權；• 第5（b）項獲得通過，公司將繼續向Itescu博士發行基於里程碑的期權，以代替上述基本工資的30％；• 第6（a）項獲得通過，公司將繼續向羅斯博士發行基於里程碑的期權；和/或•第6（b）項獲得通過，公司將繼續向羅斯博士發放基於時間的期權，以代替上述基本工資的30％。如果：• 項目5（a）未通過，公司將無法繼續向Itescu博士發放上述基於里程碑的期權，公司將考慮向Itescu博士提供長期激勵的其他方式；• 項目5（b）未通過，公司將無法繼續向Itescu博士發行基於時間的期權來代替上述基本工資的30％ 公司將調整Itescu博士的基本工資，自2023年股東周年大會之日起生效，因此，在自2023年9月1日起的12個月中，公司本來會以基本工資的形式向Itescu博士支付同樣的金額，就好像基本工資沒有減少30％一樣；解釋性備忘錄

14 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知解釋性備忘錄 • 項目6（a）未通過，公司將無法繼續向羅斯博士發行上述基於里程碑的期權，公司將考慮向羅斯博士提供長期激勵的其他方式；和/或•第6（b）項未通過，公司將無法繼續發行基於時間的期權來代替30％ 向羅斯博士支付上述基本工資，公司將調整羅斯博士的基本工資，自2023年起生效因此，在自2023年9月1日起的12個月中，公司將以基本工資的形式向羅斯博士支付相同金額，就好像基本工資沒有減少30％一樣。根據該計劃發行的任何證券的詳細信息將由該公司在其與證券發行的相關時期相關的年度報告中公佈，並聲明該發行已根據《上市規則》第10.14條獲得批准。《上市規則》第10.14條所涵蓋的任何其他人士，在本決議獲得股東批准後有權參與該計劃下的證券發行，且未在本股東周年大會通知中提及的姓名，在根據《上市規則》第10.14條獲得股東批准之前，不得參與。員工股票期權計劃條款摘要可以發行的最大股票數量從廣義上講，在任何三年期內，根據澳大利亞員工股票期權計劃向個人發行的最大股份（包括行使期權時發行的股份）不得超過已發行股票總數的10％。該限額有某些例外情況，包括根據正式披露文件（例如招股説明書）發行的股票以及《公司法》規定的向某些豁免類別的人員發行的股票。此外，根據《美國財政條例》第1.421-1 (i) (2) 條的定義，最多可向受僱於公司或集團其他成員且符合 “關聯公司” 資格的個人發行美國激勵性股票期權的20,000,000股。根據員工股票期權計劃發行的股票排名自分配和發行之日起，行使期權時發行的股票在所有方面將與其他股票的排名相同，前提是滿足任何適用的處置限制。如果在行使期限內行使期權並在相關記錄日期之前成為股東，則參與新發行的股票期權持有人不能參與向現有股東發行的新股份。

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知15股權歸屬條件、到期日、行使價和股票收購價格期權向符合條件的參與者發行，每種期權使持有人有權在行使時認購公司一股已全額支付的普通股。期權的行使條件（即歸屬條件）、到期日和行使價由董事會在發行期權時自行決定。公司通常在以下基礎上根據員工股票期權計劃發行期權：• 發行的期權要麼是基於時間的歸屬，要麼是基於里程碑的歸屬，要麼兩者兼而有之，具體取決於符合條件的參與者的角色。基於時間的期權分為三個相等的部分，在發行日期的第一、二和三週年分別有一部分歸屬。基於里程碑的期權在實現預先規定的業績里程碑後歸屬；• 期權的到期日為自發行之日起七年；• 期權的行使價是（i）截至董事會批准授予之日五個澳大利亞證券交易所交易日的交易量加權平均股價和（ii）經董事會批准的澳大利亞證券交易所普通股的最後收盤價中的較高者。員工股票期權計劃包括一項條款，該條款確認了董事會在遵守上市規則的前提下修改根據ESOP發行的期權的行使條件的自由裁量權，以確保長期激勵措施能夠根據公司的戰略繼續激勵高管，鑑於公司的發展階段，該戰略可能需要不時進行調整。終止僱用選擇權的待遇停止以離職者的身份工作如果員工股票期權計劃的參與者停止工作，除非董事會確定該參與者是 “不良離職者”，那麼：（a）參與者可以保留既得期權，但是，根據以下（b）和（c），必須在終止僱用後的60天內（或在更長的時間內，如果董事會決定）行使這些期權，則期權將失效；（b）如果終止除非董事會另有決定，否則就業發生在公司設定股票交易封鎖期的60天內（但不是）在）股票交易封鎖期結束之前（如果由董事會決定，則在更長的時間內），在此之後期權將失效；（c）如果在停止僱用時或 “離職者” 行使期權之前的任何時候，“離開者” 是或成為 “內部人士”，那麼，儘管員工股票期權計劃有任何其他規定，但董事會作出相反的決定：(i) “退出者” 在 “內部人士” 期間不得行使任何既得期權；以及（ii）“退出者” 可以行使全部或任何既得期權在公司通知 “離開者” 且 “離開者” 不再是 “內部人士” 後的60天內；解釋性備忘錄

16 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知解釋性備忘錄（d），除非董事會另有決定，否則任何未歸屬期權通常都將被沒收和失效；以及（e）對於在該人成為 “退出者” 之前的最後3年內隨時在公司或公司關聯法人團體擔任管理或執行職務的人持有的期權，除非董事會根據其唯一和絕對的自由裁量權另行決定（在這種情況下，它們將被沒收和失效）、未歸屬的期權在董事會全權和絕對酌情決定權的任何行使條件對歸屬感到滿意時，將繼續進行並歸屬，並在相關時期內按比例進行歸屬。“離職者” 是指停止在公司工作（或其諮詢服務）且不是不良離職者的參與者。離職者將包括因辭職或退休而停止在公司工作或諮詢服務的參與者，但通常不包括已停止工作（或其在公司的諮詢服務）以及經公司提名和薪酬委員會事先批准後在60個工作日內成為公司或公司關聯公司團體顧問（或員工）的參與者。“內部人士” 是指擁有與公司或其任何證券有關的內幕消息（定義見《公司法》第1042A條）（就公司法第7.10部分第3節而言）的人。停止以不良離職者的身份工作。如果員工股票期權計劃的參與者停止工作，並且董事會確定該參與者是 “不良離職者”，則該參與者持有的任何未行使期權（無論是既得還是未歸屬）的所有權利、權利和權益將立即失效。“Bad Leaver” 是指在董事會認定參與者存在以下情況時停止受僱於公司的參與者：• 嚴重或持續違反任何僱傭條款；• 被判犯有任何涉及欺詐或不誠實的刑事犯罪；• 參與任何使公司聲譽嚴重受損的行為；• 犯有任何導致公司重大責任的不當或疏忽行為或不作為；• 參與嚴重不當行為或疏忽參與者在履行職責時無動於衷；• 成為根據《公司法》第 2D.6 部分取消了管理公司的資格，或犯下了根據《公司法》可能導致參與者被禁止管理公司的任何行為；或 • 參與了董事會合理認為與上述任何情況相似或嚴重程度基本相似的任何其他行為。

Mesoblast Limited — 2023 年年度股東大會通知 17 控制權變更未歸屬於 “控制事件”，無論是否滿足所有適用的行使條件（即歸屬條件），除非董事會另有決定。“控制事件” 是指以下任何一項：• 要約由個人就公司的全部已發行普通股本（或要約人或與要約人一致行事的任何人當時不擁有的任何部分）提出要約，在要約宣佈之後，要約人（即在要約之前沒有控制公司的人）獲得公司的控制權；• 任何其他導致的事件發生公司控制權的變更；或 • 董事會合理認為的任何其他事件應被視為控制事件。對實體的 “控制權” 意味着有權：• 對股東大會上可以投的選票的50％（或更多）進行投票；• 任命或罷免擁有該實體所有董事可行使選票的50％（或更多）的董事；或•該實體利潤或分配或其淨清算收益的50％（或更多）。現金結算或回購期權或股票董事會有權自由決定現金結算或回購期權或行使期權時發行的股票，包括但不限於作為行使期權時交割股份的替代方案。期權的現金結算金額將參考期權在相關時間的市場價值或與期權持有人商定的金額來確定。期權失效公司或期權持有人均可要求期權持有人的期權無償失效。修訂和管理在遵守澳大利亞證券交易所上市規則的前提下，員工股票期權計劃的規則可以通過董事會的決議進行修改或補充。除非董事會決議另有明確規定，否則任何修正或補充均不適用於授予但尚未行使的任何期權。員工股票期權計劃由董事會或其代表管理，其權力包括確定員工股票期權計劃的適當管理程序，以及在考慮到公司利益和利益的情況下，自行決定屬於員工股票期權計劃決定的事項。董事會可隨時酌情終止員工股票期權計劃，因此不會因此產生任何僱傭合同下的薪酬。美國參與者的附錄該計劃包括一項附錄，該附錄補充了本計劃的規則，並對符合條件的美國聯邦納税人和/或美國居民的規定進行了某些修改，以考慮美國與股票期權相關的税收和監管要求。在授予美國參與者的期權方面，附錄優先於其他計劃規則，但存在任何不一致之處。解釋性備忘錄

18 Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知第7項——批准向非執行董事發行期權的提議要求股東批准在2023年8月1日至2024年7月31日的12個月期間向約瑟夫·瑞典先生、威廉·伯恩斯先生、簡·貝爾女士和菲利普·J.Facchina先生每人發行基於時間的期權，以代替其50％的董事費（包括委員會費用）。作為進一步的現金保存策略，這些非執行董事自願將另外50％的董事費（包括委員會費用）的現金支付推遲到FDA批准之後。向所有這些非執行董事發行的基於時間的期權總數為1,853,889份。這些期權將根據員工股票期權計劃發行給上述每位非執行董事。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款概述如下：（i）這些期權將分成三筆相等的股份，在授予之日的六個月、九個月和一週年紀念日各有一部分歸屬，自授予之日起七年的到期日；（ii）如果持有人是 “不良脱離者”，則期權可能會失效。除非董事會另有決定，否則根據員工股票期權計劃的規則：A. 如果持有人是 “不良離職者”，則持有人持有的任何未行使期權（包括既得期權）的所有權利、待遇和權益將被沒收並立即失效。從廣義上講，持有人將是 “不良離職者”，如果他們從事了對公司不利的行為或違反了任命條款，則他們將不再擔任公司董事；B. 如果持有人是 “退出者”，則持有人將保留所有既得和未被投資的期權，如上文（i）所述，這些期權仍將受到歸屬（如果未歸屬）和到期的約束。如果持有人不是 “不良離職者”（“退出者” 將包括從董事會辭職或退休的人），則持有人將成為 “退出者”，如果他們不再是公司董事。(iii) 除上述規定外，本解釋性備忘錄第14至17頁描述了這些期權的條款和條件。澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條規定，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，有關批准股票證券發行的擬議決議的會議文件必須包括以下信息：該人在《上市規則》10.14.1 — 10.14.3中所屬的姓名和類別，以及Joseph R. Swedish先生為何是本公司的非執行董事。威廉·伯恩斯先生是本公司的非執行董事。Jane C. Bell女士是本公司的非執行董事。Philip J. Facchina先生是本公司的非執行董事。擬向該人發行的證券的數量和類別可能向瑞典先生、伯恩斯先生、貝爾女士和Facchina先生發行的期權總數為1,853,889份基於時間的期權。如果該人是董事，則該董事當前總薪酬待遇的詳情（包括金額）瑞典先生的固定薪酬包括25萬美元的董事費。瑞典先生已同意將其董事費削減50％，作為替代，他將在2023年8月1日至2024年7月31日的12個月期間獲得827,077份基於時間的期權，截至董事會批准補助金之日，按布萊克·斯科爾斯估值方法計算，總贈款價值約為196,844澳元。其餘50％的董事費的現金支付是延期支付的。伯恩斯先生的固定薪酬包括19.5萬澳元的董事費。伯恩斯已同意將董事費減少50％，作為替代，他將在2023年8月1日至2024年7月31日的12個月期間獲得409,651份基於時間的期權，截至董事會批准補助金之日，按布萊克·斯科爾斯估值方法計算，總贈款價值約為97,497澳元。其餘50％的董事費的現金支付是延期支付的。解釋性備忘錄

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知 19 貝爾女士的固定薪酬包括155,528澳元的董事費。貝爾女士已同意將董事費減少50％，作為替代，她將在2023年8月1日至2024年7月31日的12個月期間獲得326,729份基於時間的期權，截至董事會批准補助金之日，按布萊克·斯科爾斯估值方法計算，總贈款價值約為77,762澳元。其餘50％的董事費的現金支付是延期的。Facchina先生的固定薪酬包括138,250澳元的董事費。Facchina先生已同意將董事費削減50％，作為替代，他將在2023年8月1日至2024年7月31日的12個月期間獲得290,432份基於時間的期權，截至董事會批准補助金之日，按布萊克·斯科爾斯估值方法計算，總贈款價值約為69,123澳元。其餘50％的董事費的現金支付是延期支付的。先前根據該計劃向該人發行的證券數量以及該人為這些證券支付的平均收購價格（如果有）Swedish先生共有500,000份未償還期權，這些期權是先前根據員工股票期權計劃發行的。之前的補助金有以下行使價：1.52澳元（20萬份期權）和1.48澳元（30萬份期權）伯恩斯先生共有22萬份未償還期權，這些期權是先前根據員工股票期權計劃發行的。之前的補助金的行使價如下：1.33澳元（12萬份期權）和1.83澳元（100,000份期權）貝爾女士共有20萬份未償還期權，這些期權是先前根據員工股票期權計劃發行的。先前的補助金的行使價如下：0.85澳元（20萬份期權）Facchina先生共有20萬份未償還期權，這些期權是先前根據員工股票期權計劃發行的。先前的補助金的行使價如下：2.28澳元（20萬份期權）如果證券不是全額支付的普通股，則應概述證券的實質條款，解釋使用此類證券的原因以及該證券的價值及其依據。發行給：• 瑞典先生；• 伯恩斯先生；• 貝爾女士；以及 • Facchina先生，將附帶員工股票期權計劃的條款和條件，即在本解釋性備忘錄第14至17頁中進行了描述，但上文第18頁所述情況除外。每個期權的價值是使用Black Scholes估值方法計算的，該方法基於董事會批准期權之日的5天VWAP。公司向計劃下個人發行證券的日期或截止日期，不得遲於本次會議之日起的3年內。如果第7項獲得股東批准，相應的期權將在會議結束後的12個月內發行。公司向該計劃下的人發行證券的行使價。根據本決議發行的所有期權將以每份期權0.38澳元的行使價發行（解釋性備忘錄）

20 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知該計劃的實質條款摘要見上文第14至17頁的表格。無貸款未就擬議的期權發行提出任何貸款。其他披露如果第7項獲得通過，公司將繼續向以下人員發行上述期權：• 瑞典先生；• 伯恩斯先生；• 貝爾女士；以及 • Facchina先生。如果第7項未獲通過，公司將無法繼續向以下人員發行上述期權：• 瑞典先生；• 伯恩斯先生；• 貝爾女士；以及 • Facchina先生，公司將調整自2023年股東周年大會之日起生效的非執行董事費用（包括委員會費），因此，在自2023年8月1日起的12個月內，公司將向非執行董事支付50％的董事費（包括委員會費用）。根據員工股票期權計劃發行的任何證券的詳細信息將由公司在其與發行相關時期相關的年度報告中公佈，並聲明該發行已根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准。《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14條所涵蓋的任何其他在股東批准第7項後有權參與員工股票期權計劃下的證券發行，且未在本股東周年大會通知中提名的人員，在根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得股東批准之前，不得參加。如果第7項獲得股東批准，則根據澳大利亞證券交易所上市規則7.2中的例外14和澳大利亞證券交易所上市規則10.12中的例外8，根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14經實體普通證券持有人批准發行的證券分別作為澳大利亞證券交易所上市規則7.1和澳大利亞證券交易所上市規則10.11的例外情況。建議董事們（瑞典先生、伯恩斯先生、貝爾女士和法奇納先生棄權）建議股東對第7項投贊成票。解釋性備忘錄

Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知21項目8——批准向董事菲利普·克勞斯博士發行期權的提議，要求股東批准根據員工股票期權計劃向董事菲利普·克勞斯博士發行98.5萬份基於里程碑的期權，這構成了他與克勞斯博士通過其公司繼續擔任公司顧問有關的諮詢費的一部分。這些期權的授予取決於董事會確定的下文所述具體里程碑的實現以及贈款的最短持有期限。擬議發行的期權的100％將取決於與Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平臺相關的某些監管里程碑的實現。由於這些指標具有商業敏感性，公司打算在實現相關里程碑後，在年度報告中提供與上述業績指標相關的更多細節。值得注意的是，董事會可能認為僅部分實現了里程碑，在這種情況下，並非所有贈款金額都可以歸屬。這些期權還受最低持有期限制，根據授予日第一、二和三週年，期權有資格分成三等額的歸屬，前提是上述里程碑的授予。只有在實現里程碑且公司股價超過期權行使價（根據董事會批准授予期權時的股價設定）的情況下，克勞斯博士才會實現期權的價值。98.5萬份基於里程碑的期權將根據員工股票期權計劃向克勞斯博士發行，該計劃的條款和條件在本解釋性備忘錄第14至17頁中進行了描述。澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條規定，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，有關批准股票證券發行的擬議決議的會議文件必須包括以下信息：該人在《上市規則》10.14.1 — 10.14.3中所屬的姓名和類別以及Philip Krause博士為何擔任公司董事。擬向該人發行的證券的數量和類別可能向克勞斯博士發行的期權總數為98.5萬份基於里程碑的期權。如果該人是董事，則董事當前總薪酬待遇的詳情（包括金額）Krause博士將獲得每月現金預付金以及擬議的98.5萬份基於里程碑的期權作為自2023年10月1日起的12個月的諮詢費。克勞斯博士不再因擔任公司董事而獲得董事費。克勞斯博士先前根據該計劃向該人發行的證券數量以及該人為這些證券支付的平均收購價格（如果有）共有20萬份未償還期權，這些期權是先前根據員工股票期權計劃發行的。先前的補助金的行使價如下：1.01澳元（20萬份期權）如果證券不是全額支付的普通股，則應概述證券的實質條款，解釋使用此類證券的原因以及該證券的價值及其基礎。向克勞斯博士發行的期權將附帶員工股票期權計劃的條款和條件，如本解釋性備忘錄第14至17頁所述。期權之所以被選為諮詢費的工具，是因為它們可以節省現金，符合股東利益，並側重於確保優化股東價值的戰略、風險管理和執行。每個期權的價值是使用Black Scholes公式計算的，基於董事會批准期權之日的5天VWAP，每個期權為0.24澳元。公司向計劃下個人發行證券的日期或截止日期，不得遲於本次會議舉行之日起的3年內。如果第8項獲得股東批准，相應的期權將在本次會議結束後的12個月內發行。解釋性備忘錄

22 Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知公司根據該計劃向個人發行證券的行使價，可能向克勞斯博士發行的每份期權為0.39澳元。該計劃的實質條款摘要見上文第14至17頁的表格。無貸款未就擬議的期權發行提出任何貸款。其他披露如果第8項獲得通過，公司將繼續向Krause博士發行基於里程碑的期權。如果第8項未獲通過，公司將無法繼續向克勞斯博士發放基於里程碑的期權，公司將審查以現金補償克勞斯博士的替代方案。根據該計劃發行的任何證券的詳細信息將由該公司在其與證券發行的相關時期相關的年度報告中公佈，並聲明該發行已根據《上市規則》第10.14條獲得批准。《上市規則》第10.14條所涵蓋的任何其他人士，在本決議獲得股東批准後有權參與該計劃下的證券發行，且未在本股東周年大會通知中提及的姓名，在根據《上市規則》第10.14條獲得股東批准之前，不得參與。如果第8項獲得股東批准，則根據澳大利亞證券交易所上市規則7.2中的例外14和澳大利亞證券交易所上市規則10.12中的例外8，根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14經實體普通證券持有人批准發行的證券分別作為澳大利亞證券交易所上市規則7.1和澳大利亞證券交易所上市規則10.11的例外情況。建議董事們（克勞斯博士棄權）建議股東對第8項投贊成票。解釋性備忘錄

Mesoblast Limited——2023年年度股東大會通知23第9項——批准向機構投資者發行證券公司就澳大利亞證券交易所上市規則7.4和所有其他目的而言，公司正在尋求股東的批准，該發行是公司根據2023年4月26日向澳大利亞證券交易所宣佈的私募而發行的公司全額支付的普通股（股票）（該協議概述了相關協議的重要條款）股票已發行），如下表所示。發行對象股票是通過由美國戰略投資者集團牽頭的私募向成熟的專業投資者發行的。股票發行日期 2023 年 5 月 1 日。已發行的股票數量為77,083,607股。每股發行價格每股0.85澳元。已發行股份的類別和重要條款全額支付普通股的排名與所有其他現有的全額支付普通股相同。從股票中籌集的資金的使用已經並將用於：• 公司用於治療類固醇難治性急性移植物抗宿主病（sr-AGVHD）兒童的主要產品remestemcel-L的商業化，尚待美國食品藥品監督管理局的批准；• 正在進行的生產活動；• 啟動Rexlemestrocell-L的3期確認性臨牀試驗的患者入組用於治療與椎間盤退行性疾病相關的慢性腰痛。上述股份（在本第9項中）的發行在《澳大利亞證券交易所上市規則》7.1規定的15％限制之內。根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1，未經股東批准，公司在任何12個月的滾動期內均不得發行超過其股本15％的股本證券，除非澳大利亞證券交易所上市規則7.2中的例外情況適用。澳大利亞證券交易所上市規則7.4允許公司事後獲得股東對先前發行證券的批准。這種後續批准意味着，就澳大利亞證券交易所上市規則7.1而言，先前發行的證券被視為經股東批准而發行的證券，從而刷新了公司未來在本決議批准的股份數量範圍內無需事先獲得股東批准即可發行高達15％的股本的能力。如果第9項中的決議未獲通過，則上述相關股份的發行將計入《上市規則》第7.1條中公司的15％上限的計算中，這實際上減少了該公司在這些股票發行之日後的12個月內未經股東批准可以發行的股權證券的數量。如上所述，就澳大利亞證券交易所上市規則7.4而言，目前正在尋求股東批准。建議董事們建議股東對第9項投贊成票。解釋性備忘錄

24 Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知有關投票、代理人、公司代表和律師投票資格的信息為了在股東周年大會上進行表決，董事們已決定，公司的所有股份應由在2023年11月26日晚上7點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）註冊持有該公司的人員持有。股東在股東周年大會上的投票權將參照該時間確定。所有民意調查決議根據公司章程第45.3條，並與最近的《公司法》修正案一致，主席打算就會議通知中規定的股東周年大會上提出的每項決議進行投票。因此，對股東周年大會上審議的每項決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。代理人投票請注意：• 有權出席股東周年大會並在股東大會上投票的公司股東有權任命代理人。有權投兩張或更多票的股東可以任命不超過兩名代理人；• 代理人可以是個人或公司，不必是公司的股東；• 單一代理人行使相關股東的所有表決權；• 如果指定了兩名代理人，則股東可以指定每位代理人行使該股東選票的比例或數量。如果股東任命了兩個代理人並且沒有指定每個代理人的投票權，則每個代理人可以行使一半的選票。部分選票不予考慮；• 代理人無需以這種身份對民意調查進行投票（除非代理人是股東周年大會主席）。但是，如果代理人的任命指定了對決議進行表決的方式，並且代理人決定以該身份對該決議進行表決，則代理人必須按照規定的方式進行表決（視上述表決排除情況而定）；• 如果代理人未出席股東周年大會，則股東周年大會主席將被視為已被任命為股東周年大會相關股東的代理人；以及 • 如果股東周年大會主席被任命或選出被任命為代理人，但任命沒有具體説明對決議進行表決的方式，那麼主席打算行使相關股東對相關決議的贊成票（但須遵守第5至6頁中註明的表決除外條款）。要生效，必須使用以下方法之一在2023年11月26日中午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）之前收到委託書的任命：• 將代理委託書以及簽署該表格所依據的委託書或其他授權書（如果有）傳真至+61 2 9287 0309；或者 • 將代理委託書（在線、郵寄或親自提交）以及委託書或委託書一起提交簽署表格（或其核證副本）所依據的其他授權（如果有），如下所示：在線：通過以下網站登錄投資者中心地址 — www.linkmarketservices.com.au — 使用代理表上顯示的持股詳細信息並選擇 “投票”，然後按照提示通過郵件投票：Mesoblast Limited c/-Link Market Services Limited Locked Bag A14 Sydney，南新南威爾士州 1235，澳大利亞新南威爾士州悉尼喬治街 680 號，手工投票：澳大利亞新南威爾士州悉尼喬治街 680 號鏈接市場服務第 12 層已向股東發送個性化代理預約表。

Mesoblast Limited — 2023年年度股東大會通知25有關投票、代理人、公司代表和律師的信息公司股東或代理人如果是公司，有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票，則可以任命個人擔任其公司代表。任命公司代表的證據必須符合《公司法》，並且必須在股東周年大會之前向公司提交。律師投票有權出席股東周年大會並在股東大會上投票的股東有權指定一名律師代表股東出席股東周年大會並在股東大會上投票。律師不必是公司的股東。委託委託書必須正式簽署，註明每位股東、公司和受託人的姓名，並註明可在哪些會議上使用該任命。該任命可能是長期任命。為了生效，還必須按照上文代理委任表中概述的相同方式和同時退回委託書。執行證據如果任何文書（包括委託委託書或公司代表的任命）是由個人或公司根據授權委託書完成的，則除非公司或公司的股份登記處事先註明了委託書，否則簽署該文書所依據的委託書或該委託書的核證副本必須伴隨該文書。

在線投票 https://investorcentre.linkgroup.com 通過郵寄方式投票 Mesoblast Limited C/-Link Market Services Limited Limited 鎖定行李 A14 新南威爾士州悉尼南部 1235 澳大利亞手工傳真 +61 2 9287 0309 * Link Market Services Limited 12 層，新南威爾士州悉尼喬治街 680 號 *工作時間內，所有諮詢均可致電：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 474 109 431 870 提交委託書如何填寫這份股東代理表你的姓名和地址這是你在公司的股票登記冊。如果此信息不正確，請在表格上進行更正。經紀人贊助的股東應將任何變化告知其經紀人。請注意：您不能使用此表格更改股票的所有權。委任代理如果您想指定會議主席為代理人，請在步驟 1 中的方框中打標。如果您想任命會議主席以外的其他人作為您的代理人，請在步驟 1 中寫下該個人或法人團體的姓名。代理人不必是公司的股東。默認為會議主席任何未在會議投票中投票的定向代理都將默認為會議主席，主席必須按照指示對這些代理進行投票。任何拖欠會議主席職務的非定向代理都將根據本委託書中規定的指示進行投票，包括與KMP薪酬直接或間接相關的項目。對商業項目進行投票 — 代理預約您可以通過在每個業務項目對面的方框中打上標記來指導代理人如何投票。除非您通過在相應的方框中插入要投票的股份百分比或數量來指明僅對任何項目進行表決，否則您的所有股份都將按照該指示進行投票。如果您沒有在業務項目上的任何方框上標記，則您的代理人可以根據自己的選擇進行投票。如果您在某件商品上標記了多個方框，則對該商品的投票將無效。任命第二位代理人您有權指定最多兩人作為代理人出席會議並對投票進行投票。如果您想指定第二位代理人，可以通過致電公司的股份登記處獲得另一份委託書，或者您可以複製該表格並將兩者一起交回。要指定第二位代理人，您必須：（a）在第一份委託書和第二份委託書上註明適用於該表格的投票權百分比或股份數量。如果任命未指定每個代理人可以行使的選票百分比或數量，則每個代理人可以行使您一半的選票。部分選票將被忽略；並且（b）將兩種形式一起返回。簽名説明您必須在提供的空白處按以下方式簽署此表格：個人：如果持有的是同一個名字，則持有人必須簽名。聯合控股：如果持股的名稱不止一個，則任何一位股東均可簽署。委託書：要在委託書下籤署，您必須向登記處提交委託書。如果您之前沒有提交本文件以供註釋，請在退回本表格時附上經認證的委託書複印件。公司：如果公司的唯一董事兼任唯一公司祕書，則此表格必須由該人簽署。如果公司（根據2001年《公司法》第204A條）沒有公司祕書，則唯一董事也可以單獨簽字。否則，本表格必須由董事與另一位董事或公司祕書共同簽署。請在適當的地方簽名，註明所擔任的職位。公司代表如果公司的代表要出席會議，則必須根據年度股東大會通知，在會議之前通過以下方式收到相應的 “公司代表任命證書”，電子郵件地址為 vote@linkmarketservices.com.au。證書表格可以從公司的股票登記處獲得，也可以在www.linkmarketservices.com.au上在線獲得。本委託書（及其簽署的任何授權委託書）必須在2023年11月26日星期日中午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）之前，不遲於會議開始前48小時，通過上述地址收到。在此之後收到的任何委託書對預定的會議無效。委託書可以使用已付回覆的信封提交，或者：在線 https://investorcentre.linkgroup.com 使用委託書上顯示的持有詳細信息登錄鏈接網站。選擇 “投票”，然後按照提示進行投票。要使用在線提交工具，股東需要他們的 “持有人標識符”-證券持有人蔘考號（SRN）或持有人識別號（HIN）。

本人/我們是Mesoblast Limited的成員，有權出席並投票，特此任命：委託書ST EP 1 ST EP 2 只有在會議前48小時簽署並收到代理才能生效並被公司接受。在用T標記任何方框之前，請先閲讀背面的投票説明。*如果您在某項的棄權框中標記，則表示您指示您的代理人不要在民意調查中代表您投票，您的選票將不計入計算投票的法定多數。2 通過薪酬報告 3 章程修正案 7 批准向非執行董事發行期權的提議 4a Philip Facchina先生重選董事 5a 批准提議向Silviu Itescu博士發行與其長期相關的期權2023/2024財政年度的激勵性薪酬 4b 威廉·伯恩斯先生重選董事 9 批准向機構投資者發行證券 5b 批准向西爾維烏·伊特斯庫博士發行期權以代替基本工資 30% 的提議 6a 批准向埃裏克·羅斯博士發行期權的提議與其2023/2024財政年度的長期激勵薪酬項目投票指示 ST EP 3 本表格應由股東簽署。如果是聯合控股，則任一股東均可簽署。如果由股東的律師簽署，則委託書必須事先由註冊處註明或本表格所附的經認證的副本。如果由公司簽署，則表格必須根據公司章程和2001年《公司法》（聯邦）執行。股東 1（個人）共同股東 2（個人）共同股東 3（個人）唯一董事兼獨家公司祕書（刪除一名）董事/公司祕書（刪除一名）股東簽名 — 這必須完成 6b 批准向埃裏克·羅斯博士發行期權以代替基本工資的 30% 的提議 8 批准向董事菲利普·克勞斯博士發行期權的提議以反對*棄權*或讓該人失望指定法人團體作為我/我們的代理人，如果沒有指定任何個人或法人團體，則指定會議主席作為我/我們的代理人在將於 2023 年 11 月 28 日星期二下午 12:00（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）在維多利亞州墨爾本柯林斯街 447 號 447 號 20 層 MinterEllison（澳大利亞東部夏令時間）舉行的公司年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上代表我/我們（包括根據以下指示進行投票，或者，如果沒有發出指示，則在法律允許的範圍內，在代理人認為合適的情況下進行投票）會議休會。無法出席的股東可以通過以下網站通過網絡直播觀看會議：https://meetings.linkgroup.com/MSBAGM23，但這不允許提問或投票。關於第 2、5a、5b、6a、6b、7和 8 項的重要信息：如果會議主席是您的委託人，無論是通過預約還是默認，並且您未在下方表明您的投票意向，則您明確授權會議主席就第 2、5a、5b、6a、6b、7 和 8 項行使代理權，即使這些項目與薪酬直接或間接相關公司關鍵管理人員（KMP）的一名成員。會議主席打算對非定向代理人投票支持每項事務。指定代理人為會議主席（標記方框）或者如果您沒有任命會議主席為代理人，請寫下您指定為代理人的個人或法人團體的姓名 MSB PRX2301N * M S B P R X 2 3 0 1 N * *X9999999* X99999999999 姓氏地址行 1 地址行 3 地址行 4 地址行 5 地址行 6

請使用此表格提交有關Mesoblast Limited（“公司”）的任何問題，您希望我們在公司2023年年度股東大會上予以迴應。您的問題應與會議業務有關的事項有關，如公司網站上的會議通知和解釋性備忘錄所述：https://mesoblast.com/agm23。如果你的問題是向公司的審計師提出的，則應與審計師報告的內容或財務報告的審計進行有關。該表格必須在2023年11月21日星期二下午5點（澳大利亞東部夏令時間墨爾本時間）之前由公司的股票登記處Link Market Services Limited收到。問題將被整理。在年度股東大會期間，會議主席將努力解決儘可能多的更經常提出的股東問題，並將酌情讓公司審計師代表有機會回答提交給審計師的書面問題。但是，會議上可能沒有足夠的時間來討論提出的所有議題。請注意，個人回覆不會發送給股東。QU ES TI ON S 我的問題涉及（請標記最合適的方框）業績或財務報告我的問題是向審計師提問其他薪酬報告未來方向環境、社會和治理聲明一般性建議業績或財務報告我的問題是向審計師提問其他薪酬報告未來方向環境、社會和治理聲明一般性建議在線提問 https://investorcentre.linkgroup.com 通過郵件 Mesoblast Limited C/-Link Market Services Limited Locked Bag A14新南威爾士州悉尼南部 1235 澳大利亞傳真 +61 2 9287 0309 BY HAND Link 市場服務有限公司 12 層，新南威爾士州悉尼喬治街 680 號 2000 所有諮詢均致電電話：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 *X9999999* X99999999999