規則 4.7.3 和 4.10.3 澳大利亞證券交易所上市規則附錄 4G（現行日期為 2020 年 7 月 17 日）第 1 頁 ME_214628133_1 附錄 4G 披露要點公司治理委員會原則和建議實體名稱 Mesoblast Limited ABN/ARBN 截至財政年度：109 431 870 2023 年 6 月 30 日我們上述期間的公司治理聲明1 可在以下網址找到：2 ☐ 年度報告的這些頁面：我們的年度報告中的此網址：網站：www.mesoblast.com/company/corporate-governance 截至 2023 年 10 月 12 日，公司治理聲明是準確且最新的，並已獲得以下機構的批准董事會。該附件包括了我們公司治理披露信息的來源。3 日期：2023年10月30日授權提交的授權官員姓名：Silviu Itescu 1 “公司治理聲明” 在《上市規則》19.12中定義為上市規則4.10.3中提及的聲明，該聲明披露了實體在特定報告期內遵循澳大利亞證券交易所公司治理委員會提出的建議的程度。《上市規則》4.10.3要求作為澳大利亞證券交易所上市公司列入官方名單的實體在其年度報告中納入符合該規則要求的公司治理聲明或此類聲明所在頁面的網址。公司治理聲明必須披露該實體在報告期內在多大程度上遵循了澳大利亞證券交易所公司治理委員會提出的建議。如果該實體在報告期的任何部分沒有執行建議，則其公司治理聲明必須單獨列出該建議及其未得到執行的時期，並説明其未執行該建議的理由以及在此期間採取了哪些替代治理做法來代替該建議。根據上市規則4.7.4，如果實體選擇在其網站而不是年度報告中包含其公司治理聲明，則必須在向澳大利亞證券交易所提交年度報告的同時向澳大利亞證券交易所提交公司治理聲明的副本。就上市規則4.10.3而言，公司治理聲明必須在該聲明中規定的生效日期保持最新狀態。根據上市規則4.7.3，實體在向澳大利亞證券交易所提交年度報告的同時，還必須向澳大利亞證券交易所提交完整的附錄4G。附錄 4G 有雙重用途。它是一個密鑰，旨在幫助讀者找到上市實體根據上市規則4.10.3和澳大利亞證券交易所公司治理委員會的建議所做的治理披露。它還可用作上市實體確認其符合《上市規則》4.10.3的披露要求的核查工具。附錄4G不能替代該實體的公司治理聲明，也不要與之混淆。它們用於不同的目的，實體必須分別編制每份報告。2 選中正確的選項，然後填寫年度報告的頁碼或網頁的網址，在其中可以找到您的公司治理聲明。如果你願意，你可以刪除不適用的選項。3 在本表中，有兩個或更多選項可供選擇，如果你願意，你可以刪除任何不適用的選項，只保留適用的選項。如果您選擇的選項在選擇的末尾包含 “OR”，然後刪除了其他選項，則也可以根據需要刪除選擇末尾的 “OR”。有關如何填寫此表格的更多説明，請參閲下面的註釋 4 和 5。
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第2頁附件 — 公司治理披露的關鍵公司治理委員會的建議如果勾選了下面的方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的原因是：5 原則 1 — 為管理和監督奠定堅實的基礎 1.1 上市實體應制定並披露董事會章程，其中規定：（a）其董事會和管理層各自的角色和責任；以及（b）明確保留給董事會和委託管理層的事項。我們還在公司治理中披露了董事會章程的副本，網址為：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/董事會角色和組成 ☐ 聲明或 ☐ 我們是一家外部管理的實體因此，本建議不適用 1.2 上市實體應：（a）在任命董事或高級管理人員或提名某人競選董事之前進行適當的檢查；以及（b）向證券持有人提供其掌握的與決定是否選舉或連任董事有關的所有重要信息。☐ 載於我們的公司治理聲明或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不是適用 1.3 上市實體應與之簽訂書面協議每位董事和高級管理人員都列出了其任命條款。☐ 在我們的公司治理聲明中列出或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 1.4 上市實體的公司祕書應通過主席就與董事會正常運作有關的所有事項直接向董事會負責。☐ 載於公司治理聲明或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不是適用 4 僅在以下情況下勾選此列中的複選框在上述整個期間，你完全遵循了相關建議。如果建議附有披露義務，則必須插入披露的地點，下方標有 “插入地點” 的字樣。如果有關披露是在您的公司治理聲明中進行的，則只需插入 “我們的公司治理聲明” 即可。如果已在您的年度報告中披露了信息，則應插入年度報告的頁碼（例如 “我們的年度報告第10-12頁”）。如果披露是在您的網站上進行的，則應插入已披露或可以訪問的網頁的網址（例如 “www.entityname.com.au/公司治理/charters/”）。5 如果您在上述整個期間完全遵循了理事會的所有建議，則可以根據需要從表格中刪除該欄並重新設置其格式。
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第3頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 1.5 上市實體應：（a）制定並披露多元化政策；（b）通過其董事會或董事會委員會設定可衡量的目標，以實現董事會、高級管理人員和員工隊伍的總體組成中的性別多元化；（c）披露與每個報告期相關的信息：（1）該期間為實現性別多元化而設定的可衡量目標；（2）該實體在實現這些目標方面的進展；以及 (3) 要麼：（A）董事會中男女的相應比例，高級管理職位和全體員工隊伍（包括該實體如何為此目的定義 “高級管理人員”）；或者（B）如果該實體是《工作場所性別平等法》下的 “相關僱主”，則該實體最新的 “性別平等指標”，定義並根據該法發佈。如果該實體在報告期開始時進入標準普爾/澳大利亞證券交易所300指數，則在董事會組成中實現性別多元化的可衡量目標應是在指定期限內使每種性別的董事人數不少於30％。☐ 而且我們已經在以下網址披露了多元化政策的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/關鍵政策，我們已經在以下網址披露了 (c) 段中提到的信息：... [插入位置]而且，如果我們在報告期開始時被納入標準普爾/澳大利亞證券交易所300指數，則我們的可衡量目標是在指定期限內實現董事會成員的性別多元化。在我們的公司治理聲明或 ☐ 中列出，我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 1.6 上市實體應：(a) 制定並披露定期評估董事會績效的程序、其委員會和個人董事；以及 (b)披露每個報告期內是否根據該流程進行了績效評估。我們還披露了 (a) 段中提及的評估流程，網址為：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/董事會委員會和章程，以及報告期內是否根據該流程進行了績效評估，網址為：我們的公司治理聲明中載列的 2023 年公司治理聲明 ☐ 或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，這個因此，該建議不適用
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第4頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 1.7 上市實體應：（a）在每個報告期至少制定並披露一次評估其高級管理人員績效的程序；（b）披露每個報告期內是否根據該流程進行了業績評估。我們還在第101至第101頁的2023年薪酬報告中披露了（a）段中提及的評估流程 Mesoblast 2023年年度報告中包含的20-F表格中的124份，以及是否根據該流程對報告期進行了績效評估，地址為：我們的公司治理聲明中列出的2023年公司治理聲明 ☐ 或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第5頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 原則 2-組織董事會使其有效並增加價值 2.1 上市實體的董事會應：(a) 有一個提名委員會，其中：(1) 至少有三名成員，其中多數是獨立董事；(2) 由獨立董事擔任主席，並披露：(3) 委員會章程；(4) 委員會成員；(5) 作為在每個報告期結束時，委員會在整個報告期內開會的次數以及成員個人出席這些會議的情況；或 (b) 如果它沒有提名委員會，請披露這一事實及其為解決董事會繼任問題所採用的程序，並確保董事會在技能、知識、經驗、獨立性和多樣性之間取得適當的平衡，使其能夠有效履行職責和責任。我們還在以下網址披露了委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/董事會委員會和章程以及第 (4) 和 (5) 段中提及的信息見：第 6.A 項（第 95-104 頁）和表 18（第 95-104 頁）127) 在 Mesoblast 的《2023年年度報告》中載列的表格 20-F 中 ☐ 中，或者 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 2.2 上市實體應擁有並披露董事會技能矩陣，列出董事會目前擁有或希望在其成員資格中獲得的技能組合。我們已經在公司治理中列出的2023年公司治理聲明 ☐ 中披露了我們的董事會技能矩陣聲明 OR ☐ 我們是一個外部管理的實體，這個因此，建議不適用 2.3 上市實體應披露：（a）董事會認為是獨立董事的董事姓名；（b）董事是否擁有方框2.3所述的權益、職位、關聯關係或關係，但董事會認為這不會損害董事的獨立性、有關利益、職位或關係的性質，以及對董事會為何這樣做的解釋意見；以及（c）每位董事的服務年限。我們已經披露了他們的姓名董事會認為是獨立董事的董事請見：2023 年公司治理聲明，以及（如適用）（b）段中提及的信息，位於：2023 年公司治理聲明，以及我們公司治理聲明中載列的 2023 年公司治理聲明 ☐ 中每位董事的服務年限
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第6頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的原因是：5 2.4 上市實體董事會的多數成員應為獨立董事。☐ 在我們的公司治理聲明中列出，或者 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 2.5 上市實體的董事會主席應為獨立董事，尤其不應與該實體的首席執行官同一個人。☐ 載於我們的公司治理聲明或 ☐ 我們外部管理的實體，因此本建議不適用 2.6 A 列出實體應制定招聘新董事的計劃，定期審查現有董事是否需要進行專業發展，以保持有效履行董事職責所需的技能和知識。☐ 在我們的公司治理聲明中列出，或者 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用原則 3 — 灌輸一種合法、合乎道德和負責任地行事的文化 3.1 上市實體應闡明和披露其價值觀。而且我們已經披露了我們的價值觀：https://www.mesoblast.com/company/corporate-公司治理聲明3.2中列出的治理/行為準則和價值觀 ☐ 上市實體應：（a）制定並披露其董事、高級管理人員和員工的行為準則；以及（b）確保向董事會或董事會委員會通報任何嚴重違反該守則的行為。我們已在以下網址披露了我們的行為準則：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/行為和價值觀 ☐ 載於我們的公司治理聲明 3.3 A 上市實體應：（a）制定並披露舉報人政策；以及（b）確保向董事會或董事會委員會通報根據該政策舉報的任何重大事件。並且我們已經在以下網址披露了我們的舉報人政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-公司治理聲明3.4中列出的治理/關鍵政策 ☐ 上市實體應：（a）制定並披露反賄賂和腐敗政策；以及（b）確保董事會或董事會委員會被告知該政策有任何重大違規行為。而且我們有在以下網址披露了我們的反賄賂和腐敗政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-公司治理聲明中列出的治理/關鍵政策 ☐
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第7頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 原則 4 — 維護公司報告的完整性 4.1 上市實體的董事會應：（a）至少有三名成員，均為非執行董事，其中多數為獨立董事；（2）由非董事會主席的獨立董事擔任主席，並披露：（3）委員會的章程；(4) 委員會成員的相關資格和經驗；以及 (5) 每個報告期的次數委員會在整個期間舉行會議，以及成員個人出席這些會議的情況；或者（b）如果沒有審計委員會，則披露該事實及其為獨立核實和維護其公司報告完整性而採用的程序，包括外部審計員的任命和罷免以及審計參與夥伴的輪換程序。我們還在以下網址披露了委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-committ tees-and-charters 以及第 (4) 和 (5) 段中提及的信息，網址為：Mesoblast 2023年年度報告中的第6.A項（第95-104頁）和表18表（第127頁）☐ 載於我們的公司治理聲明 4.2 上市實體的董事會在批准該實體某一財政期的財務報表之前，應從其首席執行官和首席財務官那裏獲得一份聲明，其中載有該實體的財務記錄實體得到妥善維護，財務報表符合適當的會計準則，真實和公允地看待該實體的財務狀況和業績，該意見是在有效運作的健全風險管理和內部控制體系的基礎上形成的。☐ 載於我們的公司治理聲明
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第8頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 4.3 上市實體應披露其向市場發佈的任何未經外部審計師審計或審查的定期公司報告的完整性的驗證流程。我們還在以下網址披露了我們的市場披露和股東溝通政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/關鍵政策 ☐ 載於我們的公司治理聲明原則5——及時進行平衡的披露 5.1 上市實體應制定並披露遵守其規定的書面政策連續的上市規則3.1規定的披露義務。我們已經在以下網址披露了我們的持續披露合規政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-公司治理聲明5.2中列出的治理/關鍵政策 ☐ 上市實體應確保其董事會在所有重大市場公告發布後立即收到這些公告的副本。☐ 載於我們的公司治理聲明 5.3 中規定的向澳大利亞證券交易所提供新的實質性投資者或分析師陳述的上市實體應在澳大利亞證券交易所發佈演示材料的副本演講前的市場公告平臺。☐ 載於我們的公司治理聲明原則6——尊重證券持有人的權利 6.1 上市實體應通過其網站向投資者提供有關其自身及其治理的信息。我們已經在我們的網站上披露了有關我們及其治理的信息，網址為：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance ☐ 載於我們的公司治理聲明6.2 上市實體應制定投資者關係計劃，以促進有效的雙向溝通投資者。☐ 載於我們的公司治理聲明 6.3 中，上市實體應披露其如何促進和鼓勵證券持有人蔘與會議。我們還在公司治理聲明中披露了我們如何促進和鼓勵證券持有人蔘與會議：2023 年公司治理聲明 ☐
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第9頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 6.4 上市實體應確保證券持有人會議上的所有實質性決議均通過民意調查而不是舉手決定。☐ 在我們的公司治理聲明中列出 6.5 上市實體應讓證券持有人選擇以電子方式接收來自實體及其證券登記處的通信，並向其發送通信。☐ 載於我們的公司治理聲明原則7——識別和管理風險 7.1 上市公司的董事會實體應:(a) 設立委員會或風險監督委員會，每個委員會：（1）至少有三名成員，其中多數是獨立董事；（2）由獨立董事擔任主席，並披露：（3）委員會章程；（4）委員會成員；（5）每個報告期結束時，委員會在整個期間開會的次數以及成員個人出席這些會議的情況；或 (b) 如果它沒有一個或多個符合上述 (a) 要求的風險委員會，則披露該事實及其監督程序該實體的風險管理框架。我們已經在以下網址披露了委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/董事會委員會和章程以及第 (4) 和 (5) 段中提到的信息：第6.A項（第95-104頁）和Mesoblast 2023年年度報告中的表18（第127頁），見我們的公司治理聲明 7.2 董事會或董事會委員會應:(a) 至少每年審查該實體的風險管理框架, 以確定該框架仍在繼續 ☐保持健全，該實體的運作時充分考慮了董事會設定的風險偏好；以及（b）披露每個報告期是否進行了此類審查。我們還披露了報告期內是否對該實體的風險管理框架進行了審查，網址為：公司治理聲明中載列的 2023 年公司治理聲明 ☐
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第10頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 7.3 上市實體應披露：（a）是否具有內部審計職能，該職能的結構及其履行的職責；或（b）如果沒有內部審計職能，則披露該事實及其為評估和持續改善其治理、風險管理和內部控制流程的有效性而採用的流程。我們已經披露了我們的內部審計職能的結構及其所扮演的角色:我們的公司治理中列出的 2023 年公司治理聲明 ☐聲明 7.4 上市實體應披露其是否存在環境或社會風險的重大風險，如果有，應披露其管理或打算如何管理這些風險。我們已在以下項目3.D中披露了我們是否存在任何環境和社會風險的重大風險。（第6-43頁）和Mesoblast2023年年度報告中所載的20-F表格第4.A項（第45-54頁），以及2023年公司治理聲明，如果我們這樣做，我們將如何管理或打算管理這些風險，請訪問：第3.D項。（第6-43頁）和Mesoblast 2023年年度報告中所載的20-F表格第4.A項（第45-54頁），以及我們的公司治理聲明中列出的2023年公司治理聲明 ☐
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第11頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的理由是：5 原則 8 — 公平和負責任地支付薪酬 8.1 上市實體的董事會應：(a) 有一個薪酬委員會，該委員會：(1) 至少有三名成員，其中多數是獨立董事；(2) 由獨立董事擔任主席，並披露：(3) 委員會章程；(4) 委員會成員；以及 (5) 最後披露：(3) 委員會章程；(5) 最後披露：在每個報告期中，委員會在整個報告期內開會的次數以及成員個人出席這些會議的情況；或 (b) 如果沒有成立薪酬委員會，披露這一事實及其為確定董事和高級管理人員的薪酬水平和組成以及確保此類薪酬適當而不過高而採取的程序。我們還在以下網址披露了該委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-治理/董事會委員會和章程以及第 (4) 和 (5) 段中提及的信息，網址為：第6.A項（第95-104頁）和表18（Mesoblast 2023 年年度報告中包含的 20-F 表格 127 頁 ☐載於我們的公司治理聲明或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 8.2 上市實體應單獨披露其關於非執行董事薪酬以及執行董事和其他高級管理人員薪酬的政策和做法。我們還在以下網址單獨披露了有關非執行董事薪酬以及執行董事和其他高級管理人員薪酬的薪酬政策和做法：2023 年薪酬報告載於Mesoblast 2023年年度報告中的20-F表的第101至124頁 ☐ 或者 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 8.3 擁有股票薪酬計劃的上市實體應：(a) 就是否允許參與者進行交易（無論是通過使用衍生品還是其他方式）制定政策，限制參與者的經濟風險計劃；以及 (b) 披露該政策或其摘要。以及我們已經在以下網址披露了我們對該問題的政策或其摘要：https://www.mesoblast.com/company/corporate-公司治理聲明中列出的治理/關鍵政策 ☐ 或者 ☐ 我們沒有股權薪酬計劃，因此本建議不適用，或者 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第12頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的原因是：5 僅適用於某些情況的其他建議 9.1 如果上市實體董事不講舉行董事會或證券持有人會議或撰寫重要公司文件時使用的語言，則應披露其現有流程，以確保董事理解並能夠參與這些會議的討論，理解並能夠履行與這些文件有關的義務。☐ 而且我們已經披露了有關現有流程的信息在:...... [插入位置]☐ 在我們的公司治理聲明中列出，或者我們沒有董事擔任該職位，因此本建議不適用或 ☐ 我們是一家外部管理的實體，因此本建議不適用 9.2 在澳大利亞境外設立的上市實體應確保證券持有人會議在合理的地點和時間舉行。☐ ☐ 載於我們的公司治理聲明或者我們在澳大利亞成立，因此本建議不適用或者我們是外部 ☐ 託管實體之類的因此，建議不適用 9.3 在澳大利亞境外設立的上市實體和擁有股東周年大會的外部管理的上市實體應確保其外部審計師出席股東周年大會，並可以回答證券持有人提出的與審計有關的問題。☐ ☐ 載於我們的公司治理聲明或者我們成立於澳大利亞而不是外部管理的上市實體，因此本建議不適用 ☐ 我們是一家不舉行股東周年大會和股東周年大會的外部管理實體因此，這項建議是不適用適用於外部管理的上市實體的額外披露——針對外部管理的上市實體的建議1.1的替代方案：外部管理的上市實體的責任實體應披露：(a) 責任實體與上市實體之間管理上市實體事務的安排；以及 (b) 負責實體董事會監督這些安排的作用和責任。☐ 而且我們已經披露了 (a) 段和段中提及的信息 (b) 在:...... [插入位置]☐ 在我們的公司治理聲明中列出
附錄4G披露要點公司治理委員會的原則和建議澳大利亞證券交易所上市規則附錄4G（當前為2020年7月17日）第13頁公司治理委員會的建議如果勾選了以下方框，4 我們在上述整個期間都完全遵循了該建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：如果勾選了以下方框，則我們在上述整個期間都沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的原因是：5-針對外部管理的上市實體的建議8.1、8.2和8.3的替代方案：外部管理的上市實體應明確披露管理經理薪酬的條款。☐ 我們已經在以下地址披露了管理該實體經理的薪酬條款：... [插入位置]☐ 在我們的公司治理聲明中列出
2023 年 Mesoblast Limited 公司治理聲明 1 下文描述了公司及其受控實體（合稱 “集團”）的公司治理慣例。除非另有説明，否則所有這些做法均適用於截至2023年6月30日的財政年度，並符合澳大利亞證券交易所公司治理委員會（理事會）的公司治理原則和建議第四版（ASXCGPR）。本聲明中的信息截至 2023 年 10 月 12 日有效，並已獲得董事會的批准。本聲明包括對公司章程、政策和守則的交叉引用，其相關副本或摘要可在公司網站www.mesoblast.com的公司治理部分查閲。此外，本聲明應與截至2023年6月30日的財政年度的董事報告、薪酬報告和財務報告以及環境、社會和治理（ESG）聲明一起閲讀，因為這些報告還包含ASXCGPR要求或建議納入的信息。董事報告可在我們的年度報告中20-F表的第1部分（主要是第1項和第6.A項）中找到，薪酬報告可在2023年年度報告所載20-F表的6.B項中找到，財務報告可以在2023年年度報告中的20-F表的第18項中找到，ESG聲明可以在www.mesoblast. com/copany/corporate-governance上找到。原則 1.為董事會的管理和監督作用奠定堅實基礎董事會主要負責制定集團的戰略方向和公司治理，並監督集團的管理和運營。特別是，董事會的主要作用和職責是：• 促進對集團及其股東的問責制；• 確保及時向股東彙報；• 向管理層提供戰略指導，包括為公司戰略的制定和審查做出貢獻；• 監督集團的管理，確保有效的管理流程到位；• 任命、罷免（如有必要）和監督首席執行官的表現；• 審查董事會、個別董事和董事的業績的委員會董事會；• 監督：— 組織績效和集團戰略目標的實現情況；— 財務業績，包括年度、半年和季度財務報告的批准以及與公司審計師的聯絡；— 重大資本支出和其他重大公司項目（包括任何收購或撤資）的進展；— 集團公司治理政策和程序的遵守情況；以及——集團多元化目標和多元化政策遵守情況方面的進展；•審查和批准業務計劃、年度預算和財務計劃（包括可用資源和重大籌資或支出計劃）；• 批准重大企業舉措；• 通過集團價值觀聲明和行為準則等方式提高和保護集團的聲譽，• 監督集團合規和風險管理系統的運作；• 確保向高級管理層提供適當的資源。董事會根據其章程中規定的廣泛原則運作，章程為董事會的有效運作提供了框架。該章程特別規定了以下內容：• 董事會的作用、權力和責任；• 董事會委員會；• 董事會組成和主席選舉；Mesoblast Limited（公司或Mesoblast）及其董事會（董事會）致力於實施和實現有效的公司治理框架，確保以誠實和合乎道德的方式有效管理公司。公司治理聲明
2 2023 年 Mesoblast Limited 公司治理聲明 • 董事的權利和義務；• 管理層的責任和授權；• 董事會的業績；以及 • 公司祕書的角色。章程摘要可在www. mesoblast.com/company/corporate-governance-govern董事會委員會董事會已將特定權力下放給兩個委員會。這些委員會是：• 提名和薪酬委員會；以及 • 審計和風險委員會。這些委員會的作用和職責在每個董事會委員會章程中均有規定，並分別在本聲明的原則2和原則4中進行了總結。管理層的職責董事會將集團運營的日常管理以及企業戰略和政策舉措的實施委託給首席執行官和執行團隊。董事會批准的正式授權政策概述了下放給首席執行官和高級管理團隊的具體權限限制。董事甄選和任命公司在任命人選或向股東提出新的董事候選人之前，會進行適當的檢查。其中包括對個人的性格、經驗、教育、犯罪記錄、破產記錄、誠信和任何其他相關事項的檢查。公司還在提供給股東的會議通知中向股東提供其掌握的與決定是否選舉或連任董事有關的所有重要信息。這包括與股東相關的信息，使他們能夠評估每位董事的技能和能力、行業經驗、時間承諾、現任董事職位以及他們在考慮該次選舉時的其他相關信息，包括可能影響他們處理董事會面臨的問題以及為整個公司的最大利益而不是為個人股東或其他方的利益行事的能力的任何其他利益、立場或關係。與董事和高級管理人員的書面協議公司與每位董事和高級管理人員簽訂了書面協議，其中規定了他們的任命條款。每位非執行董事的角色和職責載於其任命書中，董事在任命書時將收到並承諾予以履行。任命書具體規定了時間承諾、與委員會工作相關的期望或與董事職位相關的任何其他特殊職責、報告渠道、薪酬安排、與個人利益相關的披露義務、保密義務、保險和賠償權利以及公司關鍵治理政策的細節。關鍵治理政策可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance上查每位執行董事和高級管理人員都簽訂了服務合同，其中規定了重要的僱用條款，包括職位和職責的描述、報告渠道、薪酬安排以及解僱權和應享待遇。有關適用於每位執行董事和被指定為關鍵管理人員的高級管理人員的安排的更多詳情，請參閲我們年度報告中的20-F表格第6項。公司祕書就與董事會正常運作有關的所有事宜，公司祕書通過主席直接向董事會負責。公司祕書通過監督董事會政策和程序的遵守情況，協調董事會議程和支持文件的及時完成和發送，從而協助董事會提高其效率。董事可以直接與公司祕書接觸，後者定期通過電子郵件、電話和麪對面會議與他們溝通。多元化集團重視多元化，並認識到多元化可以為組織實現其目標的能力帶來的好處。多元化可以通過擴大招聘高素質員工的人才庫、鼓勵創新和提高公司的專業水平和聲譽來帶來競爭優勢。因此，集團致力於促進集團內部的多元化，並通過了一項正式政策，概述了集團的多元化目標。多元化政策的副本可在www. mesoblast.com/copany/corporate-governance-govern在性別多元化方面，該小組設定了以下目標：1) 旨在在出現空缺和情況允許時增加董事會中的女性人數；2) 在出現空缺和情況允許時增加擔任高級管理職位的女性人數；3) 確保有機會平等參與各級專業發展方案。集團致力於通過公平、客觀和不帶偏見的方式發展一個促進多元化的工作場所。集團的政策是根據能力和業績進行招聘和管理，不論年齡、國籍、種族、性別、宗教信仰、性取向、身體能力或文化背景如何。因此，該小組尚未為實現性別多樣性制定可衡量的目標或數字目標。
2023 年 Mesoblast Limited 公司治理聲明 3 下表報告了集團在實現上述第一點和第二點的性別多元化目標方面取得的進展。關於第三點，小組確保在本財政年度內，性別平等參與各級專業發展方案。就完整性而言，截至2023年6月30日，集團在全球擁有83名員工，其中44名（53％）為女性。類別截至2023年6月30日的女性人數截至2022年6月30日的女性人數增加/（減少）董事會 1 1 — 高級管理職位* 3 3 — *高級管理人員職位是由直接向首席執行官報告的高管擔任的職位。截至2023年6月30日，大約 33% 的高級管理職位由女性擔任。董事會意識到董事會層面的性別失衡，並計劃在出現空缺和情況允許時增加這一數字（注意到最後一位董事會任命者是女性）。董事會已將審查和報告多元化，特別是性別多元化的責任委託給提名和薪酬委員會。董事會績效評估定期審查董事會、其委員會、個別董事和高級管理層的業績。集團績效評估流程的副本可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上查閲。該審查包括對主席和個別非執行董事的反饋，以及對董事會繼任規劃、多元化以及董事會所代表技能的廣度和充足性的考慮。董事會討論了審查結果，目的是確認委員會繼續以適當方式運作。董事會還在董事會每一次季度會議上舉行非正式業績監測會議。此外，鼓勵董事向主席提出有關董事會、董事會委員會或個人董事業績的任何問題或疑慮，如果問題與主席有關，則向審計和風險委員會主席提出。高級管理人員績效評估薪酬報告中描述了評估首席執行官和高級管理團隊績效的過程。針對截至2023年6月30日的財政年度，對高級管理人員進行了績效評估，該評估符合薪酬報告中所述的流程。原則 2.組織董事會以有效和增加價值的提名和薪酬委員會董事會成立了提名和薪酬委員會，以協助其履行職責，特別是確保董事會成員的任命遵循正式、嚴格和透明的程序，從而營造一個董事會能夠進行有效和負責任的決策和監督的環境。委員會的主要職責是：• 根據公司當前和未來的需求對董事會成員進行審查，並就董事會的組成、任命和連任提出建議；• 審查每位董事並確定其獨立性；• 為董事會空缺提出候選人；• 監督年度高管績效評估，包括長期和短期激勵補助金建議以及薪酬審查；• 監督董事會繼任，包括主席繼任，以及審查是否制定了繼任計劃，以保持董事會技能、經驗和多元化的適當平衡；• 管理與實現董事會多元化目標相關的流程；• 監督高級管理層繼任計劃；以及 • 評估董事會入職流程的有效性。提名和薪酬委員會根據其章程運作，章程規定了其角色和職責、組成、結構和成員資格要求。提名和薪酬委員會章程摘要可在www.mesoblast.com/company/corporate-govancy上查閲。截至2023年6月30日，以下獨立董事是提名和薪酬委員會的成員：姓名年內擔任的職位威廉·伯恩斯獨立主席約瑟夫·瑞典獨立成員邁克爾·斯普納獨立成員*菲利普·法奇納獨立成員菲利普·克勞斯獨立成員**簡·貝爾獨立成員*自報告期結束以來，邁克爾·斯普納已從董事會和提名與薪酬委員會退休。**自報告期結束以來，菲利普·克勞斯不再在董事會和提名與薪酬委員會任職。提名以及薪酬委員會，因為他目前不被視為獨立董事。提名和薪酬委員會每位成員在2023財政年度出席的會議的詳細信息載於我們的年度報告中的20-F表格第6.A項。
4 Mesoblast Limited公司治理聲明2023年董事會技能矩陣公司制定了技能矩陣，列出了董事會目前擁有或正在尋求在其成員中實現的技能和多元化組合。技能矩陣有助於確定董事會集體技能中的任何差距，然後可以通過董事專業發展計劃和董事會繼任計劃來彌補這些差距。提名和薪酬委員會定期審查其技能矩陣，以確保其涵蓋解決與公司相關的現有和新出現的業務和治理問題所需的技能。董事會擁有並將繼續增加其成員的技能和經驗涉及但不限於：• 行業經驗：製藥/生物技術產品開發——藥物調查、測試和開發過程中的豐富經驗；• 行業經驗：製藥/生物技術商業化和監管——在藥物商業化過程中的豐富經驗，包括臨牀試驗以及監管和定價批准途徑；• 行業經驗：製藥/生物技術製造和供應——在全球製造、質量控制和經批准的藥品供應方面擁有豐富的經驗；• 執行管理層和領導力：在管理和領導高級管理人員和董事會層面的組織方面擁有豐富的經驗；• 全球商業/商業經驗：在全球多個地點運營的企業擔任高級管理職務的豐富經驗；• 戰略：在制定和實施戰略方向和計劃以實現投資者回報方面擁有豐富的經驗；•公司融資、兼併和收購：在資本籌集、公司合併和收購及補充技術方面擁有豐富的經驗；• 財務和風險管理：審計、財務會計和報告、內部控制、財務披露和行業税收方面的專業知識和經驗；• 人力資源：在利益相關者管理、薪酬、激勵措施、股權計劃、福利、僱傭合同和工作場所健康與安全監督方面擁有豐富經驗；• 公司治理：在利益相關者管理、薪酬、激勵措施、股權計劃、福利、僱傭合同和工作場所健康與安全方面的豐富經驗；• 公司治理：在利益相關者管理、薪酬、激勵措施、股權計劃、福利、僱傭合同和工作場所健康與安全方面的豐富公共實體披露、管理監督和查詢、上市規則和合規性；以及 • 醫療/醫療保健領導力：在醫療保健組織和/或綜合醫療保健交付方面具有豐富的領導經驗。這些技能中的每一項在董事會中都有很好的體現。獨立董事截至2023年6月30日，除我們的首席執行官兼首席醫療官（他們是執行董事）外，董事會由以下獨立董事組成：• 威廉·伯恩斯先生；• 邁克爾·斯普納先生*；• 約瑟夫·瑞典先生；• 菲利普·克勞斯博士**；• 菲利普·法奇納先生和 • 簡·貝爾女士 * 自報告期結束以來，邁克爾·斯普納已從董事會退休。** 自報告期結束時，菲利普·克勞斯不再被視為獨立董事。如果董事是非執行董事，並且沒有任何利益、職位、關聯或關係，而這些利益關係、職位、關聯或關係在重要方面可能影響其就董事會所處理的問題作出獨立判斷的能力，則該董事被視為獨立董事。董事會在評估每位非執行董事的獨立性時會考慮 ASXCGPR 中列出的以下概述的因素，即董事是否：• 是否受僱於集團擔任高管職務，並且從停止此類聘用到在董事會任職之間沒有至少三年的時間；• 從以下員工激勵計劃獲得基於績效的薪酬（包括期權或績效權）或參與該集團的員工激勵計劃，該實體；• 在過去三年內曾經是或曾經是合夥人、董事，高級員工或顧問或為集團提供重要專業服務的提供商；• 在過去三年內已經或過去三年內一直與集團有重要業務關係（例如作為供應商、專業顧問、顧問或客户），或者是此類關係中某人的高級管理人員或以其他方式與之有關聯；• 在過去三年內是、代表、現在或曾經是實質性公司的高級管理人員或僱員或專業顧問集團的擔保持有人；• 與集團有除以外的重大合同關係作為董事；• 與任何屬於上述類別的人有密切的個人關係，這種關係可能基於家庭、友誼或其他社交或業務關係；或者 • 擔任公司董事的時間過長，他們對管理層和主要股東的獨立性可能受到損害。董事會至少每年評估其非執行董事的獨立性。為了實現這種獨立性評估，公司保留了利益衝突登記冊，董事必須儘早提供所有可能與評估相關的信息。
2023 年 Mesoblast Limited 公司治理聲明 5 作為 2023 日曆年年度獨立評估的一部分，董事會特別考慮了：• 我們的非執行董事已根據員工激勵計劃獲得期權這一事實；• Spooner 先生的獨立性，他於 2005 年 8 月至 2007 年 11 月擔任執行主席，當時他辭職但仍擔任董事，也因為斯普納先生的任期為 18 年零 9 年截至 2023 年 6 月 30 日的月份（其中 15 年零 7 個月為非執行董事）；• SurgCenter Development首席戰略官法奇納先生的獨立性。SurgCenter Development 不是 Mesoblast 的證券持有者。但是，其部分負責人是Mesoblast成功進行私募的主要投資者：— 2021年3月完成了1.1億美元的私募配售；— 2022年8月完成了6,500萬美元的私募配售；以及——2023年4月完成的4000萬美元私募配售；以及•克勞斯博士的獨立性，他除了擔任非執行董事外，最近還根據諮詢協議為公司擔任戰略諮詢職務。關於先前授予非執行董事的期權，董事會認為，這些期權不會干擾董事就董事會面臨的問題作出獨立判斷以及為整個集團的最大利益行事的能力。值得注意的是，與授予員工的其他期權不同，授予非執行董事的期權不受任何業績或服務條件或障礙的限制。關於斯普納先生以前擔任執行主席及其在董事會中的延續，董事會堅持認為他仍然是獨立董事，因為自他十多年前擔任行政職務以來，集團已大幅擴大了其業務。關於斯普納先生最近退休前的董事會任期，董事會認為斯普納先生是獨立董事，理由是他帶來了寶貴的專業知識和獨立判斷，沒有與管理層或其他可能影響其履行獨立董事職責能力的其他人結成關係。關於Facchina先生，董事會認為Facchina先生代表所有股東向董事會帶來獨立的判斷、經驗和專業知識，他不代表任何特定股東或股東羣體的利益。對於克勞斯博士，納斯達克規則規定了向董事付款的財務門檻（董事費和委員會費用除外），如果超過該門檻，則不再被視為獨立董事。由於克勞斯博士在公司擔任戰略諮詢職務期間的薪酬已達到該門檻，因此他不被視為獨立董事。因此，他不再是公司提名和薪酬委員會的成員。主席主席負責領導董事會以及理事會的有效組織和運作。更具體地説，主席的職責是確保向董事通報與其角色和職責有關的所有事項，促進董事會討論，管理董事會與首席執行官和執行團隊的關係。主席在接受該職位時承認這將需要大量時間，並確認擔任的其他職位不會妨礙他在主席職位上的有效表現。主席Joseph R. Swedish先生被視為獨立董事。任期公司章程規定，除首席執行官外，任何董事的任期都不得超過三年，也不得超過董事當選後的第三次年度股東大會（以時間較長者為準），除非本人競選連任。截至 2023 年 6 月 30 日，每位董事的任期如下：董事任期於 2023 年 6 月 30 日 Joseph Swedish 5 年獨立主席 William Burns 9 年零 3 個月獨立副主席 Silviu Itescu 19 年執行董事 Michael Spooner 18 年零 9 個月獨立董事 Eric Rose 10 年零 2 個月執行董事 Philip Facchina 2 年零 3 個月獨立董事 Philip Krause 1 年零 3 個月非執行董事（非獨立）Jane Bell 10 個月獨立董事董事會入職和職業發展所有新董事都將參加非正式的入職培訓計劃，該計劃涵蓋董事會及其委員會的運作，以及集團核心計劃、關鍵戰略、財務和相關運營文件的概述。入職儀式還包括與現有董事和高級管理人員的會議
6《2023年Mesoblast Limited公司治理聲明》，確保詳盡解釋所有相關和重要信息。向新董事提供的入職培訓使他們能夠儘快積極參與董事會決策。董事會鼓勵董事尋找機會並參與繼續教育。董事會積極評估適合他們參加的相關會議和演講，特別是在再生醫學領域，以增進他們對集團核心技術和行業的理解。此外，管理層和外部顧問的演講已納入董事會全年會議的議程，以幫助董事們隨時瞭解法律和監管環境的關鍵發展情況。原則 3.灌輸一種以合法、合乎道德和負責任的方式行事的文化行為準則和價值觀作為其承認利益相關者合法利益的承諾的一部分，集團制定了行為準則（守則）、價值觀聲明以及一整套政策和程序，以指導所有董事和員工遵守集團所期望的道德和合規行為。總之，該守則要求公司所有人員在任何時候都以最大的誠信、客觀性行事，並遵守法律和公司政策。更具體地説，該守則涵蓋以下內容：• 利益衝突；• 保密；• 公平交易；• 資產保護；• 遵守法律法規；• 舉報違反《守則》的行為；• 證券交易；以及 • 對利益相關者的承諾。該守則和價值觀聲明的副本可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上找到。其他政策在其一系列政策和程序中，公司制定了反賄賂和反腐敗政策，並提供有關該政策和《守則》的相關培訓。此外，公司還制定了《投訴和疑慮披露政策》，該政策除其他外解決了違反公司守則、反賄賂和反腐敗政策或其他公司政策的行為。這些政策可以在www.mesoblast.com/公司/公司治理上找到。公司已制定程序，向董事會或董事會委員會通報任何嚴重違反《反賄賂和反腐敗政策》、《守則》的行為以及根據《投訴和問題披露政策》報告的重大事件。原則 4.保障公司報告的完整性審計和風險委員會董事會已成立審計和風險委員會，並委託該委員會負責確保集團內部存在有效的內部控制框架。審計和風險委員會在財務報告方面的主要職責是：• 審查和評估年度財務報告、半年財務報告、公司的季度賬目以及公司發佈或向市場發佈的所有其他財務信息；• 向董事會建議外部審計師的任命、罷免和薪酬，審查其聘用條款、審計範圍和質量並評估績效；• 考慮外部審計師的獨立性和能力外部審計員在持續的基礎；• 審查和批准外部審計師提供的非審計服務水平，確保其不會對審計師的獨立性產生不利影響；• 審查和監督關聯方交易；• 監督風險管理框架的有效運作；• 監督和審查公司對Mesoblast人員披露投訴和疑慮政策的遵守情況；• 協助董事會審查該組織內部控制環境的有效性，包括：— 運營的有效性和效率業務流程；— 保護資產；— 財務報告的可靠性和保存正確的會計記錄；以及 — 遵守適用的法律法規；以及 • 向董事會報告與委員會角色和職責有關的事項。在履行職責時，審計和風險委員會：• 定期接收管理層和外部審計師的報告；• 每年至少與外部審計師會晤四次，必要時更頻繁地會面；• 審查首席執行官和臨時首席財務官為支持其向董事會認證而制定的程序；• 審查審計師與管理層之間的任何重大分歧，無論這些分歧是否得到解決；以及 • 為外部審計師提供明確的界限直接的隨時與審計和風險委員會主席或董事會主席溝通。審計和風險委員會擁有權力，
Mesoblast Limited公司治理聲明2023 7在其職責範圍內，向任何員工或外部各方尋求其要求的任何信息。審計和風險委員會根據董事會批准的正式章程運作，該章程規定了委員會的角色和職責、組成、結構和成員資格要求以及邀請非委員會成員出席會議的程序。審計與風險委員會章程的完整副本可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上找到。截至2023年6月30日，以下獨立董事是審計與風險委員會的成員：姓名年內擔任的職位邁克爾·斯普納獨立主席*菲利普·法奇納獨立成員簡·貝爾獨立成員*約瑟夫瑞典獨立成員*自報告期結束以來，邁克爾·斯普納已從董事會和審計與風險委員會退休，簡·貝爾接替他擔任審計和風險委員會主席。所有董事都具備財務知識，簡·貝爾有財務背景。此外，所有董事都擁有寶貴的相關行業經驗，曾在醫療保健行業擔任高級職務多年。審計和風險委員會每位成員在2023財年參加的會議的詳細信息載於我們的年度報告中的20-F表6.A項。首席執行官兼臨時首席財務官聲明公司財務報告的完整性取決於健全的風險監督、管理和內部控制體系的存在。管理層必須向董事會提供保證，從而加強了管理層在這方面的問責制。首席執行官和臨時首席財務官在公司發佈2023財年財務報表之前向董事會保證，他們認為：• 公司本財政年度的財務記錄已根據2001年《公司法》（聯邦）妥善保存；• 相關財政期間的財務報表和附註符合會計準則，真實公允地反映了集團的財務狀況和業績。首席執行官和臨時首席財務官的意見是在有效運作的健全風險管理和內部控制系統的基礎上形成的。定期公司報告的完整性公司制定了政策和程序，以確保不受外部審計師審計或審查的定期公司報告符合適用法律規定的相關披露義務。公司的市場披露和股東溝通政策的副本可在www.mesoblast.com/copany/公司治理上找到。原則 5.按照《澳大利亞證券交易所上市規則》第3.1條的持續披露要求，及時平衡地進行披露公司制定了政策和程序，以確保確定和披露任何理智人士預計會對公司證券價格產生重大影響的有關本集團的信息（價格敏感信息）。公司有關市場披露和股東溝通的政策可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上找到。公司成立了內部審查委員會，負責審查所有市場公告（例行行政公告除外），以確保這些公告是真實的，符合法律義務，不遺漏重要信息，提供平衡的觀點，並以清晰簡潔的方式呈現。董事會將在所有重要市場公告發布之前或發佈後立即收到其副本。向澳大利亞證券交易所披露的所有價格敏感信息在向澳大利亞證券交易所披露後，將盡快發佈在Mesoblast網站上。如果公司持有實質性的投資者或分析師報告，包括其季度財務業績報告，或者包含重要新信息的演示文稿，則演示中使用的材料將同時向澳大利亞證券交易所發佈並在Mesoblast網站上發佈。原則 6.尊重證券持有人的權利公司網站公司在其網站www.mesoblast.com上提供有關其自身及其治理的信息。投資者關係Mesoblast的投資者關係計劃包括與機構投資者、私人投資者以及賣方和買方分析師的定期和臨時互動，以促進對集團業務、公司戰略、治理、財務和運營業績及前景的理解。
8 2023年Mesoblast Limited公司治理聲明此外，股東可以隨時通過公司的投資者關係團隊與公司聯繫。聯繫方式可在www. mesoblast.com上查閲。董事會定期收到我們的首席執行官兼臨時首席財務官關於股東和分析師反饋的報告。這可確保董事瞭解所提出的問題，從而充分了解當前的市場和股東觀點。在可能的情況下，公司會安排提前通知重要的集團簡報會（包括但不限於財務業績公告），並廣泛提供這些簡報。分析師電話會議的網絡直播通常可在公司的網站www.mesoblast.com上觀看。股東會議董事會鼓勵股東全面參與年度股東大會，以確保董事對股東的高度問責，並增強股東對集團戰略和目標的認同感。要求股東就通過薪酬報告、向董事發放證券和修改章程等事項進行投票。重要的是，Mesoblast通過在年度股東大會上提供問題論壇來解決個人股東的疑問，從而促進和鼓勵股東參與年度股東大會。公司在2022年年度股東大會上通過投票決定了所有決議。董事會致力於監測可能加強與股東溝通的持續發展，包括技術發展。COMMUNICATIONS Mesoblast讓股東可以選擇以電子方式接收來自Mesoblast及其證券登記處的通信，並向其發送通信。原則 7.認識和管理風險審計和風險委員會董事會負責每年或根據需要更頻繁地確信管理層已經制定並實施了健全的風險管理和內部控制體系。這項任務的詳細工作將委託給審計和風險委員會，並由董事會全體成員審查。審計和風險委員會負責確保在風險管理、合規和內部控制系統方面制定適當的政策。他們通過監督管理層在評估、管理、監測和報告重大運營、財務、合規和戰略風險方面的行動，監督集團的風險管理。在對公司風險管理體系和做法進行監督時，委員會：• 審查風險識別的框架和方法、公司願意接受的風險程度、風險管理以及審計和評估集團風險管理體系的流程；• 根據上述企業風險類別審查集團範圍內的目標；• 審查並在必要時批准有關識別、評估和管理的指導方針和政策集團的曝光率風險；• 審查和批准財務機構的授權，解決每年更新這些授權的任何需求；以及 • 審查商定政策的遵守情況。委員會向董事會建議其認為適當的行動供其考慮。委員會的章程、組成、結構、成員和成員出席會議的詳細情況見本聲明的原則4。風險管理框架董事會負責每年或根據需要更頻繁地確信管理層已制定和實施有效的風險管理和內部控制系統。管理層負責確保在風險管理、合規和內部控制系統方面制定適當的政策。審計和風險委員會通過監督管理層在評估、管理、監控和報告重大運營、財務、合規、戰略和某些環境、社會和治理（ESG）風險方面的行動，來監督集團的風險管理。集團的風險管理小組由首席運營官領導。風險管理小組負責設計、實施、監測和報告集團對重大業務風險的管理以及集團風險管理和內部控制系統的有效性。風險管理小組審查集團在其業務和運營中的風險，審計和風險委員會至少每年對集團的重大業務風險和風險管理框架進行審查。2021年，作為持續改進過程的一部分，集團開發了一種標準化工具，與外部風險管理專家合作評估集團的投資組合和企業風險。這正在實施中。Mesoblast的風險管理小組是運營委員會的一部分，由首席運營官領導。有關風險的更多詳細信息可以在我們的年度報告中20-F表格的 “風險因素” 部分（第3.D項）中找到。內部審計職能鑑於公司業務和活動的規模和性質，公司尚未設立正式的單獨內部審計職能。但是，該公司確實有一個質量管理部門，該部門有適當的控制措施，以監測臨牀和非臨牀研究以及製造業務的合規性。公司還進行合規控制和監測，以監督公司守則、政策以及適用的醫療保健相關法律法規的遵守情況。
Mesoblast Limited公司治理聲明2023 9 作為我們在納斯達克上市的一部分，我們必須遵守根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條。為了滿足這些要求，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。外部審計師和公司管理層對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，其對財務報告的內部控制自該日起生效。環境、社會與治理（ESG）風險集團監控其風險敞口，包括ESG風險。ESG聲明可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上找到，它在高層次上闡述了集團處理ESG事務的方法。先前在外部顧問的協助下分析中發現的ESG問題與我們的年度報告中20-F表格的 “風險因素” 部分（第3.D項）中報告的風險直接或間接相關。在現階段，董事會不認為本集團存在任何未通過 “風險因素” 部分披露的重大ESG風險敞口。原則 8.公平負責任地支付薪酬提名和薪酬委員會如上文原則 2 所述，董事會成立了提名和薪酬合併委員會。提名與薪酬委員會就一般的薪酬和激勵政策及慣例向董事會提供建議，並就執行董事、其他高級管理人員和非執行董事的薪酬待遇和其他僱傭條款提出具體建議。委員會成員定期聽取外部薪酬專家關於薪酬和相關事項最新進展情況的通報。委員會的章程、角色和職責、組成、結構、成員和成員出席會議的詳細情況見本聲明的原則2。非執行董事薪酬政策非執行董事薪酬由董事費用組成。此外，經股東授權，某些非執行董事獲得了期權。這些選項不受任何性能或服務障礙或條件的限制。此外，非執行董事的薪酬不包括任何基於績效的薪酬或獎金。向非執行董事發行期權並非年度或定期活動。有關2023財年非執行董事薪酬的更多信息，包括用於確定薪酬的原則，見薪酬報告。執行董事和高級管理人員的薪酬政策高管薪酬包括固定薪酬、基於績效的薪酬和基於股權的薪酬，與集團的成功密切相關。有關2023財年執行董事和高級管理人員薪酬的更多信息，包括用於確定薪酬的原則，見薪酬報告。股票交易政策公司制定了一項股票交易政策，該政策管理公司董事、員工和主要顧問（統稱為 “Mesoblast Personnel”）對公司股票的交易。從我們發佈季度財務業績前一個月最後一個工作日的前一週開始，到這些財務業績公佈後一天結束的這段時間內，Mesoblast Personal不允許交易公司的證券。董事會還可以在董事會不時建議的其他時段實施封鎖期。此外，任何人都無法在擁有重要內幕消息的情況下交易公司的股票，也無法在公司股票交易方面影響任何其他人。股票交易政策禁止Mesoblast人員交易公司的衍生品。該禁令的出臺是為了防止此類人員限制其在經濟上所承受的風險，這種風險源於未歸屬、或已歸屬但仍受到處置限制的報酬。公司股票交易政策的副本可在www.mesoblast.com/company/corporate-governancy上找到。