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美國證券交易委員會標誌
November 25, 2022
Yi Zuo
首席執行官
四季教育（開曼）有限公司
紫安大廈1301室
靜安區豫園路309號
Shanghai 200040
中華人民共和國
Re: Four Seasons
教育（開曼）有限公司
Form 20-F for
截至2022年2月28日的財政年度
Response Dated
2022年11月4日
File No. 001-38264
親愛的左易：
我們已經審核了你在 2022 年 11 月 4 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內通過以下方式回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
額外
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
2022年9月21日的信。
回覆日期為2022年11月4日
第 3 項。關鍵信息，第 5 頁
1. We note your response
轉到評論 1。請修改以解釋 VIE 結構是否
is used to provide
在中國有外國投資機會的投資者
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資經營
companies. We also note
你披露 “中華人民共和國法律法規有某些規定
restrictions on direct
私立教育的外國投資和所有權
businesses." Please
修訂以澄清中華人民共和國法律法規有某些規定
restrictions on direct
外國對中國發行人的投資和所有權以及
addition, on private
教育企業。請在您的所有時間內修改此披露內容
左毅
名字姓Yi Zuo
四季教育（開曼）有限公司
公司 25,
十一月 NameFour
2022 四季教育（開曼）有限公司
十一月
Page 2 25, 2022 Page 2
名字姓氏
年度報告。
2。我們注意到你在迴應評論3時修改了披露內容；但是
看來你
繼續使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 來指代以下方面的運營
你的 VIE。請
全面修改，避免使用諸如我們或之類的條款
我們在描述的時候
VIE 的活動或職能。例如，我們會記錄您的陳述
“[a] 用於此
年度報告，我們、我們、我們的公司和我們的
指四季教育
(Cayman) Inc.，一家開曼羣島公司，其子公司，以及
的背景
描述我們的運營和合並財務信息，
VieS...” 和 “[a] s
截至本年度報告發布之日，我們所有的中國子公司和VIE
... ."
3.我們注意到您在迴應評論4時修訂的披露內容。請
修改以澄清這一點
與在中國經營相關的法律和運營風險
也適用於任何
在香港和澳門開展業務。
4。我們注意到你對評論6的迴應。請明確指明該實體
其中的投資者
可以購買他們的利息。另外，請修改您的結構
圖表包括這四個
上海富喜信息技術服務有限公司旗下的實體，
Ltd. 還有兩個
上海四季教育投資旗下的公司
管理公司，
Ltd. 請詳細説明上海四大旗下的41家公司
四季教育
和 Training Co.，包括對材料的描述
這樣的操作
子公司，或其他適用的描述。
5。我們注意到您在迴應評論7時修訂的披露內容。請
修改聲明
“[我們] 通過合同安排有效控制每個 VIE
在這樣的 VIE 中，它是
股東和我們的外商獨資企業 “上海富喜” 以及項目符號清單
指出
合同安排使您能夠 (1) 行使有效的控制權
在每個 VIE 上
及其子公司，以及（2）獲得幾乎所有的經濟收入
每個 VIE 的好處，
以及任何其他類似的聲明，以明確指出
控制或受益
積累在你身上，因為 VIE 應該限制在 clear 以內
的描述
您滿足的合併美國VIE的條件
GAAP 還有你
出於會計目的，是VIE的主要受益人。
6。我們注意到您在迴應評論9時修訂的披露內容。請
修改以披露
您的控股公司需要獲得的每項許可和批准
從中獲得
中國當局負責經營您的業務（如果有），並對您的業務進行修改
披露以澄清
除中國子公司外，控股公司是否以及
VIEs，有
從中華人民共和國獲得所有必要的執照和許可證
政府當局
這是業務運營所必需的。此外，我們注意到
看來你
打算在您的披露中保留以下聲明，“基於
我們中華人民共和國的建議
法律顧問，我們認為我們的中國子公司和VIE已經獲得了
大部分必備條件
中華人民共和國政府機構頒發的執照和許可證
所必需的
我們的中國子公司和中國境內的VIE的業務運營...
。”請詳細説明
在這份聲明中，找出缺少哪些執照和許可證，
然後調和這個
在陳述中披露所有許可證和許可證
所必需的
左毅
四季教育（開曼）有限公司
2022年11月25日
第 3 頁
已獲得業務運營。關於來自的權限
中國證監會，我們
請注意你的説法：“[b] 根據問答，我們的中國向我們提供了建議
律師，
方達合夥人，根據現行有效的中華人民共和國法律，以及
法規，我們不是
需要獲得中國證監會的許可或向中國證監會完成申報。”
請澄清
您的子公司或 VIE 是否需要獲得許可
起始或完成
向中國證監會申報。另外，請提供最新的披露信息，類似
到你修改過的
在迴應第 13 條評論時披露有關任何權限的內容以及
需要批准
由中國網絡空間管理局提供。請修改以描述
如果後果
您、您的子公司或 VIE 未獲得或維持權限
或批准
來自中華人民共和國政府。最後，我們注意到你關於
不確定性
關於與 K9 Academic AST 相關的某些許可和權限
服務，
研究和學術學習旅行、學習技術和內容
相關的解決方案
業務。請進一步詳細解釋不確定性並説明
不管你有
在獲得此類執照和許可時徵求了律師的意見。
如果沒有，請
解釋為什麼。
7。我們注意到你對評論10的迴應。您的披露包括 20 美元
百萬股息
致您登記在冊的普通股的持有人。請透露來源
的股息
並解釋税收後果。
普通的
8。我們注意到你對評論16的迴應。請修改以列出以下名稱
每位董事，
位於中國和香港的高級管理人員和高級管理層成員
Kong。
請致電 (202) 551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 Cara Wirth
(202) 551-
7127 如有任何疑問。
Sincerely,
名字姓Yi Zuo
Division of
公司財務
公司名稱四季教育（開曼）有限公司
Office of Trade &
服務
2022年11月25日第 3 頁
抄送：Steve Lin
名字姓氏