CORRESP

本信函闡述了四季教育（開曼）有限公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2022年12月22日信函中關於公司2022年12月7日的迴應以及公司截至2022年2月28日財年的20-F表年度報告（“20-F表格”）的評論的迴應。

為了便於審查，我們在下面列出了員工信中每條帶編號的評論以及公司的回覆。我們建議在所有意見都得到讓工作人員滿意後，提交對20-F表格（“修訂後的20-F表格”）的修正案。

我們注意到您對評論1的回覆，部分內容是重新發布的。我們注意到你披露，“中國法律法規對從事私立教育業務的中國公司的外國直接投資和所有權施加了某些限制。”請視情況修改此處和整個年度報告，以澄清中國法律法規對中國發行人的外國直接投資所有權施加了某些限制，也對外國投資私立教育業務設置了單獨的限制。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在經修訂的20-F表格中增加以下披露內容，為便於參考，添加的披露內容加下劃線，刪除的披露內容劃掉：

四季教育（開曼）公司不是一家在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的中國運營公司，而是一家不開展業務且在VIE中沒有股權的開曼羣島控股公司。中國法律法規對外國對中國公司的直接投資和所有權施加了某些限制，也對外國對私立教育業務的投資單獨施加了限制。因此，我們在中國開展業務主要通過 (i) 我們的外商獨資企業，即上海富喜信息技術服務有限公司或上海富喜，(ii) 根據美國公認會計原則合併的可變權益實體，或合併後的VIE、我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司，這些在中國設立的有限責任公司之間的合同安排法律及其子公司關聯實體，以及（iii）合併後的股東ViEs，為投資者提供了外國對中國運營公司的投資機會。我們通過此類VIE、其股東和上海富喜信息技術服務有限公司（即上海富喜信息技術服務有限公司）之間的合同安排，有效控制每個VIE。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的財年中，VIE貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的100％。

中國法律法規對外國對中國公司的直接投資和所有權施加了某些限制，也對外國對私立教育業務的投資單獨施加了限制。因此，我們主要通過VIE，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司及其關聯實體在中國開展業務。因此，我們在中國開展業務主要是（i）我們的外商獨資企業，即上海富喜信息技術服務有限公司或上海富喜，（ii）合併後的可變權益實體或合併後的VIE、我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司、根據中國法律成立的有限責任公司及其子公司之間的合同安排關聯實體，以及（iii）合併後的VIE的股東，其中為投資者提供對中國運營公司的外國投資機會。我們通過此類VIE、其股東和上海富喜之間的合同安排來有效控制每個VIE。

我們注意到您在迴應評論4時修訂的披露內容。請進行修改，以澄清與在中國開展業務相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門開展的任何業務。我們注意到你對評論3的迴應，部分內容是重新發布的。我們確認你提議披露，香港作為特別行政區的法律制度與中國其他地區不同，因此有自己的法律法規。

請討論香港適用的法律法規以及相關的風險和後果。應討論的特定地點法規示例包括：

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披露與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動如何影響或可能影響公司開展業務或接受外國投資的能力。

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風險因素披露解釋了香港是否有法律/法規導致對數據安全的監督，這種監督如何影響公司的業務，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在經修訂的20-F表格中增加以下披露內容，為便於參考，添加的披露內容加下劃線，刪除的披露內容劃掉：

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。”

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》或《中華人民共和國在香港維護國家安全法》，其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近還宣佈，將加強對海外上市中國企業的監管，檢查證券投資的資金來源，控制槓桿比率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融科技監管，以及最近，隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，調查公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律（《中華人民共和國在香港維護國家安全法》除外）預計將適用於中國的國內企業，而不是根據與中國不同的法律在香港經營的企業。但是，無法保證香港政府不會頒佈適用於在香港運營的公司的類似法律和法規。例如，中國政府可能會向香港政府施加壓力，要求其頒佈與中國類似的法律法規，後者可能試圖對所進行的發行施加控制

由香港公司在海外。如果發生上述任何或全部情況，如果我們的香港子公司將來選擇開展實質性業務活動，則可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制或阻礙我們向海外投資者發行證券或繼續在美國上市的能力，這可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。截至本年度報告發布之日，我們的香港子公司尚未收到任何中國當局或香港當局的任何詢問或通知或任何異議。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施涉及不確定性，中國政府最近就美國上市的中國企業的商業活動發表的政策聲明可能會對我們在香港的現有和未來業務產生負面影響。”

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。

我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和高級職員，即田培清、左翼、姜少青、李宗偉和袁冰，均為美國以外國家的國民和居民，其所有資產均位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。香港法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級人員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級人員提起的原始訴訟，尚不確定。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可以在香港按普通法執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他事項外，是針對債務或一定金額（不是向外國政府收取的税款或類似費用）授權或罰款或其他處罰) 以及 (ii) 對申訴的案情是最終和決定性的,但除此之外不是。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳，則在任何情況下都不得在香港強制執行該判決；

(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決，在最初的訴訟或執行訴訟中，在香港的可執行性存在不確定性。”

此外，我們建議在經修訂的20-F表格中添加 “民事責任的可執行性” 部分，如下所示：

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和高級職員，即田培清、左翼、姜少青、李宗偉和袁冰，均居住在中國大陸和香港，其所有資產均位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但是，根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據有管轄權的判決原則重新審查潛在爭議的案情外國法院強加判決債務人有義務支付已作出此類判決的清算金額，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付判決的清算金額，(c) 是最終的，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以某種方式獲得的，也不是以一種方式獲得的其執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.但是，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不大可能執行該判決。由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

不確定香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可以在香港按普通法執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他事項外，是針對債務或一定金額（不是向外國政府收取的税款或類似費用）授權或罰款或其他處罰) 以及 (ii) 對申訴的案情是最終和決定性的,但除此之外不是。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法做出的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是原始訴訟還是強制執行訴訟。

《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府最近就美國上市的中國企業的商業活動發表的政策聲明可能會對我們在香港的現有和未來業務產生負面影響。

2020年6月30日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國在香港維護國家安全法》。《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的解釋存在一定程度的不確定性。最近，中國政府宣佈將加強對海外上市中國企業的監管。根據新措施，中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿比率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融科技監管，以及最近，隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，調查公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律（《中華人民共和國在香港維護國家安全法》除外）預計將適用於中國的國內企業，而不是根據與中國不同的法律在香港經營的企業。但是，無法保證香港政府不會頒佈適用於在香港運營的公司的類似法律和法規。

儘管我們在香港設立了子公司四季教育（香港）有限公司作為控股公司，以促進海外證券發行，但我們和VIE在中國開展業務運營。截至本年度報告發布之日，四季教育（香港）有限公司尚未收到任何中國當局或香港當局的任何詢問或通知或任何異議。儘管我們或VIE的業務活動似乎都不在中華人民共和國政府上述當前的目標關注領域之內，因為我們的香港子公司是一家控股公司，截至年度報告發布之日沒有任何業務運營，但鑑於中國政府對中國和香港業務運營的嚴格監督，以及中國政府最近將權限擴大到中國而且擴大到香港，風險和不確定性仍然存在我們暫時無法預見，而且中華人民共和國的規章制度可以在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。例如，中國政府可能會向香港政府施加壓力，要求其制定與中國類似的法律法規，後者可能試圖對香港公司在海外進行的發行施加控制。如果發生上述任何或全部情況，如果我們的香港子公司將來選擇開展實質性業務活動，則可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制或阻礙我們向海外投資者發行證券或繼續在美國上市的能力，這可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。

如果您對20-F表格有任何疑問，請通過 joanne.zuo@fsesa.com 聯繫以下簽名人，或致電 steve.lin@kirkland.com、+8610 5737 9315（辦公室）或 +86 18610495593（手機）聯繫我們的美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所的史蒂夫·林。