EX-99.(B)(II)
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格林威治街383號
14樓
紐約州紐約市，郵編：10013
September 21, 2007
帝國煙草集團
郵政信箱244號
厄普頓道
布裏斯托爾，BS99 7UJ
英國
注意：Gavin Bonnar先生
帝國煙草集團PLC-美國存託憑證直接登記系統
女士們、先生們：
請參閲修訂和重新簽署的存款協議，日期為
1998年11月2日(“保證金協議”)，由帝國煙草公司和帝國煙草公司之間簽署
集團PLC(“公司”)，花旗銀行，NA，作為託管機構(“託管機構”)，以及
美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人
已發行的美國存托股份收據(ADR)
據此，每股美國存托股份相當於兩(2)股普通股，面值為每股10便士
本公司股份(“股份”)。此處使用的大寫術語不帶
定義應具有《存款協議》中賦予的含義。
本函件協議的目的是補充保證金
協議，使託管機構能夠建立一個“直接的
美國存託憑證的“註冊制度”(“存託憑證制度”)及由
作為災難恢復系統的一部分，保存“未經認證的美國存託憑證”。因此，
公司和託管機構同意如下：
1.儘管《存款協議》有任何規定，但保管人
可在任何時間和不時發佈不符合以下條件的美國存託憑證
美國存託憑證(如美國存託憑證、“未經認證的美國存託憑證”和由美國存託憑證證明的美國存託憑證、
“經認證的美國存託憑證”)。
2.未經證明的美國存託憑證不得由任何文書代表(S)，但
應僅以登記“無證書證券”為證
保管人為此目的而保存的簿冊和記錄。任何
在《存款協議》中提及美國存託憑證持有人(S)或美國存托股份持有人(S)時，應在
未經認證的美國存託憑證的背景，指以其名義提出的人(S)
未經證明的美國存託憑證登記在為以下目的保存的寄存人的賬簿上
這樣的目的。
3.持有未經證明的美國存託憑證的持有人不受任何已登記的
保管人擁有的質押、留置權、限制或不利債權
在任何時候發出書面通知，均有權隨時交換
未經認證的美國存託憑證(或其任何部分)
類型和類別，在每個情況下均受適用法律和任何規則的約束
受託保管人可不時就未經認證的
美國存託憑證。
4.持有證書的美國存託憑證持有人應
ADSS的DR系統有權交換已認證的ADS(或
其任何部分)在(I)妥為交回
為此目的向保管人提交的經證明的美國存託憑證，以及(Ii)提交
向保管人提出書面要求，但在每種情況下均須符合
(A)證明證書的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制
美國存托股份(S)及託管銀行當時已書面通知的所有不利索賠，
(B)存款協議的條款(並由本函補充
協議)及保管人可不時為其訂立的規則
(C)適用法律。
5.未經認證的美國存託憑證應在所有重要方面與
相同類型和級別的認證ADS，但(I)非ADR(S)應
向證據簽發無證書的美國存託憑證，(Ii)
無證書的美國存託憑證應符合存款協議(AS)的條款
由本書面協議補充)，可按相同條款轉讓，並
紐約州法律規定的未認證證券的條件，(Iii)每個持有人的
未經證明的美國存託憑證的所有權應記錄在下列公司的賬簿和記錄上
為此目的而保存的託管人以及該持有人的證據
所有權應反映在保管人提供的定期報表中
根據適用法律向每個此類持有人，(4)託管人可
不時向受影響的無證書美國存託憑證持有人發出通知
因此，制定規則，並視情況修改或補充現有規則
被認為是維持災難恢復系統和發放
代表持有人的未經證明的美國存託憑證，但此類規則不
與存款協議(本函補充)的條款相沖突
協議)和適用法律，(V)無證美國存託憑證持有人不得
有權享有存款協議項下的任何利益(並由本
書面協議)，且該持有者的未經證明的美國存託憑證不應有效或
可為任何目的對保管人或公司強制執行，除非如此
持有人登記在為以下目的保存的託管人的簿冊和記錄上
為此目的，(Vi)託管人可就任何股份的存放
導致簽發未經證明的美國存託憑證，以及任何轉讓、質押、
發放和取消未經認證的美國存託憑證，需要事先收到
託管人可能合理要求的文件，以及(Vii)
終止存款協議(由本函件協議補充)，
保管人不得要求無證美國存託憑證持有人肯定地
指示託管人或採取其他行動，然後從
以該持有人為代表的存入證券的出售
存款協議第6.02節條款下的美國存託憑證。
6.根據《存款協議》條款發行美國存託憑證時，包括：
但不限於，根據本協議第4.03和4.04節發出的
託管機構可酌情決定發行無證書的美國存託憑證
超過經證明的美國存託憑證，除非由
簽發美國存託憑證的適用持有人。
7.未經認證的美國存託憑證持有人可透過
受制於一般適用於銷售的條款和條件
通過託管銀行的美國存託憑證(可由
寄存人)。
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8.《存款協議》的所有條款和條件均適用於
未經認證的美國存託憑證與有證書的美國存託憑證的程度相同，但下列情況除外
這裏所設想的。託管人被授權和指示採取任何和
認為合理必要的所有行動，以及建立任何和所有程序
使本協議的條款生效。存款協議中的任何提及或
S對“美國存托股份(S)”或“美國存托股份(S)”一詞的任何ADR，除非
上下文另有規定，包括已認證的美國存托股份(S)和未認證的
美國存托股份(S)，個別或集體，視情況而定。
9.除本協議所述及適用法律另有規定外，
未經認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證
存款協議的條款(由本函件協議補充)。
在確定當事各方的權利和義務時
任何存款協議(由本函件協議補充)
未經證明的美國存託憑證，任何與(A)存款條款之間的衝突
協議和(B)本協議的條款、本協議所載的條款和條件
應控制並支配雙方的權利和義務
至有關無證書美國存託憑證的存款協議。
10.本書面協議應在下列權利項下解釋：
本協議項下的義務應受紐約州法律管轄
約克，而不考慮其法律選擇的原則。
11.本信函協議的條款是對《存款協議》的補充，
並不意在損害持有者的任何重大現有權利
美國存託憑證，並因此，可以，但不是必需的，就條款發出通知
茲向存款協議項下的美國存託憑證持有人發出上述通知。
12.本公司和保管人應參考下列條款
本函件同意，或將簽署的副本附於下一份
向證券交易所提交表格F-6的註冊聲明
關於美國存託憑證的委員會。
CITIBANK, NA.,
as Depositary
By: /s/ Brian M Teitelbaum
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Name: Brian M Teitelbaum
Title: Vice President
Date: 09/21/07
已確認並同意：
帝國煙草集團PLC
作者：S/馬修·菲利普斯
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姓名：馬修·菲利普斯
職務：公司祕書
日期：2007年10月2日
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