EX-99.(B)(I)
4
e604192_ex99-bi.htm
EDGAR Ease+ -- 1，1，Imperial Tobacco Group PLC --
[帝國煙草] 帝國煙草集團
PO Box 244, Southville, Bristol BS99 7UJ
Tel: +44 (0) 117 963 6636
Fax: +44 (0) 117 966 7859
帝國煙草集團PLC
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BRISTOL B599 #7 UJ
ENGLAND
As of May 20, 2008
花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
New York，New York 10013
受限制ADS/2008年5月配股（Cusip #453142 R94）
女士們、先生們：
茲提述（i）經修訂及重列存款協議，日期為
截至1998年11月2日（“存款協議”），由帝國煙草公司和
Group PLC是一家根據英格蘭法律註冊成立的公共有限公司（
“公司”），花旗銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會，
根據美利堅合眾國法律存在的，作為保存人（
“存託機構”），以及美國存託機構的持有人和實益擁有人
以美國存託憑證（“ADR”）為憑證的股票（“ADS”）
（二）截至2007年9月21日的書面協議
(the“未經認證的ADS信函協議”），由公司和
存管人就發行非憑證式美國存托股份（“非憑證式
ADS”）。所有使用的大寫術語，但在此未另行定義，應具有
存款協議中賦予的含義。
本公司擬根據供股要約發售及出售股份
向現有股東出售（“配股”）。權利（The Rights）
供股”），而供股中將予發行的股份亦不會登記於
根據1933年美國證券法修正案（“證券
因此，權利和股份只能根據
根據證券法和任何股份登記的適用豁免
向美國人士（定義見證券交易委員會
將是限制性證券。公司希望建立程序
使附件A所列的某些受益所有人能夠
在供股中行使權利時以其他方式持有受限制股份
(the“獲準要約人”）持有此類股份作為限制性ADS（如
在下文中定義並且在下文中按如此定義使用）。保存人是
願意在行使權利時發行限制性ADS
在供股中提供（a）受限制股份的存款條款
證券（i）不損害現有持有人的任何實質性權利，
存款協議項下的ADS受益所有人（ii）違反或
與適用於ADS的任何法律、法規或行政立場相沖突，
及（b）存款協議的條款經補充以容納
受限制證券的存放。
本協議書的目的和意圖是補充
（一）公司章程規定的其他事項;
（ii）出售或轉讓該等受限制美國存托股份及（iii）
下文進一步描述的某些輔助交易僅與
的權利提供。本公司及存管人同意，本函件
協議應作為公司下一次註冊的證據提交
根據證券法的F-6表格聲明。
良好的和有價值的考慮，收到和充分的，
特此確認，本公司及存管人特此同意，
儘管存款協議的條款，如下：
1.發出受限制的美國存託憑證的權限。《押金協議》特此生效
補充以授權保管人根據條款和
存款協議的條件以及在書面要求下和在
公司的開支，允許存放股份的程序，
按順序將受限證券納入存託憑證工具
允許該等股份(該等股份，即“限制性股份”)的持有人
以美國存託憑證的形式持有該等受限制股份的所有權權益
根據現補充的《存款協議》條款發行。這個
存託機構同意建立程序，允許存放受限制的
存託憑證機制和美國存託憑證的發行
代表已交存的限制性股票(如美國存託憑證、“受限美國存託憑證”，以及
如果適用，證明該等限制性ADS的ADR，“限制性ADR”)，
在收到公司的書面請求後，接受某些指定的
用於存放的限制性股票或本函中另有規定的
協議。本公司同意協助託管人建立
並同意應採取下列一切合理要求的步驟
保管人應確保此類程序的建立不會
損害美國存託憑證現有持有人的任何實質性權利，並且不
違反證券法或任何其他適用法律、規則的規定
或行政職位，包括但不限於
與託管銀行簽訂的函件協議，以闡明
適用於任何特定存入和發行限制性股票的程序
和轉讓受限制的美國存託憑證。
限售股份的存放人和限售股份持有人
美國存託憑證可能需要提供此類書面證明、協議或其他
託管人或公司可能認為必要或適當的文件
在(I)存放限制性股份之前，(Ii)轉讓
受限制的ADR及其證明的受限制的ADS，(Iii)
關於受限制的美國存託憑證/受限制的轉讓和其他限制
ADR，以創建不受限制的ADS/ADR，或(4)撤回
以受限美國存託憑證為代表的受限股份。本公司應向
附在限制性美國存託憑證上的書面存管人(S)，或
發送給受限制的美國存託憑證持有人，在無證書的美國存託憑證的情況下，
哪個傳奇(S)應(I)採用託管人合理滿意的形式
和(2)説明限制性ADR在哪些具體情況下
由此證明的受限制的美國存託憑證可以轉讓或限制
股票被撤回。
2
存入受限股份後發行的受限美國存託憑證應為
在存托股份和限售股份賬簿上分別註明
如此存放的物品應與所有其他存放的物品分開存放。
根據存款協議條款持有且不受限制的證券
股份。受限制的股份及受限制的美國存託憑證沒有資格
存款協議第5.10節所述的預發行交易。
受限制的美國存託憑證不得列入任何賬簿分錄。
結算系統，包括但不限於存託信託公司
(“DTC”)。受限美國存託憑證不得以任何方式與美國存託憑證互換
(非受限制美國存託憑證)根據存款協議條款發行。
除非本函件協議中另有規定，且除非
適用法律、受限制的美國存託憑證和受限制的美國存託憑證(如果適用)；
應遵守存款協議的條款，並應在最大限度上
在法律允許的範圍內，並在可行的最大程度上，視為
已發行及未償還的美國存託憑證及美國存託憑證分別根據
存款協議。如果在確定權利和義務時
本合同各方或任何受限美國存託憑證持有人之間的任何衝突
(A)存款協議的條款及(B)(I)本函件的條款
協議或(Ii)適用的限制性ADR、條款和
本函件協議中規定的條件，如果適用，
適用的限制性ADR應是控制性的，並應管轄權利和
各方與已交存的限制性股票有關的義務，
適用的限制性ADS和適用的限制性ADR。
2.準許受要約人存款。本公司特此同意，根據第
存款協議的2.02至準許要約人的存款
限售股及託管機構的發行及交付
與其有關的相應數目的受限美國存託憑證，其形式為
未經認證的美國存託憑證，根據本函件協議的條款，向允許的
受要約人或其各自指定的人。
緊接前一句及其所代表的限售股份為
在此稱為“指定的受限美國存託憑證”和“指定的
股份“。
為進一步執行上述規定，本公司請求託管人，並
託管銀行同意下列條款並受下列條件約束：
本函件協議，以(I)建立程序以使(X)交存
本公司與託管人的指定股份，以使
託管人向指定收購人的許可要約發行
根據本函件協議條款簽發的受限美國存託憑證在收到
公司提出的接受某些特定限制性股票的書面請求
存放於與獲準許收購人行使權利有關的存款
供股，及(Y)轉讓指定的限制性美國存託憑證，
取消轉讓及有關指定人士的其他限制
為創建不受限制的美國存託憑證而限制的美國存託憑證，以及撤回
指定股份，在每一種情況下，根據
由本函件協議條款補充的存款協議，以及
(Ii)向持有人交付帳目報表(“帳目報表”)
在發行指定限制性美國存託憑證時的指定受限美國存託憑證
在每一種情況下，均按此處規定的條款執行。
協議應以任何方式使保管人承擔義務，或授權
託管，接受任何股份(所述限制性股份除外
在此)，以供根據本協議條款存入。
3
3.公司協助。本公司同意(I)以商業形式提供
應託管人的請求並向託管人提供合理的援助
建立這樣的程序，以便能夠僅接受押金
由本公司就行使以下各項而指定股份
在配股發行中由獲準要約人行使的權利，指定
受限制的美國存託憑證、指定的受限美國存託憑證的轉讓、撤回
限售股份及指定限售美國存託憑證轉換為
可自由轉讓的美國存託憑證，以及(2)採取一切商業上合理的步驟
保管人所要求的，以確保接受
指定股份、指定限制性美國存託憑證的發行、轉讓
在指定的限制性美國存託憑證中，指定限制性美國存託憑證的轉換
轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及撤回每隻指定股份
在此所列的條款和條件的情況下，不損害任何
ADS持有人和受益所有人的實質性現有權利，
違反證券法或任何其他適用法律的規定。
為促進上述規定，本公司應促使（A）其美國
律師向保存人提出意見，除其他外，
本公司存放指定股份及發行及交付
指定受限制美國存托股份於獲許可承盤人行使權利後，
在每種情況下，根據本文預期的條款，配股不要求
根據《證券法》進行登記，指定限制性ADS，
當如此發出時，將依法發出，（B）其英國律師交付
向存管處發表意見，其中説明（其中包括）（i）本公司已妥為
授權並簽署協議書，（ii）協議書
構成本公司的法定、有效和有約束力的義務，
根據其條款對公司強制執行的法律，（iii）所需的所有批准
根據英國法律，允許指定股份根據存管協議存管
協議書及協議書已獲得，及（iv）協議書的條款已獲接納。
協議書及協議書擬進行的交易
不會也不會違反或與任何英國法律的一般
應用程序.
4.發行受限制ADS的限制。結合該
在供股中獲許可的受要約人行使權利，本公司
在此指示保存人，保存人同意，根據條款，
根據本協議書規定的條件，
在首次發行的情況下，僅交付指定限制性ADS（x）
在收到（i）本公司指定股份的按金（ii）後，
（三）當事人的訴訟請求;
適用的費用，税款和費用，根據本協議的條款
存管協議於存管股份及發行美國存托股份後生效
（包括但不限於印花税和儲備税），（iv）投資者
陳述書，其格式大致如附件B所示
（v）一份正式簽署的指示信，其格式大致如下：
附件C，（vi）表格W-9，以及（vii）DTC參與者
指示表格，實質上與本協議附件D和（y）中的格式相同
如果公司的任何公司行為導致
向指定受限制美國存托股持有人發行受限制美國存托股。
指定受限制美國存托股份於指定存托股份存放後發行，
股份應根據CUSIP在存管人的賬簿上單獨識別
#24514;，並應按規定的時間和地點分別持有。
託管人持有的其他託管證券
根據存款協議發行的非受限制美國存托股份。
4
茲授權並指示保存人發行指定的
受限制美國存托股份作為非憑證美國存托股份登記於存託人簿冊
以獲許要約人或其指定人的名義，
受下文第5段所列限制所規限的獲準許要約人。
5.停止傳輸符號和圖例。保存人的賬簿應
將指定限制性ADS標識為“限制性”，並應包含
“停止傳輸”符號的效果。將由
在發行指定限制性證券時，
美國存託憑證應包含一項聲明，表明指定限制性美國存託憑證
受本文件所述的轉讓和取消限制的約束。
信函協議。賬户對賬單應包含以下圖例：
受制美國存托股份(“受制美國存托股份”)
您的帳户和基礎限制性股份(“限制性股份”)
公司受制於日期為[__]的書面協議的條款，
2008年(“函件協議”)，無證書美國存托股份函件協議，日期為
2007年9月21日(《美國存托股份無證信函協議》和
使用受限信函協議、“信函協議”)和保證金
經修訂和補充的、日期為1998年11月2日的協定(原文如此
修正和補充《定金協議》)。使用了所有術語，但未使用
除非本協議另有特別規定，否則本協議另有規定，
是否在受限信函協議中為此類術語賦予了含義，或者
在定金協議中沒有明確規定。
受限制美國存託憑證的持有人及實益擁有人
持有受限美國存託憑證及其任何權益應受
存款協議和函件協議的條款。在那個時候
發行時，受限的美國存託憑證尚未在美國註冊
經修訂的1933年證券法(“證券法”)，或登記或
符合任何適用的州證券法的資格。這些證券可能不會
要約、出售、質押或以其他方式轉讓，但依據(A)及
《證券法》規定的有效交易登記聲明
根據適用的州證券法註冊或符合條件，或(B)和
可免除此類註冊或資格要求。除非
註冊聲明對這些證券有效，作為A
允許轉讓這些證券的條件，每個託管人
公司可以要求向其提供律師的意見
令保管人和公司合理滿意，大意是沒有
這種轉讓在法律上是需要註冊或資格的。
5
在轉讓受限美國存託憑證之前，受限美國存託憑證的持有人
將被要求向託管人和A公司提供證明
在附在限制性信函協議上的表格中。在提款之前
在受限股份中，受限美國存託憑證的持有人將被要求
向託管銀行和公司提供一份
附在受限協議上的表格。轉讓和其他限制
本協議和信函中的協議應繼續適用於
關於受限制的美國存託憑證及受限制的股份
《限制性信函協議》中規定的移除程序
限制條件得到滿足。無論是公司還是託管機構都沒有
關於規則第144條規定的豁免的可得性的陳述
根據證券法轉售受限制股份或受限制股份
美國存託憑證。存款協議和信函協議的副本可以是
應託管人或公司的要求從託管機構或公司獲得。
6.對轉讓指定的受限美國存託憑證的限制。指定的
受限制的美國存託憑證只能在交付時由其持有人轉讓
寄存人：(I)以其他方式考慮的所有適用文件
《存款協議》；及(Ii)其他合理地
保管人根據本協議條款提出的要求(包括
限制，美國律師對遵守條款的意見
上文第5節所述的圖例)。
7.對取消指定的限制性美國存託憑證的限制。“公司”(The Company)
指示保管人，保管人同意，不釋放任何
指定股份或註銷任何指定受限制ADS，以
撤回相關指定股份，除非（x）條件
適用於從預託證券融資撤回股份
根據存款協議的條款設立的
（除非與股份不受限制有關的任何條件
證券）及（y）存管人已自該人收取
要求撤回指定股份，
撤回證明，實質上以附件E的形式隨附於此
(such認證，即“撤回認證”）。
8.可替代性。除此之外，還有一個要求，
適用法律，由此證明的指定限制性美國存託憑證應向
在法律允許的最大範圍內，並在可行的最大範圍內，
根據存款協議的條款，
不屬於限制性ADS。此處所載的任何內容均不得強制要求
存管機構按條款對待指定限制性ADS持有人更多
比根據存款協議給予ADS持有人的優惠。
9.指定受限制ADS交換ADS的限制。的
公司指示存管人，且存管人同意，取消
指定的受限制美國存托股份，並在
（一）在收到（一）一份正式完成並簽署的
認證和簽發指令，基本上採用所附格式
附件F（“轉售證明和發行説明”），（ii）
美國法律顧問對公司的意見，指出根據
正在出售的指定限制性ADS不受監管
根據證券法，（三）支付發行的税收和費用
根據存款協議和本函的條款，
（四）其他應當提交的文件;
根據存管協議及本協議書的條款，存管人。
6
10.取消限制。保存人應刪除所有停止轉讓
其記錄中有關指定限制性ADS的註釋，並應
將該等指定限制性ADS與未償還ADS按相同條款處理
根據存款協議的條款，非指定限制性ADS
在收到（x）公司發出的書面指示後，以及（y）
美國法律顧問對公司的意見，其中指出，指定
受限制美國預託股份及指定股份可根據美國證券及期貨條例自由轉讓。
證券法。在收到律師的指示和意見後，
保存人應採取一切必要行動，
先前存在於適用的受限制ADS和
非受限制ADS，包括但不限於：（a）移除停止
轉移其記錄中有關先前適用的美國存託憑證的註釋
指定為受限制ADS;及（b）使先前指定的受限制ADS
符合預發行交易資格的受限制美國存託憑證，並納入
採用記賬式結算系統。
11.陳述和陳述。本公司特此聲明，
（a）本公司為該公司存放的指定股份
發行限制性ADS的目的是有效發行，全額支付，
不應課税，並且沒有任何未償債務持有人的優先購買權。
股份，（b）指定股份與指定股份屬同一類別，並享有同等權益。
與，根據存託協議存託的其他股份及（c）向
公司的知識，沒有任何條款的書面協議和沒有任何
函件協議中預期的交易違反任何法院判決或
對公司或其所屬的任何重要合同發出的命令。
此類陳述和保證在指定的
股票和發行指定的限制性美國存託憑證。
12.彌償。本公司及保管人各自確認及
同意本條例第5.08節的賠償和其他規定
保證金協議適用於接受指定股份為
存款、發行指定的限制性美國存託憑證、轉讓
指定的受限美國存託憑證、轉讓的添加/刪除以及其他
與美國存託憑證/限制性美國存託憑證有關的限制，以及
撤回指定股份，在每一種情況下，根據本文所述的條款，
以及託管人履行或不履行的任何其他作為
本函件協議中所考慮的。
本書面協議應被解釋為所有權利和
本協議項下的義務應由紐約州的法律管轄
而不考慮其法律衝突的原則。這封信
協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應
視為原件，且所有此類對應件應構成原件
協議。
7
本公司和託管機構已將本函件協議
由他們各自的官員代表他們籤立和交付
自上述日期起正式授權。
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
By: /s/ Robert Dyrbus
---------------------------
Name: Robert Dyrbus
Title: Finance Director
CITIBANK, N.A.
as Depositary
By: /s/ Richard Etienne
---------------------------
Name: Richard Etienne
Title: Vice President
8
展品
A允許的要約
B投資者代表函
C指導信
D DTC參與者指導表
E退出認證
F轉售認證和説明書
EXHIBIT A
to
信函協議，日期為2008年5月20日
(“函件協議”)，由及之間
帝國煙草集團有限公司
and
Citibank, N.A.
_____________________
PERMITTED OFFEREES
_____________________
Exh. A-1
Name Address
------------------------------------------- -------------------------------------------
Barrow，Hanley，Mewhinney&Strauss，Inc.羅斯大道3300號
31st Floor
Dallas, TX 75201-2708
拉扎德資產管理有限責任公司洛克菲勒廣場30號
59th Floor
New York, NY 10112-5900
德爾曼價值管理有限責任公司海港金融中心廣場10號
Suite 800
Jersey City, NJ 07311-4037
德意志投資管理美洲公司公園大道345號
New York, NY 10154-0115
紐約州紐約市，郵編：10154-0115
San Antonio, TX 78288-0227
USAA投資管理公司弗雷德裏克斯堡路9800號
33rd Floor
New York, NY 10022-7604
文藝復興技術公司第三大道800號
33rd Floor
New York, NY 10004-1901
簡街資本有限責任公司1紐約廣場
14th Floor
Boston, MA 02210-1133
夏日大街245號的忠誠度管理與研究
MD 2450
Fort Worth, TX 76155
美國信標平衡基金4151阿蒙卡特大道
San Antonio, TX 78288-0227
USAA Value Fund弗雷德裏克斯堡路9800
San Antonio, TX 78288-0227
USAA增長和收入基金弗雷德裏克斯堡路9800號
700 North Pearl Street
Suite 900
Dallas, TX 75201-7434
A-2
Name Address
------------------------------------------- -------------------------------------------
Mutuals Advisors公司美洲廣場
17th Floor
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瑞銀證券有限責任公司美洲大道1285號
Seattle, WA 98109-4418
參數投資組合助理1151錦繡大道北
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北方信託投資公司南拉薩爾街50號
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紐約州教師退休制度公司伍茲大道10號
Management LLC 2nd Floor
Los Angeles, CA 90067-4219
凱恩·安德森·魯德尼克投資1800號星光大道
Milford, CT 06460-1847
Wright Investors Service，Inc. 440 Wheelers Farms Road
New York, NY 10013-2396
花旗集團全球市場（美國） 格林威治街388號
Boston, MA 02111-2900
State Street Global Advisors 林肯街1號
New York, NY 10020-1001
SG Americas Securities LLC 美國大道1221號
New York, NY 10036-8200
摩根士丹利公司，Inc. 百老匯大街1585
Birmingham, MI 48009-6063
芒德資本管理公司 皮爾斯街480號
250 Vesey Street
New York, NY 10080-0001
美林-皮爾斯-芬納-史密斯公司 4世界金融中心
Suite 1500
Birmingham, AL 35203-3203
摩根資產管理公司 北20街417號
13th Floor
New York, NY 10169-0011
A-3
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------------------------------------------- -------------------------------------------
荷蘭國際集團投資管理公司 公園大道230號
5th Floor
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富國銀行 蒙哥馬利街420號
8th Floor
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資產管理公司 第三大道1201號
28th Floor
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6樓
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31st Floor
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20th Floor
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英格爾斯-斯奈德資產管理公司 百老匯大街61號
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A-4
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Clearbridge顧問 第八大道620號
4th Floor
Chicago, IL 60603-3410
Fifth Third Asset Management，Inc. 38噴泉廣場
Suite 205
San Francisco, CA 94107-1743
哈里斯投資管理公司 190 South LaSalle Street
Ferris，Baker Watts，Inc. 布蘭南街435號
A-5
EXHIBIT B
to
摩根大通銀行北美
RBC Capital Markets（美國）
信函協議，日期為2008年5月20日
and
Citibank, N.A.
_____________________
(“函件協議”)，由及之間
_____________________
Exh. B-1
INVESTMENT LETTER
帝國煙草集團有限公司
_____________ __, 2008
投資者代表函
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以下傳真號碼和地址：
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或
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或
花旗集團全球市場公司的ECM辛迪加部門。電話：+1 212 723 8831
或
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國際（歐洲）電話：+44（0）20 7067 8446，Duncan Smith，雷曼兄弟
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東52街55號
紐約，紐約10055
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摩根士丹利
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紐約，紐約10004
或
ECM辛迪加服務枱
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10028
或
雪莉·唐尼
雷曼兄弟公司。
London E14 5LE
雷曼兄弟國際公司(歐洲)
銀行街25號
和
鄧肯·史密斯
雷曼兄弟公司。
London E14 5LE
雷曼兄弟國際公司(歐洲)
Exh. B-2
銀行街25號
和
北卡羅來納州花旗銀行
C/O計算機共享
花旗銀行團隊-3樓
收信人：簡·瓦爾迪茲
華盛頓大道525號
新澤西州澤西市，郵編07310
女士們、先生們：
關於我們打算認購10股新普通股
1便士每股(“普通股”，在適用的範圍內，應
被視為包括受限制的美國存託憑證(定義見下文)
煙草集團PLC(“該公司”)是否(A)通過行使(或導致
受託管理人(定義見下文)行使優先購買權(“權利”，
該術語應被視為包括由
臨時分配函(“PAL”)以及零付權和全額付款權
權利)在供股發行(“供股”)中發行，並歸因於
美國或(B)在隨後的配售中購買新普通股(
“配售”，以及配股，“供股”)任何新的
在供股中未獲認購的普通股，以及
公司、此次發行的承銷商和花旗銀行的明示利益，
N.A.，作為經修訂及重訂存款下的寄存人(“寄存人”)
協議，日期為1998年11月2日(“經修訂及重新繳存
協議》)，公司、託管人和所有持有人之間，並受益
由美國存託憑證證明的美國存托股份的所有者
根據其簽發的，並由該未認證的美國存托股份方補充
截至2007年9月21日的信函(“未經認證的美國存托股份附函”)和
那封日期為2008年5月20日的限制性附函(“限制性附函
附函“，並連同經修訂及重新簽署的存款協議及
無證書美國存托股份附函、《存款協議》)和
本公司、發行承銷商及託管機構的意向
茲依此聲明、保證、同意並確認：
(A)吾等理解並承認，供股及新普通股
在不涉及任何公開發行的交易中要約
《美國證券法》所指的美國
1933年，經修訂的《證券法》，以及權利和新的
普通股沒有也不會登記在
證券法或任何州證券法。
(B)我們(A)既是“認可投資者”所指的機構投資者
證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)以及
規則第144A條所界定的“合資格機構買家”
證券法(“合資格投資者”)和(B)意識到任何要約或
向吾等出售權利及/或新普通股
發行將以私募的方式進行，依賴於
根據《證券法》免除註冊；
(C)在正常業務過程中，我們投資或購買證券
與配股及新普通股相似，及(A)我們有
我們在金融和商業事務方面的知識和經驗
能夠評估權利投資的優點和風險
和/或新普通股，(B)我們能夠承擔以下經濟風險
對供股及/或新普通股的投資
無限期；及(C)我們已根據資料作出結論
Exh. B-3
我們有能力承擔與此相關的風險
投資；
(D)我們正在購買的權利及/或新普通股
提供(A)為我們自己的帳户或一個或多個其他帳户提供
我們作為正式授權受託人的合格投資者
或代理人或(B)我們的一個或多個可自由支配帳户
擁有完全的投資自由裁量權，並有權做出這些
在任何一種情況下，都是出於投資目的，而不是
《證券法》所指的分配的觀點；
(五)我們已收到及閲讀有關該公司的招股章程
產品，包括包含的文檔和信息
參考文獻或被視為包括在其中，都有機會詢問
本公司代表就本公司、
發行、配股和新普通股，並做出了我們自己的
收購供股及/或新普通股的投資決定
在我們自己獨立調查和調查的基礎上
對業務、財務狀況、前景的評估，
公司的信譽、地位和事務、所提供的服務、
權利和新普通股；
(F)我們承認並同意我們已經持有並將持有招股章程
和任何保密的朋友，可以理解本招股説明書和
我們已經收到或將收到的任何PAL僅供我們使用
我們沒有複製、分發、轉發、傳輸或
以其他方式傳輸本招股説明書、任何PAL或任何其他表示形式
或與供品有關的其他材料(包括電子版
對美國境內的任何人)，並承認和
同意不得複製、分發、轉發、
由它轉移或以其他方式傳播的。我們已經做了我們自己的
有關税收、法律和其他經濟方面的評估
與投資於權利和新普通股有關的考慮
股份。
(G)我們承認並同意我們沒有獲得權利和/或
因發行新普通股而產生的任何一般
招攬或一般廣告，包括廣告、文章、
在任何報章、雜誌或其他報章、雜誌或
類似的媒體或通過電臺或電視廣播，或任何研討會或
與會者已被一般徵集邀請的會議或
一般廣告；
(H)吾等承認並同意該等權利及新普通股可
不會被重新報價、出售、質押或以其他方式轉讓，我們將
不得直接或間接再要約、出售、質押或以其他方式轉讓
權利或新普通股，但(A)離岸交易除外
根據《證券法》S條例第904條或
(B)僅就新普通股而言，依據第144條(如
可用)在律師提出合理滿意的意見後
致公司(除非該等意見由
公司)；在每一種情況下，該要約、出售質押或轉讓必須
Exh. B-4
並將根據任何適用的證券法作出。
美國的州或其他司法管轄區；
(I)我們理解並承認，我們沒有或將沒有任何代表，
由本公司或承銷商就
根據證券法或任何其他豁免規則第144條的可用性
根據證券法或任何州證券法，
新普通股的質押或轉讓；
(J)我們理解配股和新普通股是“受限制的”
證券法第144(A)(3)條所指的“證券”
而且，只要它們仍然是“受限證券”，新的
普通股不得存入任何不受限制的託管機構
由開户銀行設立或維持的設施，包括
目前不受限制的美國存託憑證工具由
保管人；
(K)如果向我們提供了PAL，我們理解並承認PAL
沒有也不會根據證券法註冊，我們
不會出售或以其他方式轉移在美國的朋友，並將
僅出售或以其他方式轉移或放棄離岸的朋友
根據S規則第904條進行的交易
證券法；
(L)就我們已經或確實收到PAL的程度而言，我們理解並
確認其應主要以下列形式註明圖例：
“這份臨時配售函和帝國能源的新普通股
與資訊科技有關的煙草集團PLC(“該公司”)尚未及
不會根據1933年的《美國證券法》註冊，因為
修訂，或根據美國任何州適用的證券法
美國。無論是新普通股還是臨時普通股
除某些例外情況外，分配函可被要約、出售、
直接或間接地被接收或交付到聯合王國或在美國境內
國家或其領土或財產。“
(M)我們理解並承認，在最初簽發時，以及
直至《證券法》不再要求相同的時間
或適用的州證券法，這些證書代表新的
普通股(限制性美國存託憑證除外)
傳奇)(在這種新普通股是證書形式的範圍內)，
及所有因此而交換或以替代方式發出的證書
其大體上應帶有以下形式的圖例：
(N)“這些證券沒有在美國註冊
1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何其他
適用證券法。通過接受這些證券，
購買者表示IT既是機構認可的投資者
證券規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的證券
Exh. B-5
ACT(“機構認可投資者”)和合格機構
根據證券法第144A條規則定義的買方(“QIB”)以及IT
是為自己的賬户購買還是為他人的賬户購買
既是機構認可投資者又是合格投資者和合格投資者的買家
同意(A)收購證券的目的不是為了
此類證券的分銷和任何轉售將僅在
根據S條例第904條進行的離岸交易或
根據規則144(如果可用)，在提交美國的意見時
令公司合理滿意的律師(除非交付
該意見由公司放棄)，大意是轉售是
豁免《證券法》的登記要求；及(B)
只要股票是“受限制證券”的含義
根據證券法第144(A)(3)條的規定，不得將其存入
任何不受限制的存託憑證工具。
根據證券法第904條的規定，轉售可包括
在美國不進行定向銷售的交易
美國，要約不是向在美國的人提出的，而且
(A)在發出買入單時，買方不在
美國，或賣方和代表其行事的任何人
有理由相信買方在美國境外，或(B)
交易在倫敦證券交易所執行，或通過倫敦證券交易所的設施執行
交易所，賣方和代表其行事的任何人都不知道
這筆交易已經與美國的一位買家預先安排好了
國家“；
(O)吾等明白並承認本公司可在其
記錄或向登記官和任何轉讓代理人發出指示
權利或新普通股以及其下的託管
美國存託憑證機制，以實施
在此陳述和描述的對轉讓的限制；
(P)發行的任何承銷商、其關聯公司或個人
代表其或其代表向我們作出任何陳述，明示
或就本公司、該等供款、該等權利或
新普通股或該等新普通股的準確性、完整性或充分性
有關本公司的財務及其他資料、發售事項、
權利和新普通股；
(Q)據我們所知，有關招股的招股章程已
按照英國的格式和風格準備，與美國的不同
格式和風格。尤其是，但不限於，金融
招股章程所載的資料是按照
符合英國公認會計原則或國際會計準則
財務報告準則，因此可能無法與財務報告準則相比
Exh. B-6
美國公司按照美國一般規定編制的報表
公認的會計原則；以及
(R)在我們收到由美國運通代表的新普通股的範圍內
發行中的存托股份(“限制性美國存託憑證”)，(I)吾等理解
將交付給我們的受限美國存託憑證將根據
存款協議條款，(Ii)我們同意受下列條款約束
《存款協議》及其中所載圖例的條款；
及(Iii)吾等理解並同意向吾等發出的限制性美國存託憑證
與根據下列條款發行的美國存託憑證不相同或不可替代
存款協議，因此，他們可能不會，只要是這樣的
受限制的美國存託憑證是根據存款協議發行的，有權
對存款項下美國存託憑證持有人的所有權利和利益
非限制性美國存託憑證的協議。
我們理解上述陳述、保證、協議
並需要與US和其他相關的確認
證券法，並且您和您各自的關聯公司、
發行的承銷商及其各自的關聯公司，以及
受託管理人有權依賴這封信和
所載的陳述、保證、協議和確認
在此，以及您和您各自的關聯公司、承銷商和
寄存人被不可撤銷地授權出示此信或副本
向任何行政訴訟或法律訴訟中的任何利害關係方發送本文件
或與本協議所述事項有關的正式調查。
本函件受法律管轄，並按法律解釋
紐約州，但不產生任何相反的結果
By Institution: ______________________________
Signature: ______________________________
Name(s):
Title(s):
Institution's Address: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Daytime Telephone Number ______________________________
適用的衝突或法律選擇規則另有要求。
Exh. B-7
--------------------------------------------------------------------------------
非常真誠地屬於你，
(包括區號)：
(請注意，本投資信函並不代表訂購
your custodian.)
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. B-8
EXHIBIT C
to
通過行使您的權利認購公司普通股。)
(如欲通過行使權利認購新普通股，請聯繫
信函協議，日期為2008年5月20日
and
Citibank, N.A.
_____________________
Instruction Letter
_____________________
Exh. C-1
May ___, 2008
(“函件協議”)，由及之間
帝國煙草集團有限公司
北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
New York，New York 10013
注意：存託憑證部門
女士們、先生們：
特此提及該特定修訂和重新簽署的存款協議，
日期為1998年11月2日(“原存款協議”)，由
帝國煙草集團有限公司，一家根據法律成立的上市有限公司
英格蘭銀行(“公司”)，花旗銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會
美利堅合眾國法律下的組織，作為保管人(
“存託機構”），以及美國存託機構的持有人和實益擁有人
由美國存託憑證證明的股票(“非限制性美國存託憑證”)
(“不受限制的ADR”)，並由某些
未經認證的美國存托股份附函(“未經認證的美國存托股份附函”)，日期
2007年9月21日，由本公司和託管人之間簽署，並且
某些限制性附函，日期為2008年5月20日，由
公司及寄存人(附函及正本
押金協議和無憑據美國存托股份附函“押金”
協議“)。此處使用的未定義的大寫術語應具有
在《存款協議》中賦予的含義。
正如之前向您傳達的那樣，我們建議進行配股發行(即
發行“)最多338,741,960股普通股，每股面值10便士
份額(“份額”)。的現有股份(“現有股份”)的持有人
公司將獲分配購買一股股份(“新股”)的權利(“權利”)
在5月5日交易結束時(倫敦時間)每持有兩股現有股份
2008年20日(“記錄日期”)，以每股1475便士的價格(“認購”)
價格“)。
新股、受限美國存託憑證(定義見下文)及權利
分配給本公司現有股份及非限制性美國存託憑證持有人
沒有也不會根據1933年證券法註冊，因為
經修訂(“證券法”)或根據美國任何州的證券法
美國。相應地，新股、受限美國存託憑證和配股
一般不得直接提供、出售、轉售、交付或轉讓或
間接地向美國人或在美國境內或進入美國境內。我們將會製作
向有限數量的我們的持有者提供權利和新股
在美國不受限制的ADS，只要他們是我們合理地
相信均為規則第144A條下所界定的“合資格機構買家”
證券法和機構“認可投資者”的含義
根據《證券法》規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的規定
投資者“)私募(”私募“)。符合資格的
持有不受限制的美國存託憑證並有機會
Exh. C-2
參與配股發行將被允許認購一次
自2008年5月23日起，他們每持有兩張美國存託憑證就只能持有一張美國存托股份。
關於配股發行，特此指示您接受
以下操作：
1.你不得向無限制美國存託憑證持有人提及私募配售
(“美國存托股份持有者”)或分發以下公司收到的任何公告或其他材料
您或託管人描述向美國存托股份持有人配股的情況，但(I)
我們在此指示或以其他方式書面指示或(Ii)通知
符合美國存託憑證行業標準的記錄日期、支付日期等
在紐約證券交易所上市，並適用於本文所述類型的交易。
2.附表一所附的是一份(I)美國存托股份持有者名單，他們是
我們希望向其提供合格投資者(每個投資者都是“合格的美國存托股份參與者”)
提供參與配股並獲得新股的機會
行使受限形式的權利時可交付的股份
美國存托股份(“受限美國存托股份”)及(Ii)美國存托股份的數目
我們認為是由符合條件的美國存托股份參與者舉辦的。
3.根據合資格的美國存托股份據信持有的美國存託憑證數量
參賽者(根據我們提供給您的信息
如上文第2段所述)，你應計算持有的美國存託憑證的數目
非“合資格美國存托股份參與者”的美國存托股份持有者及權利數目
分配給該等持有人。在2008年5月28日或前後，您將
指示保管人使用商業上合理的努力來銷售這些
在倫敦證券交易所的權利。該等出售或出售的收益應為
包括在下文第8段規定的“收益”中。
4.我們將向每一位符合條件的美國存托股份參與者提供(A)美國存托股份傳輸
實質上採用本文件所附格式的信函(以下簡稱“美國存托股份函”)
作為證據A，(B)符合資格的美國存托股份參與者(The
“持有人須知”)，作為“美國存托股份”遞送函附件A，(C)a
投資者代表書格式(“投資者書”
(D)表格，作為《美國存托股份》送文函附件B所附
W-9(“W-9表格”)和納税人身份證明指南
《美國存托股份》遞送函附件C所附表格W-9的編號和(E)a
DTC參與者指導表(《DTC參與者指導表》)
作為《美國存托股份》送文函附件D所附((A)至(E)項)
統稱為《美國存托股份補充資料》)。在交付任何
為代表保管人行使任何權利而給予託管人的指示
符合資格的美國存托股份參與者，您將從該符合條件的美國存托股份獲得
參與者(I)證明有關事項的投資者代表書
(Ii)該合資格美國存托股份參與者的有關賬户；
持有人指示，(Iii)表格W-9，(Iv)DTC參與者指示
表格和(V)到期付款總額(定義見下文)。你應該反過來提供
向託管人提交此類文件，以允許有效行使
該等合資格的美國存托股份參與者根據權利條款
獻祭。
5.如持有人説明中所述，您應協助每個符合條件的美國存托股份
參與計算到期的總付款(“總付款”
應由合格的美國存托股份參與者支付)，其中包括在美國的付款
美元(A)相當於下述認購價的美元
符合條件的美國存托股份參與者每股新股美國存托股份送函
指示您代表其認購，(B)美元的5%
相當於每股新股認購價(“貨幣調整”
金額“)，該合格美國存托股份參與者指示您在
以其名義為任何可能的匯率波動做好準備，
Exh. C-3
如果超過實際金額，將退還給符合條件的美國存托股份參與者
匯率波動，如果有，(C)你不退還的行政費
每發行一張受限制的美國存托股份0.03美元；及(D)相當於
每股新股認購價，以支付英國印花税儲備税
充電。如果貨幣調整額不足以覆蓋
在市場上購買相關數量的英鎊的成本
您購買英鎊的日期，您將從這樣符合條件的美國存托股份請求
參與者和符合條件的美國存托股份參與者必須提供
以當時的價格購買英鎊所需的額外金額
匯率。應付款總額的最終分項計算應為
在合格美國存托股份參與者的持有者説明中闡述。
6.如在下午3點或之前的任何時間2008年6月4日(《美國存托股份權利》
期滿日期“)時，保存人接收(A)已執行的持有者指令，
(B)籤立的投資者申訴書；。(C)填妥的W-9表格。
有資格行使美國存托股份的參與者，(D)支付全部到期付款
由您與符合鍛鍊資格的美國存托股份參與者達成協議並設置
持有人指示附件A中的第四項，以及(E)DTC參與者
指示表格，則您應通過託管人在
金額等於Holder指令中指定的金額。如果行使了
持有者指示中指定的權利將導致頒發
部分受限美國存托股份，您應根據下面第9段的規定，
在該持有人指示中指明的與以下內容相對應的權利部分
部分限制美國存托股份，並行使剩餘數量的權利
在這種Holder指令中指定，以便只有整數受限制
發放美國存託憑證。
7.你須要求保管人安排就以下事項所分配的權利
任何符合資格的美國存託憑證參與者的利益的現有股份
從其他權利中分離出來。您應通知保管人權利
行使的是代表符合條件的美國存托股份參與者行使的
並須向保管人提供行使有關
您已收到適當説明的權利的數量和總數
支付截止美國存托股份權利到期日。
8.您應促成符合資格的美國存托股份所涉及的非限制性美國存託憑證
參與者提供了必要的文件和到期的總金額
在美國存托股份到期日期之前，將由DTC根據單獨的
反面的CUSIP號是453991663。
9.在美國存托股份權利到期日左右，您應通知託管人
(A)行使持有人指示的權利總數和
已從符合資格的美國存托股份參與者那裏收到應支付的全部款項，以及(B)
使用商業上合理的努力在倫敦證券交易所出售
由其作為託管人持有的剩餘權利。該等出售所得的任何收益
與代表美國存托股份持有者出售權利所得收益合併
配股參與者不符合資格(如第3段所實現
上圖)。你應按比例分配所有出售的收益。
根據第3、6和9段向美國存托股份持有者(但不包括
按照保證金規定行使權利的
協議。
10.向合資格人士出售權利所得的現金收益交付後
沒有行使權利的美國存托股份參與者和沒有行使權利的美國存托股份持有者
有資格參與供股，您將導致DTC轉移
Exh. C-4
符合條件的美國存托股份參與者的隔離不受限制的美國存託憑證
到不受限制的美國存托股份的基本CUSIP號碼。
11.自向行使權利的人發出限制性美國存託憑證之日起，
預計為2008年6月12日，在此之後的40天內不得
準許(A)根據《存款協議》存放任何股份或(B)
以股份為基礎的任何美國存託憑證的預先發布，而不是在任何一種情況下
從存款人或收款人(視屬何情況而定)收取
實質上以附件B形式簽署的證書。
12.在託管人確認收到新股後，
隔離的“受限”帳户，您應在側面下籤發受限美國存託憑證。
致符合條件的美國存托股份參與方的信函
托架説明書。
13.有關我們的資料，包括新聞稿，一般可在
我們的網站www.Imperial-tobacco.com，我們提交報告和其他
美國證券交易委員會提供的信息。這些報告和其他
有關我們的信息可以在美國證券交易委員會的公眾參考文獻中閲讀和複製
華盛頓特區第五街450號，郵編：20549，或美國證券交易委員會網站：
Www.sec.gov。如果任何美國存托股份持有者要求提供更多信息
關於配股發行，特此指示您指示他們聯繫
David·沃特金斯，Hoare Govett Limited，250 Bishopsgate，London EC2M 4AA，United
或致電+44 207 678 1853。
14.我們將安排我們的美國法律顧問在發射時向您交付
預計將於2008年5月20日左右進行的供股，以及
該大律師的意見，認為已發行的權利或股份沒有登記
根據修訂後的1933年美國證券法，這方面是必需的
(如所述，哪種意見受各種假設和限制的制約
不包括《證券法》下的註冊是否
任何後續要約或轉售新股份或新股所需)。
我們承認並同意本協議第5.08節規定的賠償
存款協議適用於您所執行或不執行的任何行為，
託管人和您或我們各自的任何董事、僱員、代理人和
根據本函件中提供的(A)指示的關聯公司
指示或(B)一般供股，包括但不限於，
因繳付印花而可能產生的任何及所有法律責任或開支
與供股有關的應繳税款及任何其他應繳税款。
本公司理解並同意向花旗銀行支付其服務的費用
代理費10,000美元，外加合理的自付費用.10,000美元的費用
將減去符合條件的美國存托股份參與者支付的金額
Exh. C-5
與以下列形式取得其權利有關的管理費
限制使用美國存託憑證。
本指導書應受下列條款的約束和解釋
紐約州的法律。
向您致以親切的問候，
--------------------------
帝國煙草集團PLC
發信人：
Exh. C-6
Schedule I
姓名：羅伯特·迪爾布斯
------------------------ --------------
Barrow, Hanley, Mewhinney & Strauss, Inc. 22,712,610
Lazard Asset Management LLC 1,033,429
Dreman Value Management LLC 918,595
標題：金融·董事
USAA Investment Management Corp. 187,701
Renaissance Technologies Corp. 182,200
Jane Street Capital LLC 159,603
Fidelity Management And Research 147,773
American Beacon Balanced Fund 121,900
USAA Value Fund 119,300
USAA Growth And Income Fund 76,700
Mutuals Advisors, Inc 72,000
UBS Securities LLC 54,705
Parametric Portfolio Associates 54,172
Northern Trust Investments 53,907
符合條件的美國存托股份參與者美國存託憑證數量
德意志投資管理美洲公司711,040
Wright Investors Service, Inc. 25,385
紐約州教師退休制度37500
State Street Global Advisors 12,138
SG Americas Securities LLC 11,683
Morgan Stanley & Co., Inc. 11,384
Munder Capital Management 11,300
Exh. C-7
Kayne Anderson Rudnick投資管理公司31,160
------------------------ --------------
花旗集團全球市場(美國)19,850
Morgan Asset Management, Inc. 9,912
ING Investment Management Co. 8,101
Wells Fargo Bank N.A. 7,947
Edge Asset Management, Inc. 5,600
Bear Stearns & Co., Inc. 4,682
Goldman Sachs & Co. 4,572
Credit Suisse (US) 4,057
Vontobel Asset Management, Inc. 3,160
Columbia Management Advisors, Inc. 2,838
Van Kampen Asset Management 2,683
Ingalls & Snyder Asset Management 2,483
Acadian Asset Management, Inc. 2,480
UBS Global Asset Management 2,184
Claymore Advisors LLC 2,048
Blackrock Advisors, Inc. 1,643
FAF Advisors 1,085
Hancock Bank Of Mississippi 1,011
PNC Bank NA 902
Riversource Investments LLC 770
Wells Fargo Investments LLC 745
Clearbridge Advisors 516
Fifth Third Asset Management, Inc. 313
Harris Investment Management, Inc. 218
Exh. C-8
符合條件的美國存托股份參與者美國存託憑證數量
------------------------ --------------
Ferris, Baker Watts, Inc. 189
JPMorgan Chase Bank NA 100
RBC Capital Markets (US) 84
Exh. C-9
Exhibit A
ADR Transmittal Letter
Exh. C-10
P.O. Box 244, Upton Road
Bristol B599 #7UJ
England
May 23, 2008
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，11,157
符合條件的美國存托股份參與者美國存託憑證數量
帝國煙草集團有限公司
它可能關注的對象：
隨函附上以下與一(1)兩(2)權利有關的文件
發行(“供股”)最多338,741,960股普通股，名義上
價值每股10便士(“股份”)，帝國煙草集團(The
“公司”)：
(A)美國存托股份持有者指導表(附件A)；
(B)投資者代表函(附件B)；
(C)表格W-9和納税人身份證明指引
替代表格W-9上的編號(附件C)；以及
(D)DTC參與者指導表(附件D)。
我們之所以向您發送這些文件，是因為公司有理由相信
你(A)是美國存托股份的持有者
(“美國存託憑證”)由根據
修訂和重新簽署的存款協議，日期為1998年11月2日，由和
在本公司中，Citibank，N.A.(“Citibank”)及所有持有人及實益
由根據其發出的美國存託憑證證明的美國存託憑證的擁有人(
“經修訂及重新簽署的存款協議”)，並由若干
未經認證的美國存托股份附函，日期為2007年9月21日(The
“未經認證的美國存托股份附函”)，由公司與花旗銀行以及
由公司和公司之間於2008年5月_日期的限制性附函
和花旗銀行(《限制性附函》，與經修訂的
和再存款協議和無證書美國存托股份附函，
《存款協議》)和(B)自本協議之日起均為機構
規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”
根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，以及
“規則”第144A條所指的“合資格機構買家”(合格機構買家)
證券法(“合格投資者”)。
持有本公司現有股份(“現有股份”)的人士
購買一(1)股(“新股”)的已分配權利(“權利”)
以每股1475便士或美元的價格持有兩(2)股現有股份
Exh. C-11
每股新股28.72英鎊(以美元-英鎊兑換為基礎
2008年5月19日的利率(1)每磅1.9472美元)(“認購”
價格“)。
作為持有美國存託憑證的合格投資者，您將有機會
行使分配給您的美國存託憑證所代表的現有股份的權利，
然而，在符合本函和招股説明書中規定的條款的情況下，
日期：2008年5月20日(統稱為“招股章程”)。每兩個美國存託憑證
合資格投資者於2008年5月23日(“權利記錄日期”)持有，
符合資格的投資者將被允許認購兩(2)股新股
由一(1)個受限美國存托股份(定義如下)證明。如果你想鍛鍊身體
分配給您的ADS所代表的現有股份的權利，您必須
以美元支付訂閲價格。此外，您還必須支付一種貨幣
調整金額(視匯率波動而退還)，以及
行政費及所有適用的印花税儲備或其他適用的
所有税費均如本文所述。
這封信描述和總結了您作為合格投資者的權利
持有美國存託憑證以行使分配給所代表的現有股份的權利
由您的美國存託憑證及認購受限制美國存託憑證證明的新股份(如
定義如下)。這封信必須與招股説明書一起閲讀。如果
您之前沒有收到招股説明書副本，請聯繫David
Watkins of Hoare Govett Limited電話：+44 207 678 1853。
您應該注意到，作為一個有興趣行使您的
配股和認購配股中的新股，您在
美國必須在私募的基礎上進行發行。為了追求
此外，你必須簽署並退還隨函附上的
申述。
無新股、代表該等新股的受限制美國存託憑證或
權利已經或將根據證券法或根據
美國任何一個州的證券法。因此，在符合
某些例外，新股、代表該等新股的受限制美國存託憑證
股份和權利不得提供、出售、轉售、交付或
直接或間接地轉移到美國境內或進入美國或
S條例所指的美國人的帳户或利益
證券法。
新股及代表認購新股的限制性美國存託憑證
因為在配股發售和在美國發售的股份將受到“限制”
《證券法》第144(A)(3)條所界定的“證券”。因此，
此類新股將不會被接受存入現有的不受限制的
根據《存款協議》設立的美國存託憑證機構或任何其他託管機構
由開户銀行設立或維持的收據安排，根據該安排
----------
發行可自由轉讓的美國存託憑證。在權利中發行的限制性美國存託憑證
發售將不會與根據
非受限美國存託憑證的存款協議。
(pound)1.00.
Exh. C-12
(1)匯率是紐約市有線電視的中午買入價
經海關認證的外幣轉賬
紐約聯邦儲備銀行，以美元為單位
1.時間表
以下時間表將適用於您參與配股發行。
June 4, 2008
本時刻表中所指的時間均為紐約市時間。
2008年05月23日美國存托股份創紀錄日期
美國存托股份到期日下午3：00(最遲送達指示和付款時間)
June 13, 2008
1008年6月12日新股記入皇冠股票賬户
2008年6月18日新股最終股票寄發日期
在限制性美國存託憑證發行日期後立即
2、美國存托股份錄製日期
確定符合條件的投資者的創紀錄日期，
在適用的美國證券法的約束下，參與權利
發售日期為2008年5月23日。
3.認購及付款方式
作為合格投資者，您可以行使以下權利的任何或全部
通過以下方式獲得授權：
(A)將填妥並籤立的美國存托股份持有人指示表格送交
below);
花旗銀行，除其他外，顯示受限制的總數量
您希望在行使權利時認購的美國存託憑證；
(B)安排向花旗銀行支付到期的全部款項(定義
(C)交付妥為填妥及籤立的投資者函件
向花旗銀行提交申訴書，並將副本複製到所述地址之一
在這封信的最後一頁；
(D)將填妥並籤立的替代表格W-9送交
----------
花旗銀行(1)；以及
(E)安排交付一份妥為填妥和籤立的遺囑轉讓書
參與者指導表(2)。
(1)如你因任何理由不能提供妥為填妥的
已簽署的替代表格W-9，請聯繫簡·瓦爾迪茲
ComputerShare電話201-222-4133，以確定是否有任何適用的
Exh. C-13
還需要其他文檔。
(2)如果你是美國存託憑證的登記持有人，在DTC以外持有你的美國存托股份
不需要遞交DTC參與者指導表。
如你持有美國存託憑證超過一個户口或透過超過一個存託憑證
參與者或託管銀行，您可以交付單一美國存托股份持有人指令
向花旗銀行提交表格，以提供有關您的綜合權利權利的説明，
但您將被要求向花旗銀行提供以下信息
關於每個帳户：
(A)DTC參與者姓名(“DTC參與者”)；
(B)直接投資委員會的參與人數；
(C)DTC參與者的聯繫人，並提供聯繫詳情；和
(D)與任何介入保管人有關的其他資料
DTC參與者和合格投資者，使花旗銀行能夠識別
這類合格投資者的持有量。
為了將通過DTC以簿記形式持有的美國存託憑證與
符合資格的投資者選擇行使受限美國存託憑證的權利
來自沒有選擇行使或不符合資格的持有者的美國存託憑證
，因此有權按比例獲得任何
任何出售未行使權利的收益，託管信託公司
(“DTC”)已同意將選舉行使的職位分開
受限制的美國存託憑證的權利是在一個單獨的合同編號下制定的。
用於此目的的電話號碼是453991663。美國存托股份持有者不是
DTC以外的美國存託憑證註冊持有人，並正在提交美國存托股份持有人
指導表必須使持有其ADS的DTC參與者
向花旗銀行提供附件D所附格式的信函，授權
DTC讓其被提名人CEDE&Co.暫時扣除這一職位
行使受限美國存託憑證權利的選擇權
從DTC參與者根據公司美國存托股份CUSIP持有的股份中選出
453142101，暫時將頭寸貸記到代表
花旗銀行，並表明DTC參與者的帳户在
公司的美國存托股份對比表-CUSIP 453991663。DTC將把這一職位歸還給
參與者根據以下説明在基本CUSIP號碼下的帳户
花旗銀行出售美國存托股份未行使的權利所得款項
持有者已按比例分配給未投票的美國存託憑證持有者
行使受限美國存託憑證的權利或沒有資格獲得該選擇權。
有關此過程的查詢，請聯繫花旗銀行，N.A.，C/O
計算機共享，花旗銀行團隊-新澤西州澤西城華盛頓大道525號3樓
07310，收信人：簡·瓦爾迪茲，電話：+1-201-222-4133。請注意，雖然
美國存託憑證位於受益所有人不能使用的反向CUSIP編號下
參與與該等美國存託憑證有關的任何交易。
Exh. C-14
Citibank, N.A.
C/O Computershare
Citibank Team - 3rd Floor
525 Washington Blvd
Jersey City, NJ 07310
Attn: Jane Valdez
Phone: +1-201-222-4133
美國存托股份持有者指導表、投資者意見書、
表格W-9和DTC參與者指導表必須在不遲於
花旗銀行於2008年6月4日下午3：00在以下地址：
必須不遲於收到到期的全部付款(定義如下)
由花旗銀行於2008年6月4日下午3時或之前遞交，並可
保兑支票，抬頭為“Citibank，N.A.”或按照規定通過電匯
請按以下説明操作。您應該遵循標準做法，以確保
ABA No.: 021000089
Bank Name: Citibank N.A.
Account No.: 3685-8172
轉賬的金額已收到並可識別。具體的
Bank Address: 388 Greenwich St.
向花旗銀行傳輸到期的全部付款所需的信息為
Contact Phone No.: +1 212 816-6657
下面列出了。
參考資料：帝國煙草權利
銀行聯繫人：Mark Gherzo先生
聯繫電子郵件：mark.gherzo@citi.com
到期付款總額應包括(A)等值美元的付款
您指示花旗銀行認購的每股新股認購價
代表你，(B)貨幣調整額(定義如下)，(C)
英國印花税儲備税，相當於美元的1.5%
每股新股認購價將由受限美國存託憑證表示，以及(D)
管理費相當於每100份限制性美國存託憑證3美元。這個
全部到期付款僅以美元支付。
就本協議而言，貨幣調整額應為5%(5%)
相當於您的每股新股認購價的美元
指示花旗銀行代表您認購。貨幣調整
金額的目的是為可能出現的波動
美元-英鎊匯率在2008年5月19日之間，日期
其中相當於認購價的美元以英鎊表示
英鎊已確定，2008年6月5日或花旗銀行的其他日期
將在市場上購買，並將支付您行使權利的費用
指示花旗銀行代表您進行鍛鍊。幣種調整額為
可退還的金額超過花旗銀行獲得
市場上的英國英鎊。可退還的金額，如果有的話，是可以預期的
Exh. C-15
將於2008年6月18日左右退還給您。任何可退還的金額都將是
按下列地址通過您的託管人檢查分發給
《美國存托股份》指導表第3段作為附件A附於本文件。
如果貨幣調整額不足以支付成本
在市場上買入相關數量的英鎊
花旗銀行購買英鎊的日期，花旗銀行將要求您和
您必須提供額外金額的付款以彌補差額。
在貨幣調整額和購買英國所需金額之間
按當時的現行匯率計算的英鎊。
如果在下午3：00之前沒有收到全部到期付款，紐約
城市時間，2008年6月4日，花旗銀行將不接受您的指示
尊重你有權享有的權利。給花旗銀行的指示
正式籤立的美國存托股份持有人代表您行使的權利
花旗銀行接受的授課表格將不可撤銷。
作為持有美國存託憑證的合資格投資者，您不能行使以下權利
您有權直接(即，不向花旗銀行發出指示)。你的
這些權利只能通過花旗銀行間接行使。
4.美國存托股份到期日
美國存托股份的到期日為2008年6月4日下午3點。如果你的美國存托股份持有者
説明書、投資者申訴書、W-9表格，如果
適用，尚未收到DTC參與者指導表，或者如果您
在任何一種情況下，在6月4日下午3點之前都沒有收到全部到期的付款，
2008年，花旗銀行不會接受您關於以下權利的指示
+1-201-222-4133.
這是你應得的。花旗銀行有權拒絕未完成的申請
或未簽署的文件。如果您對所需的
單據或付款，您可以致電ComputerShare的Jane Valdez，電話：
5.未行使的權利
如果您沒有通過採取行動有效地行使任何或所有權利
如上文第3節所述，花旗銀行將使用商業上合理的努力
出售這些未行使的權利，以及所有其他可用的權利
致沒有資格參與本公司美國存託憑證的持有人
配股或選擇不配股，並按比例分配您在
Exh. C-16
按照條款將權利出售給您的收益(如有)
和《存款協議》的條件。你沒有資格拿到現金
與您選擇行使的權利有關的收益。
6.受限的美國存託憑證
如果您行使向您提供的任何權利，您將收到
以限制性美國存託憑證形式發行的新股(“受限美國存託憑證”)
《存款協議》。經修訂及重新簽署的存款協議的格式
2007.
和受限附函可應本公司的要求提供。為
有關該公司的美國存託憑證的詳細説明，請參閲該公司的年報
表格20-F，於11月30日提交給證券交易委員會，
限制性美國存託憑證在某些方面有別於美國存託憑證。這些差異
除其他事項外，還包括：
上市：受限制的美國存託憑證並未在任何證券交易所或
美國的交易系統。
CUSIP號碼：受限ADS的CUSIP號碼是：453142R94。
存款：沒有屬於規則意義上的“受限證券”的股票
證券法第144(A)(3)條(“限制性股票”)將被接受為
存入美國存託憑證機制，以供發行受限美國存託憑證
就供股而繳存的按金，但由
公司與將受限制股份或權利分發有關的事宜
向本公司現有股東收購額外的限制性股份。
所有權：限制性美國存託憑證最初將僅向符合以下條件的投資者發行
被合理地認為是合格投資者，在發行後可能是
僅按下列條款出售或轉讓。
受限制的美國存託憑證將是未經認證的形式。《寄存人之書》
將把受限制的美國存託憑證標識為“受限制的”，並將包含“停止”
轉賬“大意如此的批註。將被髮送到
受限制的美國存托股份持有人由託管機構發行的受限制的
ADS將包含一項聲明，大意是受限制的ADS
受限制方描述的對轉讓和註銷的限制
字母，並將包括以下圖例：
受制美國存托股份(“受制美國存托股份”)
您的帳户和基礎限制性股份(“限制性股份”)
公司受制於日期為[__]的書面協議的條款，
2008年(“限制性信函協議”)、無證書信函協議、
日期為2007年9月21日(《無證書信函協議》和
連同限制性信函協議、《信函協議》)和
存款協議，日期為1998年11月2日，經修訂和補充(截至
因此修改和補充了《存款協議》)。使用了所有術語，但未使用
Exh. C-17
除非本協議另有特別規定，否則本協議另有規定，
是否在受限信函協議中為此類術語賦予了含義，或者
在定金協議中沒有明確規定。
受限制美國存託憑證的持有人及實益擁有人
持有受限美國存託憑證及其任何權益應受
存款協議和函件協議的條款。在那個時候
發行時，受限的美國存託憑證尚未在美國註冊
經修訂的1933年證券法(“證券法”)，或登記或
符合任何適用的州證券法的資格。這些證券可能不會
要約、出售、質押或以其他方式轉讓，但依據(A)及
《證券法》規定的有效交易登記聲明
根據適用的州證券法註冊或符合條件，或(B)和
可免除此類註冊或資格要求。除非
註冊聲明對這些證券有效，作為A
允許轉讓這些證券的條件，每個託管人
公司可以要求向其提供律師的意見
令保管人和公司合理滿意，大意是沒有
這種轉讓在法律上是需要註冊或資格的。
在轉讓受限美國存託憑證之前，受限美國存託憑證的持有人
將被要求向託管人和A公司提供證明
在附在限制性信函協議上的表格中。在提款之前
在受限股份中，受限美國存託憑證的持有人將被要求
向託管銀行和公司提供一份
附在限制性信函協議上的表格。轉會和其他
本協議和書面協議中規定的限制將繼續存在
適用於受限美國存託憑證及受限股份，直至
限制函協議中規定的程序的時間為
取消限制的條件得到了滿足。無論是公司還是託管人
就以下條款提供的豁免的可用性作出任何陳述
證券法第144條關於轉售受限制股份或
限制使用美國存託憑證。存款協議和信函協議複印件一份
可應要求從保管人或公司獲得。
股份分離：存放於託管人的限制性股份
關於受限制的美國存託憑證，應與
根據存款協議持有的無限制股份。
缺乏可互換性：受限的美國存託憑證目前不能與
根據存款協議已發行及未償還的美國存託憑證。受限的美國存託憑證
將不會與存款協議項下未償還的美國存託憑證互換
Exh. C-18
只要受限制的美國存託憑證及其所代表的受限制股份
規則第144(A)(3)條所指的“受限制證券”
證券法或以其他方式受到轉讓限制。
撤回：受限美國存託憑證的持有人將能夠要求
僅在下列情況下撤回其受限美國存託憑證提交的受限股份
向保管人交付保證金中考慮的所有單據
協議和受限制的附函，並支付所有適用的費用
保管人的開支。
預發行：限售股和限售美國存託憑證不符合資格
“預發行”交易。
為了行使您有權享有的任何權利，您將
除其他事項外，還需要作出陳述和保證，以及
同意遵守下列投資者信函中所列的限制
本聲明作為附件B附於本文件。
7.部分限制性美國存託憑證及新股
花旗銀行不會發行部分限制性美國存託憑證，也不會行使權利
對於零碎的新股。因此，您只能進行這樣的鍛鍊
將產生足夠數量的股份的權利的數量
相當於一個或多個完整的受限制的美國存託憑證。你
將不能對零碎的美國存托股份行使權利。任何權利
未行使或不能行使的將被出售。參見第5節
“未行使的權利。”
8.英國印花税及印花税儲備税
如果新股發行給存託憑證發行人(或其代名人)，並且
存託收據發出後，收取英國印花税儲備税將
按新股認購價的1.5%計息。這個人
對這一指控負有責任和責任的是存託憑證發行人，如果
發行人為英國居民或在英國設有分行。凡存託憑證
發行人在英國沒有作為存託憑證發行人的被指定人
對這一指控負有責任。因此，您的到期總付款將包括
印花税儲備税，相當於相當於
每股新股認購價將由受限美國存託憑證表示。
有關美國和英國税收的其他信息，請參閲
招股章程第VI部第8節。印花税及印花税摘要
儲備税與美英税收概述
刊載於招股章程只供一般參考之用。是的
不是對所有税務考慮因素的全面描述
這可能與每個持股人關於配股發行的決定有關，
配股、新股、股份、美國存託憑證或受限美國存託憑證。就像這些
披露內容為一般摘要、權利的潛在所有者和受限
建議持有美國户口的美國存託憑證向其本身的税務顧問諮詢
Exh. C-19
Sincerely
_______________________
Name: Matthew Phillips
Title: Company Secretary
尊重美國聯邦、州和地方税的後果，以及
Citibank, N.A.
C/O Computershare
Citibank Team - 3rd Floor
525 Washington Blvd
Jersey City, NJ 07310
Attn: Jane Valdez
Phone: +1-201-222-4133
權利的取得、所有權和處分的非美國税收後果
以及適用於其特定税務情況的限制性美國存託憑證。
如果您對上述內容有任何疑問，請聯繫：
花旗全球雷曼兄弟摩根士丹利荷蘭銀行
Markets International Limited 1紐約廣場有限公司
10023 London E14 Operations Attn: John Stocks
Attn: Equity Attn: Sheree Fax: +1 212 404 Fax: +1 212 723 8831
Syndicate Downey and 9577
格林威治(歐洲)紐約10028號東52街55號
Fax: +1 212 723 8831 Fax: +44 (0)20
7067 8446 and
+44 (0)20 7067
8200
Exh. C-20
ANNEX A
銀行街25號：卡洛斯·洛佩斯，紐約州
紐約，紐約金絲雀碼頭股權辛迪加10055
鄧肯·史密斯行動
實益所有者名稱1
受益人姓名2/地址1
地址2
地址3
地址4
帝國煙草集團PLC配股
美國存托股份持有者指導表
以下籤署的美國存托股份(“美國存托股份”)持有人，由
名義上代表普通股的美國存託憑證(“ADR”)
價值每股10便士(“現有股份”)，帝國煙草集團，
根據經修訂及重訂存款協議發出的臨時公司(“該公司”)，
日期為1998年11月2日(“經修訂及重訂的存款協議”)
在本公司中，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人(以下簡稱“花旗銀行”)和持有人
及不時發出的ADR所證明的ADS的實益擁有人
在此基礎上，加上那封未經認證的美國存托股份附函，
日期：2007年9月21日(“未經認證的美國存托股份附函”)，發件人和
公司與花旗銀行之間的聯繫，以及日期為
2008年5月20日，本公司與花旗銀行(“受限制方”)之間的協議
信函“，並與未經認證的美國存托股份附函和經修正的
和重新存款協議，“存款協議”)，特此規定
花旗銀行以下指示與(I)一(1)為二
(2)本公司最多338,741,960股供股(“供股”)
新股(下稱“新股”)及(Ii)供股範圍的擴大
通過花旗銀行向本公司將進行的某些美國存託憑證持有人
2008年5月23日至2008年6月4日期間。每兩(2)個美國存託憑證
2008.*
持有，符合資格的投資者可認購兩(2)股新股，並由
一(1)個限制性美國存託憑證。本美國存托股份持有者指導表及支付總額
到期(如本文定義)必須在6月4日下午3：00之前由花旗銀行收到，
無新股、受限美國存託憑證(定義見下文)代表
新股或以下定義的權利已經或將在以下項下登記
經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)，或根據
美國任何一個州的證券法。相應地，新股
及代表配股認購新股的受限美國存託憑證
以下列指示方式向花旗銀行提供服務將受到“限制”
----------
《證券法》第144(A)(3)條所界定的“證券”，將
以無證受限美國存託憑證(“受限美國存託憑證”)的形式在
《存款協議》的條款。
*請注意：所有指示必須連同妥為填寫的
已簽署的投資者申訴書，一份正式填寫和籤立的
表格W-9和一份填妥並籤立的DTC參與者説明書
表格(全部附呈)。如果美國存託憑證持有人因任何原因不能
提供一份填妥並簽署的W-9表格，持有人應與
花旗銀行，N.A.C/O計算機共享，花旗銀行團隊-3樓，525
華盛頓大道，新澤西州澤西城，郵編：07310，收信人：簡·瓦爾迪茲，電話：
201-222-4133以確定是否有任何適用的附加文檔
是必需的。全部到期付款的付款必須與此一起收到
Exh. C-21
授權書表格，並在保管人行使任何權力之前。演練
權利須支付所有適用的印花税儲備
或其他適用的税種。
1.請行使有關股份的權利(“權利”)
由受益人擁有的美國存託憑證代表，如下所示：
A)截至記錄日期持有的美國存託憑證：
B)您可以認購的最大新股數量
C)認購的新股總數必須能被2整除
D)發給受益人的限制性美國存託憑證(1.c)除以2
2.應付款項總額的計算
A)每股新股認購價(1)美元30.605
B)欠花旗銀行的總金額(2.a)乘以(1.c)
A.到期付款總額的計算
下面的討論總結了付款和收費
這將包括到期的全部付款(“總付款”
到期“)與花旗銀行籤立
----------
此美國存托股份持有者指導表中的説明。合計
到期付款應僅以美元支付。合計
上述到期付款應包括支付下列款項：
(1)認購價包含美國存托股份手續費
每股受限美國存托股份0.03美元(或每股新股0.015美元)
按認購價的美元等值另加6.5%
限制美國存托股份反映貨幣調整金額和印花
每股新股認購價1.5%的税款儲備税
在受限制的美國存託憑證之下。用於計算美國的匯率
(pound)1.00.
Exh. C-22
美元金額是紐約市電匯的中午買入價
於2008年5月19日以經海關核證的外幣
紐約聯邦儲備銀行，以美元表示
(I)每股新股認購價相等於1475便士
May 19, 2008 of US$1.9472 per (pound) 1.00) (the
每股認購新股或等值美元
相當於每股認購新股28.72美元(基於
美元兑英鎊匯率(1)
“認購價”)；及
貨幣調整額(“貨幣調整額”
金額“)相當於相當於
每股新股認購價必須包括在
應支付的款項總額，以彌補下列影響
美元-英鎊可能出現的波動
2008年5月19日期間的英鎊匯率
相當於認購的美元
以英鎊計算的價格已經確定，6月5日，
2008年或花旗銀行將購買的其他日期
在市場上並將支付行使
權利簽署人指示花旗銀行
以它的名義進行鍛鍊。該幣種調整額
超過下列費用即可退還
花旗銀行因在#年獲得英鎊而招致損失
市場。可退還的金額，如果有的話，是
預計將於6月18日左右退還給您，
2008年。任何可退還的金額都將分發給您
按下列地址向您的託管人查詢
在下面的3個月中。如果發生幣種調整額
不足以支付購買
市場上相關金額的英鎊
花旗銀行購買英鎊的日期，
花旗銀行將向下列簽署的持有人提出要求，並
以下籤署的持有人必須提供一筆
rate.
額外金額，以彌補
貨幣調整額和所需金額
在現行匯率下買入英鎊
(Iii)相等於美國的1.5%的英國印花税儲備税。
相當於每項新的認購價的美元
股票由受限美國存託憑證代表；以及
(Iv)每100個新的行政費用，最高為3元
將發行的代表新股的限制性美國存託憑證。
B.付款説明
instructions:
ABA No.: 021000089
Bank Name: Citibank, N.A.
Account No.: 3685-8172
----------
可支付上述到期的全部款項
以保兑支票的形式，抬頭為“Citibank，N.A.”或
按照下列規定以電匯方式
(pound)1.00.
Exh. C-23
(1)匯率是紐約市有線電視的中午買入價
Bank Address: 388 Greenwich Street
經海關認證的外幣轉賬
Contact Phone No.: +1 212 816 6657
紐約聯邦儲備銀行，以美元為單位
參考資料：帝國煙草權利
銀行聯繫人：Mark Gherzo先生
聯繫電子郵件：mark.gherzo@citi.com
本美國存托股份持有人指導表的交付和總金額的支付
到期付款(如果以保兑支票的形式支付)必須轉發到：
花旗銀行，N.A.C/O計算機共享，花旗銀行團隊-3樓，華盛頓525號
新澤西州澤西城大街，郵編：07310，收信人：簡·瓦爾迪茲，電話：+1-201-222-4133
紐約時間2008年6月4日下午3點多。
3.DTC資料(如適用)
(b) Beneficial Owner's Account Number:____________________________________
以下是以下籤署的實益所有人的帳户詳細信息
(c) the DTC Participant number: __________________________________________
(d) a contact at the DTC Participant: ____________________________________
(e) telephone number of contact: _________________________________________
(f) email address of contact: ____________________________________________
(g) address of contact: __________________________________________________
美國存託憑證和以下籤署人的託管人的聯繫方式：
(A)DTC參與者姓名(“DTC參與者”)：_
(C)DTC的臨時實益擁有人姓名：_
--------------------------------------------------------------------------------
4.請將受限制的美國存託憑證登記在本公司的簿冊和記錄上
RESTRICTED ADSs
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-24
--------------------------------------------------------------------------------
根據《存款協議》發行的存託按照
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-25
以下説明：
Medallion Guarantee required:
--------------------------------------
註冊説明
Name: _______________________________ _____________________________
Exh. C-26
ANNEX B
實益擁有人姓名或名稱及地址：
授權於2008_
Exh. C-27
INVESTMENT LETTER
所需的勛章保證：
_____________ __, 2008
實益擁有人的授權簽署人
投資者代表函
帝國煙草集團有限公司
帝國煙草集團有限公司
請將本投資信傳真（然後將原件）至
以下傳真號碼和地址：
代理人：John Stocks荷蘭銀行股份有限公司電話：+1 212 409 7269
或
Morgan Stanley的Carlos Lopes，電話+1 212 404 9577
或
花旗集團全球市場公司的ECM辛迪加部門。電話：+1 212 723 8831
或
雷曼兄弟公司的雪莉·唐尼，c/o Lehman Brothers
國際（歐洲）電話：+44（0）20 7067 8446，Duncan Smith，雷曼兄弟
兄弟公司，c/o Lehman Brothers International（Europe），電話：+44（0）20 7067 8200
帝國煙草集團有限公司
C/O 約翰·斯托克
董事、企業經紀商和美國電子商務中心
荷蘭銀行股份有限公司
東52街55號
紐約，紐約10055
或
卡洛斯·洛佩斯
股權辛迪加業務
摩根士丹利
紐約廣場1號
紐約，紐約10004
或
ECM辛迪加服務枱
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10028
或
London E14 5LE
雪莉·唐尼
雷曼兄弟公司。
雷曼兄弟國際公司(歐洲)
銀行街25號
和
London E14 5LE
鄧肯·史密斯
Exh. C-28
雷曼兄弟公司。
雷曼兄弟國際公司(歐洲)
銀行街25號
和
北卡羅來納州花旗銀行
C/O計算機共享
花旗銀行團隊-3樓
收信人：簡·瓦爾迪茲
華盛頓大道525號
新澤西州澤西市，郵編07310
女士們、先生們：
關於我們打算認購10股新普通股
1便士每股(“普通股”，在適用的範圍內，應
被視為包括受限制的美國存託憑證(定義見下文)
煙草集團PLC(“該公司”)是否(A)通過行使(或導致
受託管理人(定義見下文)行使優先購買權(“權利”，
該術語應被視為包括由
臨時分配函(“PAL”)以及零付權和全額付款權
權利)在供股發行(“供股”)中發行，並歸因於
美國或(B)在隨後的配售中購買新普通股(
“配售”，以及配股，“供股”)任何新的
在供股中未獲認購的普通股，以及
公司、此次發行的承銷商和花旗銀行的明示利益，
N.A.，作為經修訂及重訂存款下的寄存人(“寄存人”)
協議，日期為1998年11月2日(“經修訂及重新繳存
協議》)，公司、託管人和所有持有人之間，並受益
由美國存託憑證證明的美國存托股份的所有者
根據其簽發的，並由該未認證的美國存托股份方補充
截至2007年9月21日的信函(“未經認證的美國存托股份附函”)和
那封日期為2008年5月20日的限制性附函(“限制性附函
附函“，並連同經修訂及重新簽署的存款協議及
無證書美國存托股份附函、《存款協議》)和
本公司、發行承銷商及託管機構的意向
茲依此聲明、保證、同意並確認：
(A)吾等理解並承認，供股及新普通股
在不涉及任何公開發行的交易中要約
《美國證券法》所指的美國
1933年，經修訂的《證券法》，以及權利和新的
普通股沒有也不會登記在
證券法或任何州證券法。
(B)我們(A)既是“認可投資者”所指的機構投資者
證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)以及
規則第144A條所界定的“合資格機構買家”
證券法(“合資格投資者”)和(B)意識到任何要約或
向吾等出售權利及/或新普通股
發行將以私募的方式進行，依賴於
根據《證券法》免除註冊；
(C)在正常業務過程中，我們投資或購買證券
與配股及新普通股相似，及(A)我們有
我們在金融和商業事務方面的知識和經驗
能夠評估權利投資的優點和風險
和/或新普通股，(B)我們能夠承擔以下經濟風險
Exh. C-29
對供股及/或新普通股的投資
無限期；及(C)我們已根據資料作出結論
我們有能力承擔與此相關的風險
投資；
(D)我們正在購買的權利及/或新普通股
提供(A)為我們自己的帳户或一個或多個其他帳户提供
我們作為正式授權受託人的合格投資者
或代理人或(B)我們的一個或多個可自由支配帳户
擁有完全的投資自由裁量權，並有權做出這些
在任何一種情況下，都是出於投資目的，而不是
《證券法》所指的分配的觀點；
(五)我們已收到及閲讀有關該公司的招股章程
產品，包括包含的文檔和信息
參考文獻或被視為包括在其中，都有機會詢問
本公司代表就本公司、
發行、配股和新普通股，並做出了我們自己的
收購供股及/或新普通股的投資決定
在我們自己獨立調查和調查的基礎上
對業務、財務狀況、前景的評估，
公司的信譽、地位和事務、所提供的服務、
權利和新普通股；
(F)我們承認並同意我們已經持有並將持有招股章程
和任何保密的朋友，可以理解本招股説明書和
我們已經收到或將收到的任何PAL僅供我們使用
我們沒有複製、分發、轉發、傳輸或
以其他方式傳輸本招股説明書、任何PAL或任何其他表示形式
或與供品有關的其他材料(包括電子版
對美國境內的任何人)，並承認和
同意不得複製、分發、轉發、
由它轉移或以其他方式傳播的。我們已經做了我們自己的
有關税收、法律和其他經濟方面的評估
與投資於權利和新普通股有關的考慮
股份。
(G)我們承認並同意我們沒有獲得權利和/或
因發行新普通股而產生的任何一般
招攬或一般廣告，包括廣告、文章、
在任何報章、雜誌或其他報章、雜誌或
類似的媒體或通過電臺或電視廣播，或任何研討會或
與會者已被一般徵集邀請的會議或
一般廣告；
(H)吾等承認並同意該等權利及新普通股可
不會被重新報價、出售、質押或以其他方式轉讓，我們將
不得直接或間接再要約、出售、質押或以其他方式轉讓
權利或新普通股，但(A)離岸交易除外
根據《證券法》S條例第904條或
(B)僅就新普通股而言，依據第144條(如
可用)在律師提出合理滿意的意見後
Exh. C-30
致公司(除非該等意見由
公司)；在每一種情況下，該要約、出售質押或轉讓必須
並將根據任何適用的證券法作出。
美國的州或其他司法管轄區；
(I)我們理解並承認，我們沒有或將沒有任何代表，
由本公司或承銷商就
根據證券法或任何其他豁免規則第144條的可用性
根據證券法或任何州證券法，
新普通股的質押或轉讓；
(J)我們理解配股和新普通股是“受限制的”
證券法第144(A)(3)條所指的“證券”
而且，只要它們仍然是“受限證券”，新的
普通股不得存入任何不受限制的託管機構
由開户銀行設立或維持的設施，包括
目前不受限制的美國存託憑證工具由
保管人；
(K)如果向我們提供了PAL，我們理解並承認PAL
沒有也不會根據證券法註冊，我們
不會出售或以其他方式轉移在美國的朋友，並將
僅出售或以其他方式轉移或放棄離岸的朋友
根據S規則第904條進行的交易
證券法；
(L)就我們已經或確實收到PAL的程度而言，我們理解並
確認其應主要以下列形式註明圖例：
“這份臨時配售函和帝國能源的新普通股
與資訊科技有關的煙草集團PLC(“該公司”)尚未及
不會根據1933年的《美國證券法》註冊，因為
修訂，或根據美國任何州適用的證券法
美國。無論是新普通股還是臨時普通股
除某些例外情況外，分配函可被要約、出售、
直接或間接地被接收或交付到聯合王國或在美國境內
國家或其領土或財產。“
(M)我們理解並承認，在最初簽發時，以及
直至《證券法》不再要求相同的時間
或適用的州證券法，這些證書代表新的
普通股(限制性美國存託憑證除外)
傳奇)(在這種新普通股是證書形式的範圍內)，
及所有因此而交換或以替代方式發出的證書
其大體上應帶有以下形式的圖例：
(N)“這些證券沒有在美國註冊
1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何其他
適用證券法。通過接受這些證券，
Exh. C-31
購買者表示IT既是機構認可的投資者
證券規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的證券
ACT(“機構認可投資者”)和合格機構
根據證券法第144A條規則定義的買方(“QIB”)以及IT
是為自己的賬户購買還是為他人的賬户購買
既是機構認可投資者又是合格投資者和合格投資者的買家
同意(A)收購證券的目的不是為了
此類證券的分銷和任何轉售將僅在
根據S條例第904條進行的離岸交易或
根據規則144(如果可用)，在提交美國的意見時
令公司合理滿意的律師(除非交付
該意見由公司放棄)，大意是轉售是
豁免《證券法》的登記要求；及(B)
只要股票是“受限制證券”的含義
根據證券法第144(A)(3)條的規定，不得將其存入
任何不受限制的存託憑證工具。
根據證券法第904條的規定，轉售可包括
在美國不進行定向銷售的交易
美國，要約不是向在美國的人提出的，而且
(A)在發出買入單時，買方不在
美國，或賣方和代表其行事的任何人
有理由相信買方在美國境外，或(B)
交易在倫敦證券交易所執行，或通過倫敦證券交易所的設施執行
交易所，賣方和代表其行事的任何人都不知道
這筆交易已經與美國的一位買家預先安排好了
國家“；
(O)吾等明白並承認本公司可在其
記錄或向登記官和任何轉讓代理人發出指示
權利或新普通股以及其下的託管
美國存託憑證機制，以實施
在此陳述和描述的對轉讓的限制；
(P)發行的任何承銷商、其關聯公司或個人
代表其或其代表向我們作出任何陳述，明示
或就本公司、該等供款、該等權利或
新普通股或該等新普通股的準確性、完整性或充分性
有關本公司的財務及其他資料、發售事項、
權利和新普通股；
(Q)據我們所知，有關招股的招股章程已
按照英國的格式和風格準備，與美國的不同
格式和風格。尤其是，但不限於，金融
招股章程所載的資料是按照
Exh. C-32
符合英國公認會計原則或國際會計準則
財務報告準則，因此可能無法與財務報告準則相比
美國公司按照美國一般規定編制的報表
公認的會計原則；以及
(R)在我們收到由美國運通代表的新普通股的範圍內
發行中的存托股份(“限制性美國存託憑證”)，(I)吾等理解
將交付給我們的受限美國存託憑證將根據
存款協議條款，(Ii)我們同意受下列條款約束
《存款協議》及其中所載圖例的條款；
及(Iii)吾等理解並同意向吾等發出的限制性美國存託憑證
與根據下列條款發行的美國存託憑證不相同或不可替代
存款協議，因此，他們可能不會，只要是這樣的
受限制的美國存託憑證是根據存款協議發行的，有權
對存款項下美國存託憑證持有人的所有權利和利益
非限制性美國存託憑證的協議。
我們理解上述陳述、保證、協議
並需要與US和其他相關的確認
證券法，並且您和您各自的關聯公司、
發行的承銷商及其各自的關聯公司，以及
受託管理人有權依賴這封信和
所載的陳述、保證、協議和確認
在此，以及您和您各自的關聯公司、承銷商和
寄存人被不可撤銷地授權出示此信或副本
向任何行政訴訟或法律訴訟中的任何利害關係方發送本文件
或與本協議所述事項有關的正式調查。
By Institution: ______________________________
Signature: ______________________________
Name(s):
Title(s):
Institution's Address: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Daytime Telephone Number ______________________________
本函件受法律管轄，並按法律解釋
Exh. C-33
--------------------------------------------------------------------------------
紐約州，但不產生任何相反的結果
適用的衝突或法律選擇規則另有要求。
非常真誠地屬於你，
your custodian.)
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-34
ANNEX C
(包括區號)：
(請注意，本投資信函並不代表訂購
Exh. C-35
Exh. C-36
Exh. C-37
Exh. C-38
ANNEX D
通過行使您的權利認購公司普通股。)
______________, 2008
(如欲通過行使權利認購新普通股，請聯繫
表格W-9及納税人證明指引
表格W-9上的識別號碼
DTC參與者信頭
DTC Participant Account #:____________________
Number of ADSs ___________________
存託信託公司
水街55號--50樓
紐約，紐約10041
回覆：帝國煙草集團，PLC Base CUSIP_
DTC參與者帳號：_
它可能涉及的人：
為了使上述帝國的實益所有人(S)能夠
煙草集團、PLC美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表
兩(2)股普通股，面值為每股帝國煙草10便士
集團，PLC(“股份”)根據修訂及重訂按金髮行
花旗銀行(下稱“花旗銀行”)於1998年11月2日訂立的協議，
帝國煙草集團、PLC及其持有人和實益所有人不時
根據美國存託憑證發行的美國存託憑證證明的美國存託憑證的時間(
《存款協議》)參與一(1)換二(2)供股
對於股份，請採取以下行動：
交付上述數量的美國存託憑證(“存入的美國存託憑證”)
以下簽字人的上述帳號與CUSIP號相反
453991663由花旗銀行作為託管銀行為此目的在您處保存
Very truly yours,
__________________________
(Print Participant's Name)
__________________________
(Signature) and (Medallion stamp)
__________________________
(Print Name)
__________________________
(Title)
Exh. C-39
Exhibit B
根據存款協議，直至花旗銀行指示您退還
將美國存託憑證存入以下籤署人的上述賬户。
以下籤署人向你證明存入的美國存託憑證是在2008年5月23日，
並於本合同日期寄存於上述簽署人的
帳户。
出席的人的證明格式
帝國煙草集團普通股
《存款協議》下的存款(1)
美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
美國藥品不良反應部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
回覆：帝國煙草集團PLC
我們指的是修訂和重新簽署的存款協議，日期為
1998年11月2日(“經修訂及重訂的存款協議”)
帝國煙草集團是一家上市有限公司，成立並存在
根據英格蘭法律(“公司”)，花旗銀行，N.A.，作為託管銀行(
“受託保管人”)，以及持有人和實益所有人(這些術語的定義
在經修訂及重新簽署的存款協議中)不時
由美國存託憑證證明的存托股份(“美國存託憑證”)
“美國藥品不良反應”)，並補充某些未經認證的美國存托股份
函件協議，日期為2007年9月21日(《美國存托股份無證書函件》
協議“)，以及日期為5月20日的某些限制性信函協議，
2008年(“限制信協議”，連同經修訂和
重述存款協議和無證明信函協議，即“存款”
協議“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有
在《存款協議》中賦予這些術語的含義。
本認證和協議是根據
OR
與股份存放有關的存放協議及要求
根據下列規定發放美國存託憑證：
請勾選相應的方框
|_|《押金協議》第2.02節(按下列條件存放股份
美國存託憑證的發出)
|_|《存款協議》第5.10節(針對
----------
與預發行交易相關的股票存放)。
茲證明：
(I)我們不是本公司或聯屬公司(該詞的定義見
根據經修訂的《1933年美國證券法》訂立的規例C(
Exh. C-40
《證券法》)，並且，如果我們代表另一人行事
(1)須就每(I)項下的存款交付保管人
黨衞軍。2.02《定金協議》及(Ii)預發行申請書
AND
SS項下的交易。5.10《定金協議》，自
2008年6月12日至2008年7月22日。
人，則該人不是本公司，並已向我們確認該人不是
本公司的聯屬公司，且不代表本公司或
本公司的關聯公司；
OR,
(Ii)吾等於6月前購入本公司呈交存放的股份
June 12, 2008,
12,2008年，或如果我們是代表另一人行事，則該人獲得
2008年6月12日前提交本公司存放的股份，以及
在此提交以供存放的，在存放後，不應
受限證券；
(Iii)儘管呈交存放的股份並非在
(A)吾等並無收購在此呈交存放的股份
AND
與行使收購本公司已發行股份的權利有關
未在證券項下登記的供股(下稱“供股”)
按照日期為2008年5月20日的招股説明書中的描述行事，或者，如果我們正在採取行動
代表另一人，該人並未取得為
在供股中存入本金；
AND
(B)經合理查詢後，我們沒有理由相信
在此提交供存放的股份是在供股中收購的，或，
Very truly yours,
___________________________________
[NAME OF CERTIFYING ENTITY]
By: ________________________________
Name:
Title:
如果我們代表另一個人行事，該人沒有理由
Exh. C-41
EXHIBIT D
to
經合理查詢後，我相信提交供存放的股份
在配股中獲得;
(c)在此提交以供存放的股份並非，在存放時，
and
Citibank, N.A.
_____________________
不得為限制性證券。
_____________________
Exh. D-1
日期：
______________, 2008
信函協議，日期為2008年5月20日
(“函件協議”)，由及之間
帝國煙草集團有限公司
DTC參與者指示表
DTC Participant Account #:____________________
Number of ADSs ___________________
DTC參與者信頭
存託信託公司
水街55號--50樓
紐約，紐約10041
回覆：帝國煙草集團，PLC Base CUSIP_
它可能涉及的人：
為了使上述帝國的實益所有人(S)能夠
煙草集團、PLC美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表
兩(2)股普通股，面值為每股帝國煙草10便士
集團，PLC(“股份”)根據修訂及重訂按金髮行
花旗銀行(下稱“花旗銀行”)於1998年11月2日訂立的協議，
帝國煙草集團、PLC及其持有人和實益所有人不時
根據美國存託憑證發行的美國存託憑證證明的美國存託憑證的時間(
《存款協議》）參與_（__）獲得_（__）權利
發行股份時，請採取以下行動：
交付上述數量的美國存託憑證(“存入的美國存託憑證”)
以下簽字人的上述帳號與CUSIP號相反
453991663由花旗銀行作為託管銀行為此目的在您處保存
Very truly yours,
__________________________
(Print Participant's Name)
__________________________
(Signature) and (Medallion stamp)
__________________________
(Print Name)
__________________________
(Title)
Exh. D-2
EXHIBIT E
to
根據存款協議，直至花旗銀行指示您退還
將美國存託憑證存入以下籤署人的上述賬户。
以下籤署人向你證明存入的美國存託憑證是在2008年5月23日，
and
Citibank, N.A.
_____________________
並於本合同日期寄存於上述簽署人的
_____________________
_______________, ____
帳户。
信函協議，日期為2008年5月20日
(“函件協議”)，由及之間
帝國煙草集團有限公司
圖紙證明
花旗銀行，北卡羅來納州
作為託管服務
美國藥品不良反應部門
華爾街111號
紐約州紐約市10043
Imperial Tobacco Group PLC（Cusip # 453142R94）
尊敬的先生們：
茲提述（i）經修訂及重列按金
1998年11月2日簽署的協議（“存款協議”），
帝國煙草集團有限公司（“公司”），花旗銀行，N.A.，作為保存人（The
“存託機構”），以及美國存託機構的持有人和實益擁有人
發行的美國存託憑證證明的股份（“ADS”），
(ii)於2007年9月21日簽署的書面協議（“未經認證的
本公司與存管人訂立的ADS協議書（“ADS協議書”）及（iii）
於2008年5月日簽署的信函協議（下稱“限制性信函協議”），
由本公司與存管人訂立。使用了大寫術語，但
本協議中定義的含義應與存款協議中賦予的含義相同，
或在本協議中註明的情況下，在限制性信函協議中註明。
1.本撤回證明是為了
在將受限制ADS交回給
保存人。
Exh. E-1
2.我們承認，或者，如果我們代表另一方行事，
人，該人已向我們確認，它承認，
受限制ADS及其所代表的受限制股份尚未
根據證券法註冊。
3.我們證明（勾選一項）：
(a)__我們已出售或以其他方式轉讓，或同意
出售或以其他方式轉讓，並在撤回之時或之前
將出售或以其他方式轉讓受限制的ADS或
限制性股份，從而代表位於以外的人
美國（定義見證券法S條例）
根據第904條規定，
證券法規定，在與此類
我們已經或將提交美國的意見。
存管處及本公司合理滿意的律師，
轉讓免除登記的效力
證券法的要求，或
(b)__我們已出售或以其他方式轉讓，或同意
出售或以其他方式轉讓，並在撤回之時或之前
將出售或以其他方式轉讓受限制的ADS或
在豁免交易中代表的限制性股份
根據《證券法》第144條的規定進行登記，
在這種轉移中，我們已經或將
提供美國律師的意見，合理地令人滿意，
存管人及本公司，以使轉讓獲豁免
證券法的登記要求，或
(c)__
因此，我們同意（x）我們將
不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓限制性股份
（A）在根據第（1）款獲豁免登記的交易中，
第144條證券法（如有），（B）在離岸
交易（定義見證券法S條例），
美國人以外的其他人（如S條例所定義）
證券法），根據S法規第904條
（c）根據《證券法》或（C）根據有效的
根據證券法的登記聲明，在每種情況下，
根據任何適用的證券法的任何國家的
美國，並且（y）我們不會存放或導致存放
將該等限制性股份轉換為任何預託證券融資
開户銀行設立或維持的（包括任何此類
（一）由保管人保管的設施），只要該等限制
股票是《上市規則》所指的“受限制證券”。
144（a）（3）證券法。
簽字人特此指示託管機構註銷受限制的美國存託憑證
以下指定，以交付如下所指定的所代表的股份
Name of Owner: __________________________________
Social Security Number of Owner: __________________________________
Account Number of Owner: __________________________________
Exh. E-2
並在適用的情況下，向以下簽字人發出一份聲明，指明
下列簽署人持有並未依據下列條件註銷的受限美國存託憑證的數目
Represented by Restricted ADSs to be __________________________________
cancelled: __________________________________
Signature of Owner: __________________________________
(Identify Title if Acting in
Representative Capacity)
================================================================================
SIGNATURE GUARANTEE
Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________
Authorized Signature of Officer:________________________________________________
這些説明。以下籤署人指定託管人及其
Address:________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Area Code and Telephone Number:_________________________________________________
Dated:__________________________________________________________________________
================================================================================
Very truly yours,
By:
------------------------------------
Name:
Title:
Date:
Exh. E-3
EXHIBIT F
_____________________
授權代表作為其受權人採取計劃中的行動
_____________________
以上為以下籤署人的代表。
取消的受限美國存託憑證數目：_
交割股份資料_
簽署本Guarantee：________________________________________的官員的頭銜
轉售認證和説明書
美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
華爾街111號，15樓/8區
紐約州紐約市10043
收信人：經紀服務部
帝國煙草集團有限公司(CUSIP編號：453142R94)
尊敬的先生們：
茲提及(I)存款協議，日期為
1998年11月2日，《保證金協議》)，由帝國煙草集團提供，並在帝國煙草集團之間
PLC，根據英國法律組織和存在的公司(“公司”)，
花旗銀行，N.A.，作為託管銀行(“託管銀行”)，以及所有不時至
以美國存託憑證為證的美國存托股份發行時間
根據協議簽發的收據(“美國存託憑證”)；(Ii)信件協議，日期為
2007年9月21日(“美國存托股份無證書信函協議”)，由
本公司與託管人及(Iii)限制函件協議，日期為
自2008年5月_日起，由本公司與託管銀行之間進行。大寫
本文中使用但未定義的術語應具有在
存款協議，或在本協議如此註明的情況下，在限制函中
協議。
此經銷認證是與我們的
向託管機構申請轉讓以下指定的受限美國存託憑證(CUSIP
編號：453142R94)登記在以下籤署人或以下籤署人的名下
與我們的銷售有關的可自由轉讓的美國存託憑證形式的指定人
在根據證券法豁免註冊的交易中的此類美國存託憑證或
由註冊説明書(“銷售”)涵蓋。
以下籤署人證明(請勾選下面適當的方框)：
*|_|根據轉售登記聲明進行銷售：(X)銷售
----------
根據該條款，其受限美國存託憑證的銷售受
已宣佈生效的《證券法》規定的註冊聲明
Exh. F-1
OR
(Y)將於下列日期交付的美國存託憑證
該等出售並非“受限制證券”及(Z)下列簽署人已信納
證券法規定的所有適用的招股説明書交付要求。
*公司可能已提供所需的律師意見以涵蓋
這筆交易交給了託管銀行。
*|_|銷售免註冊(僅限銷售後六個月)：
擬轉讓的受限美國存託憑證及其所代表的受限股份
因此，(X)不是由本公司的關聯公司或曾被
前三個月公司的關聯公司，(Y)至少六個
已經過去了幾個月，因為受限制的股份代表
美國存託憑證是從本公司或本公司的關聯公司收購的，以及(Z)
公司是，並已在至少90天前，
OR
第13或15（d）節的報告要求
1934年證券交易法，經修訂（“交易法”），並已提交
《交易法》第13條和第15（d）條規定的所有報告（如
（適用）在出售前12個月內（表格8-K除外）
報告），
* |豁免註冊銷售（僅限銷售一年後）：| Sale Exempt from Registration (Post One Year Sales only): the
OR
擬轉讓的受限制ADS及其所代表的受限制股份
（x）並非由本公司的聯屬公司或曾為本公司的聯屬公司的人士持有，
（a）在過去三個月內，本公司的附屬公司，及（y）至少一個
自該等受限制ADS所代表的受限制股份起計已過去一年
從本公司或本公司的關聯公司收購，
**|_|豁免登記的銷售（六天後以外的銷售）
月銷售額或一年後銷售額）：待轉讓的受限制ADS，
所代表的限制性股票在交易中被轉讓
__________________________________________
根據《證券法》豁免登記，
轉讓時不屬於“受限證券”。
茲請保存人：
____________________________
(CUSIP No.: 453142101)
以下簽名人的賬户，用於發行無限制的美國存託憑證，
----------
以下限制性ADS數量：
受限制ADS（CUSIP編號：453142 R94），以及
Exh. F-2
(ii)於扣除上文（i）所述的受限制美國存托股份後，
發行並交付“免費”以下數量的美國存託憑證：
向下列人員發送：
** 提供必要的律師意見，以涵蓋這一交易
是出售限制性ADS持有人的責任。
1.如果美國存託憑證將通過記賬式轉讓的方式發行和交付
以下籤署人的存款公司帳户：
代表DTC參與者的姓名
簽署人：
DTC參與者賬號：
以下籤署人在DTC的賬號
參與者（f/b/o信息）：
以下簽字人的後續交付指示：
DTC參與者聯繫人：
聯絡人日間電話號碼
DTC參與者：
2.如果美國存託憑證將以無證書美國存託憑證的形式發行交付
或者以ADR的形式：
Number:
買方姓名或名稱：
街道地址：
城市、州和國家：
國籍：
社會保障或税務識別
以下籤署人特此指示保存人取消
根據出售轉讓給買方的受限制ADS，如果
Name of Owner: ________________________________
Social Security Number of Owner: ________________________________
Account Number of Owner: ________________________________
Exh. F-3
Signature of Owner: ________________________________
(Identify Title if Acting
in Representative Capacity)
================================================================================
SIGNATURE GUARANTEE
Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________
Authorized Signature of Officer:________________________________________________
適用時，向簽署人發出一份聲明，
Address:________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Area Code and Telephone Number:_________________________________________________
Dated:__________________________________________________________________________
================================================================================
Exh. F-4