EX-99.(A)(I)
2
E604192_ex99-ai.txt
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--------------------------------------------------------------------------------
帝國煙草集團PLC
AND
CITIBANK, N.A.,
As Depositary,
AND
的所有持有人及實益擁有人
美國存托股份由
美國存託憑證
根據條款未償還的
修訂和重述的存款協議，日期為
NOVEMBER 2, 1998
---------------------------------------
Amendment No. 1
to
Deposit Agreement
---------------------------------------
Dated as of September 12, 2008
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Table of Contents
Page
----
第一條
DEFINITIONS....................................................................2
SECTION 1.01 Definitions................................................2
SECTION 1.02 Effective Date.............................................2
第二條
AMENDMENTS TO DEPOSIT AGREEMENT................................................2
SECTION 2.01 Deposit Agreement..........................................2
第2.02節對所有持有人和實益所有人具有約束力的修正案.3
第2.03條撤銷證券的註冊.....................3
第三條
AMENDMENTS TO THE FORM OF ADR..................................................4
SECTION 3.01 ADR Amendment..............................................4
第3.02條撤銷證券的註冊.....................5
第四條
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES.................................................6
第4.01節申述及保證.....................6
第五條
MISCELLANEOUS..................................................................6
SECTION 5.01 New ADRs...................................................6
第5.02條發給美國存託憑證持有人的修訂通知.....................7
SECTION 5.03 Indemnification............................................7
SECTION 5.04 Ratification...............................................8
SECTION 5.05 Governing Law..............................................8
SECTION 5.06 Counterparts...............................................8
i
修改和重述存款協議的第1號修正案
修訂並重述的存款協議的第1號修正案，日期為
2008年9月12日(《修正案》)，帝國煙草集團公司和帝國煙草集團之間，
一家在英國註冊成立的上市有限公司(“該公司”)，花旗銀行，
N.A.是根據美國法律成立的全國性銀行協會
美利堅合眾國(“託管人”)以及來自
根據經修訂及
重述存款協議，日期為1998年11月2日。
WITNESSETH THAT:
鑑於，本公司與保管人訂立了該若干經修訂的
和重新存款協議，日期為1998年11月2日，經修訂和
在本合同日期之前，由日期為9月21日的函件協議補充，
2007年和截至2008年5月20日(經如此修訂和補充)，
協議“)，設立美國存托股份，代表
如此存放和籤立的股份(定義見《存款協議》)
和交付美國存託憑證(“美國存託憑證”)
存托股份；以及
鑑於，公司已向美國證券交易委員會提交了15F表格，並
交易委員會(“美國證券交易委員會”)，以尋求終止註冊
根據1934年美國證券交易法，其證券為
經修訂的《交易法》，及其向美國證券交易委員會備案或提交至
美國證券交易委員會，根據《交易法》第13(A)和15(D)條進行報告。
鑑於，本公司希望(X)修訂存款協議、美國存託憑證
及存託協議所附的美國存託憑證格式
反映該變更，以及(Y)向所有持有人(如定義)發出有關通知
美國存託憑證)；及
鑑於，根據《存款協議》第6.01條，本公司
保管人認為修改保證金是必要和可取的
協議、目前尚未解決的ADR和附件所附的ADR的形式
為本協議規定的目的作為證據A的存款協議；
因此，現在，出於善意和有價值的代價，收據和
在此確認，本公司和託管機構
特此同意修訂存款協議、目前未償還的美國存託憑證和
《定金協議》附件A所附的美國存託憑證格式如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.01節定義。除非在本文件中另有説明
修正，此處使用的但未定義的所有大寫術語應具有
在《存款協議》中賦予這些術語的含義。
第1.02節生效日期。“生效日期”一詞應指
上述日期，自本修正案生效之日起生效。
ARTICLE II
對存款協議的修訂
第2.01節存款協議。存款中的所有參考資料
“存款協議”條款的協議自生效之日起，
請參閲11月2日修訂和重新簽署的《存款協議》，
1998年，並在本合同日期前以函件形式修訂和補充的
2007年9月21日和2008年5月20日的協議，並經
本修正案及生效日期後的進一步修訂和補充。
2
第2.02節修訂對所有持有人具有約束力，並使
車主。自生效日期起及之後，押金的修訂
本協議對所有持有人和實益所有人具有約束力
截至生效日期已發行和未償還的美國存託憑證以及所有持有者和
生效日期後簽發的美國存託憑證的實益擁有人。
第2.03節證券的撤銷註冊。以反映
本公司申請終止其證券根據
《交易法》、《存款協議》現予修訂，自
日期：刪除整個第4.12節，並在其
替代：
“第4.12節.可獲得的信息.公司一直受
符合《交易法》的定期報告要求，並已提交
與委員會合作並向委員會提交的某些報告
可從委員會的互聯網站www.sec.gov檢索，
並可在公共參考設施中進行檢查和複製
由委員會在華盛頓特區東北大街100 F街維護。
20549。本公司已向證監會提交表格15F(“表格15F”)，
已暫停公司根據《交易法》的義務提交或
呈交聯交所第13(A)或15(D)條規定的報告
行動起來。在表格15F生效後，公司有義務提交或
根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交報告將
終止，公司將根據規則12G3-2(E)(1)收到
免除《交易法》規定的報告義務
規則12g3-2(B)。為了滿足規則12g3-2(B)的條件
3
公司打算髮布規則中預期的信息
12G3-2(B)(1)(Iii)根據《交易法》在其互聯網網站或
透過一般可供使用的電子資訊傳遞系統
公眾在公司的主要交易市場，並翻譯
按照指示以英文形式發佈的信息
規則12g3-2(E)。公司已在表格15F中指定互聯網
網站或其打算使用的電子信息傳遞系統
發佈這樣的信息。本公司如此公佈的資料
無法從委員會的互聯網站上檢索，也不能
在公共參考設施進行檢查或複製
佣金。如果表格15F未被宣佈生效，公司將
再次遵守交易所的定期報告要求
法案，並將被要求向委員會備案，並提交給
委員會，某些報告可從委員會的
互聯網網站www.sec.gov，並可以檢查和複製在
委員會維護的公共參考資料設施。”
ARTICLE III
對ADR格式的修訂
第3.01節ADR修正案。第（1）款第一句
存託協議附件A所附的ADR格式，以及
根據存款協議的條款發行和未償還的美國存託憑證是
自生效日期起，特此修訂，刪除其
全文並插入以下內容：
“這份美國存託憑證是一個問題（在此稱為
收據），所有已發行和將發行的條款和條件設定
在11月2日修訂和重述的存款協議中，
1998年，經2007年9月21日的協議書修訂和補充
及截至2008年5月20日，並經修訂後的第1號修訂案進一步修訂，
2008年9月日的《重述存款協議》（經修訂，
經不時修訂及補充後，
本公司、存管人及所有持有人之間訂立的存管協議（“存管協議”）
及不時發行的美國存托股份的實益擁有人
其中，每個人都有一個共同的目標，那就是接受美國存托股份。
所有的條款和條件。”
4
第3.02節證券註銷。以反映
本公司申請終止其證券根據
根據《外匯法》，收據形式作為附件A附於存款
協議及根據本協議條款發出及未償還的每一份收據
自生效日期起，特此修訂存款協議，刪除
第（13）款第一項，並插入以下內容：
“本公司一直遵守定期報告要求
交易所法，並已提交委員會，並提交給
委託編寫可從委員會互聯網檢索的某些報告
網站www.sec.gov，並可以在公共參考處檢查和複製
委員會在東北部100 F街維護的設施，華盛頓特區
20549.本公司已向證監會提交表格15 F（“表格15 F”），
已暫停公司根據《交易法》提交或提交
交易法第13（a）或15（d）條要求的報告。於
表格15 F的有效性，本公司有責任根據
《交易法》第13（a）或15（d）條將終止，公司將，
根據規則12 g3 -2（e）（1），獲得報告豁免
第12 g3 -2（b）條規定的交易法義務。為了滿足
規則12 g3 -2（b）的條件，公司打算公佈信息
根據《交易法》第12 g3 -2（b）（1）（iii）條，
網站或通過通常可獲得的電子信息傳遞系統
在公司的主要交易市場上向公眾披露。本公司已指定
在表格15 F的互聯網網站或電子資訊傳遞系統
它打算在哪些網站上公佈這些信息。所公佈的資料
無法從委員會的互聯網網站檢索該公司，以及
不能在公共參考設施中查閲或複製，
委員會。如表格15 F未能宣佈生效，本公司將
再次受到《交易法》定期報告要求的約束，
將被要求向委員會提交文件，並向委員會提交，
某些報告，可從委員會的互聯網網站（
Www.sec.gov，並可在公共參考設施中查閲和複製
由證監會維持。“
5
ARTICLE IV
申述及保證
第4.01節陳述和保證。該公司代表
並向託管人及持有人發出認股權證，並與其達成協議，並使
業主，即：
(A)本修訂在公司籤立和交付時，及
《存款協議》及由
與此相關的公司，將會和已經分別妥為和
由公司有效授權、籤立和交付，並構成
公司的法律、有效和具有約束力的義務，可針對
公司按照各自的條款，破產，
破產、欺詐性轉讓、暫緩執行和類似的一般性法律
關於或影響債權人權利和一般權益的適用性
原則；以及
(B)為確保合法性、有效性、可執行性或
作為本修正案或存款協議的證據的可採性
特此修訂，以及根據本協議或根據本協議提供的任何其他文件
英格蘭，這兩項協議都不需要向任何法院提交或記錄
或英格蘭的其他當局，也不需要繳納任何印花税或類似的税款
英格蘭在該等協議上或就該等協議而作出的；及
(C)公司向保管人提供的所有信息
與本修正案有關的信息屬實、準確和正確。
ARTICLE V
MISCELLANEOUS
第5.01節新的ADR。自生效日期起及之後，
託管銀行應安排印製或修訂新的美國存託憑證，以反映
本修正案對ADR形式的更改。根據本協議發佈的所有ADR
在生效日期之後，一旦該等新的ADR可用，無論是在
股票或其他存款證券的存入或轉讓時，
6
現有ADR的合併或拆分應基本上以下列形式進行
樣本ADR作為附件A附於本文件。然而，之前發佈的美國存託憑證或
在本合同日期之後，不反映格式的變化
在此生效的ADR，不需要被召回進行交換，並可以保留
未清償，直至持有者選擇將其交出
存款協議項下的任何理由。託管機構已獲得授權，並且
被指示採取任何和所有被認為是必要的行動以實現上述規定。
第5.02節發給美國存託憑證持有人的修訂通知。《保管人》
現指示向美國存託憑證(I)持有人發出通知，通知有關
本修正案的條款，(Ii)本修正案的生效日期，以及(Iii)
應給予ADR持有人機會，但事實並非如此
沒有必要，用反映變化的新的ADR取代他們的ADR
由本修正案實施，如本合同第5.01節所規定，以及(Iv)
未經認證的美國存託憑證持有人不需要採取任何與以下事項相關的行動
及(V)本修正案的副本可從
委員會的網站www.sec.gov，並可從託管機構和
本公司應要求提供。向美國存託憑證持有人發出的通知應實質上
以本合同附件B的形式。
第5.03節賠償。本合同雙方將繼續
受保證金第5.08節賠償條款的約束
協議，現就其或他們的任何和所有責任修改
可能因本修正案的條款和交易而招致
這裏所設想的。
7
第5.04節批准。除非在此明確修改，否則
已簽署的存款協議的條款、契諾和條件應
保持完全有效。
第5.05節適用法律。本修正案應受和
根據紐約州適用於
在紐約州訂立並完全履行的合同。
第5.06節的對應內容。本修正案可在任何
副本的數量，每個副本應被視為正本，以及所有
這些副本一起應被視為原件，並且所有這些副本
對應方應共同構成同一文書。
特此證明，本公司和託管機構造成了這一事件
修正案須由獲妥為授權的代表籤立，日期為
日期如上所述。
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
By: /s/ Trevor Martin Williams
-------------------------------
Name: Trevor Martin Williams
Title: Authorised Signatory
CITIBANK, N.A., as Depositary
By: /s/ Brian M. Teitelbaum
-------------------------------
Name: Brian M. Teitelbaum
Title: Vice President
8
Number CUSIP 435142101
American Depositary Shares,
each American Depositary Share
representing two (2) fully paid
Ordinary Shares
EXHIBIT A
[FORM OF FACE OF RECEIPT]
美國存託憑證
FOR
美國存托股份
representing
繳存普通股
of
帝國煙草集團PLC
(一家在英國註冊成立的上市有限公司-公司編號3236483)
花旗銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，組織和存在
根據美利堅合眾國的法律，作為保管人(在此稱為
“受託保管人”)，現證明_的擁有人。
美國存托股份，每股相當於兩(2)股存放的普通股，
包括有權收取該等普通股(“股份”)的證據
帝國煙草集團，一家在英國註冊成立的上市有限公司
(“公司”)。自《存款協議》(下稱《定金協議》)之日起
至)，每股美國存托股份代表兩(2)股存放在
與託管人的存款協議，該協議在籤立
存款協議為花旗銀行倫敦分行(“託管人”)。該比率
存托股份與股票的比例須作後續修訂，如下
《存款協議》第四條規定。託管人的本金
執行辦公室位於美國紐約公園大道399號，郵編：10043。
(1)《存款協議》。這張美國存託憑證是
發行美國存託憑證(這裏稱為收據)，全部發行
並將根據經修訂的
經修訂的重述存款協議，日期為1998年11月2日，以及
由2007年9月21日和截至5月20日的書面協議補充，
2008年，並由經修訂和重新調整的存款第1號修正案進一步修訂
協議，日期為2008年9月12日(經修訂及進一步修訂)
A-1
不時修訂和補充的《存款協議》)、
在本公司中，託管人和所有持有人和實益擁有人
由已發行收據證明的美國存托股份不時
其中，每個人都有一個共同的目標，那就是接受美國存托股份。
遵守其所有條款和條件。《存款協議》規定了
持有人和實益所有人的權利和義務以及
託管人就根據其存放的股份及任何
以及不時收到的所有其他證券、財產和現金
尊重該等股份及根據該等股份持有(該等股份、證券、財產
和現金，統稱為“存款證券”)。《存款協議》複印件
已在託管機構和託管人的主要辦公室存檔。
持有人及實益擁有人應不時成為
存款協議，並受其所有條款和條件的約束
並在此收據，承兑其中的任何實益權益。
美國存托股份的持有者及實益擁有人
原始存款協議(按存款協議中的定義)同意，由
繼續持有該等美國存托股份或享有該等利益
利息，成為存款協議的當事人，並受所有
本協議的條款和條件。
本收據正面和反面的陳述均為摘要
《存款協議》及《備忘錄和細則》的某些條款
的資格，並受詳細的
《存款協議》的條款，特此提及。全
此處使用的未另有定義的大寫術語應具有
《存款協議》中賦予該詞的含義。託管機構沒有做出任何
關於存款的有效性或價值的陳述或擔保
證券。
(2)交回收據及提取已存放證券。vt.在.的基礎上
在託管人的主要辦事處交回本收據並在
支付(I)託管人進行提款的費用和
取消收據(如本條例第(10)條和第5.09節所述
和《存款協議》附件B)和(Ii)所有費用、印花、轉賬或
與此相關的其他適用税費和應付的政府收費
交出和撤回，並在符合
存款協議，公司章程大綱和章程，第#條
(23)本收據和已交存證券的規定或管理
和其他適用的法律，本合同的持有人有權獲得交付，
或應他的命令，在所代表的時間內存放的證券的數額
由本收據證明的美國存托股份。以最後一個為準
本款規定，該交存證券可在
註冊表格或通過電子交付。該等存放的證券可
交付方式為：(A)以本證書持有人的名義交付證書
或按照他的命令，或由他適當地批註或附同的證書
向該持有人或按其命令轉讓的適當文書，及(B)任何
該持有人當時有權持有的其他證券、財產及現金
尊重這張收據。應由持有者選擇交貨
在此，在託管人的主要辦事處或在校長處
託管人辦公室，以便進一步交付給該持有人，但條件是
遞送該等證券的股份或其他存放證券的證書
在託管人主要辦事處的交付應按要求承擔風險
並由本合同持有人承擔費用，並由該持有人承擔。
A-2
為此目的而交出的收據，如有此要求，應
受託保管人須在空白處妥為背書或附同妥為
空白轉讓，如保管人要求，其持有人應
執行並向保管人交付指示保管人的書面命令
安排將被撤回的已存放證券交付或交付
命令中指定的一個或多個人的書面命令。於是，
託管人應指示託管人到指定的
保管人，在符合第2.06、3.01、3.02、5.09條以及其他條款和
存款協議的條件、公司的備忘錄及章程細則
協會，以及存放證券的條文或管限該等證券及
其他現在或以後生效的法律，適用於或在書面命令之後
在以下情況下，交付給寄存人的命令中指定的一人或多人
如上所述，託管人要求交存的證券
由該收據連同任何證書或其他適當的
已交存證券所有權的或與之有關的文件，但
寄存人可在總辦事處向該等人士作出交付
任何股息或分派的保管人
上述收據所代表的存放證券，或出售的任何收益
任何股息、分配或權利，當時可能由
寄存人。
託管人不得接受證明退還的收據
不到一股的美國存托股份。在.的情況下
交出證明若干美國存托股份的收據
代表不是完整數量的股份，託管人應促使
須在名稱中記錄的適當整數股的所有權
持有人交出該收據，並須將收據交付該人
交出託管人出售所得現金淨額收據
任何剩餘的零碎股份。
(三)轉賬、拆分和合並收款。受
本協議和《存款協議》中規定的限制，
收據可通過以下方式登記在託管人的賬簿上：
當面或由正式授權的受權人在交出時
此收據應寄往託管機構指定的任何轉讓辦公室，並
背書轉讓或附有一份或多於一份適當的文書
轉讓(包括託管人或公司可能提供的任何證明
要求遵守適用的法律，簽名保證在
符合標準行業慣例，並準確完成任何
本收據上的背書)及(I)按需要加蓋適當印花
根據紐約州和美利堅合眾國的法律；和(Ii)
附有足以支付任何適用印花、轉讓或其他費用的資金
適用本條例第(10)條規定的税項、關税和收費，以及
在符合託管人可能制定的規章(如有的話)後
為此目的，本收據第(23)款另有規定。這張收據可能是
分成其他此類收據，或可與其他此類收據合併為
任何授權數量的美國存托股份申請一份收據，
證明美國存托股份的總數與
已交出的一張或多張收據。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為一種條件
執行和交付、轉讓登記、拆分、
合併或退回任何存款的任何收據或提款
證券、託管人、託管人或註冊處處長可要求付款
從提交人收到一筆足以償還其任何
印花、轉讓或其他適用的税項、關税或其他政府收費
與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括任何此類
A-3
與存放股份有關的税項、税項、收費、費用及開支
存款證券被撤回)，並支付任何適用的費用，如
可要求出示令其信納的證明文件
關於任何簽名或其他事項的身份和真實性，但須遵守
本收據第(23)條，並可要求遵守任何法律或
與美國存託憑證相關的政府法規
撤回已存放的證券。
一般地或針對股份存款交付收據
可以暫停特定股票的存款，或交付收據
可以扣留特定股份的保證金，或登記
在特定情況下，可以拒絕收據的轉讓，或者登記
在任何期間，未清償收入的轉移一般可暫停
受託管理人或本公司的轉讓賬簿(或
公司指定的股份轉讓和登記代理人，
其可以但不必是股份過户登記處)被關閉，或如果任何該等行動
託管人或公司真誠地認為有必要或可取
在任何時間或不時，由於任何法律或任何
政府或政府機構或委員會，或任何證券交易所
哪些收據或股份列明，或根據保證金的任何規定
託管證券的協議、規定或管理，或任何會議
或因任何其他原因，在任何情況下均須遵守
第(二十三)條。儘管存款協議有任何規定，或
本收據與此相反，持有收據的人有權提取
任何時間存入的證券，僅受
表格F-6的一般指示I.A.(1)(該指示可予修訂
不時)根據1933年《證券法》與(I)
因關閉託管人的轉讓賬簿或
公司或與在股東大會上表決有關的股份的存放
會議，或支付股息，(2)支付費用、税款和
類似的指控，以及(Iii)遵守任何美國或外國法律或
與收據或提取有關的政府規定
存款證券。在不限制前述規定的情況下，託管人應
未在知情的情況下接受存款協議項下的任何股份或其他
根據《證券條例》的規定須登記的存放證券
1933年證券法，除非登記聲明是有效的
股票或其他存款證券。
A-4
Dated: CITIBANK, N.A.,
as Depositary
會籤
By: ___________________________ By: ___________________________
授權官總裁副
託管機構主要辦公室的地址是格林威治388號
紐約街，郵編：10013，美國
A-5
[收據沖銷表格]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(5)遵守信息要求。儘管有任何其他
根據本存款協議的規定，本公司可不時要求
持有人或前持有人須提供資料，説明其以何種身分
他們持有或持有收據，並與當時任何其他人的身份有關
或以前對該等收據及該等權益的性質有利害關係，以及
各種其他的事情。每個持有者同意提供任何此類信息
公司或託管人根據本節提出的合理要求，
不論他們在提出該項要求時是否持有人。《保管人》
同意盡合理努力遵守收到的書面指示
來自公司請求託管人將任何此類請求轉發給
持有者並向本公司轉發對該等請求的任何此類回覆
由保管人收到。
(6)所有權限制。本公司可能會限制轉讓
此類轉讓可能導致股份所有權超過限制的股份
根據適用法律或本公司的組織章程大綱和細則
結伴。本公司亦可按其認為適當的方式限制
轉讓美國存托股份可能導致的轉讓
美國存托股份所代表的股份總數
由單一持有人實益擁有，超過任何適用的
法律。本公司可全權酌情指示保管人採取
就任何持有人的所有權權益超過
上一句中提出的限制，包括但不限於
代表持股人強制出售或處置由
美國存托股份持有者持有的美國存托股份超過
限制，如果並在適用法律允許的範圍內進行此類處置
法律。
(7)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果有郵票的話，
轉讓或其他適用的税收、關税或其他政府收費應成為
由保管人或任何託管人或其代表就任何
收據或由美國存託機構代表的任何存款證券
在此證明的股份，該税、税或其他政府收費
由本合同持有人向保管人支付。託管銀行可拒絕
登記轉讓本收據或撤回本收據
以美國存托股份為代表的存託證券
在此，直到支付了這筆款項，公司和託管人可以
扣留或從任何股息或其他分配中扣除，或可能以
任何部分或全部存款證券的持有人的賬户
由本收據證明的美國存托股份代表，並可
將該等股息或其他分派或任何該等出售的收益
向本合同持有人支付上述税款、關税或其他政府費用
對任何不足之處仍負有責任。持有人應賠償保管人，
公司、託管人及其各自的任何董事、員工、
代理商和附屬公司反對任何索賠，並使其不受任何索賠的傷害
任何政府當局在税收、附加税、懲罰等方面
或任何退税所產生的利息，降低預扣税率
根據第4.15節為該持有人獲得的來源或其他税收優惠
《存款協議》。
A-6
(8)存款人的申述和保證。所有存錢的人
存款協議項下的股份應被視為代表
保證，盡該人所知，該等股份及每一
有關證書已有效發出及未清償、已全額支付及
不可評估，任何優先購買權已被有效放棄或行使
而作出該筆存款的人是獲妥為授權如此行事的。每一個這樣的
任何人應被視為承認對以下報告負全部責任
任何與外匯交易有關的虛假資料
託管人、託管人或英格蘭的任何政府當局
開具收據並存入、轉移、退還或提取
指股份或收據。每名該等人士須被視為表示
該人存放股份或出售收據不受限制，且
根據《證券法》，股票不構成受限證券
1933年。該等陳述和保證在任何該等保證金存續期間有效，
股份及收據的轉讓、交出及撤回。如果有任何這樣的
聲明或保證在任何方面都是虛假的，公司和
託管人應獲得授權，費用和費用由寄存人承擔
採取任何合理必要的行動，以糾正
由此產生的後果。
(九)提交證明、證明和其他資料。任何人
提交股份以供存放或任何持有人除要求外，還可
根據本條例第(4)和(5)款的規定，須不時(I)向
託管人或託管人公民身份或住所、納税人的證明
地位、外匯管制批准、繳納所有適用税款或其他
政府收費，任何合法或有益的人的身份
對該權益的收據及性質有利害關係，(Ii)提供該等權益
與公司賬簿上的註冊有關的信息(或
公司指定的股份轉讓和登記代理人，
可以(但不必是股份登記處)提交以供存放的股份，
(Iii)確定遵守或的所有適用法律、規則和條例
管理存款證券和存款協議的條款，以及
(Iv)籤立該等證明書，並將該等證明書交付寄存人或託管人，以及
作出保管人或本公司可能作出的陳述及保證
認為必要或適當或公司可能合理地以書面形式要求
向託管人和託管人提出請求。除第(23)款另有規定外，
根據保證金協議的條款，保管人可以扣留交貨或
登記轉讓任何收據或分發或出售任何
權利或其收益的股息或其他分配，或
交付任何存放的證券，直至該等債權證明表或其他資料
提交或交付該等證書或該等陳述和保證
製造的。
(10)託管收費。託管人應向任何一方收取
開具收據(包括但不限於存款或根據
公司宣佈的股票拆分或股票交換
或存款證券，或根據第4.11節分發收據
存款協議)，或誰交出收據，費用為3.00美元或
以下，以及每100個美國存託憑證收取5美元或更少的費用
分別發行或退回的股份(或其部分)
收據。此外，持有者將支付所有適用的印花、轉賬和其他
税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳和
傳真發送和遞送費用，以及慣例和其他費用
託管人因下列義務和義務而招致的費用
保證金協議，如附件B所述。任何其他費用和
存款協議項下的託管人費用將由
經託管人與公司協商同意後成立的公司
A-7
關於此類收費和費用的性質和數額。所有費用和
收費可隨時及不時藉雙方協議更改
公司和保管人。託管人的收費和開支，
代名人或託管人的任何其他代理人僅為
寄存人。有關此等收費的條文可在
方式如本收據第(21)條所示。
(11)收據的標題。這是這張收據的一個條件，而且每一張
本收據的連續持有人接受或持有相同的同意和
同意，此收據(以及每股美國存托股份)的所有權
在此證明)，當該收據被適當地背書或附有
適當的一份或多於一份轉讓文書，可用以下方式交付轉讓
與可轉讓票據的效力相同；但條件是，
本公司及存管處，儘管有任何相反通知，
可將本收據以其名義登記在下列賬簿上的人視為
保管人作為本文件的絕對所有人，
有權獲得任何股息或其他分配的人，或有權
存款協議中規定的任何通知和所有其他目的，以及
存管人或本公司概無義務或受
本協議項下或存款協議項下對任何持有人的任何責任
除非持有人是其持有人。
(12)收據的有效性。本收據不得享有任何
存款協議項下的利益或有效或強制性的任何目的，
除非本收據已由保管人以手籤方式簽署，
經保存人正式授權的簽字人;但條件是，
如果已指定登記員，則簽名可以是傳真件，
已由下列人員的正式授權人員手籤加簽：
註冊官;並進一步規定，僅就收據而言，
（二）當事人的姓名或者名稱;
成為傳真機。
(13)可用信息。本公司一直受到定期
交易所法的報告要求，並已向委員會提交，
並向委員會提交了某些報告，這些報告可以從
委員會的互聯網網站www.sec.gov，並可查閲和複製在
委員會在F街100號維護的公共參考設施，
N.E.華盛頓特區20549.本公司已將表格15 F（“表格15 F”）提交予
委員會已暫停本公司根據《交易法》的責任，
根據第13（a）或15（d）條的規定，提交或提交報告
交換法。在表格15 F生效後，公司有責任提交或
根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告的行為將終止
公司將根據規則12 g3 -2（e）（1）獲得豁免，
交易法第12 g3 -2（b）條規定的報告義務。在
為了滿足規則12 g3 -2（b）的條件，公司打算公佈
根據《交易法》第12 g3 -2（b）（1）（iii）條規定，
或通過電子信息傳遞系統
一般可在公司的主要交易市場向公眾提供。的
公司已在表格15 F指明互聯網網站或電子
它打算在其上發佈此類信息的信息傳遞系統。的
本公司如此公佈的資料不能從
委員會的互聯網網站，不能檢查或複製在公眾
委員會維持的參考設施。如果表格15 F沒有
宣佈生效後，公司將再次定期報告
交易法的要求，並將被要求提交給
委員會，並向委員會提交某些可以檢索的報告
從委員會的互聯網網站www.sec.gov，並可以檢查，
在委員會維護的公共參考設施中複製。
A-8
保存人將在其
主要辦事處和每個託管人的辦事處，
協議、任何通知、報告或通信，包括任何代理
徵求材料，從公司收到的，這兩個（a）收到的
保管人、保管人或其中任何一方的指定人作為
（b）該等證券的持有人可普遍獲得
本公司存放的證券。在規則12 g3 -2（b）要求的範圍內
或根據1934年證券交易法修正案，
這些報告和通信應使用英文。保存人還將
向持有人發送該等報告的副本，當公司根據
第5.06節存款協議。
登記員將保存收據登記簿，
在任何合理時間內應公開接受檢查的收據的轉讓
但如果這種檢查不是為了
與持有人溝通，以實現業務或目標的利益，
本公司業務或與存款協議或
收據
在符合本章程第（23）條的規定下，登記官可關閉轉讓登記簿
(with在正常業務過程以外的情況下，向公司發出通知），
在任何時候或不時地，當它認為必要或可取時，
在履行本協議項下的職責或在
公司的合理書面要求。
(14)現金、股票等的股息和分配
存管人或任何託管人收取任何現金股息或其他現金
任何存託證券的分派，存託人將，倘於
在判決中，任何以外幣收到的款項都可以在判決中獲得
根據存管協議第4.08條，
在切實可行的基礎上，通過出售或任何其他方式，
根據適用法律確定，轉換為美元，可轉讓給
美國，並根據存款協議，立即轉換或導致
將該等股息或分派轉換為美元，並將分派
”（《易·繫辭上》）“其所受之物，其所受之物。
保存人）按其數量的比例向有權獲得的持有人提供。
代表其持有的該等存託證券的美國存托股份
不承擔利息責任。保存人應
然而，只分配這樣的數量，因為可以不分配，
任何持有人的一分之一，任何餘額不這樣分配，
由保管人持有（不承擔利息責任），
加入併成為保存人收到的下一筆款項的一部分，
分配給持有人的收據，然後突出。根據第（4）條
及（7）如本公司或存管人被要求扣留及
不就以下各項預扣任何現金股息或其他現金分派：
任何託管證券的税款、關税或其他
政府收費，分配給美國持有人的金額
代表該等存託證券的存托股份應減少
相應地這些扣留的款項應轉交給有關的
持有預扣金額的人的政府權力。
A-9
A-9
如果任何存託證券的任何分派包括股息，
或免費派發股份，本公司須存放或促使
股份將存放於託管人並以託管人的名義登記，
因此，在符合本協議第5.07條的前提下，保管人可以（i）
於指定之登記日起，分配予有權享有之持有人。
根據存款協議第4.09條，
代表其持有的該等存託證券的美國存托股份
分別為美國存托股份的額外收據，
指作為該股息收取的股份總數，或免費
在符合本存款協議條款的情況下進行分銷，包括
限制，代之以存款協議第2.02、2.03、5.07及5.09節；
為零星的美國存托股份交付收據
在這種情況下，託管人應出售由
將這些部分相加，並分配淨收益，所有方式都是
並受保證金第4.02節所述條件的約束
協議，或(Ii)如果沒有如此分配額外的收據(除
根據前一句話)，每股美國存托股份應
此後還代表在存款時分配的額外股份
其所代表的證券。如果保管人確定
財產的任何分派(包括股份及認購該等股份的權利)
受制於託管人繳納的任何税收或其他政府費用
有義務扣留，或在公司之後履行其
存款協議第5.07節下的義務，提供了一個
美國律師決定股票必須根據
證券法或其他法律，以便分發給持有人，或者如果
公司未提供第5.07節中規定的令人滿意的意見，
受託管理人可處置全部或部分此類財產(包括股份
以及認購的權利)，其數額和方式包括
以公開或私下銷售的方式，如託管銀行認為有必要和可行的
繳交任何該等税項或收費，或分配未登記的
股份，託管人應分配任何此類出售的淨收益
在扣除有權享有該等税費的持有人後
與各自持有的美國存托股份數量的比例
而託管人須將該等財產的任何未售出餘額分配於
按照本保證金協議的規定辦理。
如果公司將要約或安排要約
任何存款證券的持有人認購額外證券的任何權利
相應系列的股份或任何其他性質的權利，
託管人可在與公司協商後，並在
公司應在符合本保證金條款的前提下采取行動
協議，具體如下：
(A)如在提供任何權利時，保管人
在獲得後，在公司的
律師(S)合理滿意的費用、意見
保管人，使這種權利合法和可行
適用於所有或某些持有人或實益所有人，但不適用於
其他人，通過權證或其他方式，託管人可以
以下列形式派發認股權證或其他文書
可向有權享有該權利的持有人按比例確定
代表該等存放的美國存托股份的數目
由他們分別持有的證券，或採用其他方法，例如
在公司自費獲得後，它可能認為可行，
保管人合理滿意的大律師意見(S)
以利便行使、出售或轉讓權利或
可因行使該等權利而獲得的證券，
A-10
持有人或實益擁有人；或
(B)如在提供任何權利時，保管人
在獲得後，在公司的
律師(S)合理滿意的費用、意見
不合法或不可行的保管人
某些持有人或實益擁有人可透過下列方式享有的權利
認股權證或其他認股權證，或該等認股權證所代表的權利
或者這樣的其他工具沒有被行使，看起來是關於
如該權利失效，保管人可酌情出售該權利或
在公開或私下出售的認股權證或其他票據
無風險的主要行為能力，在這樣的一個或多個地方
按其認為適當的條款，並分配該等出售的收益
對於以其他方式有權享有此類權利的持有人的賬户，
認股權證或其他票據，以平均或其他切實可行的方式
不考慮這些持有者之間的任何區別，因為
兑換限制或任何收據或收據的交付日期
收據或其他方式，並將該等淨收益如此分配
在切實可行的範圍內分配，如在分發的情況下
根據本合同第4.02節的規定支付現金。託管人不應是
對以下情況負責：(I)未能確定其是否合法
或向一般持有人提供此類權利的可行性或
任何持有人，特別是持有者；(Ii)任何外匯
與該項出售有關的風險或損失，或(Iii)任何
該等權利、認股權證或其他權利的購買人的法律責任
樂器。
如果託管機構未收到公司的此類書面請求，
託管人應在與公司協商後，在獲得
對保管人合理滿意的律師意見(S)，有自由裁量權
關於應遵循的程序：(一)將這些權利提供給
持有人，或(Ii)代表該持有人處置該等權利，以及
將以美元計算的可用淨收益分配給
根據保證金第4.02條分配現金的案件
協議，或(Iii)允許此類權利在此類權利失效的情況下失效
不得提供給持有者或被處置，淨收益
向持票人提供。
即使本條第(14)款有任何相反規定，如果
註冊(根據證券法或任何其他適用法律)
公司可能需要與任何權利相關的證券才能
向持有人提供該等權利或該等證券並出售該等證券
由此類權利代表的，託管機構將不會向
持有者(I)除非和直到根據證券法的登記聲明
承保該等發售有效，或(Ii)除非本公司提供
公司在美國的律師保管意見(S)和
公司在任何其他適用國家/地區的律師，在這些國家/地區
分發、保存人滿意的證據或其他令人滿意的證據
受託保管人將該等證券出售予
持有這類收據的人可獲豁免登記或不需要登記。
根據證券法或任何其他適用法律的規定。因為
英國法律目前不承認在#年發放優先購買權。
可轉讓的形式和這種發行的可能性不太可能，一種流動的
優先購買權的市場可能不存在，這可能會對(1)產生不利影響
託管人處分這種權利的能力，或(2)
A-11
受託管理人將在處置權利時變現。
每當託管人收取現金以外的任何分派時，
任何已交存證券的股份或權利，託管人應在
與公司協商，並在公司自費獲得後，
保管人滿意的大律師意見(S)：建議的
分發不違反任何適用的法律或法規，導致
如此收取的證券或財產將分發給有權
截至根據保證金第4.09條確定的記錄日期
協議，與美國存托股份的數量成比例
以任何方式代表他們分別持有的該等存放證券
保管人可認為為達致上述目的是公平和切實可行的
分配，扣除保管人的費用；但是，如果在
託管人或其律師的意見，它不能導致這種證券或
應分配的財產或不能按比例分配的財產
在有權享有該權利的持有人之間，或如果出於任何其他原因(包括
但不限於以下任何要求：(I)公司、託管人或
託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆款項
或(Ii)根據適用的證券或外匯管制法規或法律
此類證券必須在#年根據《證券法》或其他法律登記
命令分發給持有人)，則託管銀行認為此類分發不
為可行，保管人應確定一種可行的實施方法
並且可以依賴於這種建議，該方法可以包括但不包括
僅限於證券的出售(公開或私下出售)或
如此收到的財產或其任何部分，以及蚊帳的分配
任何此類出售的收益(扣除保存集的税、費和費用後的淨額
第5.09節或《存款協議》附件B中的第四項)
託管給有權享有的持有人，如在分派的情況下
收到的是現金。
根據本條第(4)款和第(7)款，如果保管人確定
財產的任何分派(包括股份及認購該等股份的權利)
受制於託管銀行收取的任何税收、關税或其他政府費用
有義務扣留的，託管人可以處置全部或部分
如此數額的財產(包括股份及認購權)，以及
以託管人認為的方式，包括公開或私下出售
支付任何該等税項、關税或政府收費是必要和切實可行的，
而託管人須將任何該等出售的淨收益於
向有資格的持有者扣除此類税項、關税或政府收費
與其持有的美國存托股份的數量成比例
並應將該財產的任何未售出餘額分配給
按照《存款協議》的規定。
託管人、託管人或公司或其代理人應使用
合理努力作出和維持安排，使持有者能夠
美國公民或居民可獲得任何退税、税收和/或
關税抵免或其他利益(根據條約或其他規定)
他們有權獲得的美國存托股份的股息支付，
並可根據適用條款提交獲得福利所需的任何此類報告
持有者的税收條約。
(15)備案日期的確定。每當保管人收到通知時
公司為確定持有人而定出的記錄日期
有權獲得任何現金股息或其他現金的存款證券
分派或現金以外的任何分派，或任何將予發行的權利
就所存放的證券而言，或因任何原因
存託會導致每個
美國存托股份，或每當存託人收到
A-12
股份或其他存款證券持有人的任何會議，或每當
寄存人應認為與贈與有關的贈與是必要的或方便的
關於任何通知、徵求同意或任何其他事項，保存人
在與公司協商後，應遵守
上市美國存託憑證的交易所，確定一個記錄日期以確定
有權收取該股息的收據持有人，
分銷權或出售分銷權的淨收益，以給予
關於在任何該等會議上行使表決權的指示，或給予
或拒絕此類同意，或接收此類通知或請求，或
以其他方式採取行動，或行使持有人對該等權利
更改了由每股美國存托股份代表的股份數量。主題
遵守存款協議第4.02至4.08節的規定，並
本收據和存款協議的其他條款和條件、
在該記錄日期收盤時的收據持有人應為
有權收到保管人可就以下事項分配的金額
該股息或其他分派或該等權利或出售的淨收益
與其持有的美國存托股份的數量成比例
或發出該等投票指示，以接收該通知或
教唆，或採取其他行動。
(16)存入證券的表決。在收到後在切實可行的範圍內儘快
股份持有人有權投票的任何會議的通知，或
徵求股份持有人的同意或委託書或存放的其他
證券，託管人應就該會議確定一個記錄日期
就投票或該等同意或委託書發出指示。這個
如果公司及時提出書面要求，託管人應
由公司承擔費用，郵寄給持有人：(A)該會議通知，(B)a
在指定的記錄日期交易結束時持有人的聲明
將有權在符合任何適用法律的情況下，將公司的備忘錄和
公司章程與託管證券的規定或管理
(哪些規定，如有，應由
公司)，指示保管人行使表決權，如果
與該公司所代表的股份或其他存款證券有關的任何
持有者的美國存托股份和(C)關於方式的簡短聲明
可在其中發出該等指示。應持有人的書面要求
美國存托股份，由在該記錄日期收到的收據證明
在託管銀行為此目的而設立的日期當日或之前，
託管人應在切實可行的範圍內盡最大努力，並在適用的情況下得到允許
法律和公司組織章程大綱和章程細則的規定
和規定交存的證券，表決或使託管人
對以美國運通為代表的股票和/或其他存款證券進行投票
存托股份按指示以上述收據證明
在這樣的請求中提出。
除非至少有五名持有人或持有人特別指示
不少於所有持有者總投票權的10%
在該會議上有表決權的股份，託管人不得要求
以投票方式投票，在不使用投票的情況下，由保管人投票
應遵循及時投票的持票人的指示
持有證明美國存託憑證多數的收據的指示
所有已及時發出投票指示的持有者所持股份。
託管人和託管人在任何情況下都不得
行使任何關於投票的自由裁量權，託管人和
託管人應投票、試圖行使投票權或以任何方式
為確定法定人數或其他目的而使用股份或其他
A-13
以美國存托股份為代表的存託證券，但根據
並按照持有人的書面指示辦理。股票或
以美國存托股份為代表的其他存託證券
保管人沒有從持有人那裏收到具體的投票指示
不得投票表決。
(十七)影響存款證券的變動。在名義上或在
面值、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類
或在任何資本重組、重組、合併或
合併或出售影響本公司或本公司參與的資產，
應由託管人或託管人在
交換、轉換、替換或以其他方式與下列各項有關的：
該等已繳存證券應視作
存款協議，且收據應符合
存託協議和適用法律，美國存托股份的證據
代表獲得此類額外證券的權利。或者，也可以使用
經公司批准，託管人可以並應在公司同意的情況下，
根據存款協議的條款提出請求，並收到意見
託管人滿意的公司律師證明該等分配
沒有違反任何適用的法律或法規，執行和交付
額外收據，如股票股息的情況，或催繳
交出未交回的收據以換取新收據，
在任何情況下，以及在新交存股份的情況下，在必要的情況下
對保證金附件A中收據形式的修改
協議，具體描述這種新交存的證券或公司
變化。本公司同意與託管人共同修訂
向證監會提交的表格F-6的登記聲明，以準許
發行這種新的收據。儘管有上述規定，如果
如此收到的任何擔保不得合法地分發給部分或全部持有人，
在公司批准的情況下，受託管理人可以
請求，以收到公司大律師滿意的意見為準
保管人確認該行為不違反任何適用法律或
規定，如果公司要求，以公開或非公開的方式出售此類證券
在其認為適當的一處或多於一處地方按其認為適當的條款售賣，並可
以其他方式將此類銷售的淨收益劃入持有人的賬户
有權在平均或其他切實可行的基礎上獲得此類證券，而無需
考慮到這些持有者之間的任何區別，並將淨收益如此分配
在切實可行的範圍內分配，一如在#年收到的分發
根據存款協議第4.02節支付現金。託管人不應
對以下情況負責：(I)未能確定其是否合法或
向普通持有人或任何持有人提供此類證券是可行的
或特別是持有者；(Ii)在下列情況下產生的任何外匯風險或損失
或(Iii)對購買者所負的任何法律責任
證券。
(18)賠償。公司同意賠償託管人、
託管人及其各自的任何董事、僱員、代理人和
附屬公司不承擔任何損失、責任，並使其各自不受損害，
任何種類的税、收費或費用(包括但不限於，
律師的合理費用和開支)可能產生(A)來自或在
與任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或
撤回收據、美國存托股份、股份或其他
(視屬何情況而定)或有關的發售文件
或(B)已履行或未履行的作為，包括但不限於
託管人代表本公司交付的任何資料
本公司就存款協議、收據、
美國存托股份、股份或任何存託證券
A-14
可在任何該等情況下不時修訂、修改或補充(I)
由託管人、託管人或其各自的任何董事，
員工、代理和關聯公司，但此類損失、責任、
税收、收費或費用是由於其中任何一方的疏忽或惡意造成的，或(Ii)
公司或其任何董事、員工、代理商和關聯公司。
前款規定的賠償不適用於
因任何預發行交易(如
本協議第(24)條和《存款協議》第5.10節定義)其他
而不是應本公司的要求進行的預發行交易。
託管機構同意賠償本公司及其董事，
員工、代理和附屬公司，並使他們每個人不受任何損失的傷害，
任何類型的責任、費用或費用(包括但不限於
律師的合理費用和開支)可能產生的行為
在任何此類情況下，保管人因疏忽而履行或遺漏的
或對保管人的不信任。
本條第(18)款規定的義務在
終止存款協議及繼承或取代
派對在此舉行。
任何根據本條例尋求彌償的人(“受彌償人”)
應通知被要求賠償的人(
“彌償人”)任何須彌償的訴訟或申索的展開
在該獲彌償保障的人知悉該項開始後
(但沒有作出上述通知並不影響
受彌償保障人根據本條第(18)款和第(18)節以外的其他規定享有的權利
存款協議第5.08條)，並應真誠地與
就該訴訟或申索的抗辯作出彌償的人，
在這種情況下，這一抗辯應當是合理的。沒有獲彌償保障的人
未經當事人同意不得妥協或解決任何訴訟或索賠
賠償人，其同意不得無理拒絕。
(十九)公司與保管人的責任。不是保管人，
其控制人或其代理人或本公司、其控制人
其代理人(如果有)也不會對任何持有人或其他人承擔任何責任
如果由於任何現行或未來法律的原因，
公司組織的規定，或管理任何存放的
安全、天災、戰爭或其他不受其控制的情況，
應防止、拖延託管人、其代理人或公司或其代理人
或被禁止作出或執行任何行為或事情，而
存款協議規定，必須或可能達成或履行，或因
行使或未行使本條例規定的任何酌情權
存款協議。每個託管人、其控制人和其
代理人，公司，其控制人及其代理人假設沒有
義務，並不承擔存款協議項下的任何責任，或
本收據的持有人或其他人，除了履行這樣的義務，
具體規定並由其承擔，以在存款中履行
誠信協議並使用其合理判斷。保存人和
本公司承諾履行且僅履行以下職責：
在存款協議中明確規定，沒有隱含的契約或
將在存管協議中對存管人宣讀義務，
公司或其各自的代理人。保管人、其控制
任何人士或其代理人，或本公司、其控股人士或其代理人，
（a）有義務在任何訴訟、起訴或辯護中出庭，
A-15
或與任何存託證券或本收據有關的其他程序，
它認為可能使它承擔費用或責任，除非賠償
它在其唯一的自由裁量權，對所有費用和責任滿意，
（b）對任何作為或不作為負責
或以其所為之，或以其所為之。
會計師、任何將股份存入的人、任何持有人或任何其他
該實體或它們真誠地認為有資格提供這種諮詢意見的人
或信息。保存人、其控制人及其代理人和
公司、其控制人及其代理人可以依賴並應受到保護
在根據任何書面通知、請求、指示或其他據信
他們是真誠的，他們是真誠的。
適當的聚會或聚會。（19）在不違反本款規定的情況下，
存管人及其代理人將不會對任何未能執行任何
對任何存託證券進行表決的指示，
任何該等表決已投出或該等表決的效力。保存人可以擁有
及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券，以及
收據
(20)保存人的罷免和免職;繼任人的任命
保存人。保管人可隨時根據本協議辭去保管人一職。
存款協議，書面通知其選擇這樣做交付給
公司，該辭職將於（i）第60天（以較早者為準）生效
（二）在公司成立後，或在公司成立後，
繼承保存人及其接受本文件規定的此種指定的情況
存款協議。存管人可隨時由本公司藉以下方式罷免
有關該項移走的書面通知，而該通知須於下列日期（以較早者為準）生效：
(i)（二）有下列情形之一的，應當自收到通知之日起六個月內向人民法院起訴：
指定繼任保存人並接受這一指定，
在存款協議中規定。如果保存人在任何時候
如有辭職或被免職，公司將盡最大努力，
指定繼任存管人，該繼任存管人須為一間銀行或信託公司，
辦公室位於紐約市曼哈頓區。每一個繼任者
保管人應簽署並向其前任人和本公司交付
以書面形式接受其委任，
繼任保管人，無需任何進一步的行為或契約，將成為完全歸屬
具有其前身的所有權利、權力、職責和義務，但
但在所有的前作中，都是以書面的形式，
本公司的要求應（i）簽署並交付轉讓文書
（二）當事人的陳述、陳述、主張;
將所有權利、所有權及權益轉讓、移轉及交付予受託人
及(Iii)向該繼承人交付一份
持有所有未清償收據及與下列各項有關的其他資料
繼承人可能合理要求的收據及其持有人。任何這樣的
繼任託管人應立即將其指定通知郵寄給
持有者。
託管銀行可合併的任何法團或與之合併的任何法團
合併應為保管人的繼承人，而不執行或
提交任何文件或任何進一步的行為。
(21)修正案、補編。存款項下未清償的收據
有關股份的協議及存款協議的任何條文
(包括此形式的收據)可隨時及不時地
由本公司與本公司
在他們認為必要或適宜的任何方面，而不是
持證人同意。任何修訂或補充條文，包括
A-16
增加任何費用或收費(除轉讓和註冊費、
與外匯管理法規、税收等有關
政府收費、送貨和其他此類費用)，或應
否則損害持有人的任何重大現有權利或受益
然而，所有人不得對未收到的收據生效，直到
在通知該項修訂或補充後60天屆滿時，
已發給未付收據的持有者。本協議雙方同意
任何(I)合理需要的修改或補充(按照約定
公司和託管銀行)，以便(A)美國託管銀行
根據《證券法》以表格F-6登記的股份或(B)美國人
存托股份或僅以電子簿記形式交易的股份
及(Ii)在上述任何一種情況下，不得徵收或增加任何
由持有者承擔的，應被視為不損害
持有人或實益所有人。當時的每名持有人及實益擁有人
如此生效的修正案或補編應被視為繼續
持有該收據，同意及同意該等修訂或補充，以及
受經修訂或補充的《存款協議》約束。在NO中
任何修改或補充將損害持有者的權利
交出該收據，並收取該收據所代表的存款證券
因此，除非為了遵守適用法律的強制性規定。
儘管如此，如果任何政府機構應通過新的法律，
要求修改或補充保證金的規則或條例
為確保遵守協議，公司和託管人可
隨時修改或補充《存款協議》及收據
與這種改變的規則相一致。對保證金的修改或補充
在此情況下的協議可在發出通知前生效
對持證人或者在任何其他期限內給予修改或者補充
合規性要求。
(22)終止。託管人應隨時以書面形式
根據本公司指示，以郵寄通知方式終止按金協議
對當時未償還的所有收據的持有者終止至少30
在該通知中確定的終止日期之前的幾天內。如果60天
應在(I)託管人應已交付給公司後到期
選擇辭職的書面通知，或(Ii)公司應具有
向保管人遞交關於移走保管人的書面通知，
在任何一種情況下，都不應任命繼任託管人，並且
接受本合同第（20）條和第5.04節規定的任命，
存管人可終止存管協議，
向所有收據持有人郵寄終止通知，
在確定的終止日期前至少30天尚未結清。對
在存款協議終止之日後，持有人將，
在存管人主要辦事處交出該收據後，
保管人交回收據的費用的支付
本協議第（2）條和《存款協議》第2.05條所述，
在這裏，有條件的。
任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税收或政府
第一百零一條人民法院應當根據當事人的請求，對當事人的訴訟請求進行審查。
由該收據代表的存管證券。如有任何收據，
在存款協議終止後，
登記員應在此後停止登記轉讓
第一百一十一條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
“不，不，不。
根據《存託協議》行事，但存託人應繼續
收取股息和其他與存放證券有關的分配，
應出售存款協議中規定的權利，並應繼續
交付存託證券，但須遵守所設定的條件和限制
A-17
第2.05條存款協議，連同任何股息或
收到的其他分配和淨收益，
出售任何權利或其他財產，以換取交出的收據，
保管人（在扣除或扣除（視屬何情況而定）
存管人就交出收據而收取的費用，
根據本協議的條款和條件，
存款協議和任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税費
或政府收費或評估）。六年期滿後的任何時候
自託管協議終止之日起三個月內，託管人可以
並打算出售根據本協議持有的存託證券，
此後，他將繼續努力，不辜負任何人對他的信任。
其他現金，然後由它持有，在一個非隔離帳户，沒有
對按比例受益的收據持有人的利息負債，
因此沒有交出收據。出售後，
存管人應解除存管協議項下的所有義務
關於收據和股份，存託證券和美國
存托股份，但其根據第（18）條對本公司的義務除外
第5.08節存款協議，除非考慮到這些
所得款項淨額及其他現金（扣除，或扣除，視屬何情況而定，
在每種情況下，存管處就交出收據收取的費用，
根據條款，持有人賬户的費用，
存款協議的條件和任何適用的印章，轉讓或其他
適用的税收或政府收費或評估）。終止時
公司應當按照約定的期限履行出資義務。
存款協議項下關於收據和股份的所有義務，
存託證券和美國存托股份，但其義務除外
根據本章程第（10）條和第（18）條以及第5.08條和第5.09條，
5.09存款協議。
(23)遵守美國證券法。儘管有任何規定
在本收據或存款協議中，
本公司或本公司不會暫停交付已存放的證券
保存人，但如署長指示I.A.(1)準許，則屬例外
表格F-6註冊説明書的説明，經不時修訂，以
時間，根據1933年的證券法。
(24)託管人的某些權利；限制。受進一步規定的限制
本條第(24)款的條款和規定，託管銀行及其代理人
代表他們自己，可以擁有和交易公司的任何類別的證券，並且
其附屬公司和收據。託管銀行可就以下事項發出收據
從公司、公司的任何代理人處收取股份的權利的證據
或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他實體
涉及股份的所有權或交易記錄。是這樣的
權利的證據應包括書面的一攬子或具體的擔保
代表持股人提供的股份所有權。以其身份
作為託管人，託管人不得出借股份或收據；
但是，託管人可以(I)在收到以下文件之前開具收據
根據《存款協議》第2.02節交付股份及(Ii)交付股份
在根據第2.05節收到和取消收據之前
存款協議，包括根據上文第(I)項發出但
這些股票可能還沒有收到(每個此類交易都是
“預發行交易”)。寄存人可收取收據以代替
上述(I)項下的股份及以上(Ii)項下的股份代替收據。
每項此類預發行交易將(A)附帶或受
書面協議，根據該協議，個人或實體(“申請人”)將被
收據或股份須交付(W)指在
A-18
發行前交易申請人或其客户擁有股份或
申請人須根據該項預發還書交付的收據
交易，(X)同意指明託管人為該等股份的擁有人或
並以信託形式持有該等股份或收據
託管人，直至這些股份或收據交付給託管人或
託管人，(Y)無條件保證交付給託管人或
託管人(如適用)，該等股份或收據，以及(Z)同意任何
保管人認為適當的其他限制或要求，
(B)始終以現金作全額抵押，美國政府
證券或託管人認為適當的其他抵押品，(C)
可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並且
(D)須受保管人等進一步的彌償及信貸規定所規限
認為是適當的。託管人通常會限制收據的數量和
參與此類預發行交易的股票在任何時間到30
未清償收據的百分比(30%)(不影響收據
上述(I)項下的未清償款項)，但前提是存管準備金
有權不時更改或不理會其認為的限制
恰如其分。保管人還可以對以下項目的數量設定限制
與以下任何一個人進行預發行交易所涉及的收據和股份
視情況而定，視情況而定。寄存人可保留其
自述與前述有關的任何賠償。
根據上述(B)項提供的抵押品，但不包括其收益，應
A-19
是為了持有人(申請人除外)的利益。
(轉讓和轉讓簽名行)
以下籤署的持有人現出售(S)、轉讓(S)及
轉賬(S)至_
_，其地址包括郵政編碼為
_
並在此不可撤銷地構成和任命
_
Dated: _________ Name:
By:
Title:
受託管理人，在房產中有完全的替代權。
通知：持有者在此簽字
賦值必須與名稱對應，即
寫在內在的表面上
在每一個特定的樂器上，沒有
whatsoever.
更改、放大或任何更改
如果背書是由
律師、遺囑執行人、管理人、受託人
或監護人，執行
背書必須在這樣的情況下給予他的完整頭銜
權限的行為能力和適當證據
以這樣的身份行事，如果沒有提交給
Receipt.
寄存人，必須與此一起轉發
must be guaranteed by a member of a
收據的所有背書或轉讓
經批准的徽章簽名計劃
證券轉讓協會有限公司。
_________________________________
[EXHIBIT B]
FORM OF NOTICE TO HOLDERS
簽名有保證
撤銷註冊通知書
致美國存托股份(“美國存托股份”)持有人
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
本公司的證券
incorporated in England.
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
Depositary: Citibank, N.A.
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
Custodian: Citibank, N.A. - London Branch.
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
公司：帝國煙草集團有限公司，一家上市有限公司
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
ADS CUSIP No.: 453142101
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
Shares to ADS Ratio: Two (2) Shares to one (1) ADS.
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
存入證券：本公司普通股(以下簡稱“股份”)。
November 2, 1998, as amended and supplemented by Letter
Agreements, dated September 21, 2007 and as of May 20,
2008 (as so amended and supplemented, the "Deposit
Agreement"), and as amended by Amendment No. 1 to Amended
and Restated Deposit Agreement, dated as of September __,
2008 (the "Amendment"), by and among the Company, the
Depositary and the Holders (as defined in the Deposit
存款協議：修訂和重新簽署的存款協議，日期為
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
Effective Date: September 12, 2008.
------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------
協議)和根據協議發行的美國存託憑證的實益所有人。
該公司已向美國證券交易委員會提交了一份15F表格
美國證券交易委員會終止其在本證券項下的證券登記
經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)。表格15F的提交
暫停本公司根據《美國證券交易委員會》提交報告的義務
《交易所法案》。在沒有美國證券交易委員會反對的情況下，取消註冊
本公司的證券及本公司根據
《交換法案》僅在生效後90天內生效
該公司提交了15F表格，或美國證券交易委員會可能確定的較短期限。一個
公司的15F表格副本可從美國證券交易委員會的網站上檢索，網址為
B-1
Www.sec.gov。
本公司和託管銀行已同意修訂存款協議，以
反映本公司申請註銷其證券及
終止《交易法》規定的報告義務。一份簽名的
修正案已在註冊説明書的封面下向美國證券交易委員會提交
表格F-6(註冊號[插入編號])(“F-6註冊號
聲明“)。F-6註冊聲明立即生效
在向美國證券交易委員會提交此類F-6註冊聲明後(“生效日期
日期“)。截至生效日期，存款協議及所有ADR已
經修訂，除其他事項外，反映本公司註銷註冊的申請
其證券，並終止其在聯交所下的申報責任
行動起來。
繼續持有根據存款協議發行的任何未償還美國存托股份
在生效日期之後，您將被視為已同意受
經修訂的《存款協議》條款。託管人應
安排打印新的ADR，以反映
修正案。然而，在生效日期之前發佈的美國存託憑證不需要
為了交換而投降。如果您以未經認證的形式持有美國存託憑證，您不會
需要採取任何行動。
存款協議和修正案的副本可從
美國證券交易委員會網站www.sec.gov和保管處388.
格林威治街，紐約，郵編：10013。如果您對以下內容有任何疑問
1-877-881-5969.
Citibank, N.A., as Depositary
修正案，請致電花旗銀行-美國存托股份持有人服務公司，地址：
B-2