EX-99.(A)(II)
3
e604192_ex99-aii.txt
Exhibit (a)(ii)
Execution Copy
經修訂及重列的存款協議
by and among
帝國煙草集團PLC
AND
CITIBANK, N.A.,
As Depositary,
AND
所有持有人及實益擁有人
美國存托股票的數量
根據本文件簽發的美國保證金收據
Dated as of November 2, 1998
Table of Contents
Page
第一條 定義
SECTION 1.01. Affiliate......................................................1
第1.02節.美國存托股票ADS..... 1
SECTION 1.03. Beneficial Owner...............................................2
SECTION 1.04. Commission.....................................................2
SECTION 1.05. Company........................................................2
SECTION 1.06. Custodian; Custodians..........................................2
SECTION 1.07. Deliver; Delivery..............................................2
SECTION 1.08. Deposit Agreement..............................................2
SECTION 1.09. Depositary.....................................................2
第1.10節.存管信託公司2
SECTION 1.11. "DTC Participant"..............................................3
SECTION 1.12. Deposited Securities...........................................3
SECTION 1.13. Dollars; $; Pounds; (pound)....................................3
SECTION 1.14. England........................................................3
SECTION 1.15. Exchange Act...................................................3
第1.16節.保持器3
SECTION 1.17. Original Deposit Agreement.....................................3
SECTION 1.18. Principal Office...............................................3
SECTION 1.19. Receipts; ADRs.................................................3
SECTION 1.20. Registrar......................................................3
SECTION 1.21. Restricted Securities..........................................4
SECTION 1.22. Securities Act.................................................4
SECTION 1.23. Share Registrar................................................4
第1.24節.股份4
SECTION 1.25. United States..................................................4
第二條 收據、股份存放、執行表格
收據的交付、移交及交回
第2.01節.收據的格式及可轉讓性...... 4
SECTION 2.02. Deposit of Shares..............................................6
第2.03節.收據的籤立及交付.... 7
第2.04節.收據的轉移;收據的合併和拆分..... 8
第2.05節.交回收據及提取已存證券. 8
第2.06節.對執行和交付、轉讓等的限制
暫停交付、轉讓等9
SECTION 2.07. Lost Receipts. etc............................................10
第2.08節.退還收據的註銷和銷燬;
Maintenance of Records.................................11
i
第三條 收據持有人的某些義務
第3.01節.存檔的證明文件、證明書及其他資料... 11
第3.02節.持有人對税項及其他收費的責任.... 11
第3.03節.關於股份存放的申述及聲明... 12
第3.04節.遵守索取資料的要求.. 12
SECTION 3.05. Ownership Restrictions........................................12
第四條 已交存的財產
SECTION 4.01. Power of Attorney.............................................12
SECTION 4.02. Cash Distributions............................................13
SECTION 4.03. Distribution in Shares........................................13
第4.04節權利. 14
第4.05節.現金以外的分派;股份或權利...... 15
第4.06節.有關存置證券的分派
in Bearer Form.........................................16
SECTION 4.07. Redemption....................................................16
第4.08節外幣兑換...... 16
SECTION 4.09. Fixing of Record Date.........................................17
第4.09節.編定紀錄日期... 17
第4.10節.已存放證券的表決權...... 17
SECTION 4.12. Available Information.........................................19
SECTION 4.13. Reports.......................................................19
SECTION 4.14. List of Holders...............................................19
SECTION 4.15. Taxation......................................................19
第4.11節.影響存放證券的變動..... 18
第五條 保管人、保管人及公司
第5.01節.註冊官備存正式登記簿及過户登記簿20
第5.02節.防止或延遲履行.... 21
第5.03節.存管人、託管人及本公司之責任。21
of Successor Depositary................................22
SECTION 5.05. The Custodian.................................................23
SECTION 5.06. Notices and Reports...........................................23
第5.04節.保存人的罷免和免職;任命
SECTION 5.08. Indemnification...............................................25
SECTION 5.09. Charges of Depositary.........................................26
第5.07節.發行額外股份等... 24
第5.10節.保管人的某些權利;限制. 26
第5.11節.受限制證券擁有人名單.... 27
SECTION 6.01. Amendment, Supplement.........................................28
SECTION 6.02. Termination...................................................28
ii
第六條 修訂及補充
SECTION 7.01. Counterparts..................................................29
第七條 雜項
SECTION 7.03. Severability..................................................30
第7.02節無第三方受益人.... 29
SECTION 7.05. Notices.......................................................30
第7.04節作為當事人的持有人和受益所有人;約束力...... 30
SECTION 7.07. Assignment....................................................32
第7.06節.管轄法律和管轄權..... 31
第7.08節遵守美國證券法..... 32
第7.09節先前協議的修訂和恢復.... 32
(1) The Deposit Agreement........................................A-1
表現出 [FORM]
Securities.................................................A-2
（二） 交回收據及提取存款
(3)轉讓、拆分及合併收據......A-3
(4)註冊、轉讓等的先決條件
[沖銷收據表格]某些追加撥備摘要
押金協議的
(6) Ownership Restrictions.......................................A-5
(5)遵從資料要求......A-5
(7)持有人對税項、關税及其他收費的責任......A-5
(8)寄存處的申述及保證.A-5
(10) Charges of Depositary........................................A-6
(11) Title to Receipts............................................A-7
(12) Validity of Receipt..........................................A-7
(9)將債權證明表、證明書及其他資料送交存檔......A-6
(13)報告；查閲過户簿冊......A-7
(15) Fixing of Record Date.......................................A-11
(16) Voting of Deposited Securities..............................A-11
(14)現金、股份等的股息及分配......A-8
(18) Indemnification.............................................A-13
(17)影響已存放證券的更改.....................A-12
(19)公司及保管人的法律責任
Successor Depositary........................................A-14
(21) Amendment, Supplement.......................................A-15
(22) Termination.................................................A-16
(23) Compliance with U.S. Securities Laws........................A-17
(20)託管人的辭職和免職；任命
EXHIBIT B CHARGES OF THE DEPOSITARY....................................B-1
iii
(24)寄存人的某些權利；限制......A-17
經修訂及重列的存款協議
修訂和重述存款協議；日期為1998年11月2日，
帝國煙草集團是一家上市有限公司，成立於
英格蘭，及其後繼者(“公司”)，花旗銀行，北卡羅來納州，一家全國性銀行
根據美利堅合眾國法律組織的協會(
“受託保管人”)及所有持有人及實益擁有人不時
發行的美國存託憑證證明的美國存托股份
WITNESSETH THAT:
下文(以下定義的所有術語)。
鑑於，本公司和託管機構此前已簽訂了
某些存款協議，日期為1996年9月25日(該存款
在本合同日期之前修改的協議，“原始存款”
協議“)，根據該協議，建立了一項設施，以規定
股份的存放(如其中的定義)和美國存託憑證的設立
代表如此存放的股份的股份(如其中所界定的)，以及
籤立和交付美國存託憑證(如其中所界定)
證明該等美國存托股份；及
鑑於，公司希望修改和重述原始保證金
關於#年美國存托股份上市的協議
在紐約證券交易所的交易。
鑑於收據大體上應採用附件A的形式
經適當插入、修改和遺漏後附於本文件，如下
以下在本存款協議中規定；以及簽訂本協議
修訂和重新簽署的存款協議已獲得公司董事會的批准
董事。
因此，現在，考慮到前提，雙方同意
ARTICLE I
DEFINITIONS
詳情如下：
以下定義適用於所有目的，除非另有明確説明
註明，適用於本修訂和重述中使用的相應術語
存款協議：
第1.01節。附屬公司。術語“關聯方”應具有以下含義
分配給它的證券法C規則如下所述。
第1.02節。美國存托股份；美國存託憑證“美國人”一詞
存托股份“及”美國存託憑證“就任何收據而言，指
由根據本協議發出的收據所證明的權利，包括
授予持有者和實益擁有人的存款證券
根據本存款協議及
根據本協議簽發的收據。項下發行及發行的存托股份
A-1
原《定金協議》自本合同生效之日起及以後，適用於
目的視為已發行和已發行的美國存托股份
並自本合同生效之日起及以後，受本條款的約束
在此。每股美國存托股份應相當於兩(2)股，直至
應對下列所述的存款證券進行分配
第4.04節或第4.11節所指的存款證券變更
沒有執行和交付額外收據的，以及
此後，每股美國存托股份應代表股份或
在該等章節中指明的存款證券。
第1.03節。受益所有人。“實益所有人”一詞應指
對美國存托股份而言，任何擁有實益權益的個人或實體
源自美國存托股份的所有權。實益所有人
可能是或可能不是證明該美國存託憑證的收據的持有人
分享。實益所有人應能夠行使任何權利並獲得任何
僅通過收據持有人(S)獲得本合同項下的利益
證明該實益所有人擁有的美國存托股份。
第1.04節。佣金。“佣金”一語系指證券
美國貿易和交易委員會或任何繼任政府
在美國的代理機構。
第1.05節。結伴。“公司”一詞的意思是帝國煙草
集團PLC是一家在英國註冊成立的上市有限公司，擁有
註冊辦事處：英國布裏斯托爾厄普頓路244號郵政信箱，BS99 7UJ，英格蘭
它的後繼者。
第1.06節。管理人；保管人“託管人”一詞的意思是
自本合同生效之日起，花旗銀行倫敦分行的主要辦事處
在336 Strand，London WC2R 1HB，英格蘭，作為
為本存款協議的目的而設立的託管銀行，以及任何其他商號或
可由託管機構根據下列條款指定的公司
第5.05節作為本合同項下的繼承人或額外的一名或多名保管人
“託管人”一詞是指所有託管人。
第1.07節。交付；交付；交付術語“交付”和“交付”應
意思是，當用於美國存托股份，收據，存放
證券和股票，實物交付的證書代表
此類擔保或通過以下方式以電子方式交付此類擔保
登記轉帳(如果可用)。
第1.08節。存款協議。“存款協議”一詞應指
本修訂和重新簽署的存款協議，可從
根據本協議的條款，我們會不時地與您聯繫。《存款協議》修訂
重申原存款協議(定義見下文)。
第1.09節。寄存人。“託管”一詞應指花旗銀行，N.A.
根據美國法律成立的全國性銀行協會
美國，以及任何繼承人作為本協議下的託管人。
第1.10節。存託信託公司；DTC“存託信託”一詞
公司“和”DTC“是指全國性的票據交換所和中央簿記系統
在美國交易的證券制度，因此，託管人
對於在DTC中維護的DTC參與者的證券(如下所述)，
A-2
以及任何繼任者。
第1.11節。“DTC參與者”。DTC參與者“一詞應指任何
金融機構(或該機構的任何被提名人)具有一個或多個
參與者在DTC的帳户用於接收、持有和交付
DTC持有的證券和現金。
第1.12節。存款證券。“存款證券”一詞，截至
任何時間均指根據本存管協議在該時間存入的股份
以及託管人收到的任何和所有其他證券、財產和現金
或託管人，並在根據本條例持有的時間內，在符合
在現金的情況下，第4.08節的規定。證券、現金和其他
就根據正本發出的美國存託憑證而交付託管人的財產
存款協議，並根據該協議被定義為存款證券，應
所有用途均為本協議下的保證金。
第1.13節。美元；美元；英鎊；(英鎊)術語“美元”或
“美元”、“分”和符號“$”是指
美國。術語“磅”或“磅”、“便士”和符號“(磅)”
或“p”指的是英格蘭的法定貨幣。
第1.14節。英國。“英格蘭”一詞指的是英格蘭和威爾士。
第1.15節。《交易所法案》。“交易法”一詞應指美國
1934年的《各州證券交易法》，並不時修訂。
第1.16節。霍爾德。“持票人”一詞係指其持有人
姓名收據登記在託管人或書記官長的簿冊上，如果
為此目的而維持的任何資產。
第1.17節。存款協議原件。“原始存款”一詞
協議“是指截至1996年9月25日的存款協議，
在本合同日期之前，由公司、託管人和
根據其發出的收據的所有持有人及實益擁有人。
第1.18節。主要辦公室。“主要辦事處”一詞的用法
就託管人而言，應指
在任何特定時間其存託憑證業務應
接受管理，在本存款協議簽訂之日，地址為111
華爾街，紐約，紐約10043，美國。
第1.19節。收據；美國存託憑證“收據”一詞應指美國人
證明發行的美國存托股份的存託憑證(ADR)
在此，由於此類美國存託憑證可能會不時修改
按照本保證金協議的規定。保管人
按原存款條款開出和未付的收據
本協議自本協議之日起及之後，就所有目的而言，應視為
作為根據本協議發出的收據，自本協議日期起及之後，
在符合本協議各方面條款的前提下。收據可以證明任何數字
A-3
美國存托股份。
第1.20節。司法常務主任。“登記人”一語系指託管人或
經本公司批准，在香港設有辦事處的任何銀行或信託公司
曼哈頓區，紐約市，由
託管人登記本條例所規定的收據和收據轉讓，
並應包括託管人指定的任何副登記員，以及
為該等目的而批准本公司。註冊主任(不包括
託管人)可被撤換，並由託管人指定的代之以
對公司的批准。獲委任的每名司法常務官(託管人除外)
根據本存款協議，應向本公司發出書面通知
而託管銀行接受上述委任並同意受
本存款協議的適用條款。
第1.21節。受限證券。“受限制證券”一詞
指符合下列條件的股份或代表該等股份的收據：
直接或間接從本公司或其任何聯屬公司以
不涉及任何公開招股的交易或交易鏈；(Ii)
受制於《證券法》規定的轉售限制，如下所述，或
根據其發佈的規則，(Iii)由任何個人或實體持有
本公司的聯屬公司，或(Iv)受任何出售或存款限制
根據美國、英國或股東的法律
本公司的協議或組織章程大綱及章程細則或根據
適用證券交易所的規章。
第1.22節。證券法。《證券法》一詞係指
1933年美國證券法，並不時修訂。
第1.23節。股份過户登記處“股份登記處”一詞應指
Lloyds Bank Registrars，根據法律成立的存款機構
履行股份或任何股份登記員職責的英格蘭
本公司委任的該等股份的股份登記處繼承人。
第1.24節。股份。“股份”一詞係指公司的普通股
有效發行和流通的每股面值10便士的股票，如果
託管人在與公司協商後同意，包括以下證據
獲得股份的權利；但在任何情況下，股份不得包括
有權獲得全額購買的股份的證據
尚未支付價格或股份，關於哪些優先購買權到目前為止
沒有有效地放棄或行使；然而，如果進一步規定，如果有
應發生面值的任何變化、拆分或合併或任何其他
重新分類或在發生第4.11節中描述的事件時，
關於本公司股份的交換或轉換，術語
此後，“股份”應代表由此產生的繼承人證券。
面值變化、拆分或合併或此類其他重新分類或
這種交換或轉換。
第1.25節。美國。“美利堅合眾國”一詞應具有
A-4
ARTICLE II
證券法S條例賦予它的含義。
收據的格式、股份的存放、籤立
以及收據的交付、轉讓和交出
第2.01節。收據的格式及可轉讓性
(A)表格。美國存托股份應由
最終收據須為鋼刻或以其他形式
由本公司和託管銀行商定，無論如何，應
基本上符合本保證金附件附件A中規定的形式
協議，加上適當的插入、修改和省略，如下
下文提供。收據應由託管人簽署並註明日期為
由保管人正式授權的高級職員手工簽署；
但是，如果此類收據是傳真，則該簽名可以是傳真
由正式授權的僱員手工簽署的會籤
登記人並由該僱員註明日期，寄存人及
註冊官可以是傳真件。美國存託憑證不得
根據本存款協議有權獲得任何利益或有效或可強制執行
為任何目的，除非該收據是由手冊籤立的
由保管人或司法常務官正式授權的人員簽署；及
這種手工簽署的收據應為確鑿證據，
而該收據已妥為籤立及交付的唯一證據
如下所示。書記官長應保存單獨的簿冊，每一份收據
證明該等美國存托股份已如此籤立及交付為
以下規定，每一美國存托股份的轉讓應
登記在案。帶有正式授權的傳真簽名的收據
保管人，而在簽署時，他是
託管人應對託管人具有約束力，即使該等
該人員在籤立該收據前已停止擔任該職位
由司法常務官作出，而他們的交付或該人員並非在
該等收據的日期。
收據應帶有不同於任何CUSIP的CUSIP編號
以前是、現在是或可能分配給任何存託憑證的號碼或
其後根據託管人(或
任何其他託管人)及本公司，而該等收據並非根據本協議發出
(根據原《存款協議》條款簽發的收據
截至本合同簽署之日，未清償款項為本合同項下開具的“收據”)。
(B)傳説。收據可以背書或已加進收據。
在其正文中，這樣的圖例或敍述或變化與
本存款協議的規定可能是必要的，因為(I)使
受託管理人履行其在本協議項下的義務，(Ii)可被要求遵守
任何適用的法律或法規，或任何
證券交易所或市場，包括紐約證券交易所
美國存托股份可以交易、上市或報價，或符合
與之有關的任何用法；(Iii)為表明任何
特別限制或限制任何特定收據或美國收據
存托股份以存托股份的發行日期為準
證券，或(Iv)DTC可能需要。
(C)標題。收據(和每股美國存托股份)的所有權
證明)，當適當地背書或伴隨着適當的文書時
轉讓時，應可以交付的方式轉讓，其效力與
紐約州法律規定的可轉讓票據案；
但保管人，儘管有任何通知
相反，可將收據持有人視為絕對擁有者
在任何情況下，保管人均無義務或被
受本存款協議項下對任何收據持有人的任何責任的約束
或任何實益擁有人，除非該持有人是該
寄存人帳簿上的收據，或就任何實益所有人而言，
該實益所有人或者實益所有人的代表人為持有人
A-5
登記在保管人的賬簿上。
(D)簿記系統。託管人應就下列事項作出安排
接受美國存托股份進入DTC。一個單一的ADR在
“餘額證明”的形式將證明所有通過DTC持有的ADS，並將
以DTC被提名人(目前為“CEDE&Co.”)的名義登記。AS
如此一來，DTC的被提名人將成為美國存託憑證的唯一“持有人”
通過DTC持有的美國存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益擁有人必須依賴
根據DTC和金融機構的程序(或任何
這類機構)在DTC有一個或多個參與者賬户以供持有
以及收取通過DTC持有的證券和現金(“DTC參與者”)
行使或有權享有可歸因於該等美國存託憑證的任何權利。DTC
就所有目的而言，參與者應被視為擁有所有必要的權力和
代表在DTC持有的ADS的實益擁有人行事的授權
參與者在DTC和託管人的各自賬户應適用於
目的被授權依賴於給予它的任何指示和信息
DTC參與者代表美國存託憑證實益所有人。只要美國存託憑證是
通過DTC持有或除非法律另有要求，受益人的所有權
登記在DTC被提名人名下的美國存託憑證的權益將會顯示出來
此類所有權的轉讓將僅通過記錄生效
由(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其
提名者)。
第2.02節。股份的存放。受以下條款和條件的約束
本存款協議、股份或收取股份權利的證據(其他
除受限制證券外)可由任何人存放(如
公司或任何附屬公司，受本協議第5.07節的約束)，包括
寄存人以個人身分交付託管人，
附同任何適當的一份或多份轉讓書或
以該託管人滿意的形式批註(如屬
登記表格)及附屬於該表格的任何息票(如屬股份
不記名形式)以及(I)所有此類證明和付款
(包括但不限於本合同附件B中提到的和
任何適用印花税、轉讓税或其他適用税項的款額
或該等付款的證據(包括但不限於加蓋印花
或以其他方式以收據方式標記該等股份)
託管人或託管人，按照本保證金的規定
協議和(Ii)如保管人要求，一份書面命令，指示
受託保管籤立並交付給該人，或應該人的書面命令
或在該命令中註明美國號碼的收據的人
代表如此存放的股份的存托股份。
除非附有(A)付款，否則不得接受任何股份作存款用途
就任何適用的印花、轉讓或其他適用的税項或税項
或上述付款的證據及(B)令人滿意的證據
託管人(可以是律師的意見)，任何必要的批准
已被批准，或已遵守規章制度
英國的政府機構，如果有的話，然後執行
A-6
調節貨幣兑換的功能。
如受託管理人要求，可隨時交存股份，
無論本公司或股份過户登記處的過户賬簿是否
關閉後，還應附上(1)協議或轉讓或其他
保管人滿意的票據，將提供提示
將任何股息或認購額外股息的權利轉讓給託管人
股份，或接受任何以其名義持有股份的人的其他財產
是或已被記錄的，則可於其後在任何該等
該等彌償協議或其他協議
應令託管人滿意的協議以及(2)如果股份是
登記在代表其出示的人的名下
一份或多於一份委託書，使保管人有權投票
用於任何和所有目的的股票。
應任何股份持有人的要求、風險和費用，併為
在該持有人的賬户上，託管機構可以收取要存放的股份，
股票已以電子方式轉讓或不可撤銷的證據
已發出指示，促使將這些股份轉移到該賬户
保管人與其他命令、文書和證據
為將該等股份轉交託管人以供
在這裏交押金。
託管人已指示託管人，在每次交付給
根據本協議須交存的股份(或其他已交存證券)的託管人
根據第4.03、4.04、4.05或4.11節)以及其他文件
向保管人提供上述保證金的通知，並作為
一旦可以完成轉移和記錄，該證書或
證書，連同適當的一份或多份文書
已加蓋適當印花的轉讓或批註予公司(或股份過户登記處)
轉讓及記錄存放於
託管人或其代名人或託管人或其代名人的姓名或名稱。
託管證券應由託管人或託管人持有
該帳户以及託管人、託管人或其任何一人的命令
代名人(代表持有人)在其他一處或多於一處作為託管人
將決定。
第2.03節。收據的籤立和交付。託管機構擁有
在託管人收到股份保證金後，指示託管人
根據本合同第2.02節以及公司的收據和確認
或股份過户登記處，並令託管人信納
該等存款證券已按上述規定記錄在案，連同
所有其他所需的文件，以通知託管人這種存款和
收到或接到書面命令的收據的一個或多個人
與其有關的可交付的美國存托股份數量
以此為證。該通知應以書面形式或在
要求、風險和費用，通過電報、電傳、
傳真或其他電子傳輸方式。在收到該通知後
在符合本協議條款和條件的前提下，
存款協議，應簽署並在其主要辦事處交付給或交付
送達通知的人的命令
存託憑證，以下列名稱登記的一張或多張收據
這些人或這些人，並總共證明美國人的人數
該等人士有權持有的存托股份，但僅限於
向託管人支付託管人的存款費用
以及該收據的簽發和交付(如
第5.09節和本協議附件B)，並就所有印花、轉讓或
其他適用税項(除已入賬者外)及
政府收費及與該等按金有關的應付費用及
轉讓已交存的證券並開具收據或
收據。託管人不應被要求發行任何零碎收據
A-7
或任何零碎股份的收據。
第2.04節。收據的轉讓；收款的合併和拆分。
除本存款協議的條款及條件另有規定外，
退回時，應將收入的轉讓登記在其轉讓賬簿上
由持有收據的人於#年將收據送交託管人主要辦事處
本人或由妥為授權的受權人妥為批註或附同
適當的轉讓文書(包括根據
具有標準的行業慣例，並且在任何收據的情況下，
完成收據上出現的任何背書)，並加蓋適當印章
可由紐約州法律和美利堅合眾國法律規定
美國。在符合本存款協議條款和條件的前提下，
包括支付本合同第5.09節和附件B中規定的費用，
託管人應籤立，如果託管人的簽字是通過傳真，
書記官長應手動副署新的一張或多張收據並交付
向有權獲得該文件的人發出或應該人的命令證明該文件
美國存托股份總數，由
上交了收據。
根據本存款的條款和條件，託管機構
協議應在為下列目的交出一張或多張收據時
在付款時將上述一項或多項收據分開或合併
在第5.09節和本合同附件B中列出的指控中，簽署並：
如果保存人的簽字是通過傳真進行的，書記官長應手動
會籤並交付任何授權數量的新收據或收據
申請的美國存托股份，證明相同的總數
美國存托股份作為退還的收據.
託管人可應本公司的要求或經本公司批准，
為實現轉讓的目的指定一個或多個共同轉讓代理，
代表指定轉讓處的收據的合併和拆分
保管人的。在履行其職能時，共轉移劑可以
要求提供權威和遵守適用法律的證據以及其他
收據持有人或有權取得收據的人的規定，並將
有權獲得與保管人相同程度的保護和賠償。是這樣的
共同轉讓劑可由保管人指定移除和替代
經本公司批准。根據本協議指定的每一位共同轉讓代理人
第2.04節(託管銀行除外)應以書面形式通知
公司及託管銀行接受該項委任並同意受約束
根據本存款協議的適用條款。
第2.05節。交出收據及提取繳存款項
證券。交回後，在託管人的主要辦事處，
為提取已存入的證券而收取的收據
因此，在支付(I)保管人的費用後，
提款和取消收據(如第5.09節和
本合同附件B)和(二)所有費用、印花税、轉讓税或其他適用税
以及與上述移交有關而須支付的政府費用及
在符合本存款協議的條款和條件的情況下，
公司的組織章程大綱和章程，本協議第7.08節和
保證金和其他保證金的任何其他規定
根據適用法律，此類收據的持有者應有權獲得交付、
A-8
他或在他的命令下，在當時由
由該收據證明的美國存托股份。以最後一個為準
本條款第2.05段規定，此類已交存證券可在
註冊表格或通過電子交付。該等存放的證券可
交付方式為：(A)以上述持有人的名義或
由他下令，或由適當地批註或附同適當證書
向該持有人或按其命令轉讓的文書及(B)任何其他
該持有人當時有權獲得的證券、財產及現金
將該等收據送交該持有人或按該持有人的命令。應將貨物交付
在託管人或受託人的主要辦事處無不合理延誤
到本第2.05節的最後一段，在
寄存人，以便進一步交付給該持有人。
為此目的而交出的收據，如有此要求，應
受託保管人須在空白處妥為背書或附同妥為
空白轉讓，如保管人要求，其持有人應
執行並向保管人交付指示保管人的書面命令
安排將被撤回的已存放證券交付或交付
命令中指定的一個或多個人的書面命令。於是，
託管人應指示託管人到指定的
保管人，在符合第2.06、3.01、3.02、5.09條以及其他條款和
本存款協議的條件，適用於
公司的組織，並遵守或管限交存的
現在或以後有效的證券和其他適用法律
命令中指定的人的書面命令交付給
託管人如果託管人按照上述規定提出要求，則託管人
該收據所代表的證券，連同任何證書或其他
已交存證券所有權的適當文件或與其有關的文件，或
電子轉讓的證據(如有的話)，視屬何情況而定，
致該人或為該人開立的賬户，但保管人可作出
在託管機構的主要辦事處向該等人士交付
與存款證券有關的任何股息或分派
由上述收據或出售任何股息的任何收益所代表，
分發或權利，當時可能由託管機構持有。
託管人不得接受證明退還的收據
不到一股的美國存托股份。在.的情況下
交出證明若干美國存托股份的收據
代表不是完整數量的股份，託管人應促使
須在名稱中記錄的適當整數股的所有權
持有人交出該收據，並須將收據交付該人
交出託管人出售所得現金淨額收據
任何剩餘的零碎股份。
在任何持有人如此交出收據的要求、風險和費用下，
而為該持有人的利益，託管銀行須指示託管人
轉交就以下事項而持有的任何現金或其他財產(權利除外)
屬於或關於以下方面的一份或多份證書及其他適當文件
收據所代表的已交存證券的所有權交給託管人
在託管人主要辦事處交付，以及進一步交付
給這樣的持有者。此類指示應以書面形式發出，或在請求時承擔風險
A-9
以及通過電報、電傳或傳真傳輸的此類持有人的費用。
第2.06節。對籤立及交付、移交等的限制
收據；暫停交付、轉讓等，作為交付、轉讓等的先決條件
執行和交付、登記、轉讓登記、拆分、
合併或退還任何收據、任何分發的交付
任何已存放的證券、託管人或
託管人可要求(A)股份的寄存人或提交人付款
收到一筆足以償還任何印花、轉賬或其他費用的款項
適用的税收或其他政府收費以及任何股票轉讓或
註冊費(包括任何該等税項或收費
就存放或提取的股份而言)及支付任何
第5.09節或附件B中規定的適用費用或收費
(B)出示令其信納的關於該身分的證明及
第3.01節所考慮的任何簽名或任何其他事項的真實性
以及(C)遵守(I)與以下有關的任何法律或政府條例
到收據或美國存托股份或提取存款
證券及（ii）存管人及
本公司可建立符合本保證金規定的
協議。
一般地或針對股份存款交付收據
可以暫停特定股票的存款，或交付收據
可以扣留特定股份的保證金，或登記
在特定情況下，可以拒絕收據的轉讓，或者登記
一般來説，在任何時期，
本公司、存管處或股份過户登記處的過户登記冊已停止辦理
或如果保存人或理事會認為任何此類行動是必要或可取的，
公司，本着誠信，在任何時候或不時，因為任何
法律要求，任何政府或政府機構或委員會或任何
證券交易所的收據或股份上市，或根據任何
本存款協議的規定或存款人的規定
證券，或本公司任何股東大會或任何其他
在任何情況下，均應遵守本協議第7.08條的規定。即使有任何
本存款協議或收據的規定相反，持有人
有權隨時提取所存證券
僅受一般指示I. A. (1)以形成
F-6（此類指示可能會不時修訂）
就（i）因關閉過户登記冊而導致的暫時延誤採取行動
存管人或本公司或存管股份有關
（二）股東大會決議的表決權;
費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何美國或
與收據或與收據有關的外國法律或政府法規
撤回所存證券。在不限制前述內容的情況下，
存管人不得明知而接受本存管協議項下的存管
根據《證券及期貨條例》須登記的任何股份或其他存置證券
證券法的規定，除非登記聲明生效
至於該等股份或其他存置證券。
第2.07節.丟失的收據。如果任何收據被肢解，
銷燬，丟失或被盜，保管人應執行和交付新的
（a）在下列情況下，由持票人承擔費用收取類似期限的票據：
殘缺的收據，以換取和替代這種殘缺的收據，
或（b）以代替或代替該等銷燬，
或有或無，或有或無，或無，或有或有或無，或有或無，或無，或有或有或無，
保存人應在收到通知之前提出此種交換和交付的書面請求，
存管人已通知收據已由善意取得
（ii）買方已提供該等保證或彌償（包括彌償
債券），以滿足存管人可能要求，
（三）以其人之道還治其人之身，以其人之道還治其人之身。
保存人提出的合理要求，包括，
此種銷燬、滅失或損壞的證據，
該收據的盜竊、其真實性和持有人的所有權
A-10
其中之一。
第2.08節.退還收據的註銷和銷燬;
記錄的維護。所有交回保管人的收據均須
被保管人取消了。取消的收據將無權獲得任何
本存款協議項下的利益，或為任何目的有效或強制性。
ARTICLE III
保管人有權銷燬被註銷的收據。
收據持有人的某些義務
第3.01節。歸檔證明、證書和其他信息。任何
提交股份以供存放的人或任何持有人可不時被要求
提交公民身份或居留、納税人身份、支付
所有適用的税收或其他政府收費、外匯管制批准、
遵守適用法律和本存款協議或其他條款
資料(或如屬登記形式的股份呈交以供存放，
關於登記在本公司的簿冊上或
公司股份登記和轉讓的指定代理人)，
簽署該等證書，並作出下列陳述及保證
託管人可認為必要或適當，或按公司合理情況而定
向保管人提出符合其義務的書面請求
如下所示。託管人及司法常務官(視何者適用而定)可扣留
籤立或交付或登記任何收據或
分派或出售任何股息或權利的分派或
其所得收益或交付任何已存放的證券，直至上述證明或
提交其他信息或將此類證書交付給
託管人、註冊人和公司的滿意程度。《保管人》
在下列情況下應及時向公司提供副本或原件
(I)公民身份或居留證明是必要和適當的，
納税人身份或其獲得的外匯管理批准，以及(Ii)任何
公司可能合理要求的其他信息或文件，以及
託管人應向持有人或任何人請求和接受
提交股份供存入。
第3.02節。持有人對税款和其他費用的責任。如果有的話
印花、轉讓或其他適用的税費或其他政府收費應
就任何收據或任何存放的證券須予支付
由該收據所證明的美國存托股份所代表，例如
税款或其他政府收費應由持有收據的人支付
寄給保管人。託管銀行可拒絕對
轉讓全部或部分上述收據或簽發任何新的收據
或允許存入或提取由
由上述收據證明的美國存托股份，直至該項付款
公司和保管人可以扣留或扣除任何
股息或其他分派，或可由持有人代為出售
其任何部分或全部由美國人代表的存款證券
由該收據證明的存托股份，並可運用該等股息或
為支付該等税款而作出的其他分配或任何該等出售的收益，或
其他政府收費，收據持有人仍有責任
A-11
任何不足之處。
第3.03節。關於股份保證金的陳述和保證。每個
根據《存款協議》存入股份的人應被視為
聲明並保證該等股份及其證書是有效的
已發行和未償還的，全額支付和不可評估的，所有這些都是優先的
與該等股份有關的權利(如有的話)已被有效放棄或
行使，而每名作出上述繳存的人均獲妥為授權如此行事
做。每名此等人士亦應被視為表示所呈交的股份
存款不是，美國存托股份可以在這種情況下發行
保證金不會被限制證券。該等陳述及保證
應在存取股和發行股票後繼續存在
取消與此有關的收據。如果有任何這樣的陳述或
保證在任何方面都是虛假的，公司和保管人應
經授權在存入股份的人承擔費用和費用的情況下
以及為糾正其後果而採取的一切合理必要行動。
第3.04節。信息請求的合規性。儘管有任何
本協議的其他條款，每個持有者同意遵守請求
根據英國法律，公司應遵守
倫敦證券交易所及任何其他證券交易所的股份或
美國存托股份正在或將被登記、交易或上市，或
公司的組織章程大綱和章程細則，旨在提供
除其他外，關於這種持有人擁有收據的身份的資料
(及股份，視屬何情況而定)及任何其他人的身分
對該等收據及該等權益的性質及各種其他權益有利害關係
有關事項，不論他們在提出該項要求時是否持有人。這個
託管人同意盡其合理努力遵守本公司的
費用，並及時收到公司的書面指示
請求託管人將公司的任何此類請求轉發給
持有者並向本公司轉發對該等請求的任何此類回覆
由保管人收到。
第3.05節。所有權限制。公司可能會限制轉讓
股份過户可能導致股份所有權超過
適用法律或組織章程大綱和章程細則所施加的限制
公司的成員。本公司亦可按其認為的方式限制
適當地，轉讓美國存托股份，如此類轉讓可
導致由美國存託憑證代表的股票總數
單一持股人持有的股份不得超過任何此類限制。本公司可於
其唯一酌情決定權，指示保管人就
任何持有人的所有權權益超過
前一句，包括但不限於強制出售或處置
代表美國存託憑證所代表的股份持有人
該持有人所持股份超過該等限制的股份，如及在該範圍內
適用法律和《備忘錄》和《章程細則》允許這樣的處置
A-12
ARTICLE IV
本公司協會的成員。
存入的證券
第4.01節。授權書。每名持有人及實益擁有人，
接受美國存托股份(S)，以#年簽發的收據為代表
根據本協議條款，特此指定託管人其
事實上的受權人，完全有權授權、代表其行事和採取行動
在此規定或考慮的任何和所有步驟或行動
保證金，採取一切必要的程序來遵守
適用的法律，包括但不限於本
第四條，並採取保管人在其
全權酌情決定權可認為為達致以下目的是必需或適當的
本保證金協議。
第4.02節。現金分配。每當保管人收到任何
任何存款證券的現金股利或其他現金分配，
託管人將，如果在收到時收到的任何
根據第4.08節，外幣可以在保管人的判斷中
在切實可行的基礎上兑換成美元，可轉移到
美國，並根據存款協議，立即轉換或導致
將該等股息或分派轉換為美元，並將分派
”（《易·繫辭上》）“其所受之物，其所受之物。
受託保管人)在根據
至本協議第4.09節，按美國受託管理人的數量比例
他們分別持有的相當於該等存款證券的股份。這個
但保管人應只分配可分配的金額。
不歸屬於任何持有者一分錢的零頭，以及任何不屬於此的餘額
可分配資產應由託管機構持有(不承擔利息責任
上)，並須加進併成為
託管人，用於分配給當時未償還的收據持有人。如果
公司或託管機構被要求扣繳並確實扣留任何
與任何存款證券有關的現金股息或其他現金分配
因税收、關税或其他政府收費而產生的數額，
分發給美國存托股份上的持有者
存款證券應當相應減少。該等預提款項應
由持有者轉交有關政府當局
預提金額。
第4.03節。以股份形式進行分配。如果任何分佈在任何
存款證券包括股票的股息或免費分配，
本公司須安排將該等股份存放於
託管人的姓名和託管人的姓名或名稱，在第5.07節的規限下
在此，(I)向有權享有該權利的持有人分發記錄
根據本合同第4.09節確定的日期，按以下比例確定
代表其持有的該等存託證券的美國存托股份
分別為美國存托股份的額外收據，
指作為該股息收取的股份總數，或免費
在符合本存款協議條款的情況下進行分銷，包括
限制，本合同第2.02、2.03、5.07和5.09節代替交付
零碎美國存托股份收據在任何此類情況下，
託管人應出售由這些股票的總和所代表的股份數量
分割並分配淨收益，所有方式均受
第4.02節描述的條件或(Ii)如果附加收據不是這樣的情況
分配後，每一份美國存托股份此後也應代表
在其所代表的已交存證券上分配的額外股份。
如果託管機構確定財產中的任何分配
(包括股份及認購權)須繳納任何税項或
託管人有義務扣繳的其他政府收費，或者，如果
在公司履行其在第5.07節下的義務時
在此，提供了美國律師的意見，確定股票必須是
根據《證券法》或其他法律登記，以便分發給
持有者，或公司沒有提供令人滿意的意見
在第5.07節中，保管人可以處分全部或部分此類財產
(包括股份及認購該等股份的權利)
託管人認為必要的方式，包括公開或私下出售
並切實可行，以支付任何該等税項或收費，或作出分配
無記名股份，託管人應分配任何
在扣除該等税費後向有權享有該等税項或收費的持有人出售
與其持有的美國存托股份的數量成比例
而託管銀行應將這些資產的任何未售出餘額
A-13
按照本保證金協議的規定購買財產。
第4.04節權利如果公司提供或導致
向任何存放證券的持有人提供任何認購權
就額外股份或任何其他性質的任何權利而言，存管處可，
在與公司協商後，如果公司以書面形式要求，
公司應根據本存款協議的條款採取行動，
以下是：
(a)如果在提供任何權利時，存管人
在獲得後，由公司承擔費用，
保存人合理滿意的律師意見，
向所有或某些持有人提供此類權利是合法和可行的，或
受益所有人，但不包括其他人，通過認股權證或其他方式，
存管人可按以下形式派發認股權證或其他票據，
它可以確定，對有權獲得的持有人，按比例的數量，
持有的代表該等存託證券的美國存托股份
或採用其認為可行的其他方法，
由公司承擔費用，合理獲取律師意見
為便利行使、出售或
轉讓權利或行使該等權利時可獲得的證券，
該等持有人或實益擁有人;或
(b)如果在提供任何權利時，存管人
在獲得後酌情決定，由公司承擔費用，
保存人合理滿意的律師意見，認為
合法或不可行地向某些持有人提供此類權利，或
受益所有人通過認股權證或其他方式，或如果權利
該等認股權證或該等其他工具所代表的權利未獲行使，
似乎即將失效，存管人可酌情出售該等股份，
權利或該等認股權證或其他文書在公開或私人出售，在一個
無風險的主要能力，在這樣的地方或這樣的條款，因為它
可以認為是適當的，並分配這種銷售的收益帳户，
持有人有權在任何其他情況下享有該等權利、認股權證或其他票據，
平均或其他切實可行的基礎，而不考慮任何區別，
由於外匯限制或任何交付日期，
收據或收據，或以其他方式，並分發這樣分配的淨收益
在切實可行的範圍內，如根據以下規定分配現金，
第4.02節。保管人不對下列情況負責：（i）任何未能
確定向以下人員提供此類權利是合法或可行的
（ii）任何外國公司或機構;或
與該出售有關的外匯風險或損失，或（iii）任何
A-14
對該等權利、認股權證或其他票據的購買人的法律責任。
如果託管機構未收到公司的此類書面請求，
託管人應在與公司協商後，在獲得
對保管人合理滿意的律師意見(S)，有自由裁量權
關於應遵循的程序：(一)將這些權利提供給
持有人，或(Ii)代表該持有人處置該等權利，以及
將以美元計算的可用淨收益分配給
（三）有下列情形之一的，可以中止訴訟：
在無法獲得此類權利的情況下，允許此類權利失效
向持有人出售或出售，並將所得款項淨額提供予
持有者。
儘管第4.04節中有任何相反規定，如果
註冊(根據證券法或任何其他適用法律)
可能需要與任何權利相關的權利或證券，以
本公司向持有人提供該等權利或該等證券，並出售
以此類權利為代表的證券，託管機構不會提供此類權利
致持有人(I)，除非及直至根據
適用於此類發行的《證券法》生效，或(Ii)除非本公司
為公司在美國提供律師託管意見(S)
在任何其他適用國家/地區的州和公司律師
權利將被分配，使保管人或其他證據滿意
令保管人滿意的大意是提供和出售該等
持有這類收據的證券可獲豁免或不需要
根據《證券法》或任何其他適用的規定進行登記
法律。因為英國法律目前不考慮發行
可轉讓形式的優先購買權，這種發行的可能性是
不太可能的是，優先購買權的流動性市場可能不存在，而這可能
不利影響(1)保管人處分這種權利的能力或
(二)保管人處分權利後的變現金額。
在本第4.04節中，對“持有人”的引用是指自
根據第4.09節確定的記錄日期。
第4.05節。現金、股份或權利以外的分派。什麼時候都行
託管人應接受現金、股份或權利以外的任何分派
對於任何已交存的證券，託管人應在與
公司，並在公司自費獲得律師意見(S)後
令保管人滿意的是建議的分配不違反
任何適用的法律或法規，致使如此收到的證券或財產
自確定的記錄日期起分發給有權享有該權利的持有人
根據本合同第4.09節，按照美國公民人數的比例
存托股份，相當於其持有的此類存託證券
分別以託管人認為公平和公平的任何方式
為實現這種分配的可行性，扣除
保管人；但是，如果保管人或其認為
律師，它不能導致這樣的證券或財產被分發或
不能在有權享有的持有人之間按比例進行分配，
或由於任何其他原因(包括但不限於任何要求(I))
公司、託管人或託管人扣留一筆款項
税收或其他政府收費，或(Ii)適用證券項下的
或外匯管制法規或法律，此類證券必須根據
證券法或其他法律，以便分發給持有人)，
託管銀行認為此類分配的全部或任何部分不可行，
託管人可以依賴這種建議，並應確定一種可行的方法
進行這種分配或支付該等税費或政府收費，
方法可以包括但不限於(公開或私下)銷售
出售)如此收取的證券或財產或其任何部分，以及
分配任何此類出售的淨收益(扣除税費和
第5.09節或本合同附件B中規定的託管費用)
託管給有權享有的持有人，如在分派的情況下
A-15
收到的是現金。
第4.06節。無記名存款證券的分派
表格。在符合本條第四條的規定的情況下，
託管人以不記名形式持有的股份，應當向
有關收據持有人的賬户的保管人
任何此類分發是在託管人適當出示後作出的，或
任何相關優惠券、利爪或證書的託管人。
公司應立即通知託管人和託管人
分配。託管人已指示託管人立即提交
與以下事宜有關的優惠券、利爪或證書(視屬何情況而定)
這樣的分佈。
第4.07節。救贖。如果本公司行使任何
股份贖回權，而本公司已發出通知
如下所述的託管人，託管人將從金額中贖回
其就上述贖回而收取的美國存託憑證的數目
行使上述贖回權的股份
代表根據本協議存入並已贖回的股份數目。主題
根據本合同第4.02、4.03和4.08節(在適用範圍內)，
將贖回的每股美國存托股份的贖回價格將等於
受託管理人在贖回
由該美國存托股份所代表的股份乘以
由每個這樣的美國託管機構代表的股份(或股份的一小部分)
分享。如果贖回的流通股少於全部，則美國
擬贖回的存托股份將按抽籤或按比例贖回
可由保管人決定。公司關於其行使以下權利的通知
其對股份的贖回權必須給予
指定日期前不少於30天但不超過60天的託管
為了救贖。在收到本公司的該通知後，
託管人將向所有持有人送達此類通知。
第4.08節。兑換外幣。每當寄存人或
託管人應當以分紅或者其他方式收取外幣
分派或出售證券、財產或其他資產的淨收益
權利，根據保管人的判斷，這些權利在此時可以轉換為
在切實可行的基礎上，通過出售或以其在
根據適用法律，兑換成可分配給持有人的美元
有權享有並可轉讓給美國的，託管人應
通過出售或以任何其他方式轉換或使其轉換
確定，將該外幣兑換成美元，並將該美元
(扣除在這種轉換過程中產生的任何合理和慣常的費用
以及為持有者遵守貨幣規定而發生的任何費用
外匯管制或其他政府要求)的持有者
如果託管銀行已派發任何認股權證或其他
使持有者有權獲得此類美元的票據，然後
該等認股權證及/或票據交回時的持有人
取消，在任何一種情況下，不承擔利息責任。是這樣的
可按平均數或其他切實可行的基礎進行分配，而不需要
關於持有人之間因任何申請而產生的任何區別
交易所限制或其他。
如果這種轉換或分發一般地或關於
特定持有者只有在獲得以下任何人的批准或許可後才能生效
政府或其機構，保管人有自由裁量權和權力
提交其認為的批准或許可證申請(如有的話)
令人嚮往。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務這樣做
A-16
一份文件。
如果保管人在任何時候在其判斷中確定任何
託管人收到的外幣不能在實際可行的情況下兑換
基準為美元，可分配給有權享有的持有者
可轉讓到美國，或如果任何
這種轉變所需的政府或其當局或機構
和/或轉讓被拒絕或託管人認為無法獲得轉讓
以合理的成本或在由
託管人，託管人可以分發外幣(或
證明有權獲得這種外幣的適當文件)，
或可酌情持有該等外幣(不對
有關利息)，以供有權
收到同樣的東西。
如果任何這種全部或部分外幣兑換不是
為分發給某些有權享有該權利的持有人而切實可行的，寄存人
可酌情決定以美元換算和分配給
在切實可行範圍內提供給有權享有權利的持有人，並可將
託管人收到或持有的外幣餘額
持有者賬户的餘額(不承擔利息責任)
對他們來説，這樣的轉換和分配是不可行的。
第4.09節。記錄日期的確定。每當託管人應收到
公司為決定以下事項而定出記錄日期的通知
有權獲得現金股息或其他現金股息的存款證券持有人
現金分配或現金以外的任何分配，或任何權利
就已存入的證券發行，或因任何原因
存託會導致每個
美國存托股份，或每當存託人收到
股份或其他存款證券持有人的任何會議，或每當
寄存人應認為與贈與有關的贈與是必要的或方便的
關於任何通知、徵求同意或任何其他事項，保存人
應；在與本公司協商後，並受
可上市美國存託憑證的交易所，確定確定以下事項的記錄日期
有權收取該股息的收據持有人，
分銷權或出售分銷權的淨收益，以給予
關於在任何該等會議上行使表決權的指示，或給予
或拒絕此類同意，或接收此類通知或請求，或
以其他方式採取行動，或行使持有人對該等權利
更改了由每股美國存托股份代表的股份數量。主題
第4.02節至第4.08節的規定以及其他條款和
本存款協議的條件，收據持有人在
在該記錄日期的企業有權收到該金額
可由保管人就該股息或其他
分派或該等權利或其出售淨收益按比例
他們分別持有的美國存托股份的數量，或給予
此類投票指示、接收此類通知或徵求意見或以其他方式
A-17
採取行動。
第4.10節。存託證券的投票權。在切實可行的情況下儘快完成
收到股份持有人有權出席的任何會議的通知
投票，或徵求股份或其他股份持有人的同意或委託書
託管證券，託管人應就此類證券確定一個記錄日期
投票會議發出投票或這種同意或委託書的指示的會議這個
如果以書面形式提出要求，託管人應及時(通知應
在投票前至少20天由保管人收到，或
會議或保管人沒有義務通知持有人
由本公司並由本公司承擔費用，郵寄給下列持有人(A)
會議通知，(B)一份聲明，在會議結束時持有人
在符合任何適用法律的情況下，指定的記錄日期將有權
公司的組織章程大綱和章程細則以及或
管理存放的證券(如有規定，應在
有關部分由本公司)，指示託管人行使
與存放的股份或其他股份有關的投票權(如有)
以該持有人的美國存托股份為代表的證券；及(C)a
關於可發出此類指示的方式的簡短聲明。vt.在.的基礎上
美國存托股份持有人的書面請求，由一份
在該記錄日期或之前收到的收據
為此目的，託管人應盡最大努力
適用的法律和
本公司的組織章程大綱及章程細則及
交存證券，投票或安排託管人投票股份及/或
以美國存托股份為代表的其他存託證券
根據該請求中所述的指示，通過該收據。
除非至少有五名持有人或持有人特別指示
不少於所有持有者總投票權的10%
在該會議上有表決權的股份，託管人不得要求
以投票方式投票，在不使用投票的情況下，由保管人投票
應遵循及時投票的持票人的指示
持有證明美國存託憑證多數的收據的指示
所有已及時發出投票指示的持有者所持股份。
託管人和託管人在任何情況下都不得
行使任何關於投票的自由裁量權，託管人和
託管人應投票、試圖行使投票權或以任何方式
為確定法定人數或其他目的而使用股份或其他
以美國存托股份為代表的存託證券，但根據
並按照持有人的書面指示辦理。股票或
以美國存托股份為代表的其他存託證券
保管人沒有從持有人那裏收到具體的投票指示
不得投票表決。
第4.11節。影響存款證券的變動。在發生任何更改時，
名義或面值、拆分、註銷、合併或任何其他
存款證券的重新分類，或任何資本重組後，
影響公司的資產的重組、合併或合併或出售
或其為當事一方的任何證券，應由
託管人或託管人，以換取、轉換或取代或
否則，該已交存證券將被視為新的
根據本存款協議存入的證券，而收據應：
在符合本存款協議和適用法律的規定下，證據
美國存托股份代表獲得此類額外收益的權利
證券。或者，在公司批准的情況下，託管機構可以
如本公司提出要求，應遵守保證金的條款
同意並收到公司律師的意見，令人滿意
保管人保證此類分發不違反任何適用的
法律或法規，籤立和交付額外的收據，如在
股份的股息，或要求交出尚未支付的收據
A-18
在任何一種情況下，以及在以下情況下，均可換取新收據
新交存股份，並對收據形式進行必要的修改
包含在本合同附件A中，具體描述了這種新存放的
證券或公司變更。本公司同意，與
受託保管人，修訂表格F-6上的註冊説明書
委員會允許簽發這種新形式的收據。儘管如此
如上所述，如果收到的任何擔保可能不合法
分配給部分或所有持有人，託管人可以與公司的
批准，如公司要求，應視收到的意見而定
公司律師令保管人信納上述行動不在
違反任何適用的法律、法規，公開出售此類證券
或私人售賣，按其認為的一處或多於一處地點及條款作出
並可將該等出售所得款項淨額撥入
以其他方式有權以平均或其他方式獲得此類證券的持有者
在實際可行的基礎上，不考慮該等持有人之間的任何區別，並
將如此分配的淨收益在切實可行的範圍內分配，如在
根據第4.02節收到現金分配的情況。《保管人》
不應對以下情況負責：(I)未能確定其是否合法
或向普通持有人或任何人提供此類證券的可行性
持有者，特別是持有者；(二)任何外匯風險或損失
或(Iii)對購買者的任何責任
這種有價證券。
第4.12節。可用信息。本公司須遵守
適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求
並據此向委員會提交某些報告和文件。這些
報告和文件可供公眾查閲和複印
廉政公署位於第五大道司法廣場450號的設施
華盛頓州西北部斯特里特，華盛頓特區20549，以及委員會紐約辦事處
位於紐約世貿中心7T‘層，郵編：10048。
第4.13節。報告。保管人應可供查閲
由其主要辦事處的持有人提交的任何報告和通信，包括任何
從公司收到的委託書徵集材料，均為(A)
由託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為
已交存證券的持有人及(B)向
本公司存入該等證券的持有人。如果是這樣的話，託管機構應
應本公司的要求，並由本公司承擔費用，還向持有人發送
5.06.
該等報告由本公司根據第
第4.14節。持有人名單。應以下人士的書面要求立即予以處理
公司，託管銀行應向其提供一份截至最近日期的
所有持有人的美國存托股份的名稱、地址和持股情況。
第4.15節。税收。託管人或託管人將轉發至
公司或其代理人從其記錄中獲得公司可能提供的信息
合理要求使公司或其代理人能夠提交必要的報告
與政府當局或機構以及保管人、託管人或
公司或其代理人可提交必要的報告，以減少或
取消存款證券分派的適用税
關於持有者在適用税收條約下的股息和其他福利。
按照公司的指示，並在切實可行的範圍內
並由公司承擔費用，託管人將接受或將導致
A-19
託管人採取合理的行政行為，取得退税，
減少股息和其他福利在來源上預扣的税款
與股息和其他分配有關的適用税收條約
存款證券。美國存托股份的持有者由
代表存款證券的收據可能會不時被要求
提交納税人身份或住所的證明文件，以簽署該證明文件
並作出該等陳述和保證，或提供任何其他、
託管人認為必需或適當的資料或文件
履行保管人根據適用法律承擔的義務。持有者應提供
保存人應及時提供複印件或原件(如有必要
適當的，居住證明，納税人身份證明，有益的
所有權以及託管人可能提供的任何其他信息或文件
合理的要求。持有人應賠償託管人、本公司、
託管人及其各自的任何董事、僱員、代理人和
附屬公司反對任何人的任何索賠，並使其各自免受傷害
政府在税收、附加税、處罰或
任何退税產生的利息，降低預扣税率
4.15.
ARTICLE V
根據本節為該持有人獲得的來源或其他税收優惠
託管人、託管人和公司
第5.01節。由司法常務官保存辦公室和轉賬賬簿。
在本存款協議根據其條款終止之前，
登記官應在紐約市曼哈頓區保存一份
執行和交付、登記、登記的辦公室和設施
轉讓、合併和拆分收據、交出收據
以及根據《證券條例》交付和提取已存放的證券
本保證金協議的規定。
司法常務官須備存簿冊，以登記收據及
在任何合理時間內應公開接受檢查的收據的轉讓
由公司和該等收據持有人提供，但該等收據
據司法常務官所知，檢查不得為以下目的
為了企業的利益而與此類收據的持有人進行溝通或
公司業務以外的對象或與此相關的事項
存款協議或收據。
司法常務官可關閉與收據有關的轉讓簿冊，
在任何時候或不時地，當它認為必要或可取時，
與履行本協議項下職責有關的善意，或在
公司的合理書面要求，但在任何情況下，均須遵守第7.08節
在此。
如果任何收據或由此證明的美國存托股份是
在一家或多家證券交易所上市，或在
在美國，寄存人應擔任註冊官，或在書面形式下
經公司批准，委任一名註冊官或一名或多名共同註冊人
登記收款和轉賬、合併和拆分，以及
根據此類交換的任何要求，在此類收據上進行會籤
或系統。上述註冊人或共同註冊人可被免職，代之以或
由寄存人應書面請求指定的替代或與
A-20
公司的書面批准。
第5.02節。妨礙或延遲履行。無論是保管人還是保管人
本公司或其各自的任何控制人、董事、
員工、代理或關聯公司應對任何持有人或任何
其他人，如果由於任何現行或未來的法律或
對美國、英國或任何其他國家或任何其他國家的監管
政府當局或監管當局或證券交易所，或因
《備忘錄》和《章程細則》的任何條款，無論是現在還是將來
公司的組織或管理任何存放的證券，或因
任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況，
託管銀行、其控制人或其代理人或本公司或其代理人
應防止、禁止或遭受任何民事或刑事
因作出或作出任何作為而受到的懲罰或限制，或因作出或作出任何作為而延誤的懲罰或限制
或根據本存款協議的條款規定的東西
託管人、其控制人或其
代理人或公司、其控制人或其代理人承擔任何責任
任何持有人或其他人因任何不履行義務或延遲履行義務而導致
如上所述，在履行任何行為或事情時，根據本
存款協議規定，必須或可能達成或履行，或因
行使或未行使本協議規定的任何酌處權
存款協議或在本公司的組織章程大綱和細則中
公司或存款證券的規定或管理。在那裏，按照條款
根據本保證金第4.02、4.03或4.04節進行的分配
協議，或根據第4.05、4.11或5.07節的要約或分銷
本存款協議或本公司的組織章程大綱及章程細則
公司，或因任何其他原因，不得進行此類分發或要約
可供持有人或其中一些人使用，託管機構不得處置
代表這些持有者進行分發或提供，並使淨額
向這些持有人提供收益，則託管機構不應提供
分發或提供，並應允許任何此類權利(如適用)
過錯。
第5.03節。託管人、託管人及
結伴。公司及其代理人不承擔任何義務，並應
不受本存款協議項下的責任或對持有人的收據
或其他人，除非公司及其代理人同意
履行本保證金協議中明確規定的義務
過失或惡意，並使用其合理判斷，不承擔任何責任
公司或託管人對任何持有人的責任。
保管人不承擔任何義務，也不承擔任何責任
根據本存款協議或給持有人或其他人的收據
(包括但不限於關於有效性或價值的責任
託管證券)，除非託管機構同意履行其
本保證金協議明確規定的義務，不得有疏忽
或背信棄義。
在不限制前述規定的情況下，託管機構、其
控制人，或其任何代理人，或公司控制
任何人或其任何代理人均不應(A)有任何義務出席，
就以下事宜提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序或為其辯護
交存證券或就收據而言，其認為可
將其牽涉到費用或法律責任中，除非它對
所有費用(包括律師的費用和支出)和法律責任
按需要隨時提供(任何託管人不得根據任何
與此類訴訟有關的任何義務，
A-21
託管人單獨對託管人負責)，或(B)對任何訴訟或
依賴法律顧問的建議或信息而不採取行動
(包括內部法律顧問)、會計師、任何提出股份的人
對於存款，任何持有人或任何其他人真誠地相信是
有能力給出這樣的建議或信息的。保管人，它的控制力
個人、其代理人、任何託管人及公司、其控制人及
其代理人可根據任何書面通知行事，並應受到保護，
被它認為是真實的並且已經簽署的請求或其他文件
或由適當的一方或多方提交。
保管人及其代理人不應對任何未能履行的責任負責
發出任何指令，以投票表決任何已交存的證券，或
所投的任何一票或任何投票的效力，但任何此等
行為或不作為是出於善意並符合本協議的條款。
存款協議。
根據證券法，任何人都不打算放棄責任
本存款協議的規定。
第5.04節。託管人的辭職及撤職；委任
繼任者託管。託管人可隨時辭去託管人職務
在此向本公司遞交關於其選擇這樣做的書面通知，
辭職於(I)後第60天(以較早者為準
交付給公司，或(Ii)在公司指定
繼承託管人及其接受下文所述的指定
如果是這樣的話。
本公司可隨時以書面通知將保管人移走
該通知應於(I)第60號中較早者生效
交付給託管人的次日，或(Ii)由
公司對繼任託管人的任命及其接受
下文提供。
在任何時候，根據本條例行事的託管人應辭職或被
被撤職的，公司應盡其最大努力任命繼任者
受託管理人，應為在
曼哈頓區，紐約市。每一位繼任託管人都應
籤立並向其前身和公司交付一份
接受其根據本條例委任的書面文件，以及該繼任人
託管人在沒有任何進一步的作為或行為的情況下，應完全歸屬於所有
其前身的權利、權力、義務和義務，但這樣
但在所有的前作中，都是以書面的形式，
公司的請求應：(I)籤立並交付文書轉讓
（二）當事人的陳述、陳述、主張;
將所有權利、所有權及權益轉讓、移轉及交付予受託人
及(Iii)向該繼承人交付一份
持有所有未清償收據及與下列各項有關的其他資料
繼承人可能合理要求的收據及其持有人。任何這樣的
繼任託管人應立即將其指定通知郵寄給
持有者。
託管銀行可合併的任何法團或與之合併的任何法團
合併應為保管人的繼承人，而不執行或
A-22
提交任何文件或任何進一步的行為。
第5.05節。保管人。保管人在諮詢了
公司可不時委任一名或多名代理人代其行事
以下為保管人。託管銀行已初步任命花旗銀行，N.A.
倫敦分行作為託管人和託管機構的代理人
存款協議。根據本條例行事的託管人或其繼任人應為
在所有時間及各方面均須受託管銀行的指示規限
與其有關的股份和美國存托股份及收據
託管人作為託管人，對託管人單獨負責。任何
託管人可以辭職，解除其職責。如果，在
這種辭職的效力，不應該有託管人代理
在此情況下，託管銀行在收到通知後，應立即指定一名
根據英格蘭法律組織的替代託管人，涉及
託管人已就其辭職的已交存證券
該人其後即為本條例下的託管人。每當託管銀行
根據其酌情決定權，確定符合持有人的最佳利益
這樣做，它可以就任何存款指定額外的託管人
證券，或解除任何已存款證券的託管人
並指定一名替代託管人，此後該託管人將成為託管人
關於已交存的證券。應以下要求：
託管人，任何託管人應交付該託管人所持有的託管證券
它連同它作為託管人保存的關於
按要求向任何其他託管人或類似託管人寄存的證券
替換或增加一名或多名保管人。立即在任何此類情況下
更改時，託管銀行應以書面形式通知所有
已就其作出上述委任的收據，彼此
託管人和公司。
在任何繼任受託管理人就任何
存託證券及相應股份、美國存托股份
及本條例下的收據，則當時根據本條例行事的任何託管人
存入的證券應立即成為，無需任何進一步的行為或書面形式，
該繼任託管人的代理人及其委派
繼任託管人不得以任何方式損害每個託管人的權威
但如此委任的繼任託管銀行仍須於
任何保管人的書面要求，籤立並向該保管人交付
適當地給予該保管人全面及完全權力的文書
以及作為該繼承人託管機構在本合同項下的代理權。
第5.06節。通知和報告。在第一個日期當日或之前
公司以出版物或其他方式通知持有人的任何會議
股份或其他繳存證券，或其任何延會
或該等持有人在會議以外採取的任何行動，
或就任何現金或其他分派或
提供與存款證券有關的任何權利，公司應
將有關通知的副本一份送交保管人及保管人
英文，但以給予或將給予持有人的格式的其他形式
股票或其他存款證券。公司還應向
託管人和託管人任何適用條款的英文摘要
或本公司組織章程大綱及章程細則的建議條文
可能與該會議通知有關或有關的公司，或
A-23
在那裏進行表決。
保管人將安排提示，費用由公司承擔
由託管人將該等通知及任何其他
保存人收到的報告和通信：(A)
作為託管證券持有人的託管人或其中之一的被指定人
及(B)由本公司向其股份持有人普遍提供的或
其他已存放的證券，並安排郵寄至本公司的
費用，並在公司要求時，將其副本發給所有持有人或
向所有持有者提供此類通知、報告和其他通信
類似於股份或其他存款證券持有人的基準，或
按本公司向保管人建議的其他基準或視情況而定
任何適用的法律、法規或證券交易所要求。這個
託管人可以由公司支付費用，但不應被要求獲得
任何通知、此類報告的英文譯本或適當的英文摘要
以及不是以英文提供給保管人的通信。這個
公司已向託管人及託管人交付
公司股份或管限股份的組織章程大綱及章程細則
由本公司或本公司的任何關聯公司發行的任何其他存款證券
與該等股份有關的公司，並在對該等股份作出任何修訂後立即作出
或其中的變更，公司應交付給託管人和託管人
該等修訂或更改的副本。託管機構可能會依賴於
就本存管協議的所有目的而言，此類副本。
託管人將由公司承擔費用，製作該副本，
摘要和任何其他通知、報告和其他由
與此相關的公司可供下列持有人查閲
由託管機構提供的受此類規定管轄的股份的憑證
主要辦事處、保管人辦事處及任何其他指定辦事處
轉接處。
第5.07節。增發股份等。公司同意
如本公司或任何聯營公司派發股息或
分派(A)額外股份、(B)認購股份或其他股份的權利
存款證券；(C)可轉換或可交換為股票的證券；或
(D)認購可轉換或可交換為股份的證券的權利，
公司將立即向保管人提供一份律師的書面意見
對於公司，哪位律師應令保管人滿意，説明
不論此類發行的情況是否需要註冊聲明
根據證券法或其他適用法律，在
須就該等證券發出的收據的交付或
向有權享有這種權利的持有人發放此種權利；但條件是
作為一種方式發行股票時，不需要該意見
分紅、分股或類似的免費配股事件。如果在
該律師的意見需要登記聲明，該律師應
向保管人提交書面意見，説明此類登記是否
聲明生效。
該公司同意，它將獲得法律意見，關於未來
發行現金(1)增發股份，(2)認購股份的權利
或其他存款證券；(3)可轉換或可交換的證券
股票，或(4)認購可轉換為或
可交換為股票，需要證券項下的登記聲明
有效的涵蓋此類證券的法案。如果在律師的建議下，
本公司決定發行該等證券須符合
根據證券法註冊，公司將把該等發行登記至
在必要的範圍內，更改發行條款以避免登記
證券法的要求或指示託管機構採取具體措施
關於接受股份存放的措施，以防止發生這種情況
發行時，不得違反
A-24
證券法。
本公司同意保管人的意見，即本公司或任何
聯屬公司將隨時(I)存入任何股份或其他已存入的證券，
在原始發行時或在出售股份或其他存款時
本公司或任何該等機構先前發行及重新購入的證券
關聯公司，除非此類交易是根據證券法登記的，或
由書面意見確認的豁免在本協議下注冊
公司在美國的律師，律師應合理地
受託保管人滿意，或(Ii)發行額外股份，權利
認購該等股份、可轉換為或可交換為
認購該等證券的股份或權利，但在其他情況下除外
在所有方面都遵守證券法。
第5.08節。賠償。本公司同意賠償
託管機構、託管人及其各自的董事、僱員、
代理和附屬公司不受任何損失，並使其各自不受任何損害，
任何種類的責任、税收、收費或費用(包括但不包括
僅限於律師的合理費用和開支)可能產生的(A)
屬於或與任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或
撤回收據、美國存托股份、股份或其他
(視屬何情況而定)或有關的發售文件
或(B)已履行或未履行的行為，包括但不限於，
託管人代表本公司交付的任何資料
本公司與本存款協議、收據、
美國存托股份、股份或任何存託證券
可在任何該等情況下不時修訂、修改或補充(I)
由託管人、託管人或其各自的任何董事，
員工、代理和關聯公司，但此類損失、責任、
税收、收費或費用是由於其中任何一方的疏忽或惡意造成的，或(Ii)
公司或其任何董事、員工、代理商和關聯公司。
前款規定的賠償不適用於
因任何預發行交易(如
在本合同第5.10節中定義)，而不是輸入的預發佈交易
應本公司的要求進入。
託管機構同意賠償本公司及其董事，
員工、代理和附屬公司反對，並使他們每個人不受
任何形式的損失、責任、費用或開支(包括，但
不限於律師的合理費用和開支)可能產生的
託管人在任何此類情況下所執行或不執行的行為，原因是
託管人的疏忽或不守信用。
本節規定的義務在下列條件終止後繼續有效
本存管協議及其任何一方的繼承或替代。
任何根據本條例尋求彌償的人(“受彌償人”)
應通知被要求賠償的人(
“彌償人”)任何須彌償的訴訟或申索的展開
在該獲彌償保障的人知悉該項開始後
(但沒有作出上述通知並不影響
受補償人的權利(第5.08節以外的權利)，並應
真誠地與賠償人協商關於
對該訴訟或索賠的抗辯，抗辯應是合理的
情況。任何受補償人不得妥協或和解任何訴訟或
未經賠償人同意而提出索賠，而同意不得
A-25
無理扣留。
第5.09節。保管人的控罪。本公司同意支付
託管銀行及共同轉讓代理人司法常務官的開支、費用或收費
及聯席登記官，以及根據本條例委任的任何其他託管代理人
保證金協議，如本第5.09節和本合同附件B所示
由公司支付，或按照雙方之間的書面協議
公司和託管銀行，在每種情況下，除
持有人應支付的下列事項：(一)保管人的收費
籤立和交付收據(在
派發股息)及交出收據、(2)印花、
轉讓和其他適用的税費和其他政府收費；(3)
不時有效的註冊費，以供註冊
本公司股份登記冊上一般股份的轉讓(如有)(或
本公司任何指定的股份轉讓及登記代理人，而該代理人
可為股份登記處)，並據此適用於股份轉讓至
託管人、託管人或其指定人或
在作出存款或提款時，作出股份提取
根據第2.02或2.05、(4)條，該等電報、電傳及圖文傳真傳送及
本保證金協議中明文規定的交付費用為
存放股份的人或持有人的費用，(5)這種習慣費用
以及託管人在轉換外國銀行業務時發生的費用
根據第4.08節規定的貨幣(包括但不限於費用
因遵守外國法規而為持有人招致的費用
外匯管制限制)，以及(6)所產生的費用和開支
由託管銀行支付(包括但不限於為
與遵守外匯管理法規有關的持有者)
交割保證金。任何其他費用和開支
本協議項下的保管人將由本公司協商後支付，並
託管人和公司之間關於金額和公司的書面協議
該等收費及開支的性質。繳付該等費用的責任
可在任何時間和不時由
公司和保管人。除非另有約定，保管人應
向本公司提交一次有關該等開支及收費的報表
每三個月一次。託管人的費用和費用由個人承擔。
託管人的賬户。
託管人有權收取費用、收費和
上述規定的費用在本保證金終止後繼續有效
協議及任何保管人的辭職或免職
第5.04節所述的託管人，用於支付這些費用、收費和開支
在辭職或免職生效之前發生的。
第5.10節。託管人的某些權利；限制。受制於
本第5.10節的其他條款和規定、保管人及其
代理人可以自己的名義擁有和交易任何類別的證券
公司及其附屬公司和收據。託管銀行可發出收據
根據從本公司收取股份的權利的證據，
公司或任何託管人、登記員、過户代理、結算機構或其他
涉及股份所有權或交易記錄的實體。
這種權利證據應由書面擔保或具體擔保組成。
代表持股人提供的股份的所有權。在ITS中
以託管人的身份，託管人不得出借股份或收據；
但條件是，託管人可以(I)在
根據第2.02節收到股份，以及(Ii)在
根據第2.05節收到和註銷收據，包括
根據上述(I)項發出的收據，但其股份可能沒有
A-26
已收到(每筆此類交易均為“預發行交易”)。這個
寄存人可根據上述第(I)項收取代替股份的收據，並可收取
以上第(Ii)項下的股份代替收據。每筆此類預發行交易
將(A)附有或受書面協議所規限，而該人
或接收收據或股份的實體(“申請人”)(W)
表示在預發行交易時，申請人或其
客户擁有將由申請人交付的股份或收據
在此類預發行交易中，(X)同意將託管人指明為
擁有該等股份或收據，並持有該等股份或
託管收據，直至該等股份或收據交付為止
寄存人或託管人，(Y)無條件保證交付給
託管人或託管人(視何者適用而定)該等股份或收據及(Z)
同意託管人認為的任何其他限制或要求
適當的，(B)始終完全以現金作抵押，美國
政府證券或託管人認為的其他抵押品
適當的，(C)可由託管人在不超過五(5)筆業務時終止
通知天數及(D)須受該等進一步的賠償及信貸規定規限
託管人認為適當的。託管銀行通常會限制
該等預發行交易所涉及的收據及股份數目
一次到30%(30%)的未付收據(不給予
對上述(I)項下尚未收到的收據的影響)，但條件是
存託機構保留隨時更改或不理會此類限制的權利
它認為合適的時間。保管人還可以對以下方面設定限制
發行前交易中涉及的收據和股份數量
一人，視其認為適當而視情況而定。
保管人可保留其本人收到的任何賠償。
它與前述內容相結合。根據上文(B)項提供的抵押品，
而不是其收益，應為持有人的利益而持有
(申請人除外)。
第5.11節。受限制證券擁有人名單。在每次由
任何屬於受限證券的證券，公司應
向保管人提供一份清單，在實際瞭解的情況下列出
公司，實益收購受限制的個人或實體
證券。本公司同意以書面形式通知每一名人士或
如此上市的實體，以致該等受限制證券不符合存款資格
如下所示。保管人可依賴任何此類名單，並不對
A-27
ARTICLE VI
因依賴而作出的任何行為或不作為。
修訂及終止
第6.01節。修正案，補編。本協議項下未清償的收據
以及本存款協議的任何條款(包括收據形式
附於本文件後)可隨時及不時修訂或
由本公司與託管銀行之間的書面協議補充
他們認為必要或適宜的尊重，而未經
持有者。任何修訂或補充，以徵收或增加任何費用或
收費(轉讓費和註冊費、與以下方面相關的費用
外匯管理條例，税收和其他政府收費，
交付和其他此類費用)，或以其他方式損害任何
但持有人或實益所有人現有的實質權利不應，
對未清償收據生效至60天屆滿為止
在該等修訂或補充的通知發出後，
持有未付收據的人。本協議雙方同意，任何修改或
(I)合理所需的(經本公司與
美國存托股份)以便(A)美國存托股份在
《證券法》規定的表格F-6或(B)美國存托股份或
僅以電子簿記形式交易的股票和(Ii)不在
在這種情況下，徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，
應被視為不損害持有人的任何實質性權利或受益
車主。當時的每名持有人及實益擁有人
如此生效的副刊，應視為繼續持有
同意和同意該等修訂或補充，並受
經修訂和補充的《存款協議》。在任何情況下都不會有任何
修改或補充損害持有人交出該收據的權利
併為此收取其所代表的已交存證券，但在
命令遵守適用法律的強制性規定。儘管如此
如上所述，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或條例
這需要修改或補充存款協議，以確保
遵守該條款後，公司和託管銀行可以修改或補充
存款協議及收據可隨時按此更改
規矩。對《存款協議》的上述修改或補充
情況可在有關該項修訂的通知或
補給持證人或根據需要在任何其他期限內補給
為了合規。
第6.02節。終止。託管人應於任何時間於
公司書面指示，以郵寄方式終止本保證金協議
向當時尚未收到的所有收據的持有人發出終止收據的通知
在該通知中確定的終止日期之前至少30天。如果是60
在(I)寄存人應已交付給
公司選擇辭職的書面通知，或(Ii)公司應
已向保管人遞交移走
託管，在任何一種情況下，後續託管都不應
按照第5.04節的規定任命並接受其任命，
託管人可以通過郵寄通知終止本存款協議
終止所有當時未結清的收據的持有人至少30天
在確定的終止日期之前。在年月日及之後
本存款協議終止後，持有人將在交出
託管人主要辦事處的收據，在支付
第節所指交出收據的託管人的收費
A-28
2.05，並受其中規定的條件和限制的約束，以及
支付任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税，或
政府收費，有權交付給他或在他的命令下，
該收據所代表的存入證券的金額。如果有任何收據
在本存款終止之日後仍未結清
協議後，處長鬚終止以下注冊：
轉讓收據，託管人應暫停分發收據
向股息持有人支付股息，並不再發出任何通知或
執行本存款協議項下的任何其他行為，但
與存款證券有關的，應按本條款規定出售權利
存款協議，並應繼續交付存款證券，但須受
收到的股息或其他分配以及淨額
出售任何權利或其他財產的收益，以換取收據
移交給託管人(在扣除或押記(視屬何情況而定)後，
在每種情況下，存管處就交出收據收取的費用，
根據條款，持有人賬户的費用，
本存款協議的條件及任何適用的印花、轉帳或其他
適用的税收或政府收費或評税)。在事件發生後的任何時間
自本存款協議終止之日起滿六個月，
託管人可以並打算出售當時持有的已交存證券
並可在其後持有任何該等出售的未投資收益淨額，
收據至今仍未交回的收據。在製作完
此類出售，託管人應解除本協議項下的所有義務
證券和美國存托股份，但其對
及其他現金(每宗個案扣除或收取費用(視屬何情況而定)後
存管人就交出收據而收取的費用，
持有者的帳户根據本協議的條款和條件
存款協議和任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税費
或政府收費或評估)。在本按金終止時
關於收據的協議，公司將被解除所有義務
證券和美國存托股份，但其對
ARTICLE VII
MISCELLANEOUS
本合同第5.08節和第5.09節規定的託管。
第7.01節。對應者。本存款協議可在任何
副本的數量，每個副本應被視為正本和所有
這份複印件
存款協議應由託管人保管，並開放給
任何持有人在營業時間內進行檢查。
第7.02節。沒有第三方受益人。本存款協議適用於
合同雙方的專有利益，不應被視為給予任何
對任何其他人的法律或衡平法權利、補救或索賠(除
如在此具體考慮的)。本協議中的任何內容不應被視為
A-29
當事人之間的信託關係或類似關係。本合同雙方
與本公司及其關聯公司有多個銀行關係；(Ii)
託管機構及其關聯公司可隨時參與
哪些對公司或持有人或實益所有人不利的當事人可以
擁有權益，以及(Iii)本協議中包含的任何內容不排除(A)
託管銀行或其任何關聯公司不得參與此類交易或
建立或維持這種關係或(B)責成託管人或
其任何關聯公司披露該等交易或關係或向
説明在該等交易中所賺取的任何利潤或收取的款項，或
兩性關係。
第7.03節。可分割性。如果有任何一項或多項規定
本存款協議或收據中所載內容應為或成為
在任何方面無效、非法或不可執行，其有效性、合法性和
此處或其中包含的其餘條款的可執行性應在
不會因此而受到影響、偏見或幹擾。
第7.04節。作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。
持有人和實益所有人應不時成為
存款協議，並受其所有條款和條件的約束
並接受任何收據或其中的任何實益權益。
美國存托股份的持有者及實益擁有人
原存託協議同意，通過繼續持有此類美國存託
股份或擁有該等實益權益，成為本修訂及
重述存款協議，並受所有條款及條件約束
在此。
每名持有人及每名實益擁有人在接受任何收據或
其中的任何實益權益，從而指定託管人其
事實上的受權人，完全有權授權、代表其行事和採取行動
在此規定或考慮的任何和所有步驟或行動
並採取下列進一步步驟或行動：
寄存人可憑其全權酌情決定權認為有需要或適宜進行
《存款協議》的目的。
第7.05節。通知。須向公司發出的任何及所有通知
如以面交方式交付或以郵遞方式送交，即當作已妥為給予，
航空快遞或電報、電傳或傳真，以信件確認，
地址：帝國煙草集團，布裏斯托爾厄普頓路郵政信箱244號，
BS99，7 UJ，英格蘭，注意：公司祕書，複印件給Weil，Gotshal&
Manges LLP，紐約第五大道767號，NY 10153，郵編：10153，注意：艾倫·J·奧多納，或
寄至本公司書面指定給託管人的任何其他地址。
向託管人發出的任何和所有通知應被視為已
如果親自交付或通過郵寄、航空快遞或電報發送，
以花旗銀行為收件人的以信函確認的電傳或傳真傳輸，
地址：紐約華爾街111號，郵編：10043，美國
部門，或寄存人以書面指定的任何其他地址
致公司。
須向保管人發出的任何及所有通知須當作已
如果親自交付或通過郵寄、航空快遞或電報發送，
以花旗銀行為收件人的以信函確認的電傳或傳真傳輸，
不適用，倫敦分行，郵政信箱200，棉花中心，Hays Lane，London，SE1 2QT，
英格蘭或託管人以書面指明的任何其他地址
A-30
公司。
向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已
如親自交付或通過郵件、電報、電傳或傳真發送，則適當給予
以該持有人為收件人的信件確認的傳送，地址為
在託管人收據的轉讓簿上顯示的持有人，
或者，如果該持有人向保管人提交了書面請求，
發送給該持有人的通知應郵寄到其他地址，地址為
在該請求中指定的。向持有人發出的通知應被視為向
本存款協議的所有目的的實益所有人。
以郵寄、航空速遞或電報、電傳或
傳真傳輸應被視為在以下時間有效
地址包含相同內容的信件(或在以下情況下為確認信
電報、電傳或傳真)預付郵資，存放在
郵局信箱或空運快遞服務。託管機構或
但是，公司可以對任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動
由它從其他人或任何持有人那裏收到，即使這樣
電報、電傳或傳真傳輸隨後不應由
如前所述的信件。
第7.06節。管轄法律和司法管轄權。本存款協議及
這些收據應根據本協議及本協議項下的所有權利進行解釋
其中的條款和條款應受法律管轄。
在不涉及法律選擇原則的情況下
其中之一。除第7.06節下一段所述外，
本公司和託管機構同意，位於
紐約州紐約市曼哈頓區擁有管轄權
聆訊和裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，以及解決任何爭議
他們之間可能因本存款協議或與本存款協議相關而產生的
並且，為了這樣的目的，每個都不可撤銷地服從於非排他性
這類法院的管轄權。本公司在此不可撤銷地指定、任命
並支持CT Corporation System，現位於紐約百老匯1633號
10019作為其授權代理，為其接收和代表其接受，以及
代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達任何和所有
可在任何訴訟中送達的法律程序、傳票、通知及文件，
在任何聯邦或州法院對本公司提起的訴訟或訴訟
如本節上一句或下一段所述
7.06。如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，
該公司同意按條款在美國指定一家新的代理商
為本第7.06節的目的，合理地令
寄存人。本公司還在此不可撤銷地同意並同意
任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件的送達
針對公司的訴訟、訴訟或法律程序，須藉郵遞送達副本
送達該代理人(不論該代理人的委任是否
任何理由被證明無效，或該代理人應接受或承認
該等服務)，並以掛號或核證航空郵寄給本公司
郵資已付的郵件，寄至本合同第7.05節規定的地址。這個
公司同意，如果代理商沒有就此類服務發出任何通知，
不得以任何方式減損或影響該送達或任何
A-31
在任何以此為依據的訴訟或法律程序中作出的判決。
儘管有上述規定，託管人和本公司
無條件同意，如果持有者提起訴訟、訴訟或
針對(A)公司、(B)託管人以其身分進行的法律程序
或(C)針對本公司及
在任何一種情況下，在美國的任何州或聯邦法院進行託管，
而保管人或公司有任何要求賠償或
否則，因該訴訟的標的物而產生的相互對抗，
訴訟或法律程序，則公司和託管人可提出此類索賠
在美國的州或聯邦法院相互競爭，
該訴訟、訴訟或法律程序尚待審理，為此目的，
公司和託管不可撤銷地服從非排他性管轄權
這樣的法庭。本公司同意將法律程序文件送達代理人
前款規定的送達方式為有效送達
對本協議中所述的任何訴訟、訴訟或法律程序
段落。
本公司不可撤銷且無條件地在最大程度上放棄
在法律允許的情況下，現在或將來可能對
按規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點
在本條款7.06中，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄
並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟、訴訟或
在任何這樣的法院提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。
根據證券法，任何人都不打算放棄責任
《存款協議》的規定。
本條款第7.06節的規定在本條款終止後繼續有效
全部或部分存款協議。
第7.07節。任務。在符合第5.04節和
第四條本存管協議不得由任何一方轉讓
公司或託管機構。
第7.08節。遵守美國證券法。儘管如此
本存款協議中的任何相反規定，提款或交付
本公司或託管人不會暫停已交存證券
但《一般指示》第I.A.(1)條所準許的除外
至表格F-6註冊説明書，並根據
證券法。
第7.09節。事先協議的修改和不陳述。本按金
協議修訂並重申了日期為9月25日的《存款協議》，
1996年，由公司、託管人和所有持有人及實益
A-32
持有根據其發行的美國存托股份的收據。
帝國煙草集團和北卡羅來納州花旗銀行
自年月日起正式簽署本修訂和重新簽署的存款協議
首先，所有持有人和實益所有人應成為當事人
在此，在他們接受美國存托股份時
根據本合同條款開具的收據。持有者和受益者
根據原存託協議發行的存托股份的持有人應
通過繼續持有美國人，自動成為本協議的當事人
存托股份在生效後由根據存托股份發行的收據證明
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
By: /s/ R Dyrbus
--------------------------
Name: R Dyrbus
Title: Finance Director
CITIBANK, N.A.
By: /s/ Nancy C. Lissemore
--------------------------
Name: Nancy C. Lissemore
Title: Vice President
A-33
Number CUSIP 435142101
American Depositary Shares,
each American Depositary Share
representing two (2) fully paid
Ordinary Shares, par value of 10p each
EXHIBIT A
[FORM OF FACE OF RECEIPT]
日期在此。
FOR
美國存託憑證
Representing
美國存托股份
Of
繳存普通股
帝國煙草集團PLC
(一家在英國註冊成立的上市有限公司-公司編號3236483)
花旗銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，組織和存在
根據美利堅合眾國的法律，作為保管人(在此稱為
“受託保管人”)，現證明_
美國存托股份，每股相當於兩(2)股存放的普通股，
每張面值10便士，包括獲得此類普通股的權利的證據
帝國煙草集團股份有限公司的股份(“股份”)
在英國註冊成立(“本公司”)。自定金協議日期起計
(下稱)，每股美國存托股份代表兩(2)
根據《存款協議》存放於託管人的股份，
存款協議的籤立日期為花旗銀行倫敦分行(
“託管人”)。存托股份與股票的比率須符合
《存款協議》第四條規定的後續修訂。這個
存託憑證的主要執行辦公室位於紐約華爾街111號，
紐約10043，美國
(1)《存款協議》。這張美國存託憑證是
簽發籤立及交付的美國存託憑證(“收據”)
根據日期為1996年9月25日的《存款協議》，該協議經修訂如下
1996年9月30日，並於1998年11月2日修訂和重述(如上所示
經修訂和重述，並可不時進一步修訂，
《存款協議》)、公司、託管人和所有持有人之間的協議
和美國存托股份的實益擁有人，由美國
根據其簽發的存託憑證(“收據”)，每張存託憑證由
接受收據同意成為收據的一方，並受所有
A-1
其條款和條件。存款協議規定了以下權利和
持有人和實益所有人的義務以及持有人的權利和義務
關於根據其存放的股份的託管以及任何和所有其他
不時收到的證券、財產及現金
股份及根據該等股份持有(該等股份、證券、財產及現金，
統稱為“存款證券”)。《存款協議》副本已上載
在託管人和託管人的主要辦事處存檔。
持有人及實益擁有人應不時成為
存款協議，並受其所有條款和條件的約束
並在此收據，承兑其中的任何實益權益。
美國存托股份的持有者及實益擁有人
原始存款協議(按存款協議中的定義)同意，由
繼續持有該等美國存托股份或享有該等利益
利息是這份修訂和重新簽署的存款協議的當事方，並且是
受本協議的所有條款和條件約束。
本收據正面和反面的陳述均為摘要
《存款協議》及《備忘錄和細則》的某些條款
的資格，並受詳細的
《存款協議》的條款，特此提及。全
此處使用的未另有定義的大寫術語應具有
《存款協議》中賦予該詞的含義。託管機構沒有做出任何
關於存款的有效性或價值的陳述或擔保
證券。
(2)交回收據及提取已存放證券。vt.在.的基礎上
在託管人的主要辦事處交回本收據並在
支付(I)託管人進行提款的費用和
取消收據(如本條例第(10)條和第5.09節所述
和《存款協議》附件B)和(Ii)所有費用、印花、轉賬或
與此相關的其他適用税費和應付的政府收費
交出和撤回，並在符合
存款協議，公司章程大綱和章程，第#條
(23)本收據和已交存證券的規定或管理
和其他適用的法律，本合同的持有人有權獲得交付，
或應他的命令，在所代表的時間內存放的證券的數額
由本收據證明的美國存托股份。以最後一個為準
本款規定，該交存證券可在
註冊表格或通過電子交付。該等存放的證券可
交付方式為：(A)以本證書持有人的名義交付證書
或按照他的命令，或由他適當地批註或附同的證書
向該持有人或按其命令轉讓的適當文書，及(B)任何
該持有人當時有權持有的其他證券、財產及現金
尊重這張收據。應由持有者選擇交貨
在此，在託管人的主要辦事處或在校長處
託管人辦公室，以便進一步交付給該持有人，但條件是
遞送該等證券的股份或其他存放證券的證書
在託管人主要辦事處的交付應按要求承擔風險
A-2
並由本合同持有人承擔費用，並由該持有人承擔。
為此目的而交出的收據，如有此要求，應
受託保管人須在空白處妥為背書或附同妥為
空白轉讓，如保管人要求，其持有人應
執行並向保管人交付指示保管人的書面命令
安排將被撤回的已存放證券交付或交付
命令中指定的一個或多個人的書面命令。於是，
託管人應指示託管人到指定的
保管人，在符合第2.06、3.01、3.02、5.09條以及其他條款和
存款協議的條件、公司的備忘錄及章程細則
協會，以及存放證券的條文或管限該等證券及
其他現在或以後生效的法律，適用於或在書面命令之後
在以下情況下，交付給寄存人的命令中指定的一人或多人
如上所述，託管人要求交存的證券
由該收據連同任何證書或其他適當的
已交存證券所有權的或與之有關的文件，但
寄存人可在總辦事處向該等人士作出交付
任何股息或分派的保管人
上述收據所代表的存放證券，或出售的任何收益
任何股息、分配或權利，當時可能由
寄存人。
託管人不得接受證明退還的收據
不到一股的美國存托股份。在.的情況下
交出證明若干美國存托股份的收據
代表不是完整數量的股份，託管人應促使
須在名稱中記錄的適當整數股的所有權
持有人交出該收據，並須將收據交付該人
交出託管人出售所得現金淨額收據
任何剩餘的零碎股份。
(三)轉賬、拆分和合並收款。受
本協議和《存款協議》中規定的限制，
收據可通過以下方式登記在託管人的賬簿上：
當面或由正式授權的受權人在交出時
此收據應寄往託管機構指定的任何轉讓辦公室，並
背書轉讓或附有一份或多於一份適當的文書
轉讓(包括託管人或公司可能提供的任何證明
要求遵守適用的法律，簽名保證在
符合標準行業慣例，並準確完成任何
本收據上的背書)及(I)按需要加蓋適當印花
根據紐約州和美利堅合眾國的法律；和(Ii)
附有足以支付任何適用印花、轉讓或其他費用的資金
適用本條例第(10)條規定的税項、關税和收費，以及
在符合託管人可能制定的規章(如有的話)後
為此目的，本收據第(23)款另有規定。這張收據可能是
分成其他此類收據，或可與其他此類收據合併為
任何授權數量的美國存托股份申請一份收據，
證明美國存托股份的總數與
已交出的一張或多張收據。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為一種條件
執行和交付、轉讓登記、拆分、
合併或退回任何存款的任何收據或提款
證券、託管人、託管人或註冊處處長可要求付款
從提交人收到一筆足以償還其任何
印花、轉讓或其他適用的税項、關税或其他政府收費
與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括任何此類
與存放股份有關的税項、税項、收費、費用及開支
存款證券被撤回)，並支付任何適用的費用，如
可要求出示令其信納的證明文件
關於任何簽名或其他事項的身份和真實性，但須遵守
本收據第(23)條，並可要求遵守任何法律或
與美國存託憑證相關的政府法規
A-3
撤回已存放的證券。
一般地或針對股份存款交付收據
可以暫停特定股票的存款，或交付收據
可以扣留特定股份的保證金，或登記
在特定情況下，可以拒絕收據的轉讓，或者登記
在任何期間，未清償收入的轉移一般可暫停
受託管理人或本公司的轉讓賬簿(或
公司指定的股份轉讓和登記代理人，
其可以但不必是股份過户登記處)被關閉，或如果任何該等行動
託管人或公司真誠地認為有必要或可取
在任何時間或不時，由於任何法律或任何
政府或政府機構或委員會，或任何證券交易所
哪些收據或股份列明，或根據保證金的任何規定
託管證券的協議、規定或管理，或任何會議
或因任何其他原因，在任何情況下均須遵守
第(二十三)條。儘管存款協議有任何規定，或
本收據與此相反，持有收據的人有權提取
任何時間存入的證券，僅受
表格F-6的一般指示I.A.(L)(該指示可予修訂
不時)根據1933年《證券法》與(I)
因關閉託管人的轉讓賬簿或
公司或與在股東大會上表決有關的股份的存放
會議，或支付股息，(2)支付費用、税款和
類似的指控，以及(Iii)遵守任何美國或外國法律或
與收據或提取有關的政府規定
存款證券。在不限制前述規定的情況下，託管人應
未在知情的情況下接受存款協議項下的任何股份或其他
根據《證券條例》的規定須登記的存放證券
1933年證券法，除非登記聲明是有效的
Dated: CITIBANK, N.A.,
as Depositary
股票或其他存款證券。
By: ____________________ By: ____________________
Authorized Officer Vice President
會籤
託管機構主要辦公室的地址是華爾街111號，
A-4
紐約，紐約10043，美國。
[收據沖銷表格]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(5)遵守信息要求。儘管有任何其他
根據本存款協議的規定，本公司可不時要求
持有人或前持有人須提供資料，説明其以何種身分
他們持有或持有收據，並與當時任何其他人的身份有關
或以前對該等收據及該等權益的性質有利害關係，以及
各種其他的事情。每個持有者同意提供任何此類信息
公司或託管人根據本節提出的合理要求，
不論他們在提出該項要求時是否持有人。《保管人》
同意盡合理努力遵守收到的書面指示
來自公司請求託管人將任何此類請求轉發給
持有者並向本公司轉發對該等請求的任何此類回覆
由保管人收到。
(6)所有權限制。本公司可能會限制轉讓
此類轉讓可能導致股份所有權超過限制的股份
根據適用法律或本公司的組織章程大綱和細則
結伴。本公司亦可按其認為適當的方式限制
轉讓美國存托股份可能導致的轉讓
美國存托股份所代表的股份總數
由單一持有人實益擁有，超過任何適用的
法律。本公司可全權酌情指示保管人採取
就任何持有人的所有權權益超過
上一句中提出的限制，包括但不限於
代表持股人強制出售或處置由
美國存托股份持有者持有的美國存托股份超過
限制，如果並在適用法律允許的範圍內進行此類處置
法律。
(7)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果有郵票的話，
轉讓或其他適用的税收、關税或其他政府收費應成為
由保管人或任何託管人或其代表就任何
收據或由美國存託機構代表的任何存款證券
在此證明的股份，該税、税或其他政府收費
由本合同持有人向保管人支付。託管銀行可拒絕
登記轉讓本收據或撤回本收據
以美國存托股份為代表的存託證券
在此，直到支付了這筆款項，公司和託管人可以
扣留或從任何股息或其他分配中扣除，或可能以
任何部分或全部存款證券的持有人的賬户
由本收據證明的美國存托股份代表，並可
將該等股息或其他分派或任何該等出售的收益
向本合同持有人支付上述税款、關税或其他政府費用
對任何不足之處仍負有責任。持有人應賠償保管人，
公司、託管人及其各自的任何董事、員工、
代理商和附屬公司反對任何索賠，並使其不受任何索賠的傷害
任何政府當局在税收、附加税、懲罰等方面
或任何退税所產生的利息，降低預扣税率
根據第4.15節為該持有人獲得的來源或其他税收優惠
A-5
《存款協議》。
(8)寄存的申述及保證。所有存錢的人
存款協議項下的股份應被視為代表
保證，盡該人所知，該等股份及每一
有關證書已有效發出及未清償、已全額支付及
不可評估，任何優先購買權已被有效放棄或行使
而作出該筆存款的人是獲妥為授權如此行事的。每一個這樣的
任何人應被視為承認對以下報告負全部責任
任何與外匯交易有關的虛假資料
託管人、託管人或英格蘭的任何政府當局
開具收據並存入、轉移、退還或提取
指股份或收據。每名該等人士須被視為表示
該人存放股份或出售收據不受限制，且
根據《證券法》，股票不構成受限證券
1933年。該等陳述和保證在任何該等保證金存續期間有效，
股份及收據的轉讓、交出及撤回。如果有任何這樣的
聲明或保證在任何方面都是虛假的，公司和
託管人應獲得授權，費用和費用由寄存人承擔
採取任何合理必要的行動，以糾正
由此產生的後果。
(九)提交證明、證明和其他資料。任何人
提交股份以供存放或任何持有人除要求外，還可
根據本條例第(4)和(5)款的規定，須不時(I)向
託管人或託管人公民身份或住所、納税人的證明
地位、外匯管制批准、繳納所有適用税款或其他
政府收費，任何合法或有益的人的身份
對該權益的收據及性質有利害關係，(Ii)提供該等權益
與公司賬簿上的註冊有關的信息(或
公司指定的股份轉讓和登記代理人，
可以(但不必是股份登記處)提交以供存放的股份，
(Iii)確定遵守或的所有適用法律、規則和條例
管理存款證券和存款協議的條款，以及
(Iv)籤立該等證明書，並將該等證明書交付寄存人或託管人，以及
作出保管人或本公司可能作出的陳述及保證
認為必要或適當或公司可能合理地以書面形式要求
向託管人和託管人提出請求。除第(23)款另有規定外，
根據保證金協議的條款，保管人可以扣留交貨或
登記轉讓任何收據或分發或出售任何
權利或其收益的股息或其他分配，或
交付任何存放的證券，直至該等債權證明表或其他資料
提交或交付該等證書或該等陳述和保證
製造的。
(10)託管收費。託管人應向任何一方收取
開具收據(包括但不限於存款或根據
公司宣佈的股票拆分或股票交換
或存款證券，或根據第4.11節分發收據
存款協議)，或誰交出收據，費用為3.00美元或
以下，以及每100個美國存託憑證收取5美元或更少的費用
分別發行或退回的股份(或其部分)
收據。此外，持有者將支付所有適用的印花、轉賬和其他
税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳和
傳真發送和遞送費用，以及慣例和其他費用
託管人因下列義務和義務而招致的費用
保證金協議，如附件B所述。任何其他費用和
存款協議項下的託管人費用將由
經託管人與公司協商同意後成立的公司
關於此類收費和費用的性質和數額。所有費用和
收費可隨時及不時藉雙方協議更改
公司和保管人。託管人的收費和開支，
代名人或託管人的任何其他代理人僅為
寄存人。有關此等收費的條文可在
A-6
方式如本收據第(21)條所示。
(11)收據的標題。這是這張收據的一個條件，而且每一張
本收據的連續持有人接受或持有相同的同意和
同意，此收據(以及每股美國存托股份)的所有權
在此證明)，當該收據被適當地背書或附有
適當的一份或多於一份轉讓文書，可用以下方式交付轉讓
與可轉讓票據的效力相同；但條件是，
本公司及存管處，儘管有任何相反通知，
可將本收據以其名義登記在下列賬簿上的人視為
保管人作為本文件的絕對所有人，
有權獲得任何股息或其他分配的人，或有權
存款協議中規定的任何通知和所有其他目的，以及
存管人或本公司概無義務或受
本協議項下或存款協議項下對任何持有人的任何責任
除非持有人是其持有人。
(12)收據的有效性。本收據不得享有任何
存款協議項下的利益或有效或強制性的任何目的，
除非本收據已由保管人以手籤方式簽署，
經保存人正式授權的簽字人;但條件是，
如果已指定登記員，則簽名可以是傳真件，
已由下列人員的正式授權人員手籤加簽：
書記官長，並進一步規定，僅就收據而言
（二）當事人的姓名或者名稱;
成為傳真機。
(13)報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守
適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求
並據此向委員會提交某些報告和文件。這些
報告和文件可供公眾查閲和複印
廉政公署位於第五大道司法廣場450號的設施
華盛頓州西北部斯特里特，華盛頓特區20549，以及委員會紐約辦事處
位於紐約世貿中心7號13樓，郵編：10048。
保存人將在其
主要辦事處和每個託管人的辦事處，
協議、任何通知、報告或通信，包括任何代理
徵求材料，從公司收到的，這兩個（a）收到的
保管人、保管人或其中任何一方的指定人作為
（b）該等證券的持有人可普遍獲得
本公司存放的證券。在規則12 g3 -2（b）要求的範圍內
或根據1934年證券交易法修正案，
這些報告和通信應使用英文。保存人還將
向持有人發送該等報告的副本，當公司根據
第5.06節存款協議。
登記員將保存收據登記簿，
在任何合理時間內應公開接受檢查的收據的轉讓
但如果這種檢查不是為了
與持有人溝通，以實現業務或目標的利益，
本公司業務或與存款協議或
A-7
收據
在符合本章程第（23）條的規定下，登記官可關閉轉讓登記簿
(with在正常業務過程以外的情況下，向公司發出通知），
在任何時候或不時地，當它認為必要或可取時，
在履行本協議項下的職責或在
公司的合理書面要求。
(14)現金、股票等的股息和分配
存管人或任何託管人收取任何現金股息或其他現金
任何存託證券的分派，存託人將，倘於
在判決中，任何以外幣收到的款項都可以在判決中獲得
根據存管協議第4.08條，
在切實可行的基礎上，通過出售或任何其他方式，
根據適用法律確定，轉換為美元，可轉讓給
美國，並根據存款協議，立即轉換或導致
將該等股息或分派轉換為美元，並將分派
”（《易·繫辭上》）“其所受之物，其所受之物。
保存人）按其數量的比例向有權獲得的持有人提供。
代表其持有的該等存託證券的美國存托股份
不承擔利息責任。保存人應
然而，只分配這樣的數量，因為可以不分配，
任何持有人的一分之一，任何餘額不這樣分配，
由保管人持有（不承擔利息責任），
加入併成為保存人收到的下一筆款項的一部分，
分配給持有人的收據，然後突出。根據第（4）條
及（7）如本公司或存管人被要求扣留及
不就以下各項預扣任何現金股息或其他現金分派：
任何託管證券的税款、關税或其他
政府收費，分配給美國持有人的金額
代表該等存託證券的存托股份應減少
相應地這些扣留的款項應轉交給有關的
持有預扣金額的人的政府權力。
如果任何存託證券的任何分派包括股息，
或免費派發股份，本公司須存放或促使
股份將存放於託管人並以託管人的名義登記，
因此，在符合本協議第5.07條的前提下，保管人可以（i）
於指定之登記日起，分配予有權享有之持有人。
根據存款協議第4.09條，
代表其持有的該等存託證券的美國存托股份
分別為美國存托股份的額外收據，
指作為該股息收取的股份總數，或免費
在符合本存款協議條款的情況下進行分銷，包括
限制，代之以存款協議第2.02、2.03、5.07及5.09節；
為零星的美國存托股份交付收據
在這種情況下，託管人應出售由
將這些部分相加，並分配淨收益，所有方式都是
並受保證金第4.02節所述條件的約束
協議，或(Ii)如果沒有如此分配額外的收據(除
根據前一句話)，每股美國存托股份應
此後還代表在存款時分配的額外股份
其所代表的證券。如果保管人確定
A-8
財產的任何分派(包括股份及認購該等股份的權利)
受制於託管人繳納的任何税收或其他政府費用
有義務扣留，或在公司之後履行其
存款協議第5.07節下的義務，提供了一個
美國律師決定股票必須根據
證券法或其他法律，以便分發給持有人，或者如果
公司未提供第5.07節中規定的令人滿意的意見，
受託管理人可處置全部或部分此類財產(包括股份
以及認購的權利)，其數額和方式包括
以公開或私下銷售的方式，如託管銀行認為有必要和可行的
繳交任何該等税項或收費，或分配未登記的
股份，託管人應分配任何此類出售的淨收益
在扣除有權享有該等税費的持有人後
與各自持有的美國存托股份數量的比例
而託管人須將該等財產的任何未售出餘額分配於
按照本保證金協議的規定辦理。
如果公司將要約或安排要約
任何存款證券的持有人認購額外證券的任何權利
相應系列的股份或任何其他性質的權利，
託管人可在與公司協商後，並在
公司應在符合本保證金條款的前提下采取行動
協議，具體如下：
(a)如果在提供任何權利時，存管人
在獲得後，由公司承擔費用，
保存人合理滿意的律師意見，
向所有或某些持有人提供此類權利是合法和可行的，或
受益所有人，但不包括其他人，通過認股權證或其他方式，
存管人可按以下形式派發認股權證或其他票據，
它可以確定，對有權獲得的持有人，按比例的數量，
持有的代表該等存託證券的美國存托股份
或採用其認為可行的其他方法，
由公司承擔費用，合理獲取律師意見
為便利行使、出售或
權利的轉讓或因行使該等權利而可獲得的證券
該等持有人或實益擁有人的權利；或
(b)如果在提供任何權利時，存管人
在獲得後，由公司承擔費用，
保存人合理滿意的律師意見，認為
合法或不可行地向某些持有人提供此類權利，或
受益所有人通過認股權證或其他方式，或如果權利
該等認股權證或該等其他工具所代表的權利未獲行使，
似乎即將失效，存管人可酌情出售該等股份，
權利或該等認股權證或其他文書在公開或私人出售，在一個
無風險的主要能力，在這樣的地方或這樣的條款，因為它
可以認為是適當的，並分配這種銷售的收益帳户，
持有人有權在任何其他情況下享有該等權利、認股權證或其他票據，
平均或其他切實可行的基礎，而不考慮任何區別，
由於外匯限制或任何交付日期，
收據或收據，或以其他方式，並分發這樣分配的淨收益
在切實可行的範圍內，如根據以下規定分配現金，
第4.02節。保管人不對下列情況負責：（i）任何未能
確定向以下人員提供此類權利是合法或可行的
（ii）任何外國公司或機構;或
與該出售有關的外匯風險或損失，或（iii）任何
A-9
對該等權利、認股權證或其他票據的購買人的法律責任。
如果託管機構未收到公司的此類書面請求，
託管人應在與公司協商後，在獲得
對保管人合理滿意的律師意見(S)，有自由裁量權
關於應遵循的程序：(一)將這些權利提供給
持有人，或(Ii)代表該持有人處置該等權利，以及
將以美元計算的可用淨收益分配給
根據保證金第4.02條分配現金的案件
協議，或(Iii)允許此類權利在此類權利失效的情況下失效
不得提供給持有者或被處置，淨收益
向持票人提供。
即使本條第(14)款有任何相反規定，如果
註冊(根據證券法或任何其他適用法律)
公司可能需要與任何權利相關的證券才能
向持有人提供該等權利或該等證券並出售該等證券
由此類權利代表的，託管機構將不會向
持有者(I)除非和直到根據證券法的登記聲明
承保該等發售有效，或(Ii)除非本公司提供
公司在美國的律師保管意見(S)和
公司在任何其他適用國家/地區的律師，在這些國家/地區
分發、保存人滿意的證據或其他令人滿意的證據
受託保管人將該等證券出售予
持有這類收據的人可獲豁免登記或不需要登記。
根據證券法或任何其他適用法律的規定。因為
英國法律目前不承認在#年發放優先購買權。
可轉讓的形式和這種發行的可能性不太可能，一種流動的
優先購買權的市場可能不存在，這可能會對(1)產生不利影響
託管人處分這種權利的能力，或(2)
受託管理人將在處置權利時變現。
每當託管人收取現金以外的任何分派時，
任何已交存證券的股份或權利，託管人應在
與公司協商，並在公司自費獲得後，
保管人滿意的大律師意見(S)：建議的
分發不違反任何適用的法律或法規，導致
如此收取的證券或財產將分發給有權
截至根據保證金第4.09條確定的記錄日期
協議，與美國存托股份的數量成比例
以任何方式代表他們分別持有的該等存放證券
保管人可認為為達致上述目的是公平和切實可行的
分配，扣除保管人的費用；但是，如果在
託管人或其律師的意見，它不能導致這種證券或
應分配的財產或不能按比例分配的財產
在有權享有該權利的持有人之間，或如果出於任何其他原因(包括
但不限於以下任何要求：(I)公司、託管人或
託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆款項
或(Ii)根據適用的證券或外匯管制法規或法律
此類證券必須在#年根據《證券法》或其他法律登記
命令分發給持有人)，則託管銀行認為此類分發不
為可行，保管人應確定一種可行的實施方法
並且可以依賴於這種建議，該方法可以包括但不包括
僅限於證券的出售(公開或私下出售)或
如此收到的財產或其任何部分，以及蚊帳的分配
任何此類出售的收益(扣除保存集的税、費和費用後的淨額
第5.09節或《存款協議》附件B中的第四項)
託管給有權享有的持有人，如在分派的情況下
A-10
收到的是現金。
根據本條第(4)款和第(7)款，如果保管人確定
財產的任何分派(包括股份及認購該等股份的權利)
受制於託管銀行收取的任何税收、關税或其他政府費用
有義務扣留的，託管人可以處置全部或部分
如此數額的財產(包括股份及認購權)，以及
以託管人認為的方式，包括公開或私下出售
支付任何該等税項、關税或政府收費是必要和切實可行的，
而託管人須將任何該等出售的淨收益於
向有資格的持有者扣除此類税項、關税或政府收費
與其持有的美國存托股份的數量成比例
並應將該財產的任何未售出餘額分配給
按照《存款協議》的規定。
託管人、託管人或公司或其代理人應使用
合理努力作出和維持安排，使持有者能夠
美國公民或居民可獲得任何退税、税收和/或
關税抵免或其他利益(根據條約或其他規定)
他們有權獲得的美國存托股份的股息支付，
並可根據適用條款提交獲得福利所需的任何此類報告
持有者的税收條約。
(15)備案日期的確定。每當保管人收到通知時
公司為確定持有人而定出的記錄日期
有權獲得任何現金股息或其他現金的存款證券
分派或現金以外的任何分派，或任何將予發行的權利
就所存放的證券而言，或因任何原因
存託會導致每個
美國存托股份，或每當存託人收到
股份或其他存款證券持有人的任何會議，或每當
寄存人應認為與贈與有關的贈與是必要的或方便的
關於任何通知、徵求同意或任何其他事項，保存人
在與公司協商後，應遵守
上市美國存託憑證的交易所，確定一個記錄日期以確定
有資格獲得這種股息的收據持有人，
分銷權或出售分銷權的淨收益，以給予
關於在任何該等會議上行使表決權的指示，或給予
或拒絕此類同意，或接收此類通知或請求，或
以其他方式採取行動，或行使持有人對該等權利
更改了由每股美國存托股份代表的股份數量。主題
遵守存款協議第4.02至4.08節的規定，並
本收據和存款協議的其他條款和條件、
在該記錄日期收盤時的收據持有人應為
有權收到保管人可就以下事項分配的金額
該股息或其他分派或該等權利或出售的淨收益
與其持有的美國存托股份的數量成比例
或發出該等投票指示，以接收該通知或
A-11
教唆，或採取其他行動。
(16)存入證券的表決。在收到後在切實可行的範圍內儘快
股份持有人有權投票的任何會議的通知，或
徵求股份持有人的同意或委託書或存放的其他
證券，託管人應就該會議確定一個記錄日期
就投票或該等同意或委託書發出指示。這個
如果公司及時提出書面要求，託管人應
由公司承擔費用，郵寄給持有人：(A)該會議通知，(B)a
在指定的記錄日期交易結束時持有人的聲明
將有權在符合任何適用法律的情況下，將公司的備忘錄和
公司章程與託管證券的規定或管理
(哪些規定，如有，應由
公司)，指示保管人行使表決權，如果
與該公司所代表的股份或其他存款證券有關的任何
持有者的美國存托股份和(C)關於方式的簡短聲明
可在其中發出該等指示。應持有人的書面要求
美國存托股份，由在該記錄日期收到的收據證明
在託管銀行為此目的而設立的日期當日或之前，
託管人應在切實可行的範圍內盡最大努力，並在適用的情況下得到允許
法律和公司組織章程大綱和章程細則的規定
和規定交存的證券，表決或使託管人
對以美國運通為代表的股票和/或其他存款證券進行投票
存托股份按指示以上述收據證明
在這樣的請求中提出。
除非至少有五名持有人或持有人特別指示
不少於所有持有者總投票權的10%
在該會議上有表決權的股份，託管人不得要求
以投票方式投票，在不使用投票的情況下，由保管人投票
應遵循及時投票的持票人的指示
持有證明美國存託憑證多數的收據的指示
所有已及時發出投票指示的持有者所持股份。
託管人和託管人在任何情況下都不得
行使任何關於投票的自由裁量權，託管人和
託管人應投票、試圖行使投票權或以任何方式
為確定法定人數或其他目的而使用股份或其他
以美國存托股份為代表的存託證券，但根據
並按照持有人的書面指示辦理。股票或
以美國存托股份為代表的其他存託證券
保管人沒有從持有人那裏收到具體的投票指示
不得投票表決。
(十七)影響存款證券的變動。在名義上或在
面值、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類
或在任何資本重組、重組、合併或
合併或出售影響本公司或本公司參與的資產，
應由託管人或託管人在
交換、轉換、替換或以其他方式與下列各項有關的：
該等已繳存證券應視作
存款協議，且收據應符合
存託協議和適用法律，美國存托股份的證據
代表獲得此類額外證券的權利。或者，也可以使用
經公司批准，託管人可以並應在公司同意的情況下，
根據存款協議的條款提出請求，並收到意見
託管人滿意的公司律師證明該等分配
沒有違反任何適用的法律或法規，執行和交付
額外收據，如股票股息的情況，或催繳
交出未交回的收據以換取新收據，
在任何情況下，以及在新交存股份的情況下，在必要的情況下
A-12
對保證金附件A中收據形式的修改
協議，具體描述這種新交存的證券或公司
變化。本公司同意與託管人共同修訂
向證監會提交的表格F-6的登記聲明，以準許
發行這種新的收據。儘管有上述規定，如果
如此收到的任何擔保不得合法地分發給部分或全部持有人，
在公司批准的情況下，受託管理人可以
請求，以收到公司大律師滿意的意見為準
保管人確認該行為不違反任何適用法律或
規定，如果公司要求，以公開或非公開的方式出售此類證券
在其認為適當的一處或多於一處地方按其認為適當的條款售賣，並可
以其他方式將此類銷售的淨收益劃入持有人的賬户
有權在平均或其他切實可行的基礎上獲得此類證券，而無需
考慮到這些持有者之間的任何區別，並將淨收益如此分配
在切實可行的範圍內分配，一如在#年收到的分發
根據存款協議第4.02節支付現金。託管人不應
對以下情況負責：(I)未能確定其是否合法或
向普通持有人或任何持有人提供此類證券是可行的
或特別是持有者；(Ii)在下列情況下產生的任何外匯風險或損失
或(Iii)對購買者所負的任何法律責任
證券。
(18)賠償。公司同意賠償託管人、
託管人及其各自的任何董事、僱員、代理人和
附屬公司不承擔任何損失、責任，並使其各自不受損害，
任何種類的税、收費或費用(包括但不限於，
律師的合理費用和開支)可能產生(A)來自或在
與任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或
撤回收據、美國存托股份、股份或其他
(視屬何情況而定)或有關的發售文件
或(B)已履行或未履行的作為，包括但不限於
託管人代表本公司交付的任何資料
本公司就存款協議、收據、
美國存托股份、股份或任何存託證券
可在任何該等情況下不時修訂、修改或補充(I)
由託管人、託管人或其各自的任何董事，
員工、代理和關聯公司，但此類損失、責任、
税收、收費或費用是由於其中任何一方的疏忽或惡意造成的，或(Ii)
公司或其任何董事、員工、代理商和關聯公司。
前款規定的賠償不適用於
因任何預發行交易(如
本協議第(24)條和《存款協議》第5.10節定義)其他
而不是應本公司的要求進行的預發行交易。
託管機構同意賠償本公司及其董事，
員工、代理和附屬公司，並使他們每個人不受任何損失的傷害，
任何類型的責任、費用或費用(包括但不限於
律師的合理費用和開支)可能產生的行為
在任何此類情況下，保管人因疏忽而履行或遺漏的
或對保管人的不信任。
本條第(18)款規定的義務在
終止存款協議及繼承或取代
A-13
派對在此舉行。
任何根據本條例尋求彌償的人(“受彌償人”)
應通知被要求賠償的人(
“彌償人”)任何須彌償的訴訟或申索的展開
在該獲彌償保障的人知悉該項開始後
(但沒有作出上述通知並不影響
受彌償保障人根據本條第(18)款和第(18)節以外的其他規定享有的權利
存款協議第5.08條)，並應真誠地與
就該訴訟或申索的抗辯作出彌償的人，
在這種情況下，這一抗辯應當是合理的。沒有獲彌償保障的人
未經當事人同意不得妥協或解決任何訴訟或索賠
賠償人，其同意不得無理拒絕。
(十九)公司與保管人的責任。不是保管人，
其控制人或其代理人或本公司、其控制人
其代理人(如果有)也不會對任何持有人或其他人承擔任何責任
如果由於任何現行或未來法律的原因，
公司組織的規定，或管理任何存放的
安全、天災、戰爭或其他不受其控制的情況，
應防止、拖延託管人、其代理人或公司或其代理人
或被禁止作出或執行任何行為或事情，而
存款協議規定，必須或可能達成或履行，或因
行使或未行使本條例規定的任何酌情權
存款協議。每個託管人、其控制人和其
代理人，公司，其控制人及其代理人假設沒有
義務，並不承擔存款協議項下的任何責任，或
本收據的持有人或其他人，除了履行這樣的義務，
具體規定並由其承擔，以在存款中履行
誠信協議並使用其合理判斷。保存人和
本公司承諾履行且僅履行以下職責：
在存款協議中明確規定，沒有隱含的契約或
將在存管協議中對存管人宣讀義務，
公司或其各自的代理人。保管人、其控制
任何人士或其代理人，或本公司、其控股人士或其代理人，
（a）有義務在任何訴訟、起訴或辯護中出庭，
或與任何存託證券或本收據有關的其他程序，
它認為可能使它承擔費用或責任，除非賠償
它在其唯一的自由裁量權，對所有費用和責任滿意，
（b）對任何作為或不作為負責
或以其所為之，或以其所為之。
會計師、任何將股份存入的人、任何持有人或任何其他
該實體或它們真誠地認為有資格提供這種諮詢意見的人
或信息。保存人、其控制人及其代理人和
公司、其控制人及其代理人可以依賴並應受到保護
在根據任何書面通知、請求、指示或其他據信
他們是真誠的，他們是真誠的。
適當的聚會或聚會。（19）在不違反本款規定的情況下，
存管人及其代理人將不會對任何未能執行任何
對任何存託證券進行表決的指示，
任何該等表決已投出或該等表決的效力。保存人可以擁有
及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券，以及
A-14
收據
(20)保存人的罷免和免職;繼任人的任命
保存人。保管人可隨時根據本協議辭去保管人一職。
存款協議，書面通知其選擇這樣做交付給
公司，該辭職將於（i）第60天（以較早者為準）生效
在交付給公司後，(Ii)在委任一名
繼承保存人及其接受本文件規定的此種指定的情況
存款協議。存管人可隨時由本公司藉以下方式罷免
有關該項移走的書面通知，而該通知須於下列日期（以較早者為準）生效：
(i)（二）有下列情形之一的，應當自收到通知之日起六個月內向人民法院起訴：
指定繼任保存人並接受這一指定，
在存款協議中規定。如果保存人在任何時候
如有辭職或被免職，公司將盡最大努力，
指定繼任存管人，該繼任存管人須為一間銀行或信託公司，
辦公室位於紐約市曼哈頓區。每一個繼任者
保管人應簽署並向其前任人和本公司交付
以書面形式接受其委任，
繼任保管人，無需任何進一步的行為或契約，將成為完全歸屬
具有其前身的所有權利、權力、職責和義務，但
但在所有的前作中，都是以書面的形式，
本公司的要求應（i）簽署並交付轉讓文書
（二）當事人的陳述、陳述、主張;
將所有權利、所有權及權益轉讓、移轉及交付予受託人
及(Iii)向該繼承人交付一份
持有所有未清償收據及與下列各項有關的其他資料
繼承人可能合理要求的收據及其持有人。任何這樣的
繼任託管人應立即將其指定通知郵寄給
持有者。
託管銀行可合併的任何法團或與之合併的任何法團
合併應為保管人的繼承人，而不執行或
提交任何文件或任何進一步的行為。
(21)修正案、補編。存款項下未清償的收據
有關股份的協議及存款協議的任何條文
(包括此形式的收據)可隨時及不時地
由本公司與本公司
在他們認為必要或適宜的任何方面，而不是
持證人同意。任何修訂或補充條文，包括
增加任何費用或收費(除轉讓和註冊費、
與外匯管理法規、税收等有關
政府收費、送貨和其他此類費用)，或應
否則損害持有人的任何重大現有權利或受益
然而，所有人不得對未收到的收據生效，直到
在通知該項修訂或補充後60天屆滿時，
已發給未付收據的持有者。本協議雙方同意
任何(I)合理需要的修改或補充(按照約定
公司和託管銀行)，以便(A)美國託管銀行
根據《證券法》以表格F-6登記的股份或(B)美國人
存托股份或僅以電子簿記形式交易的股份
及(Ii)在上述任何一種情況下，不得徵收或增加任何
由持有者承擔的，應被視為不損害
持有人或實益所有人。當時的每名持有人及實益擁有人
如此生效的修正案或補編應被視為繼續
持有該收據，同意及同意該等修訂或補充，以及
受經修訂或補充的《存款協議》約束。在NO中
任何修改或補充將損害持有者的權利
交出該收據，並收取該收據所代表的存款證券
因此，除非為了遵守適用法律的強制性規定。
儘管如此，如果任何政府機構應通過新的法律，
要求修改或補充保證金的規則或條例
為確保遵守協議，公司和託管人可
隨時修改或補充《存款協議》及收據
與這種改變的規則相一致。對保證金的修改或補充
在此情況下的協議可在發出通知前生效
對持證人或者在任何其他期限內給予修改或者補充
A-15
合規性要求。
(22)終止。託管人應隨時以書面形式
根據本公司指示，以郵寄通知方式終止按金協議
對當時未償還的所有收據的持有者終止至少30
在該通知中確定的終止日期之前的幾天內。如果60天
應在(I)託管人應已交付給公司後到期
選擇辭職的書面通知，或(Ii)公司應具有
向保管人遞交關於移走保管人的書面通知，
在任何一種情況下，都不應任命繼任託管人，並且
接受本合同第（20）條和第5.04節規定的任命，
存管人可終止存管協議，
向所有收據持有人郵寄終止通知，
在確定的終止日期前至少30天尚未結清。對
在存款協議終止之日後，持有人將，
在存管人主要辦事處交出該收據後，
保管人交回收據的費用的支付
本協議第（2）條和《存款協議》第2.05條所述，
在這裏，有條件的。
任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税收或政府
第一百零一條人民法院應當根據當事人的請求，對當事人的訴訟請求進行審查。
由該收據代表的存管證券。如有任何收據，
在存款協議終止後，
登記員應在此後停止登記轉讓
第一百一十一條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
“不，不，不。
根據《存託協議》行事，但存託人應繼續
收取股息和其他與存放證券有關的分配，
應出售存款協議中規定的權利，並應繼續
交付存託證券，但須遵守所設定的條件和限制
第2.05條存款協議，連同任何股息或
收到的其他分配和淨收益，
出售任何權利或其他財產，以換取交出的收據，
保管人（在扣除或扣除（視屬何情況而定）
存管人就交出收據而收取的費用，
根據本協議的條款和條件，
存款協議和任何適用的印花税、轉讓税或其他適用的税費
或政府收費或評估）。六年期滿後的任何時候
自託管協議終止之日起三個月內，託管人可以
並打算出售根據本協議持有的存託證券，
此後，他將繼續努力，不辜負任何人對他的信任。
其他現金，然後由它持有，在一個非隔離帳户，沒有
對按比例受益的收據持有人的利息負債，
因此沒有交出收據。出售後，
存管人應解除存管協議項下的所有義務
關於收據和股份，存託證券和美國
存托股份，但其根據第（18）條對本公司的義務除外
第5.08節存款協議，除非考慮到這些
所得款項淨額及其他現金（扣除，或扣除，視屬何情況而定，
在每種情況下，存管處就交出收據收取的費用，
根據條款，持有人賬户的費用，
存款協議的條件和任何適用的印章，轉讓或其他
適用的税收或政府收費或評估）。終止時
公司應當按照約定的期限履行出資義務。
存款協議項下關於收據和股份的所有義務，
存託證券和美國存托股份，但其義務除外
根據本章程第（10）條和第（18）條以及第5.08條和第5.09條，
A-16
5.09存款協議。
(23)遵守美國證券法。儘管有任何規定
在本收據或存款協議中，
本公司或本公司不會暫停交付已存放的證券
保存人，但如署長指示I.A.(1)準許，則屬例外
表格F-6註冊説明書的説明，經不時修訂，以
時間，根據1933年的證券法。
(24)託管人的某些權利；限制。受進一步規定的限制
本條第(24)款的條款和規定，託管銀行及其代理人
代表他們自己，可以擁有和交易公司的任何類別的證券，並且
其附屬公司和收據。託管銀行可就以下事項發出收據
從公司、公司的任何代理人處收取股份的權利的證據
或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他實體
涉及股份的所有權或交易記錄。是這樣的
權利的證據應包括書面的一攬子或具體的擔保
代表持股人提供的股份所有權。以其身份
作為託管人，託管人不得出借股份或收據；
但是，託管人可以(I)在收到以下文件之前開具收據
根據《存款協議》第2.02節交付股份及(Ii)交付股份
在根據第2.05節收到和取消收據之前
存款協議，包括根據上文第(I)項發出但
這些股票可能還沒有收到(每個此類交易都是
“預發行交易”)。寄存人可收取收據以代替
上述(I)項下的股份及以上(Ii)項下的股份代替收據。
每項此類預發行交易將(A)附帶或受
書面協議，根據該協議，個人或實體(“申請人”)將被
收據或股份須交付(W)指在
發行前交易申請人或其客户擁有股份或
申請人須根據該項預發還書交付的收據
交易，(X)同意指明託管人為該等股份的擁有人或
並以信託形式持有該等股份或收據
託管人，直至這些股份或收據交付給託管人或
託管人，(Y)無條件保證交付給託管人或
託管人(如適用)，該等股份或收據，以及(Z)同意任何
保管人認為適當的其他限制或要求，
(B)始終以現金作全額抵押，美國政府
證券或託管人認為適當的其他抵押品，(C)
可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並且
(D)須受保管人等進一步的彌償及信貸規定所規限
認為是適當的。託管人通常會限制收據的數量和
參與此類預發行交易的股票在任何時間到30
未清償收據的百分比(30%)(不影響收據
上述(I)項下的未清償款項)，但前提是存管準備金
有權不時更改或不理會其認為的限制
恰如其分。保管人還可以對以下項目的數量設定限制
與以下任何一個人進行預發行交易所涉及的收據和股份
視情況而定，視情況而定。寄存人可保留其
自述與前述有關的任何賠償。
根據上述(B)項提供的抵押品，但不包括其收益，應
A-17
是為了持有人(申請人除外)的利益。
(轉讓和轉讓簽名行)
以下籤署的持有人現出售(S)、轉讓(S)及
轉賬(S)至納税人識別碼為_
_
_
因此，並在此不可撤銷地組成和任命
_
Dated: _____________________. Name:
By:
Title:
保管人的財產，在房產中有完全的替代權。
通知：持有者在此簽字
賦值必須與名稱對應，即
寫在內在的表面上
在每一個特定的樂器上，沒有
whatsoever.
更改、放大或任何更改
如果背書是由
律師、遺囑執行人、管理人、受託人
或監護人，執行
背書必須在這樣的情況下給予他的完整頭銜
權限的行為能力和適當證據
以這樣的身份行事，如果沒有提交給
Receipt.
寄存人，必須與此一起轉發
must be guaranteed by a member of a
收據的所有背書或轉讓
經批准的徽章簽名計劃
證券轉讓協會有限公司。
______________________________
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EXHIBIT B
CHARGES OF THE DEPOSITARY
------------------------------------------------------ ---------------------------------- --------------------------------
Service Rate By Whom Paid
------------------------------------------------------ ---------------------------------- --------------------------------
簽名有保證
(1)按每100個美國存託憑證不超過3.00美元的存款發行美國存託憑證(或為其提供存款的一方
(不包括因派息而發行的股份)已發行或收到美國存託憑證的一方
------------------------------------------------------ ---------------------------------- --------------------------------
以股份計算)。
(2)交付已存放的證券、財產和每100張美國存託憑證最高5.00美元(或交出美國存託憑證或
------------------------------------------------------ ---------------------------------- --------------------------------
以退還美國存託憑證為代價的現金。其中一小部分)投降。正在撤資。
二、收費
charges:
持有人和實益所有人應當對下列事項負責
(I)税項(包括適用的利息和罰款)及其他
政府收費；
(Ii)不時有效的註冊費
股份或其他存放在股份上的證券登記
登記冊，並適用於股份或其他存放的轉讓
以託管人、託管人或
任何被提名人在進行存款和取款時，
分別；
(3)上述電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用
按照《存款協議》的明文規定，
存入股份的人或持有人的費用及受益
美國存託憑證的擁有人；
(Iv)託管人在
外幣兑換；
(V)託管人於年招致的費用及開支
與遵守外匯管制法規和
適用於交存股份的其他監管要求
證券、美國存託憑證和美國存託憑證；以及
(Vi)託管人因下列事項而招致的費用及開支
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