2024年1月4日
普里特什·沙阿先生
Novocure 美國有限責任公司
百老匯 1500 號，17 樓
紐約州紐約 10036
親愛的 Pritesh：
本信函（本 “協議”）的目的是修改和重申您先前協議（定義見下文）的條款和條件，並列出和確認您繼續在Novocure集團工作的某些條款。您的正式僱傭關係將繼續與特拉華州有限責任公司Novocure USA LLC保持正式僱傭關係（“公司”），也是澤西島（海峽羣島）公司NovoCure Limited（“母公司”）的全資子公司。此處提及的 “Novocure集團” 是指並統指母公司、公司及其各自的直接和間接子公司和關聯公司。自2024年1月1日（“生效日期”）起，本協議將取代並完全取代您與公司之間於2018年7月25日簽訂的僱傭信函協議（“先前協議”）。
1.開始日期。本公司應繼續僱用您，您應繼續根據本協議中規定的條款和條件為公司服務。您在本公司的工作最初於 2012 年 7 月 23 日（“開始日期”）開始。自生效之日起及之後，您將繼續在公司位於紐約州紐約地區的辦公室開展本協議規定的日常活動。
2. 職責和責任。在您受僱於本公司期間，您將擔任並擁有首席執行官的高級顧問的職稱，您將向公司首席執行官（“CEO”）、公司管理委員會（或類似的管理機構）和母公司董事會（“董事會”）彙報並接受其合理的指導和控制。您將承擔與您的職位相稱的職責和責任，以及首席執行官不時合理合法地分配給您的其他職責和責任。本協議中的任何內容均不妨礙您在徵得 CEO 或董事會的同意後，接受任何非競爭性商業公司、慈善組織或其他實體的董事會或受託人的任命或繼續任職，不得無理拒絕 CEO 或董事會的同意。儘管有上述規定，您不會參與任何可能與Novocure集團造成實際或感知的業務或信託利益衝突的活動，也不得無理幹擾您履行本協議或任何Novocure集團政策或適用法律或法規（包括母股上市的任何證券交易所的法律）規定的義務的行為。
3. 基本工資。(a) 在您受僱於公司期間，公司將根據公司通常的薪資慣例向您支付基本工資（“基本工資”），如下所示：（i）從生效之日起至2024年6月30日，每個半月工資期為20,833.33美元（年化50萬美元）；（ii）自2024年7月1日起
到期限（定義見下文），每個半月的工資期為5,000美元（按年計算為12萬美元）。
(b) 您將沒有資格參與任何基於現金的獎勵計劃、計劃或安排。
4. 股權。您將沒有資格根據NovoCure Limited 2015綜合激勵計劃或通常向處境相似的員工提供的其他基於股票的長期激勵薪酬計劃、計劃或安排（“計劃”）獲得任何股權獎勵。您獲得的任何現有股權獎勵將繼續根據本計劃的條款歸屬。
5. 福利和附帶條件。
a. 將軍。除非本文另有規定，以及下文 (b) 段中有關健康福利的規定，否則在您受僱於公司期間，您將有權獲得公司通常不時向其處境相似的員工提供的福利和附帶福利（如果有），前提是滿足任何資格要求。
b. 健康福利。在您受僱於公司期間，您和您的合格受撫養人將被允許參與公司不時為處境相似的員工制定的此類醫療、牙科和其他福利計劃、計劃或安排，前提是滿足任何資格要求。
c. 度假。根據公司不時生效的休假政策，您有權享受年度帶薪休假，可以根據公司的需求在您選擇的時間休假。
d. 報銷業務和其他津貼。在出示適當文件並遵守第 11 (c) 條的前提下，您將根據不時生效的公司費用報銷政策獲得報銷，以補償因履行本協議規定的職責和責任而產生的所有合理和必要的業務費用。
6. 期限；終止僱用。
a. 除非根據本第6節（“期限”）的規定提前終止，否則本協議將在2025年6月30日營業結束之日（“終止日期”）生效之日生效，終止，您在公司的僱傭關係將終止。在任期內，您在本公司的僱傭關係始終是 “隨意” 的，這意味着公司可以隨時終止與公司的僱傭關係，無論是否有理由（定義見下文），也可以在任何時候有或沒有正當理由（定義見下文）由您終止。
b. 就本協議而言，“原因” 是指董事會認定發生了以下任何情況：(i) 您未能遵守公司或董事會的合法和合理指示；(ii) 您嚴重違反公司的任何實質性政策，包括公司通過的《行為守則》或《道德守則》的任何規定；(iii) 您犯下任何欺詐、挪用、不誠實或任何其他行為根據董事會的合理判斷，已經造成或合理預計會導致的故意或嚴重的不當行為
對公司造成重大損害；(iv) 您未經授權使用或披露Novocure集團任何成員或您有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密，而董事會合理判斷該關係已經或合理預計會導致公司遭受實質損害；(v) 您對本公司的定罪或認罪或 “無競爭者” 與、重罪或輕罪（輕微交通違法行為除外）；或（vi）您對以下任何內容的重大違規行為您在本協議或您與Novocure集團任何成員之間的任何書面協議下的義務。關於第 (i)、(ii) 或 (vi) 條中描述的事件或條件，除任何此類事件或狀況但其性質無法得到糾正外，您應在收到公司的書面通知後三十 (30) 天內合理詳細説明構成原因的事件或條件來糾正構成原因的任何事件或條件，前提是公司就此類事件或條件發出通知並有意向在終止後六十 (60) 天內終止，以及此類原因除非您無權根據本句獲得通知，或者，如果您有權獲得此類通知，則您未能在這三十 (30) 天的糾正期內糾正構成原因的此類行為，否則不存在。
c. 就本協議而言，“正當理由” 是指您在以下任何事件發生後遵守了 “正當理由程序”：（i）公司嚴重未能根據本協議向您支付任何所需款項；或（ii）公司故意違反與您簽訂的任何書面協議規定的任何重大義務。就本協議而言，“正當理由程序” 是指 (a) 您在得知所謂的正當理由狀況發生後的六十 (60) 天內，以書面形式通知公司；(b) 公司應在收到此類通知後的不少於三十 (30) 天（“補救期”）內糾正所謂的狀況，在此期間，您應本着誠意與公司合作為糾正病情所做的努力；(c) 所謂的 “正當理由” 狀況在治癒期內未得到糾正；以及(d) 您在補救期結束後的六十 (60) 天內終止工作。如果公司在治癒期內治癒了所謂的正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。
d. 在遵守第 6 (e) 和 11 (c) 條的前提下，在您因任何原因終止僱傭關係時，公司除了向您支付或向您提供：(w) 在解僱之日起 30 天內一次性現金支付或向您提供：(w) 在解僱之日起的 30 天內一次性現金支付或向您提供任何未付的基本工資；(x) 根據您在解僱之日之前賺取但未使用的休假時間付款（但不超過一年）的休假時間，不計前幾年的任何假期），在休假之日起30天內一次性以現金支付解僱；(y) 根據當時有效的Novocure集團政策在解僱之日起的30天內一次性現金報銷任何合理產生的未報銷費用；以及 (z) 根據公司適用計劃和計劃條款獲得的福利（統稱，包括付款或提供時間，“應計福利”）。
e. 除應計權益外，在控制權變更（定義見本計劃）後的十二（12）個月內進行符合條件的終止（定義見下文）時，前提是您及時執行並向公司交付解除的權益
在資格終止之日起的二十一 (21) 天內，或者如果法律要求，在四十五 (45) 天內，以及與解除協議有關的七 (7) 天撤銷權到期後，本公司應向您提供以下信息：(I) 總金額等於 (a) 一百五十 (a) 一百五十 (基本工資的 150%) 以及 (b) 等於從合格終止之日起至終止日期的天數除以 546 (的分數) (從生效日到結束日期的天數），根據公司的薪資慣例，從合格終止到結束日期這段時間內，分期支付的金額基本相等；（II）前提是您根據ERISA（“COBRA”）第一章第6部分及時選擇並有資格獲得繼續保險，則公司應向您支付或償還相當於公司COBRA繼續保險的月度全額保費的金額自資格終止之日起生效的醫療計劃關於截至該日您和符合條件的受撫養人的有效保險水平，在支付適用 COBRA 保費的下一個日曆月的下一個日曆月的第一個工作日（“COBRA Benefit”），按月計算，從合格終止之日起至（x）自您接受之日起十二 (12) 個月之日起，(y) 您接受之日起的期限受僱於第三方僱主，該第三方僱主向您提供類似的健康和醫療福利，以及 (z)終止日期；以及（III）您持有的所有股票期權或其他股票或股票獎勵，這些獎勵在資格終止之日之前尚未歸屬且（如果適用）在終止資格終止之日均應立即完全歸屬和行使，不考慮任何適用的獎勵協議或計劃文件的條款，否則此類獎勵應繼續按相同條款適用。在遵守本協議第 11 (c) 節的前提下，本第 6 (e) 節所述的款項將在解除協議不可撤銷後儘快在行政上可行的情況下儘快支付或提供（或開始支付或提供）（以及本應在該日期之前支付的任何款項一次性支付，並按上述時間表一次性支付）；前提是任何此類金額構成受第 409A 條（定義見下文）約束的 “不合格遞延薪酬”，前提是您可以在此期間內考慮並撤銷從一個應納税年度開始到第二個納税年度結束的免責聲明，在第二個應納税年度之前不得支付此類款項。就本協議而言，“合格解僱” 是指（i）除了（A）因故或（B）由於您的死亡或殘疾（如本計劃中的定義）或（ii）您出於正當理由而終止您的僱傭關係。
7. 盟約。
a. 禁止競爭。只要您根據本協議受僱於本公司，並且在因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的九（9）個月內（“限制期”），您同意，未經公司事先書面同意，您不會直接或間接地與Novocure集團進行競爭。“競爭” 是指以個人所有者、合夥人、股東、高級職員、員工、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或以任何其他身份直接或間接參與任何業務或任何業務的發展，如果 (A)
此類業務與Novocure集團的業務競爭或將與之競爭（據瞭解，Novocure集團的業務是開發和商業化其用於治療實體瘤癌的專有腫瘤治療領域（TTF）療法（“業務”），（B）您與此類業務相關的活動將使您有機會將Novocure集團的機密和專有信息與任何其他產品一起使用由任何此類企業或企業開發、製造、供應或銷售與產品競爭或在推出產品時正在開發的產品將與企業競爭。為避免疑問，舉例而言，上述限制不妨礙您在限制期內受僱於製藥公司，前提是您在該製藥公司的活動與開發、營銷或銷售與業務直接競爭的產品的開發、營銷或銷售沒有直接關係。儘管如此，本第 7 (a) 節中的任何內容均不禁止您 (i) 作為被動投資者投資於任何上市公司，前提是您對此類上市公司任何類別證券的受益所有權不超過該類別已發行證券的百分之一 (1%)，或 (ii) 經董事會同意，受僱於任何國家的任何學術機構、政府或監管機構或任何國內或任何國內或監管機構外國州、縣、市或政治分支機構。
b. 保密性。您同意，在您受僱於本公司期間，或其後的任何時候，您都不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達任何與Novocure集團相關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開、專有或機密信息、知識或數據，無論這些信息是為了Novocure集團的利益，前述內容將是您在工作期間或其他情況下獲得的。前述規定不適用於 (i) 在向您披露信息之前已為公眾所知的信息；(ii) 在您或您的任何代表沒有不當行為的情況下向您披露信息後為公眾或業內廣為人知的信息；或 (iii) 根據適用的法律、法規或法律程序要求您披露的信息（前提是您事先向公司通報預期的披露內容並與公司合作尋求保護性）命令或以其他適當方式保護此類信息）。儘管有上述規定或本協議中的任何其他規定，但本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構、實體或自律組織（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，也不得禁止您進行受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露（據瞭解，您不需要）那個公司事先授權進行任何此類報告或披露，您無需通知公司您已提交此類報告或披露）。
c. 不招攬客户。您同意，在限制期內，您不會直接或間接地向任何其他個人或實體招攬或影響Novocure集團的客户購買隨後由Novocure集團出售的商品或服務，或試圖招攬或影響他們。
d. 不招攬供應商。您同意，在限制期內，您不會直接或間接地招攬或影響Novocure集團的供應商，向與Novocure集團競爭的任何其他個人或實體提供隨後提供給Novocure集團的商品或服務，或試圖招攬或影響Novocure集團的供應商。
e. 不招攬員工。您承認您將擁有有關Novocure集團其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利以及與Novocure集團客户的人際關係。您認識到，您所擁有和將要擁有的有關這些其他員工的信息並不為人所知，對Novocure集團發展業務以及保護和留住客户具有重大價值，並且由於您在Novocure集團的業務狀況，您已經和將要收購這些信息。您同意，在限制期內，您不得（x）以個人或名義直接或間接地要求或招募Novocure集團的任何員工離職，以受僱於您或與Novocure集團無關的任何個人或實體或實體或向其提供服務，或者（y）將有關Novocure集團其他員工的任何此類機密信息或商業祕密傳遞給除您在履行本協議規定的職責期間以外的任何個人或實體，且出於以下利益的目的Novocure 集團或法律、司法或行政程序的其他要求。
F. 不貶低。您和Novocure集團同意，既不會也不會誘使他人貶低Novocure集團或其任何前任或現任高管、董事、員工或產品，或您。“Disparage” 是指您或任何Novocure集團高管或董事向媒體、Novocure集團的員工或與Novocure集團有業務關係的任何個人或實體，或您的任何潛在新僱主發表評論或聲明，這些評論或聲明將以任何方式對以下方面產生不利影響：(i) Novocure集團的業務行為（包括但不限於任何產品或商業計劃或前景）；或 (ii) Novocure 集團或其任何產品的商業信譽，或其前任或現任高管、董事的商業信譽，員工、股東和關聯公司，或者您。本第 7 (f) 節中的任何內容均不妨礙您或Novocure集團的代表 (x) 在任何法律或行政程序中進行辯護或作證，前提是他或她有理由認為此類訴狀或證詞屬實，(y) 以其他方式遵守法律要求，或 (z) 您發表任何不違反第7條的真實和正常的競爭性言論和陳述本協議或直接或間接提及Novocure集團或其任何高管或高級職員並且不針對Novocure集團的客户或員工。
G. 發明。
i.You 承認並同意，與您在本公司的合作相關的所有商業祕密、作品、概念、圖紙、材料、文檔、程序、模型、流程、公式、數據、程序、專有技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發或其他著作權作品（“發明”），無論是可獲得專利還是不可專利，(x) 或者
由您單獨或與他人共同製造、開發或構思的Novocure集團的任何其他成員，或使用Novocure集團的任何設備、用品、設施或商業祕密，或（y）您在Novocure集團履行職責時或在您自己的時間從事的與Novocure集團相關的任何工作所建議的Novocure集團的任何其他成員，但僅限於發明與您的工作有關作為公司或Novocure集團的員工，將完全屬於公司（或其指定人員和受讓人），包括不屬於本公司（或其指定人員和受讓人）限制母公司），無論是否就此提出專利申請。您將按照公司規定的方式，保留所有發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司披露所有發明。這些記錄將是公司（或其指定人和受讓人，包括但不限於母公司）的唯一和專有財產，您將在解僱時或應公司的要求交出這些記錄。您特此將發明轉讓給公司（及其指定人和受讓人），包括在本協議期限期間或之後在任何國家可能頒發的所有專利和其他知識產權，以及以您的名義或公司（或其指定人）的名義提交專利和同等權利申請（“申請”）的權利。在本協議期限內和之後的任何時候，您都將根據本公司的要求就發明和基礎知識產權提出申請、簽署此類文件、作出所有合法宣誓並履行公司可能不時要求的所有行為。您還將執行對公司（或其指定人或受讓人）的申請的轉讓，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括提供證詞），以獲得發明和基礎知識產權，所有這些都無需公司向您提供額外補償，但費用完全由公司承擔。
二、此外，這些發明將被視為 “供出租的作品”（該術語由美國版權法定義），代表本公司，您同意公司（或其指定人或受讓人）將是本發明及其所有基礎權利的唯一所有者，無論是現在已知或下文設計的所有媒體，還是永久性的，不對您承擔任何進一步的義務或補償。如果發明或其任何部分被視為不是 “供出租的作品”，則您特此不可撤銷地向公司（或其指定人或受讓人）轉讓、轉讓、轉讓和交付全球範圍內目前已知或下文設計的所有媒體中永久性的、發明和基礎知識產權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於，(A) 您的所有知識產權與發明和... 相關的版權（及其所有續訂、復興和延期）中的權利、所有權和利益基礎知識產權；(B) 現在或將來得到承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修訂、利用和允許他人利用發明和基礎知識產權的無限制權利；以及 (C) 就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利
在本協議發佈之日之前的已知或未知的發明，包括但不限於從中獲得所有收益和損害的權利。此外，您特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。您特此放棄發明中所有現有和未來的金錢權利，以及可能頒發的所有專利和其他知識產權，包括但不限於由於您是本公司的僱員或其他服務提供商而本來會為您帶來利益的任何權利。
III. 如果根據適用法律，您無法轉讓您在任何發明中的任何權利、所有權或權益，則您特此向公司（或其指定人或受讓人）授予該發明和基礎知識產權的獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內全額付費的許可，並有權再許可、使用、修改、創作衍生作品並以其他方式充分利用此類發明和基礎知識產權，將其轉讓許可並行使本發明的所有權和所有權。
IV. 如果任何發明源於或要求公司使用您擁有但未在此轉讓的任何作品、發明或其他知識產權，則您特此向公司授予不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍、非排他性、免版税的許可，並有權使用此類作品、發明或其他知識產權進行再許可、使用、修改和創作衍生作品財產權，但僅限於允許公司（或其指定人或受讓人）充分實現其財產權利所必需的範圍發明的所有權。
h. 合作。收到公司（包括外部法律顧問）的通知後，您同意，在受僱於公司或Novocure集團的任何成員期間，以及其後的合理時間內，您將就您在公司工作後所知的事項做出迴應並提供信息，並將向Novocure集團及其代表提供合理的協助，以辯護可能對Novocure集團提出的任何索賠，並將協助Novocure集團起訴任何可能的索賠由Novocure集團提出，前提是此類索賠可能與您在本公司（或任何前任）的僱用期有關，且在您所知範圍內。如果您得知可能對Novocure集團提起或威脅提起的任何涉及此類索賠的訴訟，您同意立即通知公司。如果您被要求協助對Novocure集團進行任何調查（或其行為），無論隨後是否就此類調查對Novocure集團提起訴訟或其他訴訟，您都同意立即通知公司（在法律允許的範圍內），除非法律要求，否則不會這樣做。在遵守您與Novocure集團任何成員之間的任何其他書面協議中可能規定的任何習慣和合理限制的前提下，公司將向您報銷與此類合作相關的預先批准的自付費用。
i. 歸還財產。在您因任何原因終止與本公司的僱傭關係之日（或應公司要求在此之前的任何時候），您
將返還屬於Novocure集團的所有財產（包括但不限於Novocure集團提供的任何筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於Novocure集團的文件和財產，但不包括您的個人rolodex，因為它僅包含聯繫信息）。
J. 禁令救濟。雙方還明確同意，如果您違反本第7節的規定，公司將或將會遭受無法彌補的損害，並且由於此類違規行為，Novocure集團有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟，您還同意並規定在該法院提供此類禁令救濟，禁止您違反本第7節的規定。
k. 補給的生存。本第7節中包含的義務將在您終止與本公司或Novocure集團任何成員的僱傭關係後繼續有效，此後將完全強制執行。如果任何州具有司法管轄權的法院裁定，本第7節中的任何限制在期限或範圍上過長，或延期時間過長，活動範圍過大，地理區域過廣，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修訂此類限制，使其在允許的最大範圍內得到執行該州或司法管轄區的法律。
8. 陳述。您聲明並保證，您對本協議的執行和交付以及您提供的預期服務，不會與您作為一方的任何協議、合同或安排的違約或違約相沖突或導致任何違約或違約，也不會違反任何其他法律限制，Novocure集團的任何成員也不會故意要求或要求您採取任何違反本公司在此前或之前已知悉的任何協議、合同或安排的行動本協議的日期。
9. 分配。無論本協議中有任何其他內容，本協議對您來説都是個人的，您不得轉讓本協議或本協議下的任何權利。公司可以將本協議轉讓給關聯公司或公司全部或基本全部資產的任何收購方，或以其他方式轉讓給與控制權變更有關的任何人。本協議將使各方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人、受遺贈人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。
10. 仲裁。您同意，除根據第 7 (j) 條尋求禁令或其他公平救濟外，本協議引起或與本協議相關的所有爭議和爭議，都將根據當時美國仲裁協會的《國家勞動爭議解決規則》通過仲裁解決，該仲裁員由公司與您在紐約、紐約或您和公司商定的其他地點共同同意的一 (1) 名仲裁員進行仲裁效果；但是，前提是如果公司和您無法在另一方要求仲裁後的三十（30）天內商定一名仲裁員，美國仲裁協會紐約辦事處將指定一名仲裁員。仲裁員的決定將是最終決定，對您和Novocure集團具有約束力。可以在任何具有適當管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。各方將自行承擔此類仲裁的費用。
11. 税收。
a. 預扣税。公司可以從應付給您的任何和所有款項中預扣根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。
b. 降落傘付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司或其關聯公司收到所有以補償或為您的利益而支付的款項或分配，無論是根據本協議還是其他方式支付或應付，都將要求您繳納經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第4999條規定的消費税，即 “降落傘付款” 的金額（含義為《守則》第 280G 條）根據本協議支付或支付（“協議付款”）只有在確定協議付款減少到減少的金額後，在税後淨額基礎上，您的生活會更好，才應減少到可以支付的最大協議付款金額，該金額不會導致根據《守則》第 4999 條徵收消費税（“減免金額”）。本第 11 (b) 條要求做出的所有決定均應由獨立會計師事務所（“會計師事務所”）作出，會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。會計師事務所應向公司和您提供詳細的支持計算結果，如果沒有明顯錯誤，則對公司和您具有約束力。
C. 代碼第 409A 節。
i. 雙方的意圖是使本協議項下的付款和福利符合《守則》第 409A 條及其頒佈的法規和指導（統稱為 “第 409A 節”）或不受該條款的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合或不受該條款的約束。就第 409A 節而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
ii.a 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。如果您在解僱之日被視為第 409A (a) (2) (B) 條中該術語所指的 “特定員工”，則就本節規定的任何付款或任何福利而言，或根據第 409A 條被視為 “遞延薪酬”（無論是根據本協議、任何其他計劃、計劃、工資慣例還是任何股權補助），到期日您的離職，例如報酬或福利
在 (A) 自 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期，以及 (B) 你去世之日（“延遲期”）之前，不得簽訂或提供，本協議和每項此類計劃、計劃、薪資做法或股權補助應被視為相應的修訂。延遲期到期後，根據本第 11 (c) 條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應在延遲期的第一個工作日一次性支付或報銷給您，本協議下應付的任何剩餘款項和福利應按照此處規定的正常付款日期支付或提供。
III. 根據本協議第 5 (b) 或 5 (d) 節或其他條款向您支付的所有屬於應納税所得的費用或其他報銷在任何情況下均不得遲於發生此類費用或繳納此類相關税款的下一個日曆年年底之前支付。關於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得清算或交換其他福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的實物福利有資格獲得報銷的支出金額均不影響任何其他納税年度中符合報銷條件的費用或應提供的實物福利適用的年份，前提是前述第 (ii) 款不得違反關於根據本守則第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額的限制，並且 (iii) 此類款項應在支出發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付。
12. 適用法律。本協議將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。
13. 完整協議；修正案。本協議及此處提及的協議包含雙方與本協議標的相關的完整協議，並全部取代先前與本協議標的有關的任何和所有協議、諒解或陳述，在生效之日，本協議將完全取代先前的協議。除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則對本協議的任何修改、變更或修改均無效。在本協議暗示的範圍內，本協議的適用條款在您的僱傭關係終止後繼續有效。
14. 章節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋，也不會與本協議的解釋相關的使用。
15. 可分割性；豁免。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性都不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方均未行使、延遲行使或單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施，雙方之間也不得進行交易
當事方，應構成對任何權利、權力或補救措施的放棄，或應阻止對任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。
16. 同行。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真），每份對應方將被視為原始協議，但所有協議共同構成相同的文書。
17. 補償回款。根據本協議支付的任何款項均應根據母公司和/或公司已採取、採用或法律要求採用的任何回扣政策進行補償，無論是根據母公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和/或其他適用法律。
18. 通知。本協議要求或允許發出的所有通知、同意或其他通信均應採用書面形式，當親自送達或由國家認可的隔夜送達服務機構發送一個工作日後，應視為已按時送達，費用預付。通知也可以通過傳真或電子方式通過 PDF 發送，如果在此後的 48 小時內以前一句規定的方式發送的簽名原件予以確認，則通知自發送之日起生效。給您的通知將發送到您在本公司存檔的最新地址。發給公司的通知應發送到本協議第一頁上列出的地址。根據本第 18 節，任何一方均可通過向另一方發出新地址通知來更改其通知地址和必須發送副本的地址，但是，任何此類地址變更通知除非收到，否則任何此類地址變更通知均無效。
19. 賠償；董事和高級管理人員責任保險。除了根據公司和/或母公司的管理文件或其他協議您可能有權獲得的任何賠償權外，公司和/或母公司（如適用）應在適用法律（包括其關於預付費用和律師費的規定）與全部或部分基於任何訴訟、訴訟、調查或訴訟相關的任何訴訟、訴訟、調查或程序的最大允許範圍內，在您因任何原因終止僱傭關係期間和之後隨時向您提供賠償，包括其有關預付費用和律師費的規定當你作為員工、高級職員的行動、不作為或身份時，或 Novocure 集團任何成員的董事，除非有管轄權的法院最終裁定您無權根據本協議或其他方式獲得賠償，或者您導致任何此類訴訟、訴訟、調查或程序的任何此類作為或不作為是由於您自己的重大過失、故意不當行為或欺詐所致。公司和/或母公司應以商業上合理的金額維持董事和高級管理人員責任保險（由董事會或母董事會（如適用）合理確定），無論是在任職期間還是在存在潛在責任的情況下，您都應與公司和/或Novocure集團的任何其他高級管理人員一樣享受此類保險。
[頁面的剩餘部分故意為空白]
我們希望您認為上述條款和條件是可以接受的。您可以簽署所附的本協議原件副本並將其退還給我，以表明您同意本協議中規定的條款和條件。
我們期待你在公司工作。
真的是你的，
NOVOCURE 美國有限責任公司
作者：/s/Wilco Groenhuysen
姓名：威爾科·格羅恩胡森
標題：總統
日期：2024 年 1 月 4 日
接受並同意：
/s/ Pritesh Shah
Pritesh Shah
日期：2024 年 1 月 4 日
附錄 A
發佈協議
本發佈協議（“協議”）規定了這一點 [], []（“生效日期”），在Novocure USA LLC（包括其繼任者和受讓人，“公司”）和Pritesh Shah（“高管”）之間。
1.發佈。
a. 作為公司根據自2024年1月1日起生效的僱傭書協議（“僱傭協議”）支付的款項的對價，高管代表自己及其繼承人、遺囑執行人、設計人、繼承人和受讓人，故意和自願解除公司及其母公司、子公司和關聯公司及其每位現任和前任負責人、高管的職務、免職和永久解僱、董事、股東、代理人、代表和僱員，以及他們的每位繼承人、遺囑執行人，任何和所有債務、要求、行動、訴訟原因、賬目、契約、合同、協議、索賠、損害賠償、遺漏、承諾以及任何和所有索賠和責任的繼承人和受讓人（統稱為 “受讓人”），無論是已知還是未知、疑似或未知，無論是法律還是股權（“索賠”），高管曾經有、現在或將來可能發生的聲稱因被釋放者從一開始到簽署本協議之時發生的任何事項或原因而向被釋放者索賠其受僱於本公司或Novocure集團或其解僱的情況（“一般新聞稿”）。此處提及的 “Novocure集團” 是指並統指公司、澤西島（海峽羣島）公司Novocure Limited及其各自的直接和間接子公司和關聯公司。根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《老年工人福利保護法》、《老年工人福利保護法》、
1967年的《美國殘疾人法》、1993年的《家庭和病假法》、1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及任何其他聯邦、州或地方法規、條例、法令或普通法，或根據任何被釋放者與行政部門之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、合同、諒解或承諾，並將不受限制地進一步適用與高管僱用有關、相關或因高管僱用而產生的任何及所有索賠與公司的關係或終止其僱傭關係。
b. 為了實施全面和完整的免責聲明，高管理解並同意，本協議旨在包括高管或其繼承人、遺囑執行人、設計人、繼承人和受讓人可能提出的所有索賠（如果有），但高管現在不知道或懷疑存在對被釋放人有利的索賠，本協議取消了這些索賠。
c. 考慮到公司在《僱傭協議》中作出的承諾，Executive特此免除和免除高管根據經修訂的1967年《年齡歧視就業法》以及據此頒佈的適用規章制度（“ADEA”）對被釋放者提出的任何和所有索賠。行政部門承認，他知道ADEA是一項聯邦法規，禁止在就業、福利和福利計劃中基於年齡的歧視。高管還明白，簽署本協議即表示他放棄了對所有被釋放者的所有索賠。
d. 除僱傭協議第6節另有規定外，高管承認並同意，公司已完全履行因與公司僱用或解僱而應承擔的所有義務，公司或任何其他受讓人隨時都不欠他任何其他款項或福利。
e. 本一般性新聞稿不包括僱主與僱員之間的私人協議中法律不能免除的任何索賠，包括但不限於執行本協議或僱傭協議以及就任何違反本協議的行為進行追討的權利，以及向平等就業機會委員會（“EEOC”）或州或地方公平就業慣例機構提出指控或參與調查的權利。但是，如果平等機會委員會或任何其他機構代表行政部門提出索賠，行政部門將放棄獲得任何金錢追回或其他救濟的權利。此外，本一般新聞稿並未放棄高管可能擁有的任何權利（i）根據公司任何員工福利計劃獲得應計和既得福利或本應得的福利（遣散費、解僱或控制權變更福利除外），或（ii）公司根據公司任何董事和高級職員責任保險或公司組織或治理文件提供的承保和/或賠償。
2. 諮詢律師；自願協議。公司建議高管在簽署本協議之前諮詢自己選擇的律師。高管理解並同意，他有權並有機會與律師一起審查本協議，特別是上文第 1 節中的一般性聲明。高管還理解並同意他沒有義務同意
通用版本如上文第 1 節所述。高管承認並同意，根據《僱傭協議》向高管支付的款項是要求他遵守本協議規定的義務的充分考慮，包括但不限於第 1 節中規定的一般性協議。Executive 表示，他已閲讀本協議，包括第 1 節中規定的一般性聲明，理解其條款，並且他自由、自願且不受脅迫地簽訂本協議。
3. 生效日期；撤銷。高管承認並表示已獲得 [二十一 (21) /四十五 (45)][1]在此期間審查和考慮本協議的條款，特別是上文第 1 節中規定的通用版本的條款。高管進一步承認並表示，公司已告知他，他有權在簽署本協議後的七 (7) 天內撤銷本協議。高管承認並同意，如果他想撤銷本協議，則必須在撤銷期第七（7）天美國東部時間下午 5:00 之前以書面形式撤銷本協議，由他簽署並由公司收到。如果未發生此類撤銷，則一般性聲明和本協議應在他執行本協議後的第八（8）天生效。
4. 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
5. 適用法律。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由，將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮與法律衝突有關的規則。
6. 完整協議。本協議、《僱傭協議》和《僱傭協議》中提及的其他協議構成雙方關於本協議主題的完整協議和理解，取代雙方先前的所有書面或口頭協議、安排和諒解。高管承認並同意，他不依賴公司任何代表就本協議任何方面的含義所作的任何陳述或承諾。
7. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。
為此，本協議各方已於下述日期執行本協議，以昭信守。
NOVOCURE 美國有限責任公司
作者：
姓名：
標題：
行政的
作者：
姓名：Pritesh Shah
註明日期：
[1]考慮期限將在終止時確定。