諮詢協議

顧問姓名：威廉·科利爾（“顧問”）

生效日期：2023 年 12 月 31 日

作為被不列顛哥倫比亞省的一家公司Arbutus Biopharma Corporation、特拉華州的一家公司Arbutus Biopharma Inc.或其任何當前或未來的子公司、關聯公司、繼承人或受讓人（統稱為 “Arbutus”）聘用的條件，考慮到顧問與Arbutus的諮詢關係以及Arbutus現在和以後支付的薪酬，顧問特此同意以下內容：

1.服務和費用

(a) 要提供的服務。在Arbutus根據本諮詢協議（“協議”）受聘期間，顧問將提供每份工作説明書（“SOW”）中規定的諮詢服務，在 “服務描述”（“服務”）標題下附有諮詢服務，並應首先向Arbutus首席執行官報告此類服務的績效。顧問表示，顧問具有正確執行服務的資格、經驗和能力。通過簽署本協議，顧問還與Arbutus確認顧問沒有合同或其他法律義務禁止提供服務，並進一步同意顧問不會簽訂與本協議或其下的任何顧問義務相沖突的任何協議或義務。Arbutus 和顧問同意，在 SOW 完成且雙方簽署本協議之前，不得開始任何服務，也不支付任何款項。

(b) 費用。作為顧問提供的服務和其他義務的對價，顧問應開具發票，Arbutus應按照適用工作清單中在 “薪酬” 標題下規定的金額和方式向顧問支付款項，包括SOW中描述的限制性股票單位和股票期權的持續歸屬和行使期，並受相應計劃約束。每位SOW最終完成後，顧問應及時進行最終預算或會計管理，以確保顧問合理產生的所有費用和自付費用均正確地逐項列出並開具發票。在 (a) 最終預算對賬併發放最終付款或貸項後，或 (b) 該SOW最終完成後的三 (3) 個月後，Arbutus 沒有義務支付顧問就該SOW開具的任何發票，以較晚者為準。為了遵守適用法律，Arbutus保留向適用的政府機構報告披露與根據本協議支付的任何補償相關的信息的權利，這些信息可能會在向公眾提供的政府記錄中公佈。在進行任何此類披露之前，Arbutus無需提前通知顧問。

(c) 工作陳述。每份工作説明書的執行將由Arbutus自行選擇，在Arbutus和顧問正式簽署之前，任何SOW都不具有約束力。以這種方式執行的每個 SOW 將受本協議的條款和條件管轄，本協議中的所有條款和條件都將以引用方式納入，並將構成每個 SOW 的一部分。

2. 機密信息。

(a) 信息保護。顧問了解到，在任期內，Arbutus打算向顧問提供某些信息，包括機密信息（定義見下文），沒有這些信息，顧問將無法提供服務。在任期內及之後的任何時候，顧問都應嚴格保密，除非在提供服務所必需的範圍內，否則不得使用顧問從Arbutus獲得的或以其他方式獲得、訪問或創建的任何機密信息，除非在提供服務所必需的範圍內，否則在每次未經Arbutus書面授權的情況下，不得向任何個人或實體披露顧問從Arbutus獲得的或以其他方式獲得、訪問或創建的任何機密信息，直到此類機密信息公開為止通常通過顧問的不當行為提供到所涉及的一個或多個物品。除非在提供服務的正常過程中，否則顧問不得複製此類機密信息。儘管前述中有任何相反的規定，顧問仍可向顧問的直系親屬以及顧問的法律、税務和其他顧問披露本協議的條款。本協議中的任何內容均不阻止顧問討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或顧問可能有理由認為非法的任何其他行為。

(b) 機密信息。顧問了解，“機密信息” 是指在Arbutus之外不為人知或無法獲得的任何和所有信息及其物理表現形式，以及第三方保密委託給Arbutus的信息和物理表現形式，無論這些信息是否可獲得專利、版權或其他法律保護。機密信息包括但不限於：發明、技術數據、商業祕密、專有技術、研究、產品、軟件代碼和設計、算法、專利申請、實驗室筆記本、工藝、配方、技術、生物材料、與第三方的協議、與Arbutus員工和顧問有關的清單或信息（包括此類員工和顧問的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專業知識）、清單或與之相關的信息、供應商和客户（包括，但是不限於Arbutus的客户）、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、商業計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或Arbutus直接或間接向顧問披露的其他業務信息。

(c) 第三方信息。在任期內及以後，顧問不得不當使用或向Arbutus披露顧問的現任或前任客户或任何其他人的任何機密、專有或祕密信息，顧問也不會將任何此類信息帶入Arbutus的財產或營業地點

(d) 美國《捍衞商業祕密法》。儘管如此，2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律；或 (iii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中（如果已提出）處於密封狀態。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

3.期限和終止。

(a) 期限。除非經Arbutus和顧問書面同意（“期限”）續訂本協議，否則顧問應自生效之日起擔任Arbutus的顧問，並在生效之日起三個月後終止（3）。在續訂的情況下，除非雙方另有書面協議，否則本協議的條款將適用於續訂的協議。

(b) 為方便而終止。在生效之日後的初始三個月期限之後，任何一方均可根據三十 (30) 天的書面通知隨時終止本協議。如果發生此類終止，則應向顧問支付終止前已提供的任何服務部分的報酬。

(c) 因故解僱。如果任何一方違約履行本協議或嚴重違反其在本協議下的任何義務，則非違約方可以立即終止本協議，沒有義務進一步付款，但根據附錄A所附工作説明獲得的補償除外。

(d) 楊梅財產；歸還楊梅文件。協議終止時，顧問將向Arbutus交付（且不會將任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產或顧問人員根據上述任何物品的複製品）交付給Arbutus（且不會將任何設備保管、重新創建或交付給其他任何人）本協議或其他屬於 Arbutus、其繼任者或分配。

(e) 生存。本協議的條款在本協議終止後繼續有效，但以實現本協議中各方意圖所必需的範圍為限。

4. 獨立顧問和税務。

(a) 顧問與Arbutus的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。顧問負責提供顧問履行服務所需的任何辦公空間、設備（包括硬件和軟件）、工具、機械和人員，以及與之相關的費用。顧問同意：（i）全權負責確定提供服務的方法、細節和方式；（ii）未經Arbutus事先書面授權，無權簽訂約束Arbutus的合同或為Arbutus設定義務；（iii）沒有資格獲得Arbutus的任何員工福利；（iv）對根據本協議支付給顧問的所有薪酬的所有適用税收承擔全部責任，包括適用於任何此類税收的任何預扣税要求，以及遵守所有税收的要求與顧問自僱、獨資經營或其他形式的商業組織有關的適用勞動和就業要求，包括州工人補償保險承保要求（如果有）以及任何美國移民簽證要求。如果顧問不是獨資經營者，則顧問應支付並負責顧問與提供服務有關的所有慣常企業來源扣除額和所得税。每張發票中列出的付款應不包括Arbutus根據本協議應繳的所有銷售税、增值税、消費税、商品和服務或其他税款或關税。顧問應在提供給Arbutus的任何發票上逐項列出所有此類税收或關税。根據適用的税法，顧問應儘可能減少適用於服務的任何税款，包括酌情使用免税證書。Arbutus對由於顧問未能及時付款或未能履行其所欠的任何義務而導致的任何納税義務概不負責

任何税務機關的顧問。Arbutus沒有義務在Arbutus支付此類發票後的一年內繳納顧問未開具發票的任何税款。

(b) 納税申報。美國國税局要求公司及其全資附屬公司向所有收款人提交國税局1099表格。因此，所有美國顧問在執行本協議時必須向公司提供其美國社會保障號或聯邦身份證號。

(c) 信息技術政策。顧問承認，在服務需要訪問Arbutus計算系統的範圍內，顧問以及根據本協議提供服務的顧問的任何員工或分包商已收到Arbutus信息技術（IT）政策的副本，並已閲讀、理解並將遵守此類政策的條款。

5. 利益衝突。顧問聲明並保證，顧問目前沒有任何可能構成利益衝突的業務、專業或個人關係，在任何關係可以合理地被視為利益衝突的範圍內，Arbutus事先以書面形式披露和批准了任何此類情況。

6. 某些法規。

(a) 取消資格。顧問聲明並保證，顧問從來沒有（i）根據1992年《仿製藥執法法》、經修訂的美國法典21篇第335（a）條或任何類似的州法律或法規受到過取消資格調查或（ii）根據21 C.F.R. 312.70或任何其他監管機構被FDA取消資格或限制。在服務期間，顧問聲明並保證，顧問將立即向Arbutus提供與以下內容相關的任何通知或其他信息：（i）根據1992年《仿製藥執法法》、經修訂的21 U.S.C. §335（a）或任何類似的州法律或法規，或者（ii）美國食品藥品管理局即將或即將取消顧問資格的調查或限制至 21 C.F.R. 312.70 或任何其他監管機構。收到此類書面通知後，顧問將就上述事項與Arbutus進行合理的合作。

(b) 內幕交易。顧問承認，顧問可能會了解有關Arbutus的重大非公開信息，並且國家、省和州的證券法禁止顧問和顧問的家人根據此類重要的非公開信息購買或出售任何證券，也禁止協助任何其他人購買或出售任何證券。顧問同意顧問不得違反並應告知顧問的家庭成員，他們不得違反與Arbutus證券交易有關的任何適用法律或法規。

(c) 行為守則和商業道德。顧問同意，在履行本協議時，顧問應遵守所有適用的法律法規，包括：(a) 禁止或處罰內幕交易、欺詐、盜竊、賄賂或其他非法交易以及 (b) 促進人權、工作場所安全措施和舉報人保護的法律和法規。此外，顧問同意，在履行本協議時，顧問應以誠實和合乎道德的方式行事，尊重除Arbutus之外第三方的知識產權和機密信息，在履行本協議的過程中避免偽造和虛假陳述信息，避免接受或給予不當付款或禮物，並準確記錄和記錄與本協議相關的財務交易。顧問承認顧問已閲讀並理解Arbutus的行為準則，該準則體現了本節中描述的原則，

並且顧問在與服務有關的所有活動中將遵守守則中規定的原則。

(d) 反回扣、反欺詐和反賄賂。

i. Arbutus和Consultant都打算使本協議遵守42 U.S.C. 1320a-7b中規定的聯邦反回扣法規以及據此頒佈的法規或Arbutus和Consultant運營的其他司法管轄區的任何類似的反回扣或反腐敗法規。

II.Consultan同意，Arbutus根據本協議支付的所有款項均代表顧問提供的服務的公允市場價值。顧問聲明並保證，根據本協議收到的款項或有價物品不會影響顧問或本協議下的任何收款人為協助Arbutus獲得不正當利益或獲得或保留業務而可能做出的任何決定。

III.Consultant 進一步聲明並保證，顧問或本協議下的任何收款人均未採取或將要採取任何違反或可能被視為違反任何適用的反腐敗立法的行動，包括但不限於《美國反海外腐敗法》（“FCPA”），以及顧問工作或居住地的反賄賂立法。因此，不限於，顧問或本協議下的任何收款人沒有也不會直接或間接向任何個人或實體支付、要約或承諾支付、給予、索取、接受、接受或同意接收任何有價值的東西（包括金錢或其他有形或無形利益），前提是貴重物品是或可以合理地認為是（a）影響任何行為或決定；(b)) 誘使接收者採取或不採取任何違反其合法義務的行為; (c) 獲得, 保留,或指揮業務或商業利益，或任何其他不正當利益；(d) 促成或獎勵接受者或其他人不當履行相關職能或活動；或 (e) 誘使接受者利用其影響力影響或影響公職人員的任何行為或決定。就本節而言，“公職人員” 是指政府（無論是國家、州、省還是地方）或公共國際組織，例如聯合國或世界銀行或其機構（包括國有公司）；任何擔任立法、行政或司法職務的人，包括代表政府實體或其部門、政府控制的企業或公共國際組織工作的任何人員；任何政黨、政治官員或政治候選人辦公室;或王室或部落的成員。

IV.Consultant將向Arbutus提供Arbutus所需的所有信息，以全面準確地反映本協議下的每筆交易，包括但不限於Arbutus支付的所有款項的發票，詳細説明向Arbutus提供的服務及其公允市場價值。顧問同意根據公認的會計原則和《反海外腐敗法》（如適用）的要求，保留與本協議有關的所有交易的準確和完整的記錄。

v.Consultant 同意，如果顧問在任何時候得知或懷疑參與提供服務或接收與本協議相關的付款的任何人是公職人員，它將立即以書面形式通知Arbutus。

VI.Consultant 同意，如果顧問得知或懷疑有人要求採取任何可能違反本節任何部分的行動，顧問將立即通知 Arbutus。

VII.arbutus 保留對顧問進行初步和定期審查的權利，以確保其適當的資格、能力、聲譽、隸屬關係和

績效，和/或對顧問的記錄和賬目進行審計，以確定其是否符合本節的條款。應Arbutus的要求，顧問應允許Arbutus或其代表（由Arbutus認為適當的人員）審查或審計顧問與本協議相關的賬簿、記錄和文件，顧問將提供信息並回答Arbutus或其代表可能提出的與顧問履行本協議有關的任何合理問題。

VIII.Consultant 和 Arbutus 聲明，本協議的執行與過去、現在或未來的任何購買、租賃、推薦、處方、使用、供應或採購Arbutus產品或向Arbutus提供任何不正當利益的協議無關。

IX.Consultant 同意完全遵守與本協議相關的所有適用的透明度和披露要求，包括向任何僱主、專業團體、機構、政府機構或其他當地指定的主管當局全面披露本協議的目的和範圍。如果適用，顧問還應獲得顧問僱主的書面批准。此外，在任何適用的披露義務要求的範圍內，顧問應披露服務是為Arbutus提供的。

X.Consultant 不得從事任何可能違反或違反與本協議相關的所有有關逃税或為逃税提供便利的適用法律的活動、做法或行為。

(e) 舉報違規行為的責任。如果本第 6 節中規定的任何顧問陳述或擔保在任何時候不再準確，顧問將立即將此類事實通知Arbutus。除了本協議或法律規定的其他權利或補救措施外，如果顧問違反任何此類陳述或保證，或者Arbutus得知顧問或代表其行事的任何個人或實體正在或已經向顧問或任何個人或實體支付了不當款項，Arbutus可以終止本協議。如果此類終止，則無需向顧問支付進一步的款項，如果Arbutus提出要求，顧問將向Arbutus退還根據本協議支付的所有款項，這不限制Arbutus可能對顧問提出的任何其他索賠或權利。

(f) 報酬。儘管本協議有任何保密義務，但Arbutus保留向適用的政府機構報告的權利，披露與根據本協議支付的任何補償金相關的信息，這些信息可能會在向公眾提供的政府記錄中公佈。在進行任何此類披露之前，Arbutus無需提前通知顧問。

7. 其他。

(a) 分包商。顧問同意，未經Arbutus事先明確書面批准，顧問不會就根據本協議提供的服務聘用任何代理、分包商或顧問。

(b) 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行以及本協議下的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受賓夕法尼亞聯邦法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。

(c) 訴訟和監管合作。在任期內和期後，顧問將合理地與Arbutus合作，對現有或將來可能針對Arbutus或代表Arbutus提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴

與學期內發生的事件或事件有關。顧問在此類索賠或訴訟方面的合理合作包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表Arbutus出庭作證。在學期內和學期結束後，顧問還將合理地與Arbutus合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與學期內發生的事件或事件有關。Arbutus將補償顧問所花費的時間，並報銷顧問因履行本節規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

(d) 完整協議。除非下文另有説明，否則本協議規定了雙方與顧問服務（在顧問解僱後提供）相關的全部協議和諒解，並取代了他們先前或同期就此類離職後服務進行的所有口頭或書面討論、諒解和協議；前提是以下協議應保持全面效力和效力：(i) 2019年6月13日的就業機會（“2019年僱傭協議”）；（ii) 任何股票期權或限制性股票單位獎勵在Arbutus僱員期間授予顧問並根據本文所附工作聲明修改的協議；以及（iii）此類2019年僱傭協議、股票期權或限制性股票單位獎勵協議中提及並納入的任何協議和/或義務。

如果Arbutus和顧問在本協議簽訂之日後簽訂機密分離和發佈協議，則除非本協議中另有規定，否則該機密分離和發佈協議不得取代本協議中的任何內容。

(e) 修正和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何延遲或不要求履行本協議任何條款均不構成對該條款或任何其他情況的豁免。

(f) 建築。本協議是雙方談判的結果，並經過雙方及其各自法律顧問（如果有）的審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利於或反對本協議任何一方。

(g) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。執行傳真或掃描副本將具有與簽訂原件相同的效力和效力，傳真或掃描的簽名將被視為原始和有效的簽名。

(h) 電子交付。Arbutus可自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式交付與本協議相關的任何文件或適用法律或Arbutus公司註冊證書或章程要求的任何通知。顧問特此同意（i）以電子方式開展業務（ii）通過此類電子交付接收此類文件和通知，（iii）以電子方式簽署文件，並同意通過Arbutus或Arbutus指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。

(i) 通知。根據本協議，一方向另一方交付的所有付款、報告和通知或其他文件只能通過個人投遞、掛號信或掛號信或傳真傳輸，或通過電子郵件，將所有郵費和其他費用預付給下述地址或任何一方以下可能以書面形式指定的其他地址交付：

[簽名頁面如下]

為此，顧問和Arbutus的授權代表已於下述日期簽署本協議，並打算受法律約束，自上文第一份生效之日起生效，以昭信守。

        

    

工作陳述

至於 2023 年 12 月 31 日生效的諮詢協議

服務描述

在期限內，您應提供以下諮詢服務（“服務”）：

•根據需要提供物品。

對服務的監督

顧問提供的所有服務，包括但不限於服務，將按照顧問與Arbutus首席執行官的協議進行。顧問必須每月向Arbutus首席執行官報告根據本協議提供的服務。這些報告的性質和頻率將由Arbutus首席執行官自行決定。

補償

Arbutus將向顧問支付每週400.00美元的小時工資，具體由公司首席執行官根據服務的績效確定。

顧問和Arbutus承認並同意，顧問在任職期間根據Arbutus 2011年綜合股票薪酬計劃和Arbutus 2016綜合股票和激勵計劃（統稱為 “計劃”）獲得了某些股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵。

只要顧問根據協議提供服務（或願意提供服務），此類限制性股票單位獎勵將繼續根據計劃的條款和條件歸屬（並支付）。

只要顧問根據協議提供服務（或願意提供服務），任何此類股票期權獎勵將繼續歸屬並應根據計劃的條款和條件行使。根據計劃，顧問將在本協議終止後的90天內行使分配給顧問的任何既得股票期權。

發票和付款

顧問應按月編制明細發票，詳細列出按半小時分段提供和計費的所有服務。顧問將在每月第五（5）天之前為上個月提供的服務向Arbutus開具發票，Arbutus將在Arbutus收到發票後的三十（30）天內支付每張發票。

ACH 將向以下賬户付款：-待提供。

同意並接受：