EX-99.1

附錄 99.1

筆記的描述

我們在下文總結了這些説明的某些重要條款和規定。本摘要並未完整描述所有條款和附註的規定。您應仔細閲讀隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的章節，以瞭解票據、擔保和基礎契約（定義見下文）的其他重要條款。欲瞭解更多信息，我們建議您參考下文描述的附註、基本契約和補充契約，所有這些都可從我們這裏獲得。我們強烈建議您閲讀基本契約和補充契約，因為它們定義了您作為票據所有者的權利，而不是本説明。

2027註釋和 2034 每張票據將構成一個單獨的新系列債務證券，該債券將於10月根據契約（原始契約）發行2004 年 4 月 4 日，作為發行人（我們稱之為發行人）的企業產品運營有限責任公司（企業產品運營有限責任公司的繼任者）、作為母公司擔保人的企業產品合作伙伴有限責任公司（我們稱之為母公司擔保人）和作為受託人的富國銀行全國協會（我們稱之為原始受託人），經 (i) 修訂和補充截至6月的第十份補充契約（第十份補充契約）2007 年 30 日和 (ii)截至 9 月的第三十六份補充契約（連同原始契約和第十份補充契約，即基礎契約）2021 年 15 月 15 日由發行人、母公司擔保人、原始受託人和美國銀行全國協會組成, 作為9月發行的2053年到期的3.300％優先票據的系列受託人2021 年 15 月 15 日和每系列債務證券，包括特此發行的每系列票據，均在該日期之後發行，並由發行人、母擔保人和美國之間的票據（我們稱為補充契約，與基礎契約一起稱為契約）交付之日的第三十八份補充契約作為補充。銀行信託公司，全國協會，作為繼任受託人（系列受託人）。

本節中提及的擔保是指每個系列票據上的母公司擔保人付款擔保。

除了這些新系列票據外，截至2023年9月30日，根據上述基本契約，以下票據為未償還票據：

(i)

2034年到期的6.65％H優先票據的本金總額為3.5億美元；

(ii)

2035年到期的5.75％的J優先票據本金總額為2.5億美元；

(iii)

2039年到期的6.125％優先票據R的本金總額為6億美元；

(iv)

2038年到期的7.55％的優先票據W的本金總額為3.996億美元；

(v)

2040年到期的6.45％的Z優先票據本金總額為6億美元；

(六)

2041年到期的5.95％優先票據BB的本金總額為7.5億美元；

(七)

2042年到期的5.70％的優先票據本金總額為6億美元；

(八)

2042年到期的4.85％的優先票據本金總額為7.5億美元；

(ix)

2043年到期的4.45％優先票據GG的本金總額為11億美元；

(x)

2044年到期的4.85％的第二期優先票據的本金總額為14億美元；

(十一)

JJ 2024年到期的3.90％的優先票據本金總額為8.5億美元；

(十二)

2045年到期的5.10％優先票據KK的本金總額為11.5億美元；

(十三)

2025年到期的3.75％的優先票據MM的本金總額為11.5億美元；

(十四)

2054年到期的4.95％優先票據的本金總額為4億美元；

(xv)

$8752026年到期的年利率為3.70％的優先票據的本金總額為百萬美元；

(十六)

本金總額為9.75億美元，佔2046年到期的4.90％的優先票據；

(十七)

2027年到期的3.95％的優先票據SS的本金總額為5.75億美元；

(十八)

2048年到期的4.25％優先票據UU的本金總額為12.5億美元；

(十九)

2028年到期的全球到期的4.15％優先票據的本金總額為10億美元；

(xx)

2049年到期的4.80％優先票據的本金總額為12.5億美元；

(二十一)

2029年到期的3.125％優先票據的本金總額為12.5億美元；

(二十二)

2050 年到期 4.20% 的 ZZ 優先票據的本金總額為 12.5 億美元；

(二十三)

2030 年到期 AAA 的 2.80% 優先票據本金總額為 12.5 億美元；

(二十四)

2051年到期的3.70％的優先票據BBB的本金總額為10億美元；

(xxv)

本金總額為10億美元，2060年到期的3.95％CC優先票據；

(二十六)

本金總額為10億美元，2052年到期的3.20％優先票據DDD；

(二十七)

本金總額為10億美元，2053年到期的EEE優先票據為3.30％；

(二十八)

本金總額為7.5億美元，2026年到期的優先票據FFF為5.05％；

(xxix)

本金總額為10億美元，2033年到期的5.35％優先票據GGG；

(xxx)

2067年到期的浮動利率初級次級票據C的本金總額為2.322億美元；

(三十一)

2077年到期的浮動利率初級次級票據D的本金總額為3.5億美元；

(三十二)

2077年到期的5.250％的固定/浮動利率初級次級票據E 的本金總額為10億美元；以及

(三十三)

2078年到期的固定/浮動利率為5.375％的初級次級票據F 的本金總額為7億美元。

普通的

筆記。

筆記：

將是發行人的一般無抵押優先債券；

將構成根據契約發行的兩個新系列債務證券，最初將包括 2027年票據的本金總額為1,000,000,000美元，2034年票據的本金總額為1,000,000,000美元；

對於2027年票據，將於2027年1月11日到期；對於2034年票據，將在2034年1月31日到期；

將以1,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元；

最初將僅以賬面記賬形式發行，由一張或多張以名義註冊的全球票據為代表的賬面記賬形式發行，該票據的名稱為Cede & Co.，作為DTC的被提名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱，並作為DTC的託管人存放在系列受託人；以及

將由母公司擔保人無擔保、無條件地提供全面和無條件的擔保，在某些情況下，將來可能會由一個或多個附屬擔保人以同樣的方式提供擔保。

利息。

票據的利息將：

對於2027年票據，按每年4.60％的利率累積，對於2034年票據，按每年4.85％的利率累積，每種情況均從2024年1月11日或最近的利息支付日開始；

對於2027年票據，從2024年7月11日開始，每年年度的1月11日和7月11日每半年以現金形式支付；對於2034年票據，應從2024年7月31日開始，每半年在每年的1月31日和7月31日以現金形式支付；

對於2027年票據，應在相關利息支付日期之前的12月26日和6月26日向登記在冊的持有人支付；對於2034年票據，應在相關利息支付日期之前的1月15日和7月15日向登記在冊的持有人支付；以及

按包含十二個 30 天月的 360 天年度計算。

付款和轉賬。

最初，票據將僅以全球形式發行。全球形式的票據的受益權益將顯示在全球形式的票據上，並且全球形式的票據中權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。明確形式的票據（如果有）可以在我們為此類目的設立的辦公室或機構（最初是位於明尼蘇達州聖保羅市菲爾莫爾大道東111號55107-1402）出示以進行轉讓或交換登記。

以DTC被提名人名義註冊的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將以立即可用的資金支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC被提名人。如果任何票據不再由全球票據代表，則根據我們的選擇，可以在上述系列受託人的公司信託辦公室以最終形式支付票據的利息，也可以通過支票直接郵寄給持有人各自的註冊地址，或通過電匯方式向持有人指定的美國賬户賬户支付。

如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，則該日日票據的到期付款將在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在相關利息支付日、到期日或贖回日相同。從適用的利息支付日、到期日或贖回日（視情況而定）起至下一個工作日付款之日止的這段時間內，此類付款不會產生任何利息。

任何票據轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或其他與之相關的政府費用的款項。我們無需登記任何選定兑換票據的轉讓或兑換，也無需在郵寄或提供票據兑換通知之前的 15 天內進行登記。

除非另有説明，否則無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者，票據描述中提及的所有持有人均指登記持有人。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以通過歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）或明訊銀行股份有限公司（Clearstream，前身為Cedelbank）在美國境外持有票據的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有這些票據的權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以Euroclears和Clearstreams的名義開立的證券賬户代表其參與者持有利息，反過來將以DTC賬面上存管人提名的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。

根據DTC的規則，通過Euroclear或Clearstream參與者持有的票據的個人將代表相關的歐洲國際清算系統的存管人通過DTC進行的票據轉讓；但是，此類交易將要求該系統的參與者根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付行使指令。如果該活動符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將向其存管人發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據並按照其次日資金結算的正常程序接收付款，從而代表其行使票據。根據相關係統規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的款項將在其存管人收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

替換筆記。

在向系列受託人交出殘缺票據或證實我們和系列受託人滿意的票據銷燬、丟失或被盜的證據後，我們將更換任何殘損、銷燬、被盜或丟失的票據，費用由持有人承擔。

如果票據被銷燬、丟失或被盜，在發行補發票據之前，我們可能要求系列受託人和我們提供令系列受託人和我們滿意的賠償。

更多發行

我們可能會不時地在未經通知或徵得任一系列票據持有人同意的情況下，創建和發行其他相同系列票據的票據，在所有方面（或在所有方面，但在該進一步票據發行日期、首次利息支付日期、公開發行價格和發行日期之前的應計利息的支付除外），從而進一步提高該系列票據的排名票據與該系列的原始票據形成單一系列，在地位、兑換或兑換方面的條款相同否則作為該系列的原始票據；但是，規定，出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步的附註必須與該系列的原始票據互換。

可選兑換

對於2027年票據，在2026年12月11日之前，對於2034年票據，在2033年10月31日之前（每張此類日期均為適用系列票據的面值收回日），我們可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示）按自己的選擇全部或部分贖回每個系列的票據金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期支付的本金和利息（假設該系列票據將在該系列票據的面值收回日到期）的現值總和（假設360天年度包括十二個30天月），按2027年票據的美國國債利率加10個基點，或15個基點積分，對於2034年票據減去 (b) 截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 該系列票據本金的100％可供兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在任一系列票據的面值收回日當天或之後，我們可以隨時以的期權全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於該系列票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任一系列票據的任何贖回日期而言，美國國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率決定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日完全等於該系列票據從贖回日到票面看漲日的期限（剩餘壽命）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則這兩種收益率分別對應於H.15的美國國債常量到期日低於 H.15 的美國國債固定到期日，收益率立即長於剩餘期限，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到該票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果在H.15上沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日前第二個工作日到期，或到期日最接近此類票據的面值收回日系列，視情況而定。如果沒有在該票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一種到期日早於該面值看漲日，另一種到期日在該面值看漲日之後，我們將選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在該票面看漲日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯錯誤。

需要兑換的票據將在兑換之日到期。可選兑換通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄（或根據適用的 DTC 程序以電子方式發送）發送給將在其註冊地址兑換的票據的每位持有人。票據的可選兑換通知除其他外將説明要兑換的票據金額、兑換日期、計算贖回價格的方法以及在出示和交出要兑換的票據時支付的每個地點。如果在任何時候贖回的任一系列票據少於所有票據，則系列受託人將根據DTC的適用程序，選擇按比例、按批次或任何其他方式贖回的票據，如果票據為賬面登記表，則按系列受託人認為公平和適當的任何其他方式進行兑換。除非我們違約支付贖回價格，否則任何需要進行可選贖回的票據的利息將在贖回之日停止累計。

排名

除非我們被要求根據隨附的招股説明書債務證券描述某些條款對留置權的限制對其進行擔保，否則這些票據將是無抵押的。這些票據也將是發行人的非次級債務，將與發行人所有其他現有和未來的非次級債務同等地位。票據的每份擔保都將是擔保人的無抵押和非次級債務，並將與擔保人所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務同等地位。在擔保此類債務的資產範圍內，票據和每項擔保實際上將排在發行人和擔保人未來任何有擔保和非次要債務的次要地位，而這些票據實際上將使非子公司擔保人的發行子公司的所有債務和其他負債排在次要地位。

截至2023年9月30日，在本次優先票據發行生效及其淨收益的使用後，經調整後，發行人的合併負債本金約為297億美元，包括274億美元優先票據和基礎契約下未償還的23億美元初級次級次級票據，母擔保人沒有債務（不包括總額為297億美元的擔保），每種擔保均不包括公司間貸款。請閲讀大小寫。

家長保障

母擔保人將在無抵押和無次級的基礎上向每位持有人和系列受託人全額無條件地擔保在票據本金、溢價（如果有）和利息的到期日和應付時全額支付，無論是在規定的到期日、贖回時、通過加速聲明或其他方式。

子公司對票據的潛在擔保

最初，我們的任何子公司都不會對票據進行擔保。但是，將來，如果我們的子公司成為我們融資債務（定義見下文）的擔保人或共同承付人，那麼這些子公司將共同和單獨地、全額和無條件地為我們在票據下的付款義務提供擔保。我們將任何此類子公司稱為子擔保人，有時也稱為子公司擔保等擔保。每位子公司擔保人將簽署契約的補充以實現其擔保。

在生效後，每位擔保人在票據擔保下的義務將限於最大金額，該金額不會導致擔保人在擔保下的義務構成聯邦或州法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉賬：

擔保人的所有其他或有和固定負債；以及

就該類其他擔保人在其擔保下的義務向任何其他擔保人收取或由他人支付的任何款項。

融資性債務是指自其產生之日起到期一年或更長時間的所有債務，債務人可以選擇，根據其條款或與之相關的任何工具或協議的條款，直接或間接地可續期或可延期的所有債務，自設立之日起一年或更長時間，以及循環信貸或要求貸款人或貸款人有義務的類似協議下的所有債務貸款人可以在一年或更長時間內提供信貸。

增加和解除附屬擔保人

在某些情況下，任何擔保人的擔保均可解除。如果我們對隨附文件中描述的任一系列債務證券的行使法律或契約抗辯選擇權

在 “債務證券解除和解除説明” 下的招股説明書，則將發放與該系列相關的任何擔保。此外，如果沒有發生違約且仍在契約項下繼續存在，則子公司擔保人將被無條件解除並解除其擔保：

在向任何不是我們關聯公司的個人出售、交換或轉讓母公司擔保人的所有直接或間接有限合夥企業或子公司擔保人的其他股權時，無論是通過合併還是其他方式，自動出售、交換或轉讓；

在子公司擔保人合併為我們或任何其他擔保人或子公司擔保人清算和解散後自動生效；或

在我們向系列受託人發出書面通知後，在子公司擔保人對我們任何融資債務（票據和根據契約發行的任何其他系列債務證券除外）的所有擔保或其他義務解除後。

如果子公司擔保人根據前段第三點解除其對票據的初始擔保後，子公司擔保人再次擔保或共同發行我們的任何融資債務（我們在契約下的義務除外），則母公司擔保人將促使子公司擔保人再次根據契約為票據提供擔保。

沒有償債基金

我們無需對這兩個系列的票據進行強制贖回或償債基金付款。

債務證券的描述

在本債務證券説明中，提及的發行人僅指企業產品運營有限責任公司（企業產品運營有限責任公司的繼任者），而不是其子公司。提及擔保人僅指企業產品合作伙伴有限責任公司，不指其子公司。提及我們和我們是指發行人和擔保人的統稱。

債務證券將根據截至2004年10月4日的契約發行，該契約經修訂和補充，該契約由截至2007年6月30日的第十份補充契約以及截至2021年9月15日的第三十六份補充契約進行修訂，並經發行人擔保人之間一份或多份額外補充契約（統稱為契約）進一步修訂、富國銀行全國協會作為原始受託人，美國銀行全國協會作為在發行的2053年到期的3.300％優先票據的系列受託人2021年9月15日以及在此類票據之後發行的任何系列債務證券（受託人）。債務證券的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）作為契約一部分的條款。本債務證券描述中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

本債務證券描述旨在對債務證券和契約的實質性條款進行有用的概述。由於本債務證券描述僅為摘要，您應參閲契約，以全面瞭解我們的義務和您的權利。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的金額。根據契約，債務證券可以不時按單獨的系列發行，每個系列的批准總額不超過該系列的授權總額。債務證券將是發行人和擔保人的一般債務，可能從屬於發行人和擔保人的優先債務。參見從屬關係。

與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件和補充契約（或我們董事會的決議和隨行官員證書）將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的形式和標題；

債務證券的本金總額；

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

支付債務證券時使用的貨幣或貨幣單位，如果不是美元；

我們可能擁有的任何權利，通過延長還款到期日來推遲支付利息，無論這些遞延款項是否也需要支付利息；

償還債務證券本金的日期；

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

任何可選的兑換條款；

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債資金或其他條款；

違約事件或契約的任何變更或其他事件；

債務證券是作為註冊證券還是不記名證券發行或兩者兼而有之；以及不記名證券的任何特殊條款；

債務證券的從屬關係（如果有）以及契約中從屬條款的任何變更；以及

債務證券的任何其他條款。

招股説明書補充文件還將描述適用於適用系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊注意事項，包括適用於：

不記名證券；

根據指數或公式確定本金、溢價或利息支付的債務證券，包括特定證券、貨幣或商品價格的變動；

以外幣或複合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券；

以低於其規定本金的折扣發行、不計利息或利息、發行時利率低於市場利率的債務證券；以及

可兑換成固定利率債務證券的可變利率債務證券。

我們可以選擇通過將支票郵寄給註冊持有人的方式支付利息，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則由持有人選擇通過電匯方式向持有人指定的賬户支付利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的付款不會通過郵寄到美國州的地址或通過電匯到美國的賬户進行支付。

註冊證券可以在適用的招股説明書補充文件中指定的紐約市受託人辦公室或受託代理人進行轉讓或交換，也可以出示以供付款，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，除任何適用的税收或政府費用外。不記名證券只能通過交付進行轉讓。有關不記名證券交易的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們為支付兩年內未申領的任何債務證券的到期金額而向付款代理人支付的任何資金都將返還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們尋求付款。

擔保

擔保人將無條件地向每位持有人和受託人提供擔保，在債務證券到期時、贖回或回購時，通過加速申報或其他方式，全額支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

某些盟約

除非下文規定或招股説明書補充文件和補充契約中可能有規定，否則契約不限制發行人和擔保人承擔任何類型的債務或其他義務，不得支付股息或分配其合夥權益或股本，也不得購買或贖回其合夥權益或股本。契約不要求維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何要求發行人在控制權變更或其他可能對債務證券信譽產生不利影響的事件時回購或贖回或以其他方式修改任何債務證券條款的條款。

對留置權的限制。契約規定，擔保人不會不會，也不會允許任何子公司設立、承擔、承擔或承擔任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他債務

除許可留置權（定義見下文）以外的抵押權（定義見下文）或任何子公司的任何股本（直接或通過其他子公司的所有權）租賃任何主要財產（受限子公司）、任何在契約簽訂之日或之後收購的任何主要財產（受限子公司）的任何股本，以擔保借款款的任何債務擔保人或發行人或任何其他人（債務證券除外）的（債務），在任何此類情況下均未生效規定所有未償債務證券應與此類債務平等、按比例擔保，或在此之前擔保，前提是此類債務有擔保。

在契約中，以下術語具有以下的含義：

合併淨有形資產指在任何確定之日，擔保人及其合併子公司從中扣除後的資產總額：

(1) 所有流動負債（不包括 (A) 任何流動負債，這些流動負債根據其條款可由債務人選擇延期或續延至自計算其金額之日起超過12個月的期限，以及 (B) 長期債務的當前到期日）；以及

(2) 所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值（扣除任何適用儲備金後的淨額）將在擔保人及其合併子公司最近完成的財季的合併資產負債表上列出，該資產負債表按公認會計原則在中編制。

允許的留置權意味着：

(1) 留置權通行權用於管道目的；

(2) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、材料、供應商、承運人、房東、倉庫管理員或類似留置權，這些留置權或在正常業務過程中產生的、尚未到期或正通過適當的程序進行真誠質疑的類似留置權；或保留給我們的任何權利根據任何權利、權力、特許權、授權、許可的條款賦予任何市政當局或公共機構，允許或根據任何法律規定，購買或收回任何財產或指定任何財產的購買者；

(3) (a) 當年未繳税款和攤款的税款和攤款的留置權，或 (c) 拖欠但擔保人或任何子公司當時正通過適當程序真誠地質疑其有效性或金額的留置權；

(4) 資本租賃以外的租賃的留置權或為其履行提供擔保；或任何擔保工業發展、污染控制或類似收入債券的留置權；

(5) 對擔保人或任何子公司因行使因應收款違約而產生的任何權利而獲得或出售的財產或資產的任何留置權；

(6) 任何有利於擔保人或任何子公司的留置權；或對擔保人或任何子公司在契約簽訂和交付之日存在的任何財產或資產的任何留置權；

(7) 向美利堅合眾國國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構提供的任何留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保人或任何子公司為支付全部或部分購買價格或成本而產生的任何債務建造、開發、修復或改善受此類留置權約束的財產或資產；

(8) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規有關或為擔保法規或政府法規規定的義務而產生的任何留置權；

(9) 向任何人提供留置權，以擔保任何政府機構要求或要求的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務規定的債務

與任何合同或法規；或任何資產的任何留置權或存款，以確保投標、貿易合同、租賃或法定義務的履行；

(10) 對擔保人或任何子公司收購此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權，或在此之後的一年內為擔保此類財產或資產的全部或部分購買價款或債務而產生的債務，無論此類債務是在收購之日之前、當時或之後的一年內產生的；或對任何財產的任何留置權或資產以擔保其建造、開發、維修或改善的全部或部分成本，或擔保債務在完成此類建築、開發、維修或改善或開始全面運營（以較晚者為準）之前、當時或之後的一年內，為任何此類目的提供資金而發生的；

(11) 對擔保人或任何子公司收購時其上存在的任何財產或資產的任何留置權，以及對該人通過收購、合併或其他方式成為子公司時存在的任何財產或資產的任何留置權；前提是，在每種情況下，此類留置權僅對該人成為子公司時所以獲得或擁有的財產或資產設保；

(12) 由法律或命令施加的留置權，這是向任何法院或監管機構提起的真誠爭議的訴訟的結果，以及擔保人或適用的子公司尚未用盡其上訴權的判決或其他法院下令的裁決或和解的留置權；

(13) 上文第 (1) 至 (12) 條所述的全部或部分留置權的任何延期、續期、再融資、退款或替換（或連續延期、續期、再融資、退款或替換）；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應限於留置權所涵蓋的財產或資產，已退還或替換，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留權所擔保的債務應為一定金額不超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務的金額，以及擔保人及其子公司因延期、續期、再融資、退款或置換而產生的任何費用（包括任何保費）；或

(14) 為抵消擔保人或任何子公司的債務而為存入款項或信託債務證據而產生的任何留置權。

主要財產指，無論是在簽訂契約之日擁有還是租賃的，還是之後收購的：

(1) 位於美利堅合眾國或其任何領土或政治分區的擔保人或任何子公司的任何管道資產，包括用於運輸、分銷、儲存或銷售精煉石油產品、液化天然氣和石化產品的任何相關設施；以及

(2) 擔保人或任何子公司擁有或租賃的位於美國或其任何領土或政治分支機構的任何加工或製造工廠或碼頭，

除非是前述條款 (1) 或 (2) 中的任一條款：

(a) 任何此類資產，包括庫存、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、用於車輛或與車輛一起使用的車輛和設備；以及

(b) 發行人管理成員董事會認為與發行人或擔保人及其子公司整體活動無關的任何此類資產、工廠或碼頭。

子公司意味着：

(1) 發行人；或

(2) 任何公司、協會或其他商業實體，其股權權益總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）進行表決

選舉其董事、經理或受託人，或其中 50% 以上的合夥人股權（將所有合夥人的股權視為單一類別）當時由擔保人、發行人或擔保人或發行人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何合夥企業。

儘管如此，根據契約，擔保人可以而且可以允許任何子公司設立、假設、承擔或承擔存在任何留置權（許可的留置權除外），以擔保人、發行人或任何其他人（債務證券除外）的債務，但不為債務證券提供擔保，前提是所有債務證券的總本金當時由該留置權和所有類似留置權擔保的未償債務，以及來自的所有應佔債務售後回租交易（不包括下述銷售回租契約限制第一段第（1）至（4）條所允許的售後回租交易）不超過合併淨有形資產的10％。

對售後回租的限制。契約規定，擔保人不會也不會允許任何子公司參與擔保人或任何子公司向個人（發行人或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產，也不會允許擔保人或任何子公司（視情況而定）收回此類主要財產的租賃（售後回租交易），除非：

(1) 此類售後回租交易自收購相關主物業完成之日起之日起，或該主物業完工、開發或實質性維修或改善之日起，或開始全面運營之日起一年內發生，以較晚者為準；

(2) 售後回租交易涉及租期（包括續訂）不超過三年年的租賃；

(3) 擔保人或此類子公司有權承擔由主要財產的留置權擔保的債務，其本金等於或超過此類售後回租交易的應佔負債，但不對債務證券進行同等和按比例擔保；或

(4) 擔保人或此類子公司在這類售後回租交易後的一年內，申請或要求將不少於該銷售回租交易的應佔負債的金額用於 (a) 預付、償還、贖回、減少或清償擔保人或任何子公司不附屬於債務證券的任何債務，或 (b) 支出或用於擔保人或其子公司正常業務過程中的主要財產的支出。

當用於任何售後回租交易時，應佔負債是指在確定之時，承租人的租金付款總義務（財產税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本所需支付的金額除外）的現值（按此類交易中包含的租賃條款中規定或隱含的費率進行折扣）以及其他不構成產權付款的項目（在剩餘期限內）此類售後回租交易中包含的租賃（包括延長此類租約的任何期限）。對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可以終止的任何租約，則該金額應為假定在終止該租約的第一個日期終止的金額中較低者（在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止補助金的金額，但在的第一個日期之後，不得將此類租金視為在該租約下需要支付的租金，以較低者為準已終止）或假設沒有此類終止而確定的金額。

儘管如此，根據契約，擔保人可以而且可以允許任何子公司進行任何不包括銷售回租限制下第一段第 (1) 至 (4) 條例外情況的售後回租交易，前提是此類售後回租交易的應佔負債以及所有其他此類應佔本金的總額

所有售後回租交易和所有以主要財產或任何受限子公司股本作為留置權（許可留置權除外）擔保的未償債務（債務證券除外）被視為未償債務，不超過合併淨有形資產的10％。

合併、合併或出售資產。契約規定，在以下情況下，未經任何債務證券持有人的同意，每位擔保人和發行人均可將其全部或基本上全部資產合併或出售、租賃、轉讓給任何合夥企業、有限責任公司或公司，或與任何合夥企業、有限責任公司或公司合併或合併：

(1) 任何此類合併或合併中倖存下來的實體或應向其轉讓此類資產的實體（繼承人，視情況而定）是擔保人或發行人，或者繼任者是國內合夥企業、有限責任公司或公司，並明確假設所有擔保人或發行人（視情況而定）承擔契約和債務證券（就發行人而言）下的義務和責任，以及擔保（就擔保人而言）；

(2) 交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續；以及

(3) 發行人和擔保人已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每個都表明此類合併、合併或轉讓符合契約。

繼任者將取代契約中的擔保人或發行人（視情況而定），其效力與其曾是契約的原始當事方相同。此後，繼承人可以按照契約，以自己的名義或以自己的名義行使擔保人或發行人的權利和權力，視情況而定。如果擔保人或發行人出售或轉讓其全部或基本上全部資產，則其將被免除契約、債務證券（以為發行人的情況）和擔保（就擔保人而言）下的所有負債和義務，除非租賃其全部或幾乎所有資產，則不會進行此類釋放。

違約事件

根據契約，以下每項都將是一系列債務證券的違約事件：

(1) 拖欠該系列任何債務證券到期時支付的利息，持續30天；

(2) 該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）在規定的到期日到期、可選贖回、申報時或其他情況下，拖欠支付的本金或溢價（如果有）；

(3) 擔保人或發行人在收到通知後的60天內未遵守契約中包含的其他協議；

(4) 發行人或擔保人的某些破產、破產或重組事件（破產條款）；或

(5) 擔保停止完全生效或在司法程序中被宣佈無效且無效，或者擔保人否認或不確認其根據契約或擔保承擔的義務。

但是，除非受託人或該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人向發行人和擔保人通報違約情況，否則本款第 (3) 條下的違約不構成違約事件。在收到此類通知後，此類違約在本款第 (3) 條規定的時間內未得到糾正。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約可能發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果是默認事件

（上文第 (4) 條所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，受託管理人通過通知發行人，或通過向發行人和受託人發出通知，持有該系列未償債務證券本金至少 25% 的持有人，可應此類持有人的要求申報本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息，如果有，受託管理人應申報本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息任何，該系列的所有債務證券的到期應付款。申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果上文第 (4) 條所述的違約事件發生並且仍在繼續，則所有債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。除不支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息外，具有司法管轄權的法院的任何判決或法令以及該系列的所有現有違約事件不發生衝突，則持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷該系列債務證券的任何此類加速及其後果僅因宣佈加速而到期的、已治癒或放棄。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人沒有義務應該系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託管理人提供合理的賠償或擔保以補償任何損失、責任或費用。除非強制行使在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何系列的債務證券的持有人均不得就該系列的契約或債務證券採取任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前已通知受託管理人，稱該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

(2) 持有該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已要求受託管理人尋求補救措施；

(3) 此類持有人已向受託管理人提供了合理的擔保或賠償，以防任何損失、責任或費用；

(4) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償提議後的60天內未遵守此類請求；以及

(5) 該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託管理人下達指示，該指示在受託管理人看來，在這60天期限內與此類要求不一致。

在遵守某些限制的前提下，每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使授予受託人與該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託管理人認為對該系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果受託人知道某一特定系列債務證券的違約（即通知或時間推移之後即為違約事件）發生且仍在繼續，則受託管理人必須在違約通知發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約通知。除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，否則受託管理人可以不予通知，但前提是受託管理人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。此外，發行人必須在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人提供一份官員證書，證明該契約中所有契約的遵守情況，並註明是否

簽名者知道前一年發生的任何違約或違約事件。發行人還必須在違約發生後的30天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明任何違約或違約事件、其狀態以及發行人正在採取或計劃就此採取哪些行動。

修正案和豁免

契約的修訂可由發行人、擔保人和受託人作出，但須徵得當時根據契約未償還的每個系列中所有債務證券的多數本金持有人的同意（包括與債務證券的要約或交換要約有關的同意）。但是，未經受其影響的未償債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

(1) 降低持有人必須同意修正案的債務證券的本金百分比；

(2) 降低任何債務證券的規定利率或延長規定的利息支付時間；

(3) 減少任何債務證券的本金或延長其規定的到期日；

(4) 減少贖回任何債務證券時應付的保費或更改贖回任何債務證券的時間；

(5) 以債務證券所列金額以外的貨幣支付任何債務證券；

(6) 損害任何持有人在到期日當天或之後獲得此類持有人債務證券本金和利息的付款、溢價（如果有）的權利，或提起訴訟要求強制執行對此類持有人債務證券的任何付款的權利；

(7) 對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改；

(8) 解除可能就債務證券授予的任何證券；或

(9) 解除擔保人或以任何不利於持有人的方式修改擔保書。

受影響的每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除發行人和擔保人對某些限制性契約的遵守，包括某些契約對留置權的限制和某些契約對出售-回租的限制。大部分未償債務證券本金的持有人受此影響的每個系列均可代表所有此類持有者放棄任何過去與該系列有關的違約或違約事件（包括與債務證券的要約或交換要約相關的任何此類豁免），但本金、溢價或利息支付方面的違約或違約事件或與契約下未經受影響系列債務證券所有持有人同意不得修改的條款有關的除外。

未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以將契約修改為：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2) 規定繼承人承擔擔保人或發行人根據契約承擔的義務；

(3) 除了或取代有證債務證券之外，還規定無憑證債務證券（前提是無憑證債務證券是根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第163（f）條以註冊形式發行的，或者以美國國税局第163（f）（2）（B）條對無憑證債務證券的描述的方式發行收入法）；

(4) 根據契約的規定，增加或解除任何子公司對債務證券的擔保；

（5）為債務證券或擔保提供擔保；

(6) 為了持有人的利益，在擔保人或發行人的契約中增加或放棄賦予擔保人或發行人的任何權利或權力；

(7) 做出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改；

(8) 根據《信託契約法》遵守委員會關於契約資格的任何要求；以及

(9) 根據契約發行任何其他系列的債務證券。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要持有人的同意。如果這樣的同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。要求持有人同意的修正案生效後，發行人必須向受影響系列的持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷都不會損害或影響修正案的有效性。

防禦和解僱

的發行人可以隨時終止其在契約下與一系列債務證券（法律辯護）有關的所有義務，但某些義務除外，包括遵守防禦信託的義務和登記轉讓或交換該系列債務證券、替換該系列被毀壞、丟失或被盜的債務證券，以及保留此類債務證券的註冊機構和付款代理人的義務。

發行人可以隨時終止其根據某些契約（不是合併、合併或出售資產）、擔保人的破產條款以及上述 “違約事件” 中描述的與一系列債務證券（契約無效）相關的擔保條款規定的義務。

儘管發行人先前行使了契約抗辯期權，但仍可以行使其合法辯護選擇權。如果發行人行使其合法辯護選擇權，則由於該系列債務證券的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加快。如果發行人行使其免除契約期權，則由於上述 “違約事件” 第 (3)、(4)、（僅針對擔保人）或 (5) 中規定的違約事件，受影響系列債務證券的支付可能無法加速。如果發行人行使其合法抗辯期權或契約抗辯期權，則針對該失效系列債務證券的每項擔保都將終止，並且可能為此類債務證券授予的任何證券都將發行。

為了行使任一防禦期權，發行人必須不可撤銷地將信託資金、美國政府債務（定義見契約）或三者的組合存入信託（ defeasance 信託），以支付相關係列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，視情況而定，並且必須遵守某些其他條件，包括向受託管理人提供律師意見 (但有慣例的例外情況和例外情況除外), 其大意是該意見的持有人一系列債務證券將不會因此類存款和抵押而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類抵押時相同金額、方式和時間繳納的聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局（IRS）的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

如果出現任何法律辯護，相關係列的債務證券的持有人只有權向信託基金支付其債務證券的本金和任何溢價和利息，直至到期。

儘管存放在受託管理人的金額和美國政府債務本應足以支付已失效系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但如果發行人對任何系列的債務證券行使免責期權，並且由於發生違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則此類金額可能不足以支付到期款項在由此導致加速時該系列的債務證券上違約事件。但是，發行人仍將對此類付款負責。

此外，發行人可以履行契約規定的與任何系列的債務證券有關的所有義務，，但註冊該系列的轉讓和交換票據的義務除外，前提是：

向受託人交付該系列的所有未償債務證券以供註銷；或

所有未按此方式交付註銷的此類債務證券要麼到期應付，要麼將在一年內到期並在規定的到期日支付，或者需要在一年內贖回，就本要點而言，發行人已以信託形式向受託管理人存放了足以支付此類債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

從屬關係

一系列債務證券可能從屬於我們的優先債務，我們通常將其定義為包括髮行人借款的所有票據或其他負債證據（包括擔保），這些票據或其他未明確排在發行人任何其他債務的支付權的次要地位或次要地位。在契約和與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的範圍和方式，次級債務證券及其擔保人擔保將從屬於該系列優先債務的發行人和擔保人的所有債務的先前償付。

發行人優先負債的持有人將獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人將獲得次級債務證券的任何本金、溢價或利息：

在向債權人支付發行人資產的分配款後；

發行人全部或部分清算或解散時；或

在與發行人或其財產有關的破產、破產管理或類似程序中。

在全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人本應有權獲得的任何分配都將分配給優先債務的持有人，但此類持有人可以獲得代表有限合夥人權益的單位以及從屬於優先債務的任何債務證券，其範圍至少與次級債務證券相同。

如果發行人未在任何適用的寬限期（包括到期時）內為高級債務支付任何本金、溢價或利息，或發生任何其他優先債務違約，並且根據其條款加快優先債務的到期，則發行人不得：

支付次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息；

為抵押次級債務證券而存入任何存款；或

回購、贖回或以其他方式清償任何次級債務證券，但對於規定強制性償債基金的次級債務證券，我們可以向受託管理人交付次級債務證券以履行我們的償債基金義務，

除非，無論在哪種情況下，

違約已糾正或免除，加速聲明已被撤銷；

優先債務已以現金全額支付；或

發行人和受託人收到每期指定優先債務的代表的書面通知，批准付款。

通常，指定優先負債將包括：

銀行信貸協議（稱為銀行債務）下的借款債務；以及

任何指明發行的至少1億美元的優先債務。

在任何可能導致任何優先債務立即加速到期的違約行為持續期間，除了實現此類加速所需的任何通知或任何適用的寬限期到期外，發行人不得在期間支付次級債務證券，即付款封鎖期。付款封鎖期將從收款之日開始我們和違約書面通知的受託人，名為凍結通知，由任何指定優先債務的代表發出，具體説明實施付款封鎖期的選擇。

付款封鎖期可能會在其到期之前終止：

通過發出封鎖通知的一名或多名個人的書面通知；

以現金全額償還已發出封鎖通知的優先債務；或

如果導致付款封鎖期的違約行為不再持續。

除非優先債務的持有人加快了優先債務的到期時間，否則我們可能會在付款封鎖期到期後恢復次級債務證券的付款。

通常，在任何連續360天的時間內，發出的封鎖通知不得超過一份，除非360天內的第一份封鎖通知是由銀行債務以外的指定優先負債的持有人發出的，在這種情況下，銀行負債的代表可以在期限內再次發出封鎖通知。但是，在任何連續 360 天的時間段內，任何一個或多個付款封鎖期的有效總天數不得超過 179 天。

在全額償還所有優先債務之後，在次級債務證券全額支付之前，次級債務證券的持有人應代位享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的分配。

由於從屬關係，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人以及我們的某些普通債權人，按理説，可以比次級債務證券的持有人獲得更多的收益。

形式和麪值

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則系列的債務證券將作為註冊證券發行，面額為1,000美元及其任何整數倍數。

賬本錄入系統

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以一種或多種全球證券的形式以完全註冊的形式發行債務證券，最初以存託信託公司（DTC）的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則全球證券將作為DTC的託管人存放在受託管理人手中，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉給DTC或其他DTC的被提名人，或者由DTC或DTC的任何繼任者被提名人或此類繼任者的被提名人，否則全球證券將作為DTC的託管人存放，不得轉讓。

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的交易後結算，從而消除對證券證書實際流動的需求。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的清算公司。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券的積分。每個債務證券實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。債務證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有債務證券均以DTC 合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類債務證券賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（以及任何其他DTC被提名人）將對全球證券表示同意或投票。根據其的常規程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中列出）。

全球證券的所有款項將支付給作為登記持有人的Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日期將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、我們或受託人負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）應由我們或受託人負責。向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供債務證券的證券存託服務。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，如果未獲得繼承證券存託機構，則必須打印完全註冊形式的票據證書，並將其交付給代表此類債務證券的全球證券的受益所有人。

對於DTC、其被提名人或任何參與者有關債務證券所有權權益、向參與者或受益人付款或向參與者或受益所有人提供通知的記錄的準確性，我們和受託人對直接或間接參與者或他們作為被提名人的個人均不承擔任何責任或義務。

只要債務證券處於DTC的賬面記賬系統中，債務證券的二級市場交易活動將以即時可用的資金結算。作為全球證券發行的債務證券的所有付款將由我們以即時可用的資金支付。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

對發行不記名證券的限制

系列的債務證券可以作為註冊證券（將在債務證券登記機構維護的登記冊中登記為本金和利息）或不記名證券（只能通過交割進行轉讓）發行。如果債務證券可作為不記名證券發行，則某些特殊限制和條件將適用。

根據美國聯邦所得税法律法規，我們和任何參與不記名證券發行的承銷商、代理人或交易商將同意，在不記名證券的最初發行中，在截至發行日期後40天內，他們不會直接或間接向美國個人（定義見下文）或境內的任何人發行、出售或交付任何此類不記名證券美國，美國財政部條例允許的範圍除外。

不記名證券將帶有大意如下的説明：任何持有此義務的美國人都將受到美國聯邦所得税法的限制，包括《美國國税法》第165（j）和1287（a）條規定的限制。圖例中提及的條款規定，除某些例外情況外，不允許持有不記名證券的美國納税人扣除任何損失就已實現的任何收益而言，並且沒有資格獲得資本收益待遇在出售、兑換、贖回或以其他方式處置不記名證券時。

為此，美國包括美國州及其財產，美國人是指美國公民或居民、在美國法律下或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，或其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

在最終全球證券或個人不記名證券上市之前，可作為不記名證券發行的債務證券最初可能由單一的臨時全球證券代表，不帶利息券，存放在由歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream，前身為Cedelbank）運營的歐洲結算系統的普通存託機構），用於存入由購買者指定的或代表其指定的賬户。在不附息票的無記名全球證券或個人不記名證券上市後，臨時全球證券只有在收到非美國證書後才能分別兑換成最終全球證券的權益或個別不記名證券，但須遵守適用的招股説明書補充文件中描述的任何進一步限制。實益所有權，這是一種證書，表明臨時全球證券的受益權益歸非美國個人所有，或者根據適用的美國財政部法規，由金融機構擁有或通過金融機構擁有。不向美國境內或向美國交付不記名證券。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，將向Euroclear和 Clearstream各家公司支付臨時全球證券的利息，但僅在截至非美國證券的相關利息支付之日收到時才會支付臨時全球證券的利息。實益所有權。

對普通合夥人無追索權

擔保人普通合夥人及其董事、高級職員、員工和成員對發行人或擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，該契約對受託人有權在某些案件中獲得索賠的支付，或者自主變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（如擔保或其他形式）的權利，該契約包含某些限制。受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果它獲得了信託契約法案所指的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

持有所有未償債務證券（或如果契約下多個系列債務證券受到影響，則所有受影響系列均為單一類別）本金佔多數的持有人有權指示為行使受託人可就債務證券或所有受影響系列的補救措施或權力提起任何訴訟的時間、方法和地點。

如果違約事件發生且未根據契約得到糾正且為受託人所知，則受託管理人應行使契約賦予的此類權利和權力，並運用同等程度的謹慎和技能

作為謹慎的人在行使權時會根據情況行使或使用來處理自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託管理人沒有任何義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向該受託人提供了合理的擔保和賠償。

美國全國銀行協會是2021年9月15日發行的2053年到期的3.300％優先票據以及在此類票據之後發行的任何系列債務證券的契約下的受託人，並已被髮行人指定為此類債務證券的註冊和支付代理人。美國全國銀行協會是發行人信貸額度下的貸款機構。

適用法律

契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。