phun-20240103

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月3日

PHUNWARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37862

30-1205798

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


1002 西大道, 奧斯汀, 德州						78701
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

PUN

這個納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 3.01 項退市或未能滿足上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024 年 1 月 3 日，Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的一封信（“信函”），通知公司，如先前披露的那樣，由於瑞安·科斯特洛辭去公司董事會及其審計委員會的職務，該公司沒有遵守納斯達克的審計委員會組成要求載於納斯達克上市規則 5605。

根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)，上市公司必須有一個由至少三名成員組成的審計委員會，每人必須是納斯達克上市規則5605 (a) (2) 所定義的獨立董事，並符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立標準（但須遵守《交易法》第10A-3（c）條規定的豁免）。隨着科斯特洛先生辭去公司董事會和委員會的職務，公司的審計委員會目前僅由兩名成員組成， Stephen Chen 和 Rahul Mewawalla，他們都符合《交易法》納斯達克規則5605（a）（2）和第 10-A3（b）（1）條中規定的獨立要求。

該信函還規定，根據納斯達克上市規則5605（c）（4），公司有權獲得補救期以恢復對納斯達克上市規則5605的遵守，該糾正期將在公司下次年度股東大會或2024年12月31日的較早者到期；或者如果下一次年度股東大會在2024年6月28日之前舉行，則補救期將在2024年6月28日到期。

如果公司未在補救期內恢復合規，納斯達克將書面通知公司，其證券將退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。公司正在審查和評估在納斯達克規定的補救期內恢復遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會要求的潛在選擇。但是，無法保證公司會重新遵守納斯達克上市規則5605或保持對其他納斯達克上市規則的遵守。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 1 月 4 日	Phunware, Inc.

	來自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·賴斯納首席財務官