根據 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

ECHOSTAR公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

100 因弗內斯露臺東
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(303) 706-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

迪安 A. 曼森
首席法務官兼祕書
EchoStar 公司
100 因弗內斯露臺東
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(303) 706-4000

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：
邁克爾·德永
小丹尼爾·達夫納
米歇爾·B·魯塔
White & Case LLP
美洲大道 1221 號
紐約，紐約 10020
(212) 819-8200

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

EchoStar 公司

A 類普通股
優先股
債務證券
訂閲權
認股證
單位

EchoStar Corporation（“EchoStar”，“我們” 或 “公司”）可以不時向公眾單獨或與一個或多個系列或發行的其他證券合併向公眾發行和出售不確定數量的A類普通股、優先股、債務證券、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認購權或其任何組合、購買A類普通股的認股權證、優先股或債務證券或其任何組合，和/或由其中兩種或更多種組成的單位證券類別或系列。我們還可能在轉換債務證券時提供A類普通股或優先股，在轉換優先股時提供A類普通股，行使認股權證或認購權後發行A類普通股、優先股或債務證券，或本招股説明書中列出的任何包含單位的證券。在本招股説明書中，我們將A類普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。

我們可能會按不同系列的證券發行和出售任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

該公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SATS”。2024年1月2日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股15.71美元。

投資我們的證券涉及某些風險。在做出投資決策之前，請不時參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及此處或任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月3日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。我們可以使用上架註冊聲明來發行和出售不確定數量的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）、優先股，面值每股0.001美元，債務證券，認購權，認股權證和/或單位。我們發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件，如 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式註冊公司” 中所述，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“EchoStar”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指內華達州的一家公司EchoStar公司及其合併子公司。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，特別包括有關計劃、目標和戰略、公司行業和業務增長機會、其對未來業績的預期、財務狀況的陳述，流動性和資本需求，有關以下方面的估計監管發展和法律程序的影響，以及其他趨勢和預測。前瞻性陳述不是歷史事實，可以用 “未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語和類似術語來識別。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。因此，由於多種因素，包括但不限於以下因素，實際表現、事件或結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績、事件或結果存在重大差異：

•

我們在預期的時間範圍內或完全實現合併（定義見下文）的協同效應的能力，以及合併對運營成本、客户流失和與員工、客户、供應商或供應商關係等業務中斷的潛在影響；

​

•

與合併後我們的槓桿率大幅提高相關的風險；

​

•

與我們發射、運營和控制衞星的能力相關的重大風險，與我們自有和租賃的衞星相關的運營和環境風險，以及與在建衞星相關的風險；

​

•

由於全球商業環境的變化，包括監管和競爭方面的考慮，我們的能力以及與我們合作經營業務的第三方的能力；

​

•

我們實施和/或實現投資和其他戰略計劃收益的能力；

​

•

與我們的國外業務相關的風險以及與開展國際業務相關的其他不確定性；

​

•

與我們依賴第三方提供商相關的風險，包括供應鏈中斷和通貨膨脹；

​

•

與網絡安全事件相關的風險；以及

​

•

與我們的人力資本資源相關的風險。

​

上述因素清單並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在EchoStar最近提交的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表和DISH Network Corporation（“DISH”）最近提交的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，經EchoStar隨後根據《交易法》向委員會提交的文件進行了更新，這些文件均以引用方式納入本招股説明書，標題為 “風險因素。”此處作出或提及的所有警示性陳述均應理解為適用於所有前瞻性陳述，無論它們出現在何處。您應考慮此處描述或提及的風險和不確定性，不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們不承諾，特別不承擔任何義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，無論這些修改是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。我們對任何前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔任何責任。除非法律要求，否則我們對更新此處或我們向委員會提交的任何文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息不承擔任何責任。

 

2

 

如果此處或我們向委員會提交的任何文件中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

 

3

 

4

 

風險因素

對根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮所納入的風險因素，參考我們和DISH最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及我們最近提交的8-K表最新報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及包含的所有其他信息或以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件更新根據《交易法》，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、前景或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請閲讀此處題為 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 的部分。

 

5

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

6

 

資本存量描述

下述的EchoStar資本存量一般條款和條款摘要並不完整，完全受EchoStar公司章程的約束和限定，該章程以引用方式納入此處，並作為EchoStar向委員會提交的最新10-K表年度報告（不時修訂，“條款”）和章程的附錄提交，並由以下機構納入參考並作為附錄提交 EchoStar 最新的 10-K 表年度報告，該報告經修正號修訂1 本章程以引用方式納入本章程，並作為EchoStar於2023年12月29日發佈的8-K表最新報告的附錄提交，每份報告均向委員會提交（不時修訂的 “章程” 以及與條款一起的 “章程文件”）。欲瞭解更多信息，請閲讀我們的章程文件和《內華達州修訂法規》（“NRS”）的適用條款。

將軍

我們有權發行以下股本：

•

4,000,000股普通股，面值每股0.001美元，其中16億股被指定為A類普通股，8億股被指定為B類普通股，8億股被指定為C類普通股，面值每股0.001美元（“C類普通股”），8億股被指定為D類普通股，面值每股0.001美元（“D類普通股”）普通股”，與 A 類普通股、B 類普通股和 C 類普通股合稱 “普通股”）；以及

​

•

20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

​

每類普通股和優先股的權力、優先權和權利摘要如下所述。

我們的 A 類普通股

A類普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。除非法律或任何優先股條款另有規定，否則A類普通股的持有人與B類普通股持有人、C類普通股持有人和優先股持有人一起就提交股東投票的所有事項進行投票，不分類別。在任何已發行優先股系列的優先權以及根據我們債務條款對股息支付施加的任何限制的前提下，A類普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，並且與B類普通股和C類普通股的持有人一起，有權在支付所有先前的索賠後按比例獲得分紅我們所有的資產都在清算中。A類普通股的持有人沒有贖回、轉換或先發制人的權利。

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SATS”。

北卡羅來納州Computershare信託公司是我們的A類普通股的過户代理人和註冊商。

我們的 B 類普通股

B類普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得B類普通股的十張選票。除非法律或任何優先股條款另有規定，否則B類普通股的持有人與A類普通股持有人、C類普通股持有人和優先股持有人一起就提交股東表決的所有事項進行投票，無論其類別如何。持有人可以選擇將B類普通股的每股轉換成一股A類普通股。某些事件發生後，轉換率可能會不時進行調整，包括：（A）以A類普通股或某些其他資本存量支付的A類普通股的股息或分配；以及（B）A類普通股的細分、組合或某些重新分類。 的每股

 

7

 

B類普通股有權在清算時獲得股息和分配，其基礎與A類普通股和C類普通股相同。此外，如果EchoStar宣佈對A類普通股進行股息或分配，但應付的收益或盈餘以外的現金形式或A類普通股以外的形式，則此後，每位B類普通股的持有人將有權在將此類B類普通股轉換為A類普通股後，獲得該持有人本應獲得的與此類股息或分配相關的股息財產。

我們的 C 類普通股

C類普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項對C類普通股的每股投一票，但控制權發生變更的情況除外，在這種情況下，C類普通股的每位持有人有權獲得每股十張選票。除非法律或任何優先股條款另有規定，否則C類普通股的持有人與A類普通股持有人、B類普通股持有人和優先股持有人一起就提交股東表決的所有事項進行投票，不分類別。C類普通股的每股可根據持有人選擇按與B類普通股相同的條款轉換為A類普通股。每股C類普通股都有權在清算時獲得股息和分配，其基礎與A類普通股和B類普通股相同。此外，如果EchoStar宣佈以現金以外的應付A類普通股、收益或盈餘或A類普通股以外的其他方式分派股息或分配，則此後，每位C類普通股的持有人將有權在將此類C類普通股轉換為A類普通股後，獲得該持有人本應作為股息或分配獲得的財產。

我們的 D 類普通股

每位 D 類普通股的持有人無權就任何事項進行投票。每股D類普通股都有權在清算時獲得股息和分配，其基礎與A類普通股相同。

我們的優先股

我們的董事會有權指定一個或多個優先股系列，並就每個系列確定優先股的優先權和權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款、交易權、構成該系列的股票數量和此類系列的指定。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對每類普通股持有人的投票權產生不利影響。

授權我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股以及此類股票的發行的條款可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。

內華達州控制權變更法律和限制

內華達州企業合併法規

內華達州的 “與利益股東合併”（包括NRS 78.411至78.444號法規，包括在內）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非公司董事會事先批准合併（或該人成為 “利益股東” 的交易），或者除非合併得到董事會的批准和百分之六十的股份公司的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於任何

 

8

 

在該人首次成為感興趣的股東後四年到期後的公司和利益股東的組合。

就本章程而言，“利益股東” 是指（A）直接或間接成為公司已發行有表決權的百分之十或以上投票權的受益所有人，或（B）公司的關聯公司或聯營人，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是公司當時已發行股份百分之十或以上投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。

NRS中關於與利益股東合併的規定可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。

內華達州控制股份收購法規

內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（A）行使（A）五分之一或以上，但少於三分之一，（B）三分之一或以上，但少於多數或（C）董事選舉中公司所有投票權的多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的九十天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。

內華達州控制權股份法（如果適用）可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。

潛在控制權變更期間的董事職責

NRS 78.139還規定，如果董事會根據NRS 78.138（4）考慮任何相關事實、情況、突發事件或選民羣體後，確定變更或潛在的變更不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更。

 

9

 

債務證券的描述

本招股説明書描述了債務證券的一般條款和條款。我們可能會不時與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指明的一位或多位受託人之間的契約發行。已簽訂的契約將以引用方式納入表格8-K的最新報告。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規範您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向委員會提交該補充文件。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

由於以下只是契約和債務證券中應包含的選定條款的摘要，因此它並不包含所有可能對您重要的信息。本摘要不完整，參照適用的契約及其任何補充契約或官員的證書或與之相關的董事會決議，對本摘要進行了全面限定。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款：

•

標題；

​

•

對總本金額的任何限制；

​

•

債務證券是優先還是次要證券；

​

•

適用的從屬條款（如果有）；

​

•

債務證券是有擔保還是無抵押，如果有擔保，抵押品將包括什麼；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有），或確定該利率的方法；

​

•

計息的起始日期；

​

•

應支付利息的一個或多個日期；

​

•

確定應付利息的持有人的記錄日期；

​

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

​

•

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

​

•

根據任何償債基金或其他規定贖回債務證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

​

•

我們有義務根據任何償債基金或其他方式或由其持有人選擇贖回、購買或償還債務證券（如果有）；

​

•

（如果適用）全部或部分贖回、購買或償還債務證券的價格和期限以及條款和條件；

​

•

適用於所發行特定債務證券的任何契約；

​

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件以及違約後果；

​

•

通過發行該系列的額外債務證券來 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券的任何權利；

​

 

10

 

•

該系列債務證券的發行面額，如果不是1,000美元的面額或該數字的任何倍數；

​

•

發行債務證券本金的百分比，以及該本金中應在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明的部分，如果不包括本金；

​

•

該系列的任何及所有其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何可取條款；

​

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，存託人的身份；

​

•

任何在特定事件發生時授予持有者特殊權利的條款；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會為非美國人持有的債務證券支付額外款項，以支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

任何認證或付款的代理人、過户代理人或登記機構或任何其他與債務證券有關的代理人（如果不是受託人）；

​

•

任何擔保人或共同發行人；

​

•

任何特殊利息溢價或其他保費；

​

•

債務證券是否可轉換或可兑換成我們的A類普通股或其他股權證券，以及進行此類轉換或交換的條款和條件；

​

•

支付本金以及保費和利息（如果適用）時使用的貨幣，如果不是美元；

​

•

如果債務證券的本金和溢價或利息（如果適用）將以一種或多種貨幣或貨幣單位而不是面額貨幣支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

​

•

證券上市的證券交易所（如果有）；

​

•

是否有任何承銷商將充當證券的做市商；

​

•

證券二級市場的預期發展程度；

​

•

證券違約事件的增加或變動，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價和利息到期應付的權利的任何變化；

​

•

與盟約無效和法律辯護有關的條款；

​

•

與清償和解除契約有關的條款；

​

•

與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意；

​

•

與無人申領的資金相關的條款；以及

​

•

與契約條款不一致的附加條款。

​

可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

 

11

 

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收考慮。

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託人的提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人轉讓。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

契約和債務證券，以及契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

12

 

訂閲權描述

我們可能會不時發行認購權以購買我們的A類普通股、優先股或債務證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

以下描述概述了我們根據本招股説明書可能提供的訂閲權的一般條款和規定。與我們提供的任何訂閲權相關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。由於所提供的特定訂閲權的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴與以下任何信息相矛盾的適用招股説明書補充文件中的信息。與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

•

訂閲權的標題；

​

•

可行使訂閲權的證券；

​

•

行使認購權時每股A類普通股優先股或債務證券應支付的行使價；

​

•

可發行給每位證券持有人的訂閲權的數量和條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

行使訂閲權的開始日期和權利的到期日期（可延期）；

​

•

權利將在多大程度上包括針對已取消訂閲證券的超額訂閲特權；

​

•

（如果適用），我們可能達成的與訂閲權發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；

​

•

（如果適用），討論適用於發行或行使訂閲權的美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向委員會提交。

 

13

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

對於購買A類普通股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使時可以購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

任何兑換或贖回認股權證的權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

討論持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税注意事項（如果有）；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

 

14

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位，可以任意組合。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何單位（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

單位和構成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

​

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，則該協議將提交給委員會。

 

15

 

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理；或

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

我們的證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分配，包括：

•

在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場進行大宗交易和交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

“在市場上” 向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；或

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者銷售。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

分配方法；

​

•

公開發行價格或收購價格以及出售給我們的收益；

​

•

產品的費用；

​

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折****r}

​

•

構成承保補償和允許或支付給經銷商的折扣的所有其他項目（如果有）；以及

​

•

我們認為重要的有關證券分銷的任何其他信息。

​

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售和出售證券。我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，不時授權代理人作為我們的代理人採取最大或合理的努力，徵求或接收購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或優惠的補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項繳納攤款。

 

16

 

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

 

17

 

法律事務

EchoStar首席法務官兼祕書迪恩·曼森將傳遞本招股説明書所涉及的A類普通股和優先股的有效性。截至2023年11月30日，曼森先生持有8,131股EchoStar A類普通股，跌幅不到百分之一。紐約州紐約州White & Case LLP將為我們處理與紐約法律、債務證券的有效性、認股權證和紐約法律規定的認股權證和單位以及美國聯邦證券法有關的某些法律事務。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們和任何承銷商移交其他法律事務。

專家

EchoStar Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

DISH Network Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

在這裏您可以找到更多信息並通過引用將其納入

我們向委員會提交報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向委員會提交文件。委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，我們還在www.echostar.com上維護一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被視為以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的其他部分。

我們已經向委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》就此註冊的證券提交或以引用方式納入本註冊聲明的證物、附表和修正案。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受該參考文獻所涉附錄的限制。

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

18

 

EchoStar迄今為止根據《交易法》向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•

EchoStar於2023年2月23日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，包括EchoStar於2023年3月14日向委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入10-K表的信息；

​

•

EchoStar 於 2023 年 5 月 9 日向委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告；

​

•

EchoStar 於 2023 年 8 月 8 日向委員會提交的截至2023年6月30日的季度期的 10-Q 表季度報告；

​

•

EchoStar於2023年11月6日向委員會提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

EchoStar 於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 10 月 3 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 12 月 12 日和 2024 年 1 月 2 日向委員會提交的最新報告（這些文件中被認為已提供但未提交的部分除外）；以及

​

•

對EchoStar於2020年2月20日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.25中對EchoStarA類普通股的描述。

​

我們還以引用方式納入了DISH在合併前向委員會提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2023年2月23日向委員會提交；

​

•

截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告，於2023年5月8日向委員會提交；

​

•

截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告，於2023年8月8日向委員會提交；以及

​

•

截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告，於2023年11月6日向委員會提交。

​

EchoStar隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在S-3表格上的註冊聲明發布之日之後，以及EchoStar在S-3表格上對本註冊聲明進行生效後修正案（如果有）之前，凡表明特此提供的所有證券均已出售或註銷所有此類證券當時仍未出售的證券，均應視為EchoStar隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，均應被視為在S-3表格上提交的本註冊聲明的生效後修正案（如果有）。以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或所有或部分已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，如果根據委員會的適用表格和法規將此類信息視為不受《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受該節規定的責任約束，則不得以引用方式納入本註冊聲明，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本註冊聲明。

 

19

 

您可以通過委員會、委員會的網站或EchoStar通過書面或電話向以下地址索取上述任何文件：

EchoStar 公司
100 因弗內斯露臺東
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
注意：投資者關係
電話：(303) 706-4000

這些文件可從EchoStar免費獲得，不包括任何證物，除非該展覽被特別列為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

 

20

 

第二部分。招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人目前預計為出售在此註冊的證券而支付的總估計費用，但承保折扣和佣金除外。

(1)

根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，委員會註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

​

(2)

根據本註冊聲明發行任何證券所產生的費用和開支的估計金額將不時確定，並反映在適用的招股説明書補充文件中。

​

商品 15。對董事和高級職員的賠償

NRS 78.7502 (1) 允許EchoStar向任何人提供賠償，因為他們是或曾經是EchoStar的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應EchoStar的要求擔任董事、高級職員、員工或代理人，或正在或正在應EchoStar的要求擔任董事，另一家公司的高級職員、僱員或代理人支付的費用，包括律師費、判決、罰款和該人在訴訟中實際和合理產生的和解金額，如果他們以善意的方式行事，有理由認為符合或不違背EchoStar的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則提起訴訟或提起訴訟。根據NRS 78.7502（2），類似的謹慎標準適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅限於與辯護或和解訴訟相關的費用（包括律師費），如果該人在有關訴訟的最終處置之前尋求預先支付賠償費用，則需要法院批准賠償。根據NRS 78.7502（3），支付賠償金的決定由董事會的多數成員在不感興趣的董事出席法定人數的會議上作出；如果由不感興趣的董事組成的法定人數的多數票下令，或者無法獲得這樣的法定人數，則由特別法律顧問的書面意見作出，或者由股東做出。

有關EchoStar高級職員和董事對此類高管和董事行為的責任和賠償的規定載於《章程》第九條和章程第九條。除其他外，這些條款規定，如果董事會無法獲得無利益多數票（或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，如果法定人數如此明確，則可以獲得不感興趣的董事的法定人數），或EchoStar的股票，這些條款與NRS一致並在允許的範圍內，由EchoStar董事會作出無私多數的決定，或外部法律顧問的書面意見持有者，那個

 

II-1

 

適用的行為標準已得到滿足：(1) EchoStar應賠償任何因身為或曾經是董事、高級管理人員而曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的，無論是正式還是非正式（由EchoStar提起或行使權利的行動除外）的當事方或可能成為當事方的任何人，EchoStar的員工、信託人或代理人，或者正在或正在應EchoStar的要求擔任董事、高級職員、員工、信託人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人，如果他們本着誠意行事，併合理地認為符合或不違背EchoStar的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中都沒有合理的行為，則沒有合理的行動、訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額有理由相信他們的行為是非法的；以及 (2) EchoStar應賠償任何曾經或現在是EchoStar的董事、高級職員、員工、信託人或代理人，或者正在或正在應EchoStar的要求擔任董事、高級職員或代理人，或正在或曾經是EchoStar的董事、高級職員、僱員、信託人或代理人，或正在或正在應EchoStar的要求行使對自己有利的判決的權利的訴訟或訴訟的當事方、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人實際支出（包括律師費），以及如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背EchoStar最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟或訴訟的辯護或和解而蒙受的合理損失，除非且僅限於以下範圍，否則不得就該人在履行對EchoStar的職責時認定為疏忽或不當行為負責的任何索賠、問題或事項作出賠償提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

這些賠償條款以及註冊人與其高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 16 項。展品

 

II-2

 

*

將通過修正案提交或以引用方式納入證券發行。

​

**

在適用的情況下，將參照經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條以後續申報方式註冊成立。

​

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些段落以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

II-3

 

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》規定的責任，對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準。招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或其代表編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時發行的此類證券應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類責任（註冊人向 支付的款項除外）

 

II-4

 

註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用（由該董事、高級管理人員或控股人主張）與所註冊證券有關的費用，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對的問題《證券法》中表述的公共政策，將受最終法規管轄對此類問題的裁決。

(8) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節行事。

 

II-5

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月3日在科羅拉多州恩格爾伍德代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

ECHOSTAR公司

作者

/s/ Dean A. Manson

​

名稱：

Dean A. Manson

​

標題：

首席法務官兼祕書

​

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命迪恩·曼森為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以其姓名、地點和代替以任何身份簽署本註冊聲明和本註冊聲明的修正案（包括生效前的修正案和生效後的修正案），以及將所有證物和與之相關的其他文件一併歸檔，委員會授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分執行，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。該委託書可以在多個對應方中籤署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7