附錄 10.5

服務協議

PARTY A “愛迪生未來汽車公司”， 是根據美國特拉華州法律註冊成立的實體，乙方 “Ultimate Automotive Engineering Inc.” 是根據美國加利福尼亞州法律註冊成立的 實體，希望簽訂本協議，以允許甲方使用本協議中進一步規定的 方的產品和服務。本協議由以下條款組成，詳述如下。

在收到第一版的功能 要求並被甲方接受後，甲方應支付總付款的44.9％，即665,000美元作為收購費。

雙方還同意向乙方支付420,500美元的薪酬，將通過菲尼克斯汽車公司發行的普通股支付，具體付款條件在乙方與菲尼克斯汽車公司之間的購買協議中分別列出 ，剩餘的244,500美元將以現金分開支付。

在收到締約方 A 的書面指示後，乙方將提交功能要求的最終版本。在收到最終版本的功能要求後， A 方應支付總付款的 49.6%，即 733,500 美元。

接受交付物後，甲方應支付總付款的5.5％，即81,500美元。

雙方的意圖是，除非雙方另有約定，否則所有報價、 發票和付款均應使用訂購產品和服務的甲方業務單位所在地的當地國家貨幣。

該項目的服務範圍主要包括車載信息娛樂領域（IVI域）、高級駕駛輔助系統領域（ADAS域） 的功能要求以及甲方計劃開發的GEN 5.0初始設計項目的網絡通信設計。

乙方應負責：

IVI 領域功能需求設計。

ADAS 領域功能需求 設計。

網絡設計。

乙方應根據項目的關鍵時間節點開展開發 工作，具體時間節點如下：

注意：在項目的 實施過程中，如果有任何里程碑變化，雙方應單獨協商。

6.4.1 函數 IVI/ADAS 域的列表設計。

根據甲方的車輛配置 表和其他信息輸入，乙方負責設計車輛IVI、ADAS域功能清單。

函數列表主要包括以下 內容：

① 函數 ID。

② 功能系統。

③ 主要功能

④ 子功能。

⑤ 功能描述。

6.4.2 IVI、ADAS 功能設計。

功能設計是前向開發的設計基礎 。根據IVI、ADAS功能清單和自己的量產經驗，乙方應根據功能場景對每個子系統的功能進行 Use Case（以下簡稱UC）分析，定義功能 場景和場景的應用範圍，並定義功能的實現策略。

功能規範 應包括以下內容：

① 編譯、審查和批准 信息。

② 版本記錄，包括版本 號、變更記錄、準備人員、日期等

③ 文檔介紹， 包括目的、適用範圍、目標受眾、參考文檔、術語和縮寫等

④ 函數用例場景， 它定義了函數場景的先決條件、基本事件流和特殊事件流。

⑤ 函數實現邏輯， 包括部分複雜函數狀態機、函數狀態跳轉定義等

⑥ 功能要求包括： 函數概述、觸發條件、反饋信息和關閉條件。

⑦ 非功能要求 包括電源模式、安裝要求、診斷要求、法規要求和其他要求。

6.4.3 IVI、ADAS 功能實現設計。IVI、ADAS

乙方應根據其以往的 項目經驗和甲方現有的組件技術數據，制定功能實現的設計規範，其中 應包括以下內容：

① 定義函數分配 和函數實現方案。

② 組件交互圖。

③ 交互式信號的定義。

6.4.4 IVI、ADAS 組件功能需求設計。IVI、ADAS

根據功能設計的結果， B 方應完成 ECU 功能要求的規格設計。

ECU 功能要求規範需要 包括以下內容：

① ECU 的輸入接口信息。

② ECU 輸出接口信息。

③ 由 ECU 實現的功能邏輯 策略。

④ 功能要求應符合 國內汽車行業強制性法規的相關要求。

6.4.5 網絡 開發。

6.4.5.1 網絡拓撲設計。

乙方應根據車輛設計要求，制定可行的網絡拓撲方案並設計網絡拓撲。這個階段主要輸出 網絡拓撲架構基準報告和網絡拓撲方案。

6.4.5.2 網絡設計。

CAN 網絡通信要求規範 包括物理層、數據鏈路層、交互層和網絡故障處理。該規範是平臺泛化 規範之一。平臺泛化規範可以重複用於網絡平臺上的所有模型。乙方完成 CAN/CANFD/LIN 需求規範設計，包括但不限於：

① CAN/CANFD 通信要求 規範。

② CAN/CANFD 網絡管理 要求規範。

③ CAN/CANFD 網關要求 規範。

④ LIN 總線通信要求 規範。

6.4.5.3 CAN/CANFD/LIN 通信 矩陣和 DBC 設計。CAN/CANFD/LIN

乙方需要根據自己的經驗和項目需求，定義全車網絡節點的信號列表和通信 矩陣，並準備好 GW 路徑要求 文件。它們是：

① CAN/CANFD 信號列表設計， 包括信號定義、佈局、ID、週期等設計，以滿足零件的開發。

② LIN 信號列表設計，包括 信號定義、佈局、ID、週期等設計，以滿足電子控制單元的發展。

③ 路由規格和路由 表設計，包括 CAN、CAN FD、LIN 通信之間的路由，包括信號路由和消息路由。

④ 通信數據庫設計 工作，包括 DBC、LDF 文件等

⑤ 通信仿真工作， 分析消息和信號傳輸延遲仿真，評估功能的影響和優化。

B 方提供了將 Excel 信號 列表轉換為 CAN 和 LIN 數據庫文件的工具。

6.4.5.4 通信設計 RASIC。

在遵守本節規定的前提下， 任何一方均不對協議一方未履行、延遲或違約承擔責任，前提是此類失敗、延遲或違約可歸因於超出控制範圍的行為或不作為，且非該 方的過錯或疏忽。這些原因包括戰爭；恐怖主義行為；暴動或內亂；地震和其他類似或類似的自然災害（“不可抗力 不可抗力事件”）。

就乙方向甲方 A提供的服務和產品而言，根據本協議的條款，以下內容適用：

各締約方明確承認，設備、 產品和某些機密信息（“技術數據”）受美國出口管制，包括 《出口管理條例》，15 C.F.R. 第 730-744 部分。各締約方應遵守美國出口管制 法律和法規的所有要求。

10.4 適用法律和爭議 解決

本協議以及雙方之間的所有爭議 應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，不考慮加利福尼亞州的 法律衝突原則。對於雙方之間可能出現的所有爭議或爭議訴訟，甲方和乙方同意 擁有加利福尼亞州法院和位於加利福尼亞州的美國地方法院的專屬管轄權， 並同意所有此類爭議和爭議應完全由其中一個法院裁決。

本協議可以在對應方中執行， 所有這些協議均應視為原始協議並構成一項協議。各方的簽名可以通過掃描的 圖像（例如.pdf 或.tiff 文件擴展名）作為電子郵件（電子郵件）的附件發送，並且此類掃描簽名在所有方面均應被視為與原始簽名具有同等效力。

[簽名頁面如下]