附錄 10.6

購買 協議

本 購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2023 年 12 月 29 日（“生效日期”）， 由 Ultimate Automotive Engineering Inc.（一家根據加利福尼亞州法律註冊成立，其總部 辦事處位於加利福尼亞州拉普恩特市 91746 號山谷大道 14736 號，Ste B9，加利福尼亞州 91746）（“買方”）（“買方”）與註冊公司 的菲尼克斯汽車公司之間簽訂根據特拉華州的法律，其總部位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807（“公司”）。 此處將買方和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H:

鑑於 公司和買方希望根據本協議中規定的條款和條件規定發行、出售和購買公司一定數量的普通股 ，面值每股0.0004美元（“普通股”）； 以及

鑑於 公司和買方希望就本協議所考慮的某些普通股和相關交易的 發行、出售和購買做出某些陳述、保證、承諾和協議。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及 作為其他有價值的對價，特此確認已收到並打算受法律約束， 公司和買方同意如下：

第一條

購買 然後出售

第 1.1 節發行、 股票的出售和購買。根據本協議的條款和條件，並依據此處規定的陳述和 擔保，公司同意向買方發行、出售和交付，但不附帶任何質押、抵押貸款、 擔保權益、抵押權、留置權、費用、評估、索賠或限制，但聯邦 和/或州證券法、公司註冊證書和章程規定的限制除外公司法律，買方同意在截止日期（定義見下文）339 從 公司購買,496股普通股（“購買股份”）。

第 1.2 節購買 價格。買方應為購買 股票支付總收購價 420,500 美元（“購買價格”）。每股購買價格將根據生效 日前30天的平均收盤價確定。

第 1.3 節關閉。

(a) 根據 的條款和本協議的條件， 購買和出售股份的完成（“成交”）應在紐約時間上午 9:00 由公司確定的地點進行，日期不晚於 2023 年 12 月 31 日，或者在公司與買方書面商定的其他時間或其他日期 }（“截止日期”）。

(b) 在 或收盤之前，根據愛迪生未來汽車公司與買方 於2023年12月29日簽訂的服務條款協議，買方應使用愛迪生未來汽車公司擁有的 買方應付的應付賬款抵消應付給公司的購買價格。收盤時，買方應交出買方正式授權官員 的證書，以證明第1.4（b）節中規定的事項。

(c) 在 收盤後，公司在可行的情況下儘快向買方交付以下物品：

(i) 代表購買股份數量的 股票證書 (x)，以及 (y) 證明 買方是購買股份的持有人，擁有公司註冊證書和 公司章程規定的普通股持有人的權利，此類權利與其他普通股持有人的權利相同。

(ii) 賬面記錄聲明的 副本，證明買方是購買股份的持有人。

第 1.4 節關閉 條件。

公司按照本協議的規定發行和出售購買股份的 義務應以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提，前提是公司可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 公司要求採取的與發行和出售購買股份相關的所有 公司行動和其他行動均應完成，購買者為購買 購買股份而需要採取的所有公司和其他行動均應已完成。

(b) 在本協議簽訂之日，本協議第2.2節中包含的買方的 陳述和擔保應是真實和 正確的，並且在所有重要方面均應是真實和正確的；買方應 在所有重大方面履行和遵守所有重要方面，在任何協議、 契約、條件下均未違反或違約本協議中包含的在 收盤時或之前必須履行或遵守的義務。

(c) 任何有管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成、 的完成、 或對本協議所設想的交易作出實質性的不利改變或施加任何與公司有關的重大損害賠償或處罰；而且任何政府 不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有管轄權或受到威脅的權威機構，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成 定為非法，或對本協議所設想的交易進行實質性的不利改變，或施加與公司相關的任何重大損害賠償或處罰。

第二條

陳述 和擔保

第 2.1 節公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日和收盤時，公司特此向買方陳述並保證 如下：

(a) 組織 和權限。公司及其每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有和使用其 財產和資產，並按目前的規定在所有重大方面開展業務所需的權力和權力。公司及其任何 子公司均未嚴重違反或違反其各自證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格， 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 的性質使得此類資格成為必需的，並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減 或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟，除非不具備如此資格 且信譽良好不會對公司履行本協議規定的義務和完成本協議 所設想的交易的能力，或對公司及其子公司按當前 方式開展業務的能力產生不利影響。

(b) 購買股份的到期 發行。本公司的購買股份已獲得正式授權，除非適用法律要求，否則在發行並交付給 買方並由買方付款時，將有效發行、全額支付且不可估税，不含 任何留置權或抵押權，並且根據所有適用的聯邦、證券法 以及公司註冊證書和章程發行該公司。

(c) 權力。 公司擁有簽署、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和 文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。其對本協議的執行和交付 以及其履行本協議項下的義務已獲得其 方面所有必要行動的正式授權。

(d) 非違規行為。 本協議已由公司正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、 和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的普遍執行，以及 (ii) 受與 與特定履行、禁令救濟的可用性相關的法律的限制，或其他公平的補救措施。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不違反對 公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規則、 禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。據公司所知，無論是公司 對本協議的執行和交付，還是公司對本協議所設想的任何交易的完成，或公司對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或地方法律、規則或條例 或適用於或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 申報、 同意和批准。假設買方在第 2.2 (f) 節中的陳述和擔保是準確的， 無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議 所設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議的條款，都不需要向任何人提交、同意、批准、下令 或授權、註冊或向其發出通知政府或公共機構或機構，除非已獲得、建立、給予或將要建立 此後立即向美國證券交易所 委員會或納斯達克提交任何必要的文件或通知。

(f) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何購買股份 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方 和某些其他 “合格投資者” 出售購買股份。

第 2.2 節買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期 ，如下所示：

(a) 應當 形成。它是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，負有有限責任，根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好 ，擁有所有權和權力 以目前的方式擁有、經營和經營其業務 。

(b) 權力。 它擁有簽署、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件和 文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。其對本協議的執行和交付 以及其履行本協議項下的義務已獲得其 方面所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議已由其正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施可用性有關的法律的限制 。

(d) 同意。 本協議的執行和交付、本協議的完成 或其根據本協議條款履行本協議，都無需同意、批准、下令或授權，或 向任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方進行註冊或發出通知，除非已獲得 作出或發出的通知。

(e) 沒有 衝突。本協議的執行和交付，或其對本協議設想的任何交易 的完成，或其對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、 州、縣或地方法律、規則或法規，或對其適用或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(f) 沒有 一般招標。該買方不是因為任何一般性招標或一般廣告而購買 購買股份， 包括， ，但不限於，(i) 在任何報紙、雜誌或類似 媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及 (ii) 任何一般招標 或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議。

(g) 狀態 和投資意向。

(i) 經驗。 它在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估 其投資購買股份的優點和風險。它有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其 投資的全部損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買 。它以自己的賬户收購購買股份僅用於投資目的，不是 的目的或意圖轉售、分配或其他處置股份。它與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有與任何其他人訂立任何直接或間接的安排，也沒有違反經修訂的1933年《美國 州證券法》（“證券法”）或其他適用法律的購買股份的分配。

(iii) 投資者 認證身份。它是 “合格投資者”，該術語的定義見證券法 條例D第501（a）條。買方不是為收購股份的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的 實體是所有股權所有者都是 “合格投資者” 的實體（根據 《證券法》第 501 (a) 條的定義）。

(iv) 分銷 合規期。買方明白，購買股份是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行 的交易中發行的，並且購買股份尚未根據美國或任何其他司法管轄區的《證券法》或任何其他證券 法律進行註冊。它知道其對股票的投資涉及高度的風險， 它可能會損失全部投資。它可以無限期地承擔投資的經濟風險。它承認 ，除非根據《證券法》和適用的州 證券法進行註冊或獲得註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置股票。任何股份的轉售只能根據（i）證券法下的 註冊聲明進行，該聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，並在出售時生效 ，或（ii）《證券法》註冊要求的特定豁免。在申請任何 此類豁免時，它將在出售或分銷任何股票證券之前，就此類豁免對擬議出售或分銷的適用性 向公司提供形式和實質上令公司法律顧問滿意的贊成律師書面意見，並應要求向公司提供法律顧問的贊成意見。

(v) 限制性的 圖例。它瞭解到，證明購買股份的證書將對於 具有以下效果的説明或其他限制：

“這些證券尚未根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）進行註冊。不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置 這些證券，除非 (A) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 (B) 根據 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，無論哪種情況，均在收到美國法律顧問 的意見後。”

(vi) 直接 聯繫人；非經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有關係進行的。任何經紀商、 投資銀行家或其他人均無權就本協議的執行和交付或根據買方或代表買方作出的 安排完成本協議所設想的任何交易收取任何經紀商、發現者或其他類似的費用或佣金。

(h) 籌資。 它有足夠的資金可以根據本協議購買所有購買股份。

(i) 不是 會員。買方不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見 證券法第415條）。

第三條

雜項

第 3.1 節封鎖。 未經公司事先書面同意，在購買後的180天之前，買方不得出售、給予、轉讓、抵押、質押、授予擔保 權益或以其他方式處置或承擔（無論是通過法律的運作還是其他途徑）任何擔保（無論是通過法律的運作還是其他方式）。截止日期。

第 3.2 節陳述和擔保的有效性 。任何一方作出的所有陳述和保證均有效期為兩年， 在截止日期的兩週年之日終止且無進一步的效力或效力。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）真誠地提出的任何索賠 並在適用的存續期到期之前通過書面通知提出的任何索賠 均不得因相關 陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠將持續到最終解決。

第 3.3 節終止。 本協議可終止，本協議所設想的交易可在成交前隨時終止，(i) 經雙方同意，(ii) 如果在本協議簽訂之日起 90 天 天內尚未成交，則由買方終止。本第 3.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方在該終止生效日期之前對 任何違反本協議的行為的責任。

第 3.4 節適用 法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不使 其法律衝突原則生效。

第 3.5 節爭議 解決。任何因本協議、 或其解釋、履約違約、終止、有效或無效引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”）均應根據爭議任何一方的要求 提交仲裁，同時通知另一方（“仲裁通知”）。

(a) 爭議應根據根據AAA規則提交仲裁通知時有效的AAA規則，由美國仲裁 協會 (AAA) 的一 (1) 名仲裁員在加利福尼亞州薩克拉門塔通過英語進行的訴訟解決。 各方將承擔自己的費用，本條款不妨礙向法院尋求臨時補救措施。索賠必須在 一年內提出。本爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

(b) 仲裁的各方 方應與仲裁的另一方合作，全面披露該另一方合理要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並向其提供完整 的訪問權限，僅受 對該當事方具有約束力的任何保密義務的約束。

(c) 仲裁庭的 裁決為最終裁決，對仲裁庭各方具有約束力，勝訴方可向具有 管轄權的法院申請執行該裁決。

(d) 在 仲裁庭對爭議作出裁決期間，本協議應繼續執行，除非與 爭議部分和正在裁決的部分有關。

第 3.6 節修正案。 本協議不得修改、更改或修改，除非雙方簽署了另一項書面協議。

第 3.7 節綁定 效果。本協議應保障雙方及其各自的繼承人、繼承人 和允許的受讓人的利益並具有約束力。

第 3.8 節作業。 未經 另一方的明確書面同意，公司或買方不得轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。

第 3.9 節通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達給將要通知的各方，則應視為在實際交付之日按時發送，如果由 電信複印機、測試電傳或預付費電報發送，則在送達後的下一個工作日或嘗試交付 的當天郵政服務（如果通過掛號信或掛號信郵寄出）、要求退貨收據、已付郵資，且地址正確 如下所示：

如果是給買家，請訪問：

葉天

tianyeca@gmail.com

14736 Valley Blvd，Ste B9，拉普恩特，

大約 91746

終極汽車工程公司

如果發送給公司，請訪問：

彭曉峯

首席執行官

Denton.peng@spigroups.com

加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路 1500 號

任何 方均可根據本第 3.9 節的目的更改其地址，方法是按照上述方式向另一方書面通知 新地址。

第 3.10 節完整的 協議。本協議構成本協議雙方就本協議涵蓋的事項 達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的 事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 3.11 節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 3.12 節費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則各方將自行承擔與談判、準備和執行本協議有關的所有費用 。

第 3.13 節公開 公告。除非證券法或其他適用法律另有規定，否則未經 公司事先書面同意，買方不得發佈或促使發佈與本協議 或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

第 3.14 節特定的 性能。雙方同意，如果不按照本協議條款在 中執行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失。因此，除 任何其他法律或衡平法救濟措施外，各方均有權具體履行本協議條款。

第 3.15 節語言。 本協議以英文和中文起草。如有衝突，應以英文版本為準。

第 3.16 節標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 3.17 節在對應物中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

簽名頁面如下

為此，雙方促使本 協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。