附錄 10.2

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Perkins Coie LLP

收件人：邁克爾·卡爾

西傑斐遜街 1111 號，第 500 街

愛達荷州博伊西 83702-5391

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採礦 ROFR 期權購買協議

截至2023年12月27日的本協議由內華達州派拉蒙黃金公司、根據內華達州 法律註冊成立和存在的公司內華達州派拉蒙黃金公司、根據內華達州法律註冊和存在的公司Sprott Private Resources Streaming and Royalty（美國收藏家）、根據特拉華州 法律成立和存在的有限合夥企業Sprott Private Resources Streaming and Royalty（美國收藏家）有限合夥企業之間的協議。

演奏會：

A.	在本協議簽訂之日，債務人向債券持有人發行了債券，以 債券持有人預付15,000,000美元的本金作為對價；

B.	Calico 是該財產的合法受益所有人，包括位於美國俄勒岡州馬勒爾縣的格拉西山金銀 礦，本文附錄 A-1 至 A-4 中對此進行了更具體的描述；以及

C.	債券的條件是，債務人授予ROFR持有人對根據本協議（ ROFR）的條款和條件（ ROFR）的條款和條件向任何第三方擬議的授予、出售或發行流量、特許權使用費或類似交易的先行授予、出售或發行股權、特許權使用費或類似交易，向ROFR持有人授予優先拒絕權；

因此，本協議證明，考慮到上述前提條件、此處所載的 契約和協議以及雙方特此確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，雙方商定如下：

第 1 節定義的術語和解釋。

(1)	在本協議及其敍述中使用的以下術語具有以下含義：

就任何人而言，關聯公司是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人。

協議是指本採礦ROFR購買期權協議，該協議不時修訂、修改、延長、續訂、重述、替換 或補充。

Calico 是指 Calico Resources USA Corp.，一家根據內華達州法律註冊成立 的公司，以及其繼任者和允許的受讓人。

債券是指截至本文發佈之日的有擔保特許權使用費 可轉換債券，由派拉蒙作為債務人，Calico作為共同債務人，以及作為擔保人的New Sleeper Gold LLC和Sleeper Mining Company, LLC作為擔保人， 向債券持有人發放的有擔保特許權使用費 根據該債券持有人可以選擇收取特許權使用費以代替現金支付經修訂、修改、延期、續期、重報、替換或 不時補充的債券下未償還的本金。

債券持有人是指作為Sprott雙方代理人的Sprott私人資源流媒體和特許權使用費（美國收款人）、LP、 以及作為債券持有人成為債券當事方的Sprott各方的任何繼任代理人及其各自的繼承人和受讓人。

有價證券是指在認可的證券交易所交易的任何易於上市的股權證券。

礦產權益是指任何特許權使用費、流動、貴金屬貸款、參與權、生產或類似權益，或與特許權使用費、流動、貴金屬貸款、參與或生產權益協議（不包括普通合約承購協議）相關的任何特許權使用費、流動、貴金屬貸款、參與或生產權益協議（不包括普通合約承購協議）的 協議，在每種情況下均涉及或涉及從該財產中生產、提取、 獲得或以其他方式源自該財產的產品。

債務人統指派拉蒙和印花布， 債務人指其中任何一方。

派拉蒙是指內華達州派拉蒙黃金公司，一家根據內華達州法律註冊成立和存在的公司 及其繼任者和允許的受讓人。

雙方 統指債務人和 ROFR 持有人以及成為本協議當事方的任何其他人，一方是指其中任何一方。

比例礦產權益的含義見第 2 (1) 節。

ROFR 的含義見敍文。

ROFR 行使通知的含義見第 2 (2) 節。

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ROFR 持有人是指Sprott私人資源流媒體和特許權使用費 （美國收藏家）、有限合夥企業、根據特拉華州法律成立和存在的有限合夥企業及其繼任者和受讓人。

Sprott Entities 統稱 ROFR 持有人、債券持有人、任何 Sprott 方、Sprott Inc. 的任何關聯公司、由 Sprott Inc. 的關聯公司管理或次級管理的任何基金 或債券持有人（或代表 Sprott 實體的代理人）不時指定為 Sprott 實體的任何其他人證券和有擔保債務，在每種情況下都是 Sprott Finance 文件的當事方，以及該文件的任何繼承人、轉讓人或受讓人（不時是任何 Sprott 的當事方）財務文件 和 Sprott 實體是指其中任何一個。

Sprott Finance Documentures 統指本協議、 債券、證券、派拉蒙和債權持有人（或另一個 Sprott 實體，代表 Sprott 實體作為代理人）為證券目的不時指定為 Sprott 財務文件的任何協議以及所有 其他協議、票據和文件（在本協議交付之日之前和之後）向與上述任何協議相關的任何 Sprott 實體或向其提供支持。

Sprott Parties統指Sprott私人資源流通和特許權使用費（美國收藏家）、LP和Sprott Private 資源流和特許權使用費附件（美國收藏家）、LP，如果是其各自的繼任者和受讓人。

術語 表是指Sprott Resource Streaming and Royalty（Collector）LP與派拉蒙之間於2022年9月9日簽訂的1500萬美元的條款表。

第三方是指與每個債務人和債務人的每個關聯公司保持一定距離的第三方。

第三方對價的含義見第 2 (1) (a) 節。

第三方要約是指第三方以書面形式提出的收購任何礦產權益的最終要約，不論 該第三方收購礦產權益的要約是由第三方發起的，還是賣方在迴應賣方出售任何礦產權益的要約或任何其他情況下收到的。

供應商的含義見第 2 (1) 節。

(2)	本協議中使用的未定義的大寫術語與 債券中賦予的含義相同。

(3)	插入本協議的條款和章節的標題僅為方便參考，不影響 本協議的解釋和解釋。

(4)	導入單數的單詞包括複數，反之亦然。只要上下文需要，任何 代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。所有形式的包含均應視為後面有無限制的短語。這個詞將具有相同的含義和 效果。

- 3 -

(5)	適用於任何人的 “控制” 一詞（含相關含義包括受表決 控制和 共同控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權的 證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(6)	除非上下文另有要求，否則，(i) 提及任何人均應解釋為包括這些 人的繼任者和受讓人；(ii) 此處、本協議和本協議下的類似措辭應解釋為指本協議的全部內容而不是本協議中的任何特定條款， (iii) 本協議中所有提及的貨幣或 $ 均應指美元。

(7)	凡提及本協議或其他交易文件均指本協議，或此類其他 交易文件可能已經或可能不時修改、修改、延長、續訂、重述、替換或補充，幷包括其所附的所有附表。

第 2 節優先拒絕權。

(1)

每個債務人特此明確授予、轉讓、轉讓和轉讓財產中的ROFR，並將其轉讓給ROFR持有人。 如果任何債務人或債務人（供應商）的任何關聯公司在任何時候不時收到其希望接受的第三方要約，則債務人應通過向ROFR 持有人發出書面通知，促使賣方首先提出向ROFR持有人（或ROFR持有人指定的其他Sprott實體）出售此類礦產權益或比例礦產權益（如適用）此目的）根據第三方 方優惠和本節的條款。如果任何第三方要約（第三方 對價）的現金等價物價值（根據第2（4）節確定的任何非現金對價的價值）超過6000萬美元，則ROFR持有人（或ROFR持有人為此目的指定的另一家Sprott實體）應有權購買礦產權益的百分比權益，該百分比等於向第三方對價支付的6000萬美元百分比（比例礦產利息）。如果第三方對價等於或小於6000萬美元，則ROFR持有人（或ROFR持有人為此目的指定 的另一家Sprott實體）應有權購買全部礦產權益，但須遵守第三方要約。為明確起見，為避免疑問，本協議下授予的ROFR不是僅用於額外擔保的轉讓、授予、轉讓或轉讓 ，並且明確規定在根據本協議條款償還債券時繼續有效。

- 4 -

(2)

債務人應立即向ROFR持有人提供第三方要約通知以及向該第三方提供的有關礦產權益、產品、項目資產、任何其他財產和礦產以及第三方要約的所有 信息的副本。ROFR 持有者（或此類其他 Sprott 實體）有權在向 ROFR 持有人交付此類通知並收到此類信息之日起 六十（60）天內，通過向 Calico 發出書面行使通知（ROFR 行使通知）來行使優先拒絕權。在遵守第 2 (5) 條的前提下，ROFR行使通知的提供構成ROFR持有人（或此類Sprott實體）與賣方之間具有法律約束力的銷售協議，但須遵守賣方向ROFR持有人（或此類Sprott實體）提供的礦產權益或比例礦產權益（如適用）的第三方要約的特定條款和條件，但與第三方要約的相同條款除外第三方報價中包含的所有非現金對價均可轉換為其合理的現金等價物價值由雙方根據第 2 (4) 節合理行事決定。在 第 2 (5) 節的前提下，在 Calico 收到 ROFR 行使通知後的六十 (60) 天內，供應商和 ROFR 持有者（或此類 Sprott 實體）應簽署一項反映第三方要約條款和條件的協議， 完成對礦產權益或比例礦產權益的收購（如果收購任何此類比例礦產權益）在收購比例礦產權益結束時將剩餘的礦產權益出售給第三方 並具有相同的條款和條件，但會根據向ROFR持有人（或其他Sprott實體）出售的比例權益進行調整。

(3)	如果ROFR持有人（或其他Sprott實體）在向ROFR持有人交付通知和必要信息之日起六十（60）天內沒有行使 第2（1）和2（2）節中提及的優先拒絕權，則供應商可以根據第三方要約的條款和條件自由將全部礦產權益出售給適用的第三方 。此類出售必須在第2（2）節規定的六十（60）天期限到期後的六十（60）天內完成，否則，債務人將再次被要求遵守第2（1）和2（2）節的條款，然後再將礦產權益出售給第三方。

(4)	對於 (i) 有價證券，第三方要約 中包含的任何非現金對價的估值將根據截至適用通知交付前一天 營業結束的二十 (20) 個交易日內，證券主要交易的交易所或市場的加權平均收盤價計算，以及 (ii) 其他非現金對價，即其公允市場價值由締約方善意決定，前提是， 如果締約方未能做出這樣的在收到通知後的十 (10) 天內確定，此類公允市場價值將由 雙方同意的獨立投資銀行或企業估值公司確定。

(5)	如果ROFR持有人（或任何Sprott實體）選擇根據第2（1）和2（2）節購買比例礦產 權益，則債務人應盡一切合理的商業努力並採取所有必要的合理行動，完成向第三方出售剩餘礦產權益。如果第三方 未能在Calico收到ROFR行使通知後的60天內完成對剩餘礦產權益的購買，則ROFR持有者（或此類Sprott實體）可以選擇（x）根據第2（2）節規定的條款購買比例的 礦產權益，或（y）拒絕完成購買，在這種情況下，第三方報價將被視為無效並且無效，在出售礦產權益之前，應再次要求債務人遵守 2 (1) 和2 (2) 節的條款給第三方。

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(6)	任何不符合本協議條款的礦產權益轉讓的嘗試均屬無效 且無效。

第 3 節通知。

(1)	根據本協議或與本協議有關的任何通知或書面通信均應採用書面形式 ，並應通過親自或通過預付費快遞、預付費掛號信或電子郵件發送給當事方，由該當事方的以下地址或該方已向本協議另一方發出通知 的其他地址發送：

(a)

如果是債務人，則向：

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州温尼馬卡 89445

注意：首席執行官雷切爾·戈德曼

電子郵件：rachel@paramountnevada.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·T·西里

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

(b)

如果給 ROFR 持有人，請發送給：

c/o Sprott 私人資源流媒體和特許權使用費（美國 GP）有限責任公司

郵政路 320 號

230 號套房

康涅狄格州達裏恩 06820

注意： 卡羅琳·唐納利

電子郵件：SRSRadmin@sprott.com

任何此類通知應最終被視為在收件人實際收到之日發出和收到，或者，如果是 預付掛號信或掛號信發出，則應在郵寄日期後的第五天發出和收到（郵政服務不發生普遍中斷）。一方可以通過根據本節向其他各方發出通知來更改其地址。

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第 4 節時間。

時間是本協議每一項條款的本質。

第 5 節完整協議。

本協議 與債券（以及雙方簽署和交付時的其他Sprott Finance文件）共同構成雙方之間關於本協議所設想交易的完整協議，並取代雙方先前就此類交易達成的所有 協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的，包括條款表。雙方同意，除非派拉蒙、Calico和ROFR持有人之間達成書面 協議，否則不得修改本協議。

第 6 節繼任者和受讓人。

(1)	未經 ROFR 持有人事先書面同意，任何義務人均不得將本協議或本協議 下的任何權利或義務轉讓、轉讓或轉讓給任何人。未經債務人同意，ROFR持有人可以全部或部分轉讓、轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務。

(2)	本協議對每個債務人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保 ROFR 持有人及其繼承人和受讓人的利益。

第 7 節可分割性。

如果仲裁員或任何不存在或受理上訴的具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離，其餘條款將保持完全效力和效力。

第 8 節 Sprott Finance 文檔。

雙方 同意，就安全文件而言，本協議構成 Sprott 財務文件。

第 9 節終止。

雙方同意，本協議將於 (i) 第七個 (7) 中較早者之日終止，不再具有進一步的效力和效力^第四) 本協議週年紀念日；(ii) 在ROFR持有人根據本協議第2節行使權利後，任何供應商與ROFR持有人（或ROFR持有人為此 目的指定的其他 Sprott 實體）之間就礦產權益進行的一筆或多筆收購交易的結束，總收購價為6,000,000美元；以及 (iii) 在兩者之間完成的 購買交易根據以下規定，購買價格超過6,000,000美元的礦產權益的賣方和第三方第 2 節，其中 ROFR 持有者（或任何此類其他 Sprott 實體）未根據第 2 節行使 優先拒絕權。為了更確定起見，債券的價值和與之相關的特許權使用費的購買價格（如果有）不應包含在6000萬美元的購買價格限額中。

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本協議終止後，ROFR持有人應債務人的要求並承擔費用， 將執行債務人向其提供的備忘錄或通知，並將其交付給Calico，該備忘錄或通知是在本協議備案的不動產記錄中證明此類終止所必需的。

自本協議終止之日起和終止後，債務人將不再承擔本協議規定的其他義務；前提是，無論如何（為了進一步確定起見），每位債務人都將履行債務人簽署和交付但未根據其條款終止的其他Sprott Finance文件下的各自義務。

第 10 節進一步保證。

雙方將 立即執行或促使執行所有文件、契約、運輸工具和其他進一步保證文書，這些文件可能是充分實現本協議意圖的合理必要或可取的。

第 11 節貨幣。

此處 表示的所有美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣。

第 12 節《適用法律》。

(1)	本協議受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋。

(2)	每個債務人同意，與本協議有關的任何法律訴訟或執行鍼對該債務人的任何判決 可由俄勒岡州摩特諾瑪縣的法院或債務人可能擁有資產或開展業務的任何司法管轄區的法院提起，並且每個債務人特此 不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權並承認其權限。每個債務人同意，在任何此類法律訴訟中對其的最終判決將是決定性的，並可通過 根據該判決提起訴訟或通過法律規定的其他方式在任何其他司法管轄區強制執行。

第 13 節對應方。

本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始協議，這些對應方共同構成同一份和 相同的文書。通過電子郵件或其他電子手段傳輸已執行的簽名頁與手動簽署的本協議對應文件一樣有效。

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第 14 節施工規則

各方承認，在本協議的談判、準備和執行過程中，均由律師代理。因此，上述各方 放棄適用任何法律或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處應不利於協議或文件的起草者解釋。

第15節律師費。

除非本協議中另有規定 ，否則如果根據本協議發生爭議，勝訴方有權獲得合理的律師費和仲裁或訴訟費用。

第16節禁止合資企業、採礦合夥企業、商業夥伴關係。

不得將本協議解釋為在雙方之間或雙方之間建立合資企業、採礦合夥企業、商業夥伴關係或其他夥伴關係 關係。

第17節不動產利息。

雙方承認並同意，ROFR是一項產權，在與土地一起經營的財產中設定了權益，該權益 適用於債務人及其繼承人以及財產的受讓人。債務人應按照聯邦 法律的要求及時完成所有評估工作或支付維護費，及時支付對受本協議約束的所有財產徵收的所有攤款和税款，從而維護財產，包括但不限於索賠，並應確保此類權益的所有權不會因債務人未能履行上述 義務而減少或損失。如果由於修訂的 1872 年《採礦法》的修訂或廢除，或出於任何其他原因，受本協議約束的任何非專利採礦索賠轉換為租賃、許可證或其他形式的保有權，則所有這些 經修訂和重新安置的未專利採礦索賠或其他保有權均受本協議條款的約束。在這種情況下，雙方應執行並記錄本協議的修正案，以證明本協議中包含了此類未獲得專利的 採礦索賠和期限。

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第18節：俄勒岡州法定警告。

本文書中描述的財產可能不在消防區保護建築物內。該物業受土地使用法和 法規的約束，這些法規在農場或林區不得批准住宅的建造或選址，並且限制了針對所有區域的農業或林業活動的訴訟，如ORS 30.930（ORS 30.930至30.947的定義）所定義。在 簽署或接受本文書之前，向195.336（補償與保護基金）和俄勒岡州第424章第5至11節第5至11條的規定，在 簽署或接受本文書之前，轉讓費用所有權的人應詢問根據ORS 195.300（195.300至195.336的定義）、195.301（立法調查結果）和195.305（因土地使用法規限制使用不動產的補償）對個人權利（如果有）2007 年法律，第 2 至 9 和 17 節，第 855 章，2009 年俄勒岡州法律，以及 2010 年俄勒岡州法律 8 章第 2 至 7 節。在簽署或接受本文書之前，獲得房產收費所有權的人應向相應的市縣規劃部門查詢，以確認轉讓的土地單位是合法建成的土地或地塊，如ORS 92.010（ORS 92.010至92.192的定義）或215.010（定義）所定義，以核實該地塊或包裹的批准用途，驗證建築物和地塊的消防措施的存在根據 ORS 195.300（ORS 195 的定義）詢問鄰近財產所有者的 權利（如果有）.300至195.336）、195.301（立法調查結果）和195.305（因土地使用法規限制使用不動產的補償）至195.336（補償和保護基金）以及2007年俄勒岡州法律第424章第5至11節，《2009年俄勒岡州法律》第855章第2至9條和第17節，以及《2010年俄勒岡州法律》第8章第2至7條。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

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自上述第一份撰寫之日起，雙方已執行本協議。

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2023年12月___日，安德魯·本茨在我面前承認該儀器為內華達州公司 派拉蒙黃金公司的授權人。

簽名頁 ROFR 協議

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2023年12月___日，安德魯·本茨在我面前承認該儀器為內華達州公司 CALICO RESOURCES USA CORP. 的授權人。

簽名頁 ROFR 協議

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2023年12月___日，卡羅琳·唐納利承認該工具是特拉華州有限責任公司 SPROTT私人資源流媒體和特許權使用費（美國GP）有限責任公司的管理合夥人，SPROTT私人資源流媒體和版税（美國收藏家）有限責任公司的普通合夥人，特拉華州有限責任公司SPROTT PRIVATE RESOURCE STREAMING AND ROYALTY（美國GP）有限責任公司的管理合夥人。

簽名頁 ROFR 協議