美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件編號。） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
債券
自2023年12月27日起，內華達派拉蒙黃金公司（“派拉蒙”、“我們” 或 “公司”）及其全資子公司Calico Resources USA Corp.（“Calico”）簽訂了有擔保的特許權使用費可轉換債券（“債券”），以Sprott Private Resources Streaming and Royalty（美國收藏家）有限責任公司（統稱為 “Sprott”）為其代理人”）。根據該債券，Sprott已向派拉蒙預付了15,000萬美元，這筆資金將用於為俄勒岡州東部擬建的格拉西山金礦的持續許可提供資金，用於一般公司用途和償還公司的未償債務，包括其2019年有擔保的可轉換票據和支持Seabridge Gold Inc的過渡期票。
該債券的年利率為10％，派拉蒙可自行決定從預定利息支付之日起以現金或普通股支付10天VWAP，折扣7％。債券可以在開始商業生產之日或自債券截止之日起五（5）年內以現金或通過發行特許權使用費（定義見下文）來償還。該債券可轉換為總收入特許權使用費（“特許權使用費”），相當於擬建的格拉西山金礦生產的黃金和白銀的4.75％，與商業化生產後預付的最終資金成正比。如果發行了特許權使用費，派拉蒙可以選擇通過為第二份特許權使用費支付1,125萬美元來回購50％的版税（2）和) 特許權使用費週年紀念日或第三天為 1237.5 萬美元 (3)第三方) 週年紀念。
公司在債券下的債務由公司及其子公司的資產質押擔保，包括但不限於與Grassy Mountain項目和公司在內華達州的財產Sleeper有關的信託契約。
優先拒絕權
關於債券，派拉蒙和Calico簽訂了有利於Sprott的礦業ROFR期權購買協議（“ROFR”）。根據ROFR，我們已授予Sprott對基於或參照擬建的格拉西山金銀礦未來產量向任何第三方授予、出售或發行溪流、特許權使用費或類似權益（“礦產權益”）的任何提議的優先拒絕權。如果現金等價物價值（包括任何第三方報價的任何非現金對價（“第三方對價”）的價值超過6000萬美元，則Sprott有權購買礦產權益的百分比權益，該百分比等於6000萬美元佔第三方對價的百分比（“比例礦產利息”）。如果第三方對價等於或小於6000萬美元，則Sprott有權購買全部礦產權益，但須遵守該第三方報價。
ROFR應在以下日期終止：(i) ROFR七週年（以較早者為準）；（ii）在Sprott行使ROFR規定的權利後，我們與Sprott之間就礦產權益進行的一筆或多筆購買交易的結束，總收購價為6,000,000美元；以及（iii）我們與第三方之間有關礦產的購買交易的結束如果Sprott未根據ROFR行使優先拒絕權，則收購價格超過6,000,000美元的利息。
債券和ROFR的表格作為本提交的8-K表最新報告的附錄10.1和10.2提交。此處包含的文件條款摘要以此類文件為準，並對其進行了全面限定，這些文件以引用方式納入此處。
第 2.03 項根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。
本報告第1.01項中規定的披露以引用方式納入本第2.03項。
項目 3.02 未註冊的股權證券銷售
特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的信息納入本第 3.02 項。
根據該債券，公司可以選擇通過發行普通股來支付應計和未付利息或其任何部分。任何此類發行均應根據經修訂的《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 該公司和Calico於2023年12月27日擔保了特許權使用費可轉換債券，由Sprott Private Resource Streaming and Royalty（美國收藏家）有限責任公司作為代理人。* | |
| 10.2 | 該公司與Calico於2023年12月27日簽訂的礦業ROFR期權購買協議，支持Sprott私人資源流媒體和特許權使用費（美國收藏家），LP* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，公司省略了此類協議的某些附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 內華達州派拉蒙黃金公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡洛·布馮 | |
| 姓名： | 卡洛·布馮尼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 1 月 3 日