根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-232955​

招股説明書副刊
(截至2019年8月21日招股説明書)

6,896,552股

普通股

我們提供6896,552股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUBY”。2021年3月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股30.29美元。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。

(1)有關支付給承保人的賠償説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書補充之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買至多1,034,482股普通股。

投資我們的普通股風險很高。見本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”(包括但不限於題為“我們的股票價格可能波動，我們的股東可能損失全部或部分投資”的風險因素)，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書增刊中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年3月19日左右向買家交付股票。

聯合簿記管理人

2021年3月16日

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的日期為2019年8月21日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括以引用方式併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的信息均指Rubius、“本公司”、“我們”、“我們”、“本公司”及類似術語，指的是Rubius Treeutics，Inc.以及我們的子公司(在適當的情況下)。

 

S-I

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日止年度)所描述的風險，這些風險或不確定因素已由我們根據交易所法案提交的後續文件中所描述的風險和不確定因素更新或取代，這些風險和不確定因素以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的我們的財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將淨收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。此外，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們現金和現金等價物(包括此次發售的淨收益)使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期的投資級計息工具，這可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行的普通股價格高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股29美元的公開發行價，我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值為328.5美元，或每股3.73美元，對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了1.99美元，對購買本次發行普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了25.27美元，這代表了本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

 

S-7

 

我們的股票價格可能會波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。自2018年7月18日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，到2021年3月15日，我們的股價一直低至每股3.35美元，高達每股38.71美元。除了本“風險因素”一節和我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗或我們可能進行的任何未來臨牀試驗的開始、登記或結果，或者我們候選產品的開發狀態的變化；

​

•

我們對候選產品的監管備案中的任何延誤，以及與適用監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展；

​

•

我們候選產品的臨牀試驗的不利或無法解釋的結果或延遲，包括我們在RTX-134的1b期臨牀試驗中經歷的結果，我們已經停止；

​

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

​

•

不利的監管決定，包括未獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

​

•

適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

​

•

與我們的候選產品生產有關的不利發展，包括我們與以前的合同製造商在臨牀供應我們已停止的RTX-134 1b期臨牀試驗時遇到的困難；

​

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

​

•

如果需要，我們無法建立協作；

​

•

我們的候選產品商業化失敗；

​

•

關鍵科研或管理人員增減；

​

•

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

​

•

競爭對手推出新產品或服務；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們最初目標市場的規模和增長；

​

•

季度經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們的現金頭寸；

​

•

我們未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式提供給公眾的估計和預測；

​

•

發表關於我們或我們行業的研究報告，特別是細胞療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

​

•

同類公司的市場估值變化；

​

•

股市整體表現；

​

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

​

 

S-8

 

•

本公司普通股成交量；

​

•

採用新會計準則；

​

•

內部控制不力；

​

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

​

•

一般政治和經濟狀況；以及

​

•

其他事件或因素，其中很多是我們無法控制的，包括新冠肺炎等流行病。

​

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們股票公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體、投資界或互聯網(包括在線論壇和社交媒體)關於我們、我們的行業或我們的證券的投機行為、對我們證券的空頭權益的金額和狀況(包括“空頭擠壓”)、獲得保證金債務的機會、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於此次發行的銷售價格。如果我們普通股的市場價格不超過他們的買入價，我們的股東在我們的投資可能得不到任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。這種類型的訴訟，如果提起的話, 這可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

S-9

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們可能授權使用的任何自由撰寫的招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法或證券法、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素，其中包括：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始、登記和完成的時間，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研究和開發計劃；

​

•

我們有能力推動任何候選產品進入或成功完成任何臨牀試驗；

​

•

如果獲得批准，我們有能力或潛力成功生產我們的候選產品，或獲得充足和及時的候選產品供應，用於臨牀試驗或商業使用；

​

•

我們成功運營生產設施的能力以及進一步翻新或擴建的任何計劃；

​

•

我們確定的研究重點在推進我們的技術方面的潛力；

​

•

我們有能力獲得任何當前或未來候選產品的監管批准，或在獲得批准的情況下保持此類批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

​

•

能夠許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

​

•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

​

•

與細胞療法相關的發展，包括紅細胞療法；

​

•

已有或即將推出的競爭療法的成功；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成進一步開發、臨牀試驗以及產品候選產品商業化(如果獲得批准)所需的資金；

​

•

如果批准，我們的候選產品商業化；

​

•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品；

​

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

​

•

未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

 

S-10

 

•

全球經濟和政治發展對我們的業務和臨牀試驗的影響，包括最近爆發的新冠肺炎可能導致的經濟放緩或衰退；

​

•

自然災害和人為災害，包括新冠肺炎等流行病和其他不可抗力，可能會影響我們的運營，影響我們的合作伙伴和醫療保健行業的其他參與者的運營，可能會減少對我們候選產品的需求，或者抑制我們開發和製造候選產品的能力；

​

•

我們候選產品的市場接受率和程度；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

法律法規和立法法規變化的影響；

​

•

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望；以及

​

•

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act有資格成為“新興成長型公司”的期限的期望。

​

我們的所有前瞻性陳述僅截至本招股説明書附錄發佈之日。在每種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書附錄中提及或包括在我們提交或提交給證券交易委員會的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使該等結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。吾等在本招股説明書附錄之後所作的任何公開聲明或披露，如修改或影響本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本招股説明書附錄中的此類陳述。

 

S-11

 

收益使用情況

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為187.2美元(如果承銷商行使選擇權全額購買我們普通股的額外股票，淨收益約為215.4美元)。

我們打算利用此次發行獲得的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和投資，推進我們正在進行和未來的臨牀項目的開發，進一步發展我們的技術平臺，並繼續推進我們的臨牀前渠道。任何剩餘收益將用於其他正在進行的研發活動和一般公司用途，如營運資金、運營費用和資本支出，包括與我們內部製造設施相關的支出。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題為“風險因素”一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計有很大不同。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行給我們帶來的淨收益。我們打算將發行所得的淨收益投資於沒有如上所述使用的短期、投資級、計息工具。

 

S-12

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。

未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-13

 

稀釋

截至2020年12月31日，基於81,053,651股已發行普通股，我們的歷史有形賬面淨值為141.3美元，或每股普通股1.74美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

在本次發行中，我們以每股29美元的公開發行價出售6896,552股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為328.5美元，或每股3.73美元。這一數額意味着我們對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.99美元，對在此次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋25.27美元。我們通過從投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋程度。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股29.00美元的公開發行價購買最多1,034,482股額外普通股，那麼本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股4.01美元，對現有股東來説，意味着每股有形賬面淨值增加2.27美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股24.99美元。

以上列出的本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的81,053,651股，不包括：

•

截至2020年12月31日，16,318,124股我們的普通股可通過行使已發行的股票期權發行，加權平均行權價為每股10.31美元；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的2018年計劃為未來發行預留的普通股4,666,559股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的ESPP為發行預留的普通股1,751,650股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

​

•

截至2020年12月31日，在限制性股票歸屬後，我們可發行的普通股為252,000股，單位為已發行單位。

​

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2020年12月31日之後不會行使上述未償還期權，承銷商也不會行使購買額外普通股的選擇權。

 

S-14

 

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了非美國持有者(定義見下文)在擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股股票方面的重要美國聯邦所得税考慮事項。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税：

•

非常住外國人；

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•

外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；或

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•

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

​

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的《美國財政部條例》、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第21221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況討論可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不會討論美國州、當地或非美國税收、美國聯邦遺產税或贈與税、替代最低税、《守則》第1202節所指的有關合格小企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

​

•

免税或政府組織；

​

•

金融機構；

​

•

證券經紀或交易商；

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•

受監管的投資公司；

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養老金計劃；

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•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

《準則》第897(I)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

 

S-15

 

•

作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

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•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

​

•

某些美國僑民。

​

本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

如上文“股息政策”部分所述，我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中所述的税收處理。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣留和信息報告”和“FATCA”的部分中進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免徵30%的預扣税。然而，這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國和其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的銷售收益或其他應税處置

根據以下“備份預扣和信息報告”和“FATCA”中的討論，非美國持有人出售普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所獲得的任何收益，一般不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(定義為 )按淨收入計算納税。

​

 

S-16

 

在本守則中)，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用上述“我們普通股的分配”中所述的分支機構利得税；

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或者

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•

在出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的5年期間中較短的一個期間內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

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備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

FATCA

該法典的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，通常對支付給a 的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%。

 

S-17

 

外國實體，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體要麼證明它沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每個主要的美國所有者的身份信息，並且該實體符合某些其他規定的要求，或者(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議規例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最後定稿之前，可依據擬議規例行事。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-18

 

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞證券公司(Jefferies LLC)和古根海姆證券公司(Guggenheim Securities，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所列首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.044美元的特許權向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多1,034,482股普通股，以彌補承銷商出售超過上表指定股數的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股1.74美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們預計此次發行的總費用約為80萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意賠償承保人的某些費用，金額最高可達35,000美元。

 

S-19

 

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交一份關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的登記聲明，也不會公開披露任何意向，以使我們的普通股或證券可轉換為或可行使或可交換為任何普通股，或公開披露任何意向，以購買或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或證券或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在任何情況下，均未經代表事先書面同意，期限為本招股説明書日期後90天，但將於本次發售中出售的普通股股份除外。

如上所述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據本招股説明書中描述的、在承銷協議日期未償還的期權的行使(包括淨行權)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Ii)根據本招股説明書中所述的有效股權補償計劃的條款，授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，這些交易包括：(I)根據本招股説明書中描述的、在承銷協議日期未償還的期權(包括淨行權)發行普通股或可轉換為普通股的證券；(Ii)根據本招股説明書所述的有效股權補償計劃的條款授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵。(Iii)根據ESPP發行股票或授予購買權；(Iv)在緊接本次發行結束後，在收購或其他類似戰略交易中發行最多5%的我們普通股流通股，或可轉換為我們普通股、可行使或以其他方式可交換的證券，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)根據ESPP發行股票或授予購買權；(Iv)發行最多5%的我們普通股流通股，或可轉換為我們普通股、可行使或以其他方式交換的證券，用於收購或其他類似的戰略交易，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(V)吾等根據本招股章程所述於承銷協議日期生效的任何計劃或任何根據收購或類似戰略交易而假設的利益計劃而授予或將授予的證券，提交任何S-8表格的註冊聲明。

我們的董事和高管，以及我們的某些重要股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書發佈之日(該期間，“限售期”)後90天內，未經代表事先書面同意，不得(也不得促使其任何直接或間接關聯公司)：(1)要約、質押、出售：(1)出價、質押、出售：(1)在未經代表事先書面同意的情況下，禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)：(1)在招股説明書發佈之日起90天內(該期間為“限售期”)，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可被視為由該等禁售方實益擁有的其他證券)，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股合稱為普通股)，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股合稱為普通股，包括但不限於普通股或可被視為由該等禁售方根據證券交易委員會的規則及規例實益擁有的普通股或其他證券)，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)款或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算，(3)應公開披露進行上述任何一項的意圖，或(4)提出任何要求或行使任何關於登記任何鎖定證券的權利。(2)訂立任何互換或其他協議，轉移全部或部分鎖定證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算，(3)應公開披露進行上述任何交易的意圖，或(4)提出任何要求或行使任何關於登記鎖定證券的權利。

承銷商和禁售方之間的鎖定協議中所載的前一段所述的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括

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轉讓普通股或可轉換為普通股的任何有價證券作為一份或多份善意贈與，或者轉讓給慈善組織或教育機構的交易，不涉及有值處置；

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S-20

 

•

在不涉及價值處置的交易中，將普通股轉讓、分配或處置給出讓人的成員或股東、出讓人直系親屬的任何成員或任何直接或間接使出讓人或出讓人直系親屬受益的信託；

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•

在本招股説明書提供的證券的公開發行中獲得的普通股或其他證券的相關交易(公司高級管理人員或董事在本招股説明書提供的證券的公開發行中購買的任何發行人定向購買的普通股)或在本招股説明書提供的證券的公開發行定價後的公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易；

​

•

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在不涉及有值處置的交易中，其全部實益所有權權益由轉讓人或轉讓人的直系親屬持有；

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•

轉讓或處置普通股或其他證券：(X)在轉讓人死亡後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承轉讓人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，或(Y)根據國內命令或協商離婚協議的法律實施；

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•

根據鎖定協議之日生效的任何合同安排，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或處置給吾等，該合同安排規定吾等回購轉讓人的普通股或其他證券，或與轉讓人終止受僱於吾等或終止轉讓人對吾等的服務有關的合同安排；

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•

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給我們，與將任何可轉換優先股轉換為普通股或行使普通股的任何期權或認股權證有關；

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•

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給根據前七段規定允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

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根據《交易法》第10b5-1條(“10b5-1計劃”)設立普通股股份轉讓交易計劃；

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•

根據向吾等所有證券持有人發出的普通股股份的真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置普通股或此類其他證券，涉及吾等經吾等批准的控制權變更(定義見鎖定協議)(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，轉讓人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他證券的股份或其他證券)，而該等交易涉及吾等批准的控制權變更(如鎖定協議所界定的)(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，轉讓人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他證券的股份)。

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•

根據本招股説明書日期前制定的10b5-1計劃轉讓本公司普通股股份，該10b5-1計劃在限制期內不得修改，但可在限制期內終止。

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代表可根據與上述承銷商簽訂的任何一項鎖定協議，隨時全部或部分解除證券。

我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與我們的市場對峙協議的當事人，而我們股票的實益權益持有人(也不是此類股票的記錄持有人)通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，我們相信，某些不是記錄持有人且不受市場僵局或鎖定協議約束的實益權益持有人可以就這些實益權益進行交易，從而對我們的股價產生負面影響。此外，既不受與吾等的市場對峙協議約束，也不受與承銷商的鎖定協議約束的股東可以在本次發售結束後的任何時間出售、賣空、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置或嘗試出售、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置其股權。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

 

S-21

 

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，在本次發行定價和完成之前，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會在納斯達克股票市場上進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入一般限於該被動做市商在特定期間內普通股日均交易量的特定一定百分比，達到這一上限時必須停止買入。(注：被動做市商每天淨買入的股票數量一般限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比)。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，不時有某些承銷商

 

S-22

 

及其附屬公司可以為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區散户出售產品

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，不得在該相關國家向公眾發出任何普通股的要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出任何普通股的要約：

(A)招股説明書規例所界定的“合資格投資者”的任何法人實體；

(B)根據有關國家，向少於150名自然人或法人(“招股説明書規例”所界定的“合格投資者”除外)出售股份，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(C)招股説明書規例第一條第(四)款範圍內的其他情形；

但該等普通股要約不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名最初收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及本公司表示、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

禁止向英國散户銷售

不得在英國向公眾發出任何普通股的要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時向英國公眾發出任何普通股的要約：

(A)屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(C)屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況；

但該等普通股要約不會導致本公司或任何承銷商須根據美國證券交易條例第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及本公司表示、保證及同意其為英國招股章程規例第(2)(E)條所指的合資格投資者，並與承銷商及本公司達成協議，表示其為英國招股章程規例第(2)(E)條所指的合資格投資者，而該等要約並不會導致本公司或任何承銷商須根據英國招股章程規例第FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第F23條刊登補充招股章程。本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

 

S-23

 

就本條文而言，有關英國任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年“歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的英國招股章程規例第2017/1129號條例。

致英國潛在投資者的其他通知

在英國，本招股説明書附錄和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給(且僅針對)屬於“合格投資者”(定義見英國招股説明書條例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務和市場法案(金融促進)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)本應合法向其分配該等資產的人士，所有此等人士合稱為“相關人士”。在英國，普通股只提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議都只能與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。在英國，普通股不向公眾發行。

加拿大潛在投資者注意事項

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-24

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，將在此傳遞所發行普通股的有效性。Latham&Watkins LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

通過參考Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)納入本招股説明書附錄的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中重點內容段落涉及公司需要額外融資為未來運營提供資金，如財務報表附註1所述)而納入的，該報告基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物以引用方式併入其中的報告或其他文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄項下提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.rubiustx.com上找到。本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

 

S-25

 

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件和我們根據第(13)(A)、13(C)節向SEC提交的任何未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證物)，這些文件和將來由我們提交給SEC的任何文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未歸檔的文件的其他部分相關的證物)。在註冊説明書提交併同時生效後，但在本招股説明書附錄涵蓋的所有發行終止之前，交易所法案第14或15(D)條：

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我們於2021年2月23日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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我們目前在2021年1月11日和2021年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格報告(提供而不是備案的信息除外)；以及

​

•

我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們將免費向收到招股説明書附錄或相關招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請寫信給我們：Rubius Treeutics，Inc.投資者關係部，地址：賓尼街399號，Suite300，劍橋市，馬薩諸塞州02139，(617)679-9600。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代。

 

S-26

招股説明書

$450,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或其他單位的本金總額高達4.5億美元，以任何組合、一起或單獨發行，發行金額和條款由我們在發行時確定，並將在招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中列出。

我們可以單獨提供這些證券，也可以以不同的單位一起提供這些證券。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUBY”。2019年7月29日，據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，我們普通股的收盤價為每股14.59美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街399Binney Street，Suite300，郵編：02139。

投資我們的證券風險很高。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月21日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達450,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第28頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

本招股説明書中使用的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Rubius Treateutics，Inc.以及我們的子公司(在適當的情況下)。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，這些風險包括：(I)我們在SEC備案的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(已在SEC備案，並通過引用併入本文)；(Ii)我們在SEC備案的截至2019年3月31日的季度報告FORM 10-Q，該報告已在SEC備案，並通過參考併入本文，以及(Iii)我們的Form 10-K年度報告(已在SEC備案，並通過引用併入本文)，以及(Iii)我們的Form 10-K年度報告(已在SEC備案，並通過引用併入本文)

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研發計劃的聲明；

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•

我們有能力推動任何候選產品進入或成功完成任何臨牀試驗；

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•

如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗或商業使用的候選產品的能力或潛力；

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•

我們計劃翻新、定製和運營我們在2018年購買的製造設施；

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•

我們確定的研究重點在推進我們的技術方面的潛力；

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•

如果我們當前或將來的任何候選產品獲得監管批准，我們有能力在已批准的候選產品的標籤上保持任何相關的限制、限制和/或警告；

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•

能夠許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

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•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

​

•

與細胞療法相關的發展，包括紅細胞療法；

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•

已有或即將推出的競爭療法的成功；

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•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

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•

如果批准，我們的候選產品商業化；

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•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品；

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•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

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•

未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議；

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我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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我們候選產品的市場接受率和程度；

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美國和其他國家的監管動態；

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3

 

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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

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我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

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法律法規的影響；

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我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望；

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我們對根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)獲得“新興成長型公司”資格的期限的期望；以及

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我們使用首次公開募股和根據本招股説明書進行的任何招股所得款項。

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本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

4

 

公司

我們正在開發一種新的細胞藥物，即紅細胞療法或RCT。基於人類紅細胞是下一個重大醫學創新的基礎的願景，我們設計了一個專利平臺，通過基因工程和培養RCT，這些RCT是選擇性的、有效的和即用的細胞療法。我們相信，我們的隨機對照試驗將在多個治療領域為患有嚴重疾病的患者提供改變生命或挽救生命的好處。

我們使用我們的RED Platform®(一個高度通用的專有細胞治療平臺)生成了數百個隨機對照試驗。我們正在利用我們通用的工程和製造流程，推動廣泛的RCT候選產品進入罕見疾病、癌症和自身免疫性疾病的臨牀試驗。我們RCT的共同設計和製造要素應該能夠使我們在產品開發方面取得顯著優勢。我們正在建立端到端的製造能力，並計劃開發商業基礎設施，以進一步確立我們作為一家領先的、完全集成的細胞治療公司的地位。

我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們於2013年4月根據特拉華州法律註冊成立，原名為VL26，Inc.。2015年1月，我們更名為Rubius Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139號賓尼街399號Suite300，我們的電話號碼是(6176799600)。我們的網址是www.rubiustx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將本招股説明書中有關本公司網站或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“RUBY”。

我們擁有Rubius Treateutics商標以及某些其他商標，包括其中一些商標的設計版本。我們的紅細胞治療和紅色平臺商標的申請目前正在審批中。在本招股説明書中，符號™和®不用於介紹這些商標，它們的不存在並不表示缺乏商標權。本招股説明書中使用的某些其他商標是第三方商標所有者的財產，可能帶有或不帶有商標引用。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和/或臨牀前研究以及我們候選產品的流程開發和製造、對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出以及其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

6

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或按照以下“分銷計劃”中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。任何招股説明書增刊都將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

 

7

 

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束及全部規限，並須受該等經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的附例所規限。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2019年6月30日，我們的普通股有800,077,679股流通股，由32名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得任何股息，但只有當我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息時，受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致一個或多個私人公司在沒有股東批准的情況下發行優先股

 

8

 

可能稀釋擬收購人或反叛股東或股東集團投票權或其他權利的要約或其他交易。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據我們截至2018年2月23日的第二次修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，直至(A)我們首次公開募股(IPO)五(5)週年，(B)投資者權利協議中定義的被視為清算事件，或(C)根據規則第144條或任何後續規則，可在任何三個月期間出售該持有人的須登記證券而不受任何數量或方式限制的時間。我們將這些股票統稱為可登記證券。

索要註冊權

我們普通股38,296,526股的持有者有權要求登記權利。根據投資者配股協議的條款，根據投資者配股協議的定義，我們當時已發行的大部分未償還可登記證券的持有人提出書面要求，導致預期總髮行價至少為1,000萬美元，吾等將被要求提交登記聲明，並盡最大努力登記全部或部分該等股份供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

縮寫註冊權

根據投資者權利協議，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，應至少30%的應登記證券持有人的書面請求，以總髮售金額(扣除銷售費用)至少500萬美元出售應登記證券，我們將被要求使用商業上合理的努力來實現該等股份的登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。將這些股份登記在表格S-3上的權利還受到其他指定條件和限制的限制。

Piggyback註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，應註冊證券的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的需求註冊權、簡寫註冊權和搭載註冊權將於(A)我們首次公開發行五週年時終止

 

9

 

發售，(B)投資者權利協議中定義的被視為清算事件，或(C)就任何股東而言，該股東的股份可在三個月內根據規則第144條不受限制地出售。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二(2/3)或更多股份的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

未經股東書面同意

我們的公司證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式代替會議採取任何行動。(Br)我們的公司證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，並且股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。這一要求可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重述的章程或我們的章程，或者我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。(Br)我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會成員才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容都有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，之後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和本公司章程和 的條款的修改除外。

 

10

 

公司註冊證書必須獲得不少於三分之二(2/3)的有權就修正案投票的流通股以及不少於三分之二(2/3)的每個類別有權投票的流通股作為一個類別的批准。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限，亦可由至少三分之二(2/3)有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為一個單一類別一起投票。(B)本公司的細則可由當時在任的大多數董事投贊成票修訂，亦可由有權就修訂投票的流通股至少三分之二(2/3)的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則以有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股未指定優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠或基於此而提出的訴訟；(Iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員提出索賠的訴訟。根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的任何訴訟，(Iv)不適用於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受衡平法院對其中被點名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的任何訴訟的管轄(“特拉華論壇條款”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們的附例進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為這些訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。

2018年12月19日，在Sciabacucchi訴Salzberg案中，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據“證券法”要求向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款，根據特拉華州的法律是無效和無效的。2019年1月17日，這一決定被上訴至特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計，在大法官法院做出最終判決後，上訴將重新提起。除非大法官法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算執行我們的聯邦論壇條款，將馬薩諸塞州地區指定為證券法索賠的獨家論壇。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的決定或以其他方式認定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算迅速修改我們的章程，以刪除我們的聯邦論壇條款。

我們認識到，聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，並可能在 中施加更一般的額外訴訟費用。

 

11

 

尋求任何這些索賠，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。或者，如果聯邦論壇條款被發現不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

​

第203節定義了要包括的業務組合：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUBY”。

 

12

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(800)9375449。

 

13

 

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要，並通過參考適用於特定系列債務證券的所有債權證條款而對其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

​

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明授權的總金額和未償還的總金額；

​

•

對可能發行的金額的任何限制；

​

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人是誰；

​

•

到期日；

​

•

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

 

14

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、贖回條件和贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外的債務；

​

•

增發證券；

​

•

創建留置權；

​

•

我們的股本或子公司的股本分紅或分配；

​

•

贖回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進行回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售子公司股票；或

​

•

合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

描述任何圖書錄入功能的信息；

​

•

如果有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發售價格是否將被視為按修訂後的1986年《國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

 

15

 

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有者獲得的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天未延期的；

​

•

在贖回、回購或其他情況下，到期應付的本金、保費或償債基金款項(如有)未予支付，且支付時間未延長的；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

 

16

 

在符合契約條款的情況下，如果契約下的失責事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人將沒有義務行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“我們的債務證券 - 合併、合併或出售説明”中的規定。

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

規定並確立“本公司債務證券 - 總則説明”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；

​

•

規定無證書的債務證券，併為此作出所有適當的修改；

​

 

17

 

•

為持有人的利益在我們的契諾中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

​

•

更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何內容。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或代表存託信託公司存放在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

 

18

 

在符合契約條款以及適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

19

 

債務證券排名

次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

20

 

認股權證説明

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

21

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是通過參考關於任何特定系列的所有單元的單元協議來限定的。提供的任何系列債券單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發放單位，與這些單位相關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用的方式併入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與上述單位相關的適用美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的主要單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明每一系列新股發行的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何歧義，包括修改管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

​

 

22

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可做出僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對某個單位造成不利影響的改變，即使在物質方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元相關的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或者

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的所有單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，所有受影響系列的單元出於此目的作為一個類別一起投票。

​

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

治國理政

單位協議和其他單位將受特拉華州法律管轄。

 

23

 

表單、交換和轉賬

我們將以全球 - 的形式發佈每台設備，即僅使用圖書錄入 - 表單。簿記形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是全球證券代表的所有全球證券單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及其他有關單位發行和登記的條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何產品，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付服務費來轉讓或更換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何其他單位之前也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何特定單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特定單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序對我們的投資單位進行付款和發出通知。

 

24

 

配送計劃

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向承銷商或交易商出售，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷，或者：

•

在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

​

•

在納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價；

​

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

 

25

 

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會利用此 賣空證券。

 

26

 

招股説明書和適用的招股説明書附錄。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

預計發售證券的交割日期將在與每個發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

 

27

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2018年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。欲索取此類副本的書面請求請直接聯繫Rubius治療公司的投資者關係部，地址為賓尼街399號，Suite300，劍橋市，馬薩諸塞州02139，我們的網站是www.rubiustx.com.(http：//www.rubiustx.com/www.rubiustx.com/www.rubiustx.com.)。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在提交本註冊書之日之後、本註冊書生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

我們於2019年3月28日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2019年5月15日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K/A(修正案1)年度報告；

​

•

我們於2019年4月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2019年5月15日向SEC提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2019年1月22日、2019年3月11日、2019年3月25日、2019年5月15日和2019年5月23日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(每種情況下，除了其中包含的信息是提供的而不是存檔的)；以及

​

 

28

 

•

我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

應請求，無論是口頭或書面請求，我們將免費向每個收到本招股説明書副本的人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費向以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書中的展品的任何展品：投資者關係部，Rubius治療公司，399Binney Street，Suite300，劍橋市，馬薩諸塞州02139，(617)679-9600(617)679-9600，地址：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街399Binney Street，Suite300，郵編：02139，電話：(617)679-9600。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。

 

29

6,896,552股

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理人

2021年3月16日