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根據規則424(B)(5)和規則424(B)(8)提交的

註冊號333-254290

註冊費計算
每個班級的標題待登記的證券	金額為註冊		建議最大發行價每台			建議最大聚合發行價			金額註冊費(1)(2)
普通股		9,090,910		$	22.00		$	200,000,020		$	4,364

(1)

此“註冊費計算”表應視為根據修訂後的1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新S-3ASR表格註冊人註冊説明書(第333-254290號文件)中的“註冊費計算”表。

(2)

根據規則415(A)(6)，註冊人結轉先前在註冊説明書第333-248975號註冊的總髮行價為159,999,995美元的未售出證券。根據第415(A)(6)條，註冊人以前就該等未售出證券支付的20,768美元費用繼續適用於該等證券，因此，就隨函提交的招股説明書補編登記的159,999,9995美元普通股無需支付任何費用。目前正在為剩餘的40,000,025美元普通股股票總髮行價支付4364美元的註冊費。

招股説明書附錄
(截至2021年3月15日的招股説明書)

9,090,910股

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(本“發售”)，我們將發行9090,910股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股公開發行價為22.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLSK”。2021年3月15日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股29.34美元。

投資股票風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊的S-11頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的本招股説明書增刊中以引用方式併入的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			合計
公開發行價		$	22.00		$	200,000,020
承保折扣和佣金(1)		$	1.32		$	12,000,001
未扣除費用的收益給我們		$	20.68		$	188,000,019

(1)

有關承保補償的其他披露，請參閲《承保》。

在滿足慣例成交條件的情況下，特此發售的普通股預計將於2021年3月18日左右交付。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2021年3月15日

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它為您提供了我們可能不時提供的證券的概括性描述，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們僅指招股説明書時，我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的合併文件，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在不一致或衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或在由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書附錄是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用納入的信息，或我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論其交付時間或任何普通股的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何適用的免費撰寫招股説明書)，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”的完整標題下描述的其他信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行證券，或在該司法管轄區內擁有或分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的發行普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CleanSpark，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

CleanSpark®和我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的部分商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不打算也不暗示通過商標或與我們建立關係，或通過商標或對我們進行背書或贊助

S-1

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書均包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述可以通過使用諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”以及其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的信念、計劃、目標、意圖和預期有關的陳述，存在重大風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測和預測，受重大風險和不確定因素的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的風險、不確定因素和因素的信息，請查看本招股説明書附錄(從S-11頁開始)以及隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的披露。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息只説明截止日期。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規有明確要求，否則我們明確表示不會出於任何可能不時作出的書面或口頭原因(無論是新信息、未來事件或情況變化或此類前瞻性聲明發布之日後的任何其他原因)更新或修改這些前瞻性聲明。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文檔中包含的有關CleanSpark，Inc.的精選信息。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。為了更全面地瞭解CleanSpark，Inc.，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”一節，以及我們引用和合並的其他文檔作為參考。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

概述

我們的業務是提供先進的軟件和控制技術解決方案，以解決現代能源挑戰。我們擁有一套軟件解決方案，可提供端到端微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。我們的產品包括智能能源監測和控制、智能微電網設計軟件、能源行業中間件通信協議、能源系統工程、定製硬件解決方案、微電網安裝和實施服務、傳統數據中心服務和軟件諮詢服務。

我們業務不可或缺的軟件平臺摘要如下：

•

mVSO平臺：微電網設計和銷售能源建模軟件

•

mPulse平臺：獲得專利的專有控制平臺，可實現多種能源的集成和優化

•

Canvas：網格運營商和聚合器用來管理負載轉移程序的中間件

•

Played：控件和“物聯網”(或物聯網)產品公司參與負載轉移計劃所使用的中間件

此外，在我們於2021年2月收購Solar Watt Solutions，Inc.(“Solar Watt”)之後，我們正在開發我們的mVoult平臺，我們預計該平臺將成為一個專有平臺，能夠集成和優化住宅應用中的太陽能、儲能和備用發電機。

這些平臺旨在允許客户設計、構建和操作分佈式能源系統和微電網，從而高效地管理能源發電資產、儲能資產和能耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案，以執行通常旨在以通過批發市場活動提供彈性、經濟優化和/或創收的方式運營分佈式能源資產的戰略。

業務範圍

能源業務

通過CleanSpark，LLC，我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程設計和項目諮詢服務。這項工作一般按照固定價格投標合同和談判價格合同進行。

通過CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我們為軍用和商用住宅物業的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。

通過GridFabric，LLC，我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(“OpenADR”)和其他中間件通信協議軟件解決方案。

通過我們在2021年2月收購的Solar Watt，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，包括向以下房主提供太陽能和替代能源解決方案

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有醫療需求且居住在易受影響地區，他們正在努力通過整合經驗豐富的能源儲存以及太陽能銷售和安裝團隊來擴大和加快我們的住宅產品供應。

通過ATL數據中心有限責任公司，我們提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的多種雲服務。

數字代理業務

通過p2kLabs，Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。所提供的服務一般是按小時收費或以固定收費項目為基礎的安排。

加密貨幣挖掘業務

通過ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok，LLC，我們挖掘比特幣。我們通過最近收購ATL數據中心有限責任公司(ATL Data Centers LLC)進入比特幣開採行業，我們最近已經並打算繼續收購額外的設備和基礎設施能力，以擴大我們的比特幣開採業務。請參閲下面的“最新發展”。

分佈式能源管理與微電網產業

我們的分佈式能源管理(DER)業務是我們業務不可或缺的一部分。我們DER業務的主要資產包括我們的專有軟件系統(“系統”)以及我們的工程和方法商業祕密。利用我們系統的分佈式能源系統和微電網能夠為能源客户提供安全、可持續的能源並顯著節省成本。通過這些系統，客户能夠進行設計、設計，然後與可再生能源的生產、儲存和消耗進行有效的溝通和管理。通過自主控制能源使用和存儲的多個方面，客户能夠減少對公用事業的依賴，從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定。總體目標是將能源消費者轉變為智能能源生產商，以避免中斷的方式供應和管理電力。

在世界各地，由於負荷增加和普遍缺乏新的大型發電設施，老化的能源電網正變得不穩定和不可靠。現有能源電網固有的不穩定性，以及將越來越多和種類越來越多的可再生但間歇性能源發電資產和先進技術整合到過時的電網系統中的壓力，加劇了這種固有的不穩定性。與此同時，世界各地的國防設施、工業園區、社區、校園和其他聚合器正在轉向虛擬發電廠和微電網，以減少對現有能源電網的依賴，降低公用事業成本，利用更清潔的電力，並增強能源安全和保障。

這些因素的匯聚已經並有望繼續在電源優化和能源管理行業創造重大機遇。高效運行和管理未來的分佈式能源管理系統和微電網，同時最大限度地利用可持續能源大規模生產負擔得起、穩定、可預測和可靠的電力，這是先行者可以利用的一個重要機遇，可以在這個新興的全球行業中佔據很大份額。

微電網由任意數量的發電、儲能和智能配電資產組成，這些資產為單個或多個負載提供服務，這些負載既連接到公用電網，又與公用電網分離，並與公用電網分離。在過去，分佈式能源管理系統和微電網由離網發電機組成，這些發電機通過控制在公用事業線路無法運行的地方提供電力。今天，現代分佈式能源管理系統和微電網將可再生能源發電系統(REGS)與先進的儲能設備集成在一起，並與當地公用事業電網進行互操作。先進的自主網絡安全微電網控制在智能硬件和服務器之間傳遞信息，以實時做出決策，在需要的時候在需要的地方提供最佳的電力。

mPulse軟件套件

mPulse是一個模塊化平臺，可根據系統的運營目標、能源資產以及預測的能源負荷和發電量對微電網進行智能控制。MPulse執行高頻計算、基於閾值的報警、執行特定於域的業務規則、內部和

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外部運行狀況監控、歷史數據持久化和系統到操作員通知。MPulse的模塊化設計增加了系統的靈活性和可擴展性。此外，mPulse系統的部署遵循安全意識，通過跨通信通道部署基於硬件的防火牆和加密。MPulse允許配置特定於現場的設備和操作，並提供乾淨、信息豐富的用户界面，使客户能夠監控和分析描述其微電網如何運行的數據流。

我們的mPulse軟件還可以作為一個集成的分佈式能源管理控制平臺，將所有形式的能源生產與能源儲存設備無縫集成和控制，從而實時提供能源安全，不會對服務設施負載造成網絡威脅。作為一種DER系統，mPulse能夠與當地公用電網互操作，併為用户帶來選擇何時向公用電網買賣電力的能力。MPulse專為商業、工業、國防、校園和住宅用户設計和使用，容量範圍從4千瓦到100兆瓦甚至更高。

mPulse支持我們創新的微電網設計分形方法，使單個站點上的多個微電網能夠以多種不同的方式交互，包括以對等方式、在父子關係中以及並行或完全斷開連接。每個網格可以有不同的運營目標，這些運營目標可以隨着時間的推移而改變。任何微電網都可以與微電網的其餘部分以及更大的公用事業電網隔離開來。MPulse軟件可以控制孤島步驟以及此操作的重新連接步驟中所需的工作流程，並協調連接的設備，以便只有在安全的情況下才進行連接。

mVoult - 住宅平臺

mVoult是一款正在開發中的智能電力系統，有望為各種規模的住宅物業提供彈性、可靠和經濟高效的單一能源解決方案。我們的系統將能夠在安裝時根據房主的需要進行配置，併為將來的擴展提供靈活性。

我們的mVoult軟件將指導微電網系統運行，以管理太陽能、電池和公用事業電力。它將能夠為住宅微電網提供彈性、可持續和低成本的能源，使家庭能夠在公用事業停電或火災和自然災害等事件期間保持供電，否則公用事業可能會關閉或無法提供服務。

微電網價值流優化器(MVSO)

我們的微電網價值流優化器(MVSO)軟件平臺提供強大的分佈式能源和微電網系統建模解決方案。MVSO獲取我們客户站點的電價數據和負荷數據，幫助自動調整和分析潛在微電網解決方案，並提供有關每種電網配置的財務分析。MVSO使用歷史數據生成發電資產的預測能量性能，並根據預測的發電和負荷曲線對能量存儲響應不同運行模式和命令邏輯的方式進行建模。MVSO分析多種設備組合和運營情況，根據財務和經濟結果、設備支出和公用事業成本節約等因素，確定客户場地的最佳配置，以獲得投資回報和內部回報率。這最終為我們的客户提供了設計符合客户性能基準的分佈式能源和/或微電網系統的數據。MVSO還為用户提供業務開發和建議書生成工具，以便更高效地將結果呈現給最終客户。

關鍵電源開關設備和硬件解決方案 - CleanSpark關鍵電源系統

通過我們的全資子公司CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我們為商業、工業、國防、校園和住宅用户提供並聯開關、自動轉換開關以及相關控制和電路保護設備解決方案。我們利用先鋒電力解決方案公司代工製造我們的並聯開關設備、自動轉換開關以及相關的控制和電路保護設備。

OpenADR和通信協議軟件解決方案 - GridFabric

通過我們的全資子公司GridFabric，LLC，我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(或OpenADR)解決方案。我們提供中間件軟件解決方案

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用於管理能源負載的公用事業和物聯網產品。OpenADR 2.0b現在是國際電工委員會將要制定的標準的基礎，該委員會是一個為所有電氣、電子和相關技術制定和發佈國際標準的組織。我們在這一業務領域的核心產品是帆布和格子。

畫布

Canvas是OpenADR 2.0b虛擬頂級節點(或VTN)，專為測試和管理引導和運行負載轉移程序的虛擬終端節點(或VEN)而構建。Canvas以軟件即服務(SaaS)解決方案或許可軟件的形式在雲中提供給客户。

格子

Played是一種經過許可的軟件解決方案，它允許任何使用能源(即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車充電、照明、工業控制和建築管理系統)的聯網產品通過將負載轉移協議轉換為其現有的應用程序編程接口(或API)來添加負載轉移功能。實施PLAY的公司在實施過程完成後會收到一個經過認證的OpenADR 2.0b虛擬終端節點(Virtufied OpenADR 2.0b Virtual End Node)。

比特幣挖掘 - ATL數據中心和清潔區塊

通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok，LLC，我們挖掘比特幣。

比特幣於2008年首次推出，目的是作為一種交換和儲存價值的手段。比特幣是一種新的數字貨幣形式，它依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含曾處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個由參與共識協議的用户提供支持的分散式P2P支付網絡，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都是通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護的。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許那些運行適當軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易，並將其發佈到區塊鏈上，這通常被稱為“挖掘”。為了成功解決問題併為網絡提供計算能力，計算機將獲得比特幣獎勵，既有新創造的比特幣形式，也有比特幣形式的費用。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如製冷能力)和位置等因素在採礦中起着重要作用。我們目前的設備能夠產生超過300 PH/s的散列率容量。在加密貨幣挖掘中，“哈希率”是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的處理能力和速度。我們在這一領域的活動，除了以比特幣的形式產生收入外，還為我們運營與能源相關的產品和解決方案的全面示範設施創造了有利的商機。我們計劃在我們的比特幣開採業務中部署我們的能源技術和商業祕密，目標是最大限度地節省能源，擴大總髮電量，提供有彈性的電力，並減少温室氣體排放。我們預計，實施這一戰略將涉及在ATL數據中心設施設計和安裝多個微電網。我們正在積極擴展這方面的業務，並正在努力擴大我們的哈希率容量，目標是在2021財年哈希率容量超過1.0 EH/s。另請參閲下面的“最新發展”。

作為我們採礦業務的結果，我們收購了比特幣，雖然到目前為止，我們不得不從我們的採礦業務中保留了很大一部分比特幣(通常在數字資產交易所維護比特幣)，但我們已經出售了比特幣，而且可能會不時地從我們的庫存中出售比特幣。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有比特幣相關的套期保值活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，比特幣市場的歷史特徵一直是

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由於大幅波動。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，在我們的庫存中持有或出售比特幣的決定目前是由個人分析預測和實時監控市場決定的。

與許多新興技術一樣，我們的比特幣開採活動給我們的業務帶來了潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和比特幣的企業(包括我們)的記錄可能有限，並在新穎和發展中的環境中運營。這些風險不僅與我們正在追求的業務有關，也與整個行業以及區塊鏈和加密貨幣作為價值創造背後的理念有關。此外，我們持有和出售比特幣可能會讓我們面臨額外的風險，包括我們的活動可能會受到額外的監管或監管審查。

能源系統集成和安裝 - 太陽能瓦特解決方案

在2021年2月收購Solar Watt Solutions，Inc.之後，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案。這些能源解決方案包括太陽能電池板、儲能和電動汽車充電站系統的實施和安裝服務。太陽能瓦特歷來專注於為加州各地的社區提供服務，我們打算進一步將這些服務擴展到南加州以外的其他地區。通過這些努力，我們希望利用這些服務和能力進一步擴大我們的住宅和商業計劃，包括我們用於住宅微電網的mVoult產品線和我們用於商業微電網的mPulse產品線。

數字代理產品和服務 - p2kLabs

通過我們的全資子公司p2kLabs，Inc.，我們在整個產品/服務生命週期中為產品和服務提供從創意設計到技術開發的一整套數字服務。這些服務是通過“實驗室”提供的，每個實驗室都有自己獨特的服務，包括設計、營銷/數字內容、工程和Salesforce開發以及戰略服務。

傳統氣化爐業務

我們擁有將任何有機物質轉化為合成氣(“合成氣”)的專利氣化技術。我們的專利保護我們使用氣態燃料原料的氣化技術和工藝。我們的專利工藝包括固體廢物的研磨、乾燥、分離、混合和造粒。這些顆粒是氣化爐的原料。採用我們技術的氣化原料將廢物和有機物質轉化為合成氣，然後合成氣可以轉化為發電廠、機動車、噴氣式飛機、雙燃料柴油發動機、燃氣輪機和蒸汽鍋爐的多種燃料，並作為生產二甲醚(DME)的原料。產生的合成氣主要是氫氣和一氧化碳，它們是許多燃料和化學品的主要組成部分。合成氣非常清潔，如果直接處理，通常不需要昂貴的熱氣淨化。

我們的氣化技術和原型將需要額外的測試，以進一步建立它們的商業能力，將任何碳化合物(城市固體廢物、煤炭、污水污泥)生產大量清潔的可再生能源，轉化為清潔的合成氣。我們的原型氣化爐仍在開發中，在我們投入更多資源進行測試和開發之前，商業上可行的氣化爐預計不可能出售。一家第三方諮詢公司已經獨立測試了氣化爐的性能，並對其性能結果進行了認證。測試完成後，發佈了一份初步白皮書，概述了測試結果，並提出了商業化改進建議。我們預計完成這些改善工程的投資約為50萬元。改進完成後，我們將被要求與獨立的第三方進行延長的試運行，以驗證證明其商業可行性所需的結果，屆時我們可以開始積極營銷我們的氣化爐設備。我們預計目前不會在氣化業務上部署大量資源。當機會出現時，我們可以通過許可或銷售協議利用氣化資產和知識產權。

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目前，我們沒有就向任何客户銷售或許可我們的氣化爐產品進行任何談判。

政府規章

如上所述，我們在2020年12月收購ATL數據中心後，從事比特幣的開採和銷售業務。因此，我們可能會受到政府對區塊鏈和加密貨幣的監管，包括比特幣，比特幣在美國聯邦政府通過多個聯邦機構和監管機構以及在其他國家通過類似的實體迅速發展。州政府的規定也可能適用於我們目前的運營和活動，以及我們參與或未來可能參與的其他活動。此外，跨國組織和半政府機構對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出興趣。我們預計，這一領域的監管將繼續演變。

這些法規和其他法規，包括將來可能適用於我們業務的法規，在未來可能會發生重大變化，目前無法知道任何此類法規將如何或何時適用於我們的業務。我們還可能受到新法律的約束，並受到SEC和其他機構的進一步監管。國會已經提出了與我們經營的行業相關的各種法案，如果獲得通過，可能會對我們產生重大影響。有關我們對現有和未來法規的潛在風險以及對我們業務構成的其他條件的看法的更多討論，請參閲下文和隨附的招股説明書中的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的“風險因素”部分。

最近的發展

太陽能收購

正如之前披露的那樣，我們在2021年2月收購了Solar Watt。請參閲上面的“Energy System Integration and Installation - Solar Watt Solutions”。

比特幣挖掘更新

在2020年12月收購ATL數據中心後，我們又進行了額外的收購，以提高我們的開採能力。具體地説，我們從多個分銷商手中額外收購了大約4,700台散列率為437.3 PH/s的挖掘機。2021年2月和3月，大約有1200名礦工投入使用。截至2021年3月，我們的採礦船隊散列率估計為315 PH/s。預計將在2021年6月交付和部署額外的2600台計算機，這將使我們在部署後的散列率容量估計達到544 PH/s。我們預計在2021年7月和2021年7月再接收和部署1,050名礦工，這將使我們在部署後的散列率能力估計達到633 PH/s。任何此類額外礦工的交付和部署時間表只是估計，可能會有所不同，任何礦工訂單交付或部署時間的延誤可能會影響這些估計。我們還可能在未來達成收購礦商的協議，這可能會大幅改變這些估計。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯西區3號套房1185S.1800West，郵編：84087，電話號碼是(7021941-8047)。我們的網站位於www.Cleanpark.com。本招股説明書補充資料並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

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產品

發行商

內華達州公司CleanSpark，Inc.

我們將提供普通股

9090,910股普通股。

本次發行後將發行的普通股

33,862,652股。

收益使用情況

我們估計，在扣除費用和我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為1.87億美元。

我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括基礎設施擴張、收購更多加密貨幣礦商和進一步開發我們的mVoult產品線，以及收購或戰略投資於互補業務、產品、服務或技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。請參閲“收益的使用”。

風險因素

請參閲S-11頁的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的股票代碼

“CLSK”。

以上所示的本次發行後發行的普通股數量是基於截至2021年3月9日的24,771,742股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

•

466,353股可通過行使加權平均行權價8.10美元的已發行期權發行；

•

477,338股預留股票，用於根據我們的股權薪酬計劃發行與未來獎勵相關的股票；以及

•

1,055,869股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為24.16美元。

S-10

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在您就我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險在我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”一節中討論過，每一份報告都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及在本招股説明書附錄日期之後我們不時提交給證券交易委員會的任何文件中包含的其他信息。以及本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。如果下列任何事件或任何此類其他文件中描述的任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營。

風險因素摘要

我們的業務、運營和財務業績可能會受到許多風險、因素和不確定性的不利影響，包括以下風險：

與我們業務相關的風險

•

大流行，大流行，或者疾病的爆發，比如新冠肺炎大流行的爆發；

•

我們有限的運營歷史和運營虧損和負現金流的歷史，以及我們可能永遠無法實現盈利的可能性；

•

我們所處的新興和不斷髮展的行業中的不穩定和不可預測的週期；

•

我們所在市場的競爭；

•

我們依賴知識產權來保護我們的技術；

•

我們無法或未能管理我們的供應商和合同製造商；

•

我們與某些關鍵客户的關係；

•

我們銷售面向住宅市場的分佈式能源重點產品和解決方案的經驗有限；

•

我們的太陽能業務集中在南加州；

•

未來的產品缺陷或責任訴訟，或我們產品的任何召回；

•

我們對管理團隊的依賴，以及管理層未能妥善管理增長；

•

我們參與的未來戰略收購和其他安排；

•

我們在很大程度上依賴於鼓勵使用替代能源的公用事業費率結構和政府激勵計劃；

•

我們未來維持和擴大業務的融資需求，以及任何無法以可接受的條件或根本無法獲得此類融資的情況；

與我們的加密貨幣挖掘操作相關的風險

•

可能對我們的活動進行監管，要求我們註冊為“MSB”；

•

CFTC在CEA下交換比特幣的現行法規不明確，以及與我們的比特幣交換相關的受CFTC監管的影響；

•

如果SEC認為我們可能開採的任何加密貨幣是美國證券法規定的證券；

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•

法規或解釋的變更或頒佈，包括美國證券法或其他法律對比特幣的監管；

•

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的不確定影響；

•

我們面臨與比特幣價值相關的定價風險和波動性，因為我們不對比特幣投資進行對衝；

•

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受情況；

•

擴展比特幣的挑戰，如果不克服，可能會導致高昂的費用或交易結算時間緩慢；

•

成功解決區塊的獎勵在未來將減半，其價值可能不會調整以補償我們從開採工作中獲得的獎勵的減少；

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惡意行為者或殭屍網絡的行為；

•

我們的採礦收入支出依賴於第三方礦池服務提供商；

•

我們持有的比特幣和其他數字資產丟失、被盜或訪問受限；

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訪問我們的比特幣所需的私鑰丟失或銷燬，以及與我們的比特幣相關的潛在數據丟失；

•

不正確或欺詐性比特幣交易的不可逆轉性；

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進軍比特幣網絡；

•

比特幣網絡協議開源結構，協議監控升級不到位；

•

銀行和金融機構可能不向從事加密貨幣相關活動的企業提供服務；

•

接觸SDN或被屏蔽人員；

•

包括比特幣在內的加密貨幣在其上交易的數字資產交易所相對新穎且缺乏監管；

•

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，追回來源不足；

•

我們持有的比特幣缺乏FDIC或SIPC保護；

•

我們在比特幣丟失後可獲得的有限法律追索權；

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數字資產用户羣可能更希望使用比特幣以外的加密貨幣；

•

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入；

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我們採礦作業中的財產損壞；

•

我們需要大量電力來支持我們的採礦作業；

•

來自其他加密貨幣投資方式的競爭；

•

比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採賺取的比特幣獎勵；

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技術陳舊、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性、難以獲得新硬件；

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比特幣挖掘算法可能過渡到賭注驗證證明；

•

互聯網中斷；

•

涉及數字資產的交易未來會計要求的可能性；

•

針對美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的未來發展；

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與本次發行和我們的證券相關的風險

•

本次發行中收購的證券的賬面價值將被稀釋，如果我們未來發行額外的股權證券，將進一步稀釋。

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我們A系列優先股的權利、優先和特權；

•

在公開市場上出售我們的大量普通股；

•

我們在使用本次發行的淨收益以及此類收益未得到有效使用的可能性方面擁有廣泛的自由裁量權；

•

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都會波動；

•

未來發行我們的A系列優先股或其他系列優先股；

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我們過去沒有分紅，而且預期在可預見的未來我們不會派發任何現金分紅；

•

關於我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳；

•

現有和未來的法律程序；

•

分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或對我們的股票發表負面、誤導性或不準確的意見的可能性；

•

由於遵守影響上市公司的法律法規，以及未能建立和維持充分的內部控制和/或披露控制或未能招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員而對管理、會計和財務資源的成本和要求；以及

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內華達州修訂後的法規條款對我們董事和高級管理人員的個人責任的限制，以及我們的公司章程要求我們支付董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的金額。

與我們業務相關的風險

我們的業務過去一直、將來可能都會受到大流行、流行病或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)引發的風險的影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。自那以後，新冠肺炎已經蔓延到全球各地，並正在影響全球經濟活動，包括隔離、旅行禁令和限制、就地避難訂單、企業關閉、商業活動減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、我們的合作伙伴以及我們的供應商和供應商的運營。我們的關鍵業務運營，包括我們的總部和我們的許多主要供應商，都位於已經並將繼續受到新冠肺炎影響的地區。我們在世界各地的客户和供應商也受到了新冠肺炎的影響，並可能在疫情結束後很長一段時間內繼續受到實質性影響。

具體地説，我們產品組件的製造、產品的最終組裝和其他關鍵操作都集中在某些受新冠肺炎影響的地理位置，當地政府正在繼續採取措施試圖遏制疫情。關於這些措施和未來可能採取的措施的影響，包括對製造設施、對我們的支持業務或勞動力或對我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的限制，存在相當大的不確定性。這些措施，以及對運輸的限制或中斷，例如航空運輸的可用性降低或成本增加、港口關閉，以及加強邊境管制或關閉，都可能限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎的傳播也促使我們改變了業務做法，因為我們遵守了國家規定的工作場所安全要求，以確保員工的健康、安全和身體健康。這些措施包括個人防護裝備、社會距離、清潔我們的

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設施和我們設施中員工健康的日常監控，以及修改員工差旅和取消實際參加會議、活動和會議的政策。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益的情況，採取進一步行動來應對大流行。然而，我們還沒有制定一套具體而全面的應急計劃來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和風險，即使我們制定了這樣的計劃，也不能保證這樣的計劃在減輕對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響方面是有效的。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟特別是我們業務的影響程度和持續時間很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者降低我們的客户為過去或未來的購物支付我們的能力，這可能會對我們的營運資金和流動性產生負面影響。由於新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於大流行的持續時間和持續傳播、其嚴重性、進一步的相關旅行限制、任何重新開放的計劃、美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性，包括但不限於美國和世界各地疫苗接種計劃的有效性和時機，以及對客户支出的影響的持續時間、時機和嚴重程度所有這些都是不確定的，也是無法預測的。新冠肺炎大流行導致的全球供應鏈和經濟中斷的延長，即使在大流行消退之後，也可能對我們的業務、運營結果、資金來源和財務狀況產生實質性的不利影響，儘管任何此類影響的全面程度和持續時間也是不確定的。

我們的運營歷史有限，運營虧損和負現金流的歷史，我們可能永遠不會實現盈利。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務並預測我們未來的運營結果。從公司成立到2020年12月31日，我們累計淨虧損123,570,136美元，截至2020年9月30日的財年淨虧損23,346,143美元。我們在試圖實施我們的商業計劃，包括擴大現有產品和客户基礎的過程中產生了這些損失。除非我們能夠發展一個龐大而穩定的收入基礎，否則我們不會有盈利。我們歷史上的產品銷售額不足以創造正的現金流或盈利能力，我們也不能肯定地説我們什麼時候開始實現盈利。

我們未來的成功很難預測，因為我們所在的新興和不斷髮展的行業受波動和不可預測週期的影響。

可再生能源、微電網和相關行業正在崛起和發展，這可能會導致我們的運營業績出現週期性波動，並可能難以評估我們的未來前景。我們的產品和服務基於獨特的技術，我們認為這些技術為我們的客户提供了顯著的優勢，但我們服務的市場處於相對早期的發展階段，還不確定它們將以多快的速度發展。隨着這些市場的增長，我們的產品是否會獲得高水平的需求和接受度也是不確定的。如果我們所服務行業的公司和客户沒有意識到或重視我們的技術和產品的好處，或者如果他們不願意採用我們的產品作為傳統電力解決方案的替代品，我們產品和服務的市場可能不會發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

作為可再生能源、微電網和相關行業的供應商，我們可能會受到商業週期的影響，其時間、長度和波動性可能很難預測。我們業務的週期性可能是由客户製造能力要求和支出的突然變化推動的。

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這在一定程度上取決於產能利用率、對客户產品的需求、相對於需求的庫存水平以及能否獲得負擔得起的資金。這些變化可能會影響客户購買和投資技術的時間和金額，並影響我們的訂單、淨銷售額、運營費用和淨收入。此外，我們可能無法通過降低成本來充分或迅速地應對需求的任何下降。為了滿足我們所服務的各個行業快速變化的需求，我們必須有效地管理我們的資源和生產能力。在對我們產品的需求減少期間，我們必須能夠使我們的成本結構與當前的市場狀況適當地保持一致，有效地管理我們的供應鏈，並激勵和留住關鍵員工。在對我們產品的需求不斷增加期間，我們必須有足夠的庫存來滿足客户訂單，有效管理我們的供應鏈，並吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員。如果我們不能及時和適當地適應商業環境的變化，或者不能準確地評估我們在一個商業週期中所處的位置，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在競爭激烈的可再生能源產品和微電網技術及相關服務市場中展開競爭。不斷髮展的行業標準、快速的價格變化和產品過時影響着市場及其各個參與者，包括我們。我們的競爭對手包括許多國內外公司，其中大多數公司的財務、營銷、人員和其他資源都比我們多得多，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們目前的競爭對手或新的市場進入者可能會引入新的或增強的技術、產品或服務，這些技術、產品或服務的特點會使我們的技術、產品或服務過時、競爭力降低或更不適合市場。我們的成功將取決於我們開發出比現有產品和未來推出的產品更好、更具成本效益的產品的能力。此外，我們可能會被要求不斷改進任何已開發的產品，並推出與技術變化保持同步的新產品，以滿足市場日益複雜的需求。即使我們目前的技術被證明在商業上是可行的，但我們正在對替代能源進行廣泛的研究和開發，這些能源可能會使我們的技術和協議過時或在其他方面沒有競爭力。

我們也可能無法跟上市場的技術需求或成功開發將在市場上取得成功的產品。由於我們的許多競爭對手都是規模更大、歷史悠久的公司，擁有比我們大得多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，因此我們在競爭中處於固有的劣勢。我們可能沒有可用的資本資源來進行可能需要的研究，以升級我們的設備或開發新的設備，以滿足不斷變化的技術的效率。我們無法適應技術變化，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴各種知識產權來保護我們的技術，執行這些權利可能會擾亂我們的業務運營，並轉移資源，最終可能會損害我們的未來前景。

我們依靠商業祕密、保密協議和程序以及專利的組合來保護我們的專有技術。

我們的業務主要依靠商業祕密法律和合同限制(如保密協議和僱傭條款)來保護我們的技術、專有技術和其他專有信息。對於我們來説，試圖通過現有的法律執行機制來執行這些權利可能成本高昂，而且無論如何，這些法律和合同限制可能不會為我們提供有意義的保護，使我們免受可能未經授權使用、挪用或披露此類商業祕密的影響。

與我們的微電網業務相關，我們還擁有專利，這些專利保護我們從微電網內的多個來源接收數據的能力，然後對數據進行分析以預測整個微電網的電力需求，或者預測多個“分形”微電網的組合，然後確定是否或何時與請求模塊共享電力。這些專利和我們擁有的任何其他專利中包含的權利要求可能不能為我們的產品和技術提供足夠的保護。在沒有專利保護的情況下，我們的競爭對手

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可能試圖複製我們的產品或獲取我們的商業祕密和技術訣竅。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的技術專有權。

此外，我們正在進行的業務擴展，特別是通過開發產品，可能會導致侵犯知識產權的索賠，無論是非曲直。如果與我們的技術有關的侵權索賠或其他糾紛發生，我們可能會捲入可能涉及鉅額費用的訴訟。訴訟可能會將大量管理層的注意力從我們的運營轉移到執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或確定他人專有權利的範圍上。如果訴訟導致不利的結果，我們可能對第三方承擔重大責任，我們還可能被要求向第三方尋求製造或銷售我們的產品的許可證。我們製造和銷售產品的能力也可能受到與任何此類訴訟或其結果相關的其他不可預見的因素的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理供應商和代工製造商的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果和與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供製造我們產品所需的組件，並與製造商簽約採購組件和組裝我們的產品。不能保證這些主要供應商和合同製造商將以及時和經濟高效的方式提供零部件或產品，或以其他方式滿足我們的需求和期望。這些主要供應商或合同製造商的任何中斷都可能推遲我們向客户提供產品的能力。我們有能力管理這樣的關係，並在必要時及時更換供應商和合同製造商，這對我們的成功至關重要。如果有必要，如果我們不能及時更換合同製造商和供應商，可能會對我們的運營結果和與客户的關係產生實質性的不利影響。例如，我們依賴先鋒定製電氣產品公司(Pioneer Custom Electrical Products Corp.)作為我們開關設備產品線的唯一來源合同製造商，他們製造和交付這些產品的能力的任何變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。

我們的成功取決於我們與某些關鍵客户的關係。

我們很大一部分收入來自數量相對有限的客户。在截至2020年9月30日的財年中，我們最大的兩個客户總共約佔我們銷售額的70%。我們對有限數量的客户的依賴可能會繼續下去。失去我們的任何一個主要客户或這些客户的需求減少都可能對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生實質性的不利影響。

我們銷售面向住宅市場的分佈式能源產品和解決方案的經驗有限，我們在這方面加大的努力可能不會像我們預期的那樣成功，甚至根本不會成功。

我們一直將重點放在銷售面向住宅開發和住宅客户的分佈式能源產品和解決方案上，並預計將繼續加大力度。具體地説，由於我們最近收購了Solar Watt，我們現在開始為房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，並正在開發一個專有平臺，以實現住宅應用中太陽能、儲能和後備發電機的集成和優化。然而，從歷史上看，我們的產品和解決方案主要銷往商業和政府市場。我們追求住宅市場的經驗有限，在住宅市場向房主和其他人銷售產品面臨着獨特的挑戰。我們不能保證我們的住宅市場為重點的產品和解決方案的銷售能夠盈利(或根本不能)增長，也不能保證我們在這方面的努力取得成功。此外，這些努力的成功將在一定程度上取決於房主對太陽能的使用。到目前為止，太陽能只獲得了有限的市場接受度(特別是在南加州以外的地區，我們打算在這些地區擴大我們的服務和能力)，它的持續市場接受度和增長可能取決於聯邦、州、地方和外國政府以績效激勵、退税、税收抵免和其他激勵的形式提供的持續支持。此外，不能有

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確保我們能夠成功開發計劃中的專有平臺，以實現住宅應用中太陽能、儲能和備用發電機的集成和優化。

我們的太陽能業務集中在南加州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

我們的太陽能客户羣目前集中在南加州，我們預計我們未來的許多太陽能安裝都將在加州，這可能會進一步集中我們的太陽能客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營結果特別容易受到加州不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。

如果我們成為未來產品缺陷或責任訴訟的對象，或者我們的產品被召回，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們計劃的運營過程中，我們可能會因產品工藝缺陷或造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。如果我們的產品發生故障，例如，如果我們的任何太陽能服務產品(如我們的機架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品)造成傷害，我們未來還可能面臨訴訟和其他索賠。由於太陽能系統和我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。此外，由於我們的產品用於由第三方製造商提供的組件組成的系統，即使我們的產品沒有故障，我們也可能會受到產品責任索賠的影響。此外，我們的任何產品都可能因產品故障或缺陷而被召回。

針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能會要求我們支付鉅額款項，還會使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。我們依靠第三方製造保修、我們的製造合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，並且沒有單獨獲得產品責任保險。這樣的保修和保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。此外，即使這樣的保證和保險範圍足夠，任何成功的索賠都可能嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。此外，我們所在行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而對我們的增長和財務業績產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，他們的持續服務和業績對我們未來的成功至關重要。管理層未能妥善管理增長，包括聘用和留住有能力、有技能的管理人員和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前有五名高管：首席執行官兼總裁扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)，首席財務官洛裏·洛夫(Lori Love)，首席技術官阿曼達·卡巴克(Amanda Kabak)，首席營收官阿梅爾·塔達揚(Amer Tadayon)，以及執行主席馬修·舒爾茨(S.Matthew Schulz)，他們負責我們的管理職能，負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們的管理團隊和董事會中的一些成員可能之前沒有能源或加密貨幣開採行業的經驗。這種經驗的缺乏可能會削弱我們的管理團隊和董事評估和做出明智決策的能力，這些決策涉及我們目前的業務以及我們可能在我們經營的行業中承擔的任何未來項目。這種減值和缺乏經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和業績。我們管理團隊中任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的客户和行業關係以及我們的項目產生不利影響

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勘探和開發計劃、我們業務的其他方面和我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們的成功、增長前景和利用市場機遇的能力在很大程度上還取決於我們識別、聘用、激勵和留住合格管理人員(包括額外的高級管理人員)的能力。隨着競爭對手和客户爭奪日益稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前對訓練有素的軟件工程師、電氣工程師、熟悉加密貨幣開採的專業人士和其他熟練工人的需求很高。我們的競爭對手也許能夠提供比我們更高的薪酬或更多的機會。我們僱傭的任何新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。如果我們不能吸引和留住足夠數量的技術人員，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大產品供應的能力可能會受到不利影響，這樣做的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大要求。如果我們在這些方面遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層在管理業務增長和應對業務變化方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來進行戰略性收購和其他安排，這些收購和安排可能會擾亂我們的業務、導致我們股東的股權稀釋、減少我們的財務資源並損害我們的經營業績。

我們之前從事過戰略交易，包括收購公司、產品線、技術和人員，例如我們最近在2020年12月收購了ATL數據中心，在2021年2月收購了Solar Watt，作為我們增長戰略的一部分，未來我們可能會尋求更多機會，通過尋求戰略交易來擴大我們的產品供應或我們所服務的市場。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於我們是否有能力以可接受的成本發現合適的收購和投資機會，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些機會，以及是否有資金可供完成收購。未來的收購可能要求我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的百分比所有權，承擔或以其他方式承擔被收購公司的債務，記錄將接受定期減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷，以及重組和其他相關費用，並可能受到訴訟。收購的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購是否會及時產生預期的好處，或達到預期的程度，甚至根本不會產生預期的好處。我們可能會遇到整合運營、技術、產品的困難, 或作為利益繼承人對被收購公司的收購前活動或經營承擔責任。這樣的整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購也可能使我們面臨潛在的風險，包括與進入我們之前沒有或有限經驗的市場相關的風險(例如，鑑於我們的加密貨幣開採業務，我們收購了我們的ATL數據中心子公司)，特別是當這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時，收入可能不足以抵消我們與收購相關的費用，以及我們與員工、客户、消費者和供應商的關係可能因整合新業務而損失或損害。

我們的業務在很大程度上依賴於鼓勵使用替代能源的公用事業費率結構和政府激勵計劃。減少或取消政府對能源相關技術的補貼和經濟激勵將損害我們的業務。

我們認為，包括電力轉換和太陽能技術在內的能源相關技術的近期增長在一定程度上依賴於政府和經濟激勵和贈款的可用性和規模(包括但不限於美國投資税收抵免以及各種州和地方激勵

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個程序)。這些激勵計劃可能會受到公用事業公司的挑戰，或者因為其他被發現違憲的原因，或者可能因為其他原因而減少或停止，所有這些都不在我們的控制範圍之內。政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會損害我們的業務。

公用事業費率結構和鼓勵使用替代能源的政府補貼相結合是我們產品需求的主要驅動力。例如，除了傳統的使用費外，公用事業公司經常被允許向商業和工業客户收取按需收費。此外，聯邦政府和許多州通過直接補貼和電價激勵相結合的方式鼓勵使用替代能源，比如對使用太陽能等替代能源的用户進行淨計量。加州還通過其自我發電激勵計劃(SGIP)鼓勵替代能源技術，該計劃為採用某些新技術的企業和消費者提供回扣。其他州也有類似的激勵措施和規定，鼓勵採用替代能源。儘管採取了其他激勵計劃，我們預計加州將在短期內成為我們產品銷售的最重要市場。如果加州或另一個我們的產品收入佔我們很大一部分的州未來改變其公用事業費率結構或取消或大幅減少其激勵計劃，對我們產品的需求可能會受到重大影響，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來，我們將需要額外的融資來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們的資本有限，目前我們的業務沒有產生足夠的現金來為我們的運營提供資金。我們的盈利能力，除其他因素外，有賴於增加收入，以及在有需要時獲得融資。如果我們無法增加收入，我們將被要求籌集額外的資本，以彌補運營赤字，執行我們的業務計劃，併為我們的運營活動提供資金，包括通過股權或債務融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供給我們，或者根本不會。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您在我公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務和股權融資(如果可行)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回我們的普通股、進行投資、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

與我們的加密貨幣挖掘操作相關的風險

通過我們最近在2020年12月收購ATL數據中心有限責任公司(ATL)，我們將業務擴展到包括比特幣挖掘，我們正在積極嘗試擴大我們的比特幣挖掘基礎設施、設備和容量。未來，隨着我們實施我們的商業計劃，比特幣開採預計將成為我們業務和收入中越來越重要的一部分。我們的比特幣開採活動，無論是現在還是將來，都可能使我們面臨固有的風險，包括下面描述的風險和本招股説明書附錄中的其他風險。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國銀行保密法(BSA)頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，或根據州法律，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的比特幣開採活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

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如果我們的加密貨幣活動導致我們被視為“Money Transfer”(“MT”)或被授予同等稱號，根據我們運營所在的任何州的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護着一個全面的“比特幣許可證”(BitLicense)框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣商業法案》，成為繼紐約州之後第二個頒佈獨立虛擬貨幣法律的州。我們將繼續關注適用於我們的國家級立法、指導或法規的發展情況。

在美國的此類額外的聯邦或州監管義務或在其他國家的監管框架下可能產生的義務可能會導致我們產生鉅額費用，可能會對其業務和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務或其他國家/地區的類似義務。如果我們被認為受到此類額外的監管和註冊或許可要求，我們可能會被要求大幅改變我們的比特幣開採活動，並可能停止從事此類活動。任何此類行動都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

CFTC根據CEA交換比特幣的當前法規不明確；如果我們在比特幣交換方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能會很大。

修訂後的商品交易法(“CEA”)目前沒有對我們施加任何與比特幣開採或交換相關的直接義務。通常，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院判決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及CFTC對其的解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈有關比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣交易施加的任何要求都會導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。

此外，如果我們的開採活動或比特幣交易被CFTC認為構成了我們股東對衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎不適用於我們的業務，但這一點可能會更改。

如果SEC認為比特幣或我們未來可能開採的任何其他加密貨幣是美國證券法規定的證券，我們可能需要遵守SEC的重要註冊和/或其他要求。

一般來説，如果比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產符合美國法律對投資合同的定義，則可以將其歸類為證券。近年來，數字產品的提供和銷售

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比特幣以外的資產，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代幣和Telegram Group Inc.的Ton代幣，已被SEC視為投資合同。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的數字資產(包括比特幣)永遠不會被歸類為美國法律下的證券。

如果我們已經開採或將要開採的任何數字資產被視為證券，公司可能有義務遵守SEC的註冊和/或其他要求。這將導致我們產生大量的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。

如果法規或解釋發生變化，並且根據美國證券法或其他法律對比特幣進行監管，我們可能會被歸類為投資公司。

當前和未來的立法以及SEC的規則制定和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會(SEC)2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本招股説明書附錄的日期，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為一種證券進行監管，SEC工作人員已公開表示，就1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法》)而言，比特幣不是一種證券，因為目前比特幣的購買者並不依賴於其他人必要的管理和創業努力來賺取利潤。然而，我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇。

例如，如果我們持有的比特幣(或未來的任何數字資產)，無論是由於我們的加密貨幣開採業務或其他原因(包括通過收購)被確定為根據美國證券法構成證券，並且這些資產超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為1940法案下的投資公司。根據1940年法案被歸類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將成為可廢止的。註冊既耗時又有限制，可能需要重組我們的業務，而我們作為一家註冊投資公司可以從事的業務類型也會受到很大限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據1940年法案提交報告。遵守1940年法案和適用於我們加密業務的任何其他法規的成本將導致我們招致大量額外費用，如果需要，未能在SEC適當註冊或以其他方式註冊將對我們的運營產生實質性的不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響不確定。

地緣政治危機可能會引發比特幣的大規模購買，這可能會迅速抬高比特幣的價格。然而，隨着危機驅動的購買行為消散，這也可能增加隨後價格反向波動的可能性，最終降低我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或賣出黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉向波動性較小的資產類別，全球危機和經濟低迷可能會總體上阻礙對比特幣和數字資產的投資。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值。

比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到較大波動的影響。由於我們目前沒有對比特幣的投資進行對衝，在可預見的未來也不打算這樣做，因此我們可能會直接面臨比特幣的價格波動和周邊風險。

雖然比特幣價格主要使用來自各個交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定，但歷史上比特幣價格一直不穩定，受到多種因素的影響。這些因素包括但不限於，比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡開源軟件協議的維護和開發，的變化

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消費者人口結構和公眾品味、欺詐性或非法行為、真實或感知的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是(並可能繼續導致)對比特幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，這會使價格更加不穩定，或造成“泡沫”類型的風險。

目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，在我們的庫存中持有或出售比特幣的決定目前是由個人分析預測和實時監控市場決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會從事任何與我們持有的比特幣相關的對衝活動；這可能會讓我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們只開採比特幣，並期望獨家開採比特幣，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會妨礙我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

比特幣在擴大規模方面面臨巨大挑戰，如果不克服這些挑戰，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

比特幣目前每秒可以進行的交易數量是有限制的。比特幣生態系統中的開發者和貢獻者就增加網絡平均每秒可以處理的交易數量的潛在解決方案進行了辯論。有些已經實現了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數，這將增加每秒可以發生的事務數。然而，目前還不確定正在探索的那些增加比特幣交易結算規模的機制需要多長時間才能生效，如果真的有效的話。任何不能改善比特幣結算時間的做法都可能對比特幣的價格產生重大影響，從而對我們的投資產生不利影響。

比特幣可能會減半；未來成功解決區塊的獎勵將減半幾倍，其價值可能不會調整，以補償我們從開採工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個使用驗證共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一種被稱為比特幣“減半”的事件中，挖掘任何區塊的比特幣獎勵都會減半。例如，2020年5月11日，比特幣的挖礦獎勵從12.5降至6.25。這一過程計劃每21萬個區塊發生一次，或者説大約四年，直到比特幣獎勵總額達到2100萬，預計將在2140年左右發生。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣超過1800萬枚。雖然比特幣價格有過圍繞減半事件的價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦報酬的減少。如果比特幣價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們採礦業務的收入將會減少，我們可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會完全停止採礦作業，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外，隨着對礦工的激勵降低，這種發現區塊的比特幣獎勵的減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，這些行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過區塊鏈上活躍處理能力的50%。這類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

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如果惡意攻擊者或殭屍網絡控制了比特幣網絡50%以上的處理能力，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會操縱該網絡對我們造成不利影響，這將對我們的投資造成不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的50%以上的處理能力，則該攻擊者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它不能使用這種控制生成新的數據單元或交易。惡意行為者還可能“重複支出”，或者在多筆交易中花費相同的比特幣，或者這可能會阻止交易得到驗證。在某些情況下，逆轉對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改可能是不可能的。

雖然目前還沒有關於通過控制比特幣網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的報道，但人們相信某些礦池可能已經、甚至可能超過比特幣網絡上50%的門檻。這種可能性帶來了更大的風險，即單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權威。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有足夠的控制和應對措施，惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並潛在地影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入可能會對我們的投資產生不利影響。

我們目前依賴Antpool，這是一個開放訪問的礦池，支持包括比特幣在內的10種加密貨幣，從網絡獲得我們的採礦獎勵和費用。我們預計現在或將來不會參與任何其他礦池；然而，Antpool擁有隨時修改我們協議條款的全權決定權，因此，我們未來與Antpool的權利和關係可能會發生變化。一般來説，礦池允許礦工將他們的計算和處理能力結合在一起，增加了他們解決區塊和通過比特幣網絡獲得報酬的機會。獎勵按我們對礦池整體採礦力的貢獻按比例分配，由礦池運營商分配。如果Antpool的泳池運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。此外，雖然我們每天都會收到來自Antpool的報告，詳細説明提供給Pool的總處理能力以及我們提供的用於確定獎勵分配給我們的總處理能力的比例，但我們依賴於Antpool記錄保存的準確性。因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向安特浦的運營商追索。如果我們不能始終如一地從安特浦獲得準確的比例回報，我們的努力可能會遇到回報減少的情況，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣和其他數字資產可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。比特幣存儲在通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，並由其訪問。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。當我們將比特幣冷藏起來時，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們目前通過貢獻和受益於Antpool的處理能力來挖掘比特幣。我們從螞蟻塘開採的比特幣份額最初是由我們控制的熱錢包收到的。然後，這些比特幣被轉移到Coinbase Inc.維護的錢包中，Coinbase Inc.是一家總部位於美國的數字資產交易所，它保留

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其託管的數字資產中約98%處於冷藏狀態。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、泄露或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有了大量的比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

訪問我們的比特幣所需的私鑰丟失或銷燬可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私鑰，或者我們經歷過與比特幣相關的數據丟失，都可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。當我們驗證進出我們錢包的比特幣的接收或轉移時，我們會發布與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並以匿名方式在網絡中傳播此類信息，但我們會保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們持有比特幣的Coinbase等數字資產交易所也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

錯誤或欺詐性比特幣交易可能不可逆轉。

比特幣交易是不可逆的，因此被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。雖然我們在Coinbase上直接將我們的比特幣兑換成美元，目前沒有使用或預期使用我們的比特幣進行任何其他交易，但任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易仍可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣網絡未來可能會出現分叉，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

一小部分貢獻者可以對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，以改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。這就是眾所周知的“叉子”。如果一名或一組開發人員對比特幣網絡提出的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現。這被稱為“硬叉”。

創建叉子後比特幣的價值受到很多因素的影響，包括但不限於叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應，以及未來叉子的出現。因此，現有的叉子，如比特幣現金和比特幣黃金，以及未來的叉子可能會對比特幣的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻一般不會得到直接補償。如果未能妥善監控和升級該協議，可能會損害比特幣網絡，並對我們進行投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡的新問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。在一定程度上，貢獻者可能無法充分更新和維護比特幣網絡協議，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

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銀行和金融機構可能不會向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止與金融機構的服務。如果這類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與比特幣網絡的互動可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(Office Of Financial Assets Control)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上點名的人進行交易。我們也可能沒有足夠的能力確定與我們進行交易的人的最終身份，這些人涉及參與Antpool和出售比特幣。

數字資產交易所的加密貨幣(包括比特幣)交易相對較新，基本上不受監管，因此可能會受到欺詐和失敗的影響。這樣的失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們可能沒有足夠的追回來源。

我們依賴Coinbase來保管我們的比特幣。如果我們的比特幣在導致包括Coinbase在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，則責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一賠償來源可能僅限於其他負責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可識別的範圍內，這些第三方中的任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的保護。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果這些比特幣丟失或被盜，或者兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為人那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

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我們可以獲得的法律追索權有限，使我們和我們的投資者面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制來對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣的價值。

在比特幣價格較低的情況下出售我們的比特幣來支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

無論當時的價格如何，我們可能會根據需要出售我們的比特幣來支付費用。因此，我們可能會在Coinbase上的比特幣價格較低時出售比特幣，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們不會通過從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動來緩解價格下跌的可能性。見“比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，從歷史上看，比特幣的價值會受到很大的波動。因為我們目前沒有對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們可能會直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

比特幣的需求在一定程度上是由其作為一種重要且安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有一些功能，使其更適合數字資產用户羣中的重要部分，從而減少對比特幣的需求。

與其他加密貨幣相比，比特幣擁有“率先投放市場”的優勢。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的聯合採礦權。儘管如此，另一種形式的加密貨幣可能會變得非常受歡迎，因為比特幣網絡被發現或暴露出缺陷，或者另一種形式的數字貨幣被認為具有優勢。如果另一種形式的數字貨幣獲得相當大的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，以及我們比特幣業務的盈利能力。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦作業成本高昂，未來我們的費用可能會增加。採礦費用的增加可能不會被相應的收入增加所抵消。我們的支出可能會比我們預期的更高，我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們的採礦作業中包括的財產可能會受到損害，包括保險不承保的損害。

我們目前在喬治亞州的採礦作業，以及我們未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件和運營相關的各種風險的影響，包括：

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建造或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

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任何不符合適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任或責任；

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颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及

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員工和其他人就我們酒店受到的傷害提出索賠。

雖然我們的採礦站點配備了傳統數據中心的標準認證，包括需要門卡才能進入大樓，但由於火災或其他自然災害、恐怖分子或其他對礦井的襲擊，我們的採礦站點仍可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不夠充分或有效。

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我們面臨與大量電力需求相關的風險。

比特幣礦場的運營可能需要大量電力。我們目前運營或在未來建立的任何礦山，只有在我們能夠繼續以具有成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力的情況下，才能取得成功。在我們建立多個礦場的情況下，可能會出現對合適礦場位置的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

此外，我們的礦井可能會受到停電的嚴重不利影響。雖然我們在現場保留了後備發電機，但在政府限制電力或停電的情況下，用後備發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或停止運營，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具(包括由加密貨幣支持或與加密貨幣關聯的證券)的其他用户和/或公司展開競爭。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，降低它們的流動性。其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出現加強了對加密貨幣的審查，這種審查可能適用於我們，並影響我們成功建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採運營者更有可能立即在市場上出售開採賺取的比特幣獎勵，從而制約比特幣價格的增長。

比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是通過註冊和非註冊的專業化採礦作業來增加的。專業化採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要投入大量的資金來購買這種專門的硬件，租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)，產生電費，並僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業的規模比以前更大，也有更明確和定期的費用和負債。這些經常性支出和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。如果比特幣價格下跌，這樣的利潤率下降，專業礦商將被迫立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而據信，過去幾年規模較小的個體作業更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採比特幣的即期拋售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣市場價格帶來下行壓力。

存在與技術過時、全球供應鏈易受加密貨幣硬件中斷影響以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

只有當與開採比特幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於單個比特幣的價格時，我們的開採才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的損耗，還可能面臨一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持在市場中的競爭力

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市場。這一升級過程需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

此外，全球礦工供應是不可預測的，目前嚴重依賴中國。2020年，中國受到新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。我們目前使用幾種類型的ASIC礦機作為我們採礦業務的一部分，包括Bitmain Antminers、Avalon Miners和MicroBT WhatMiners，它們都是在中國和馬來西亞生產的。地緣政治問題，包括美國與中國的關係，可能會影響我們進口ASIC礦工的能力。因此，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多的礦工。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他挖掘相關風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和投資產生不利影響。

賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣挖掘算法從工作證明驗證方法轉變為股權證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高比特幣開採業務的效率，我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值。

我們可能會面臨互聯網中斷的風險，這不僅會對比特幣的價格產生不利影響，還會對我們開採比特幣的能力產生不利影響。

互聯網中斷可能會對包括比特幣在內的加密貨幣的使用產生不利影響。一般來説，加密貨幣和我們開採比特幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂比特幣的網絡運營，直到中斷問題得到解決，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響。

由於對包括比特幣在內的數字資產進行財務會計的先例有限，目前還不清楚我們將被要求如何對涉及數字資產的交易進行會計核算。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或SEC尚未提供官方指導，目前尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變或SEC的解釋可能導致我們的會計處理方式發生變化，並有必要重新陳述我們的財務報表。這種重述可能會對我們持有的比特幣和比特幣交易的會計產生不利影響，更廣泛地説，會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

針對美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的未來發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及適用的州、地方和非美國税收處理涉及數字資產的交易，例如比特幣的購買和銷售以及接受賭注獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會發布什麼關於數字資產和相關交易的税收處理的指導意見。

S-28

美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及為商品和服務支付比特幣的交易實際上應視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，美國國税局目前的指導方針沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但各種加密資產交易的收入計入的時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局(IRS)目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税報告要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務機關或法院在處理數字資產(如用於所得税和銷售税的比特幣)方面會效仿美國國税局的做法。對現有指引的任何改變或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税收負擔，或者通常情況下增加比特幣收購和處置的成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的的數字貨幣處理方面的不確定性。

與本次發行和我們的證券相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行前我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。在以每股22.00美元的公開發行價出售本次發行的普通股股票後，扣除佣金和估計發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為223,574,000美元，或每股約6.74美元。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股15.26美元的攤薄，相當於每股22.00美元的公開發行價與我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

如果我們未來增發股權證券，您將遭遇進一步稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權或認股權證約束或預留供未來發行的約2,223,136股普通股，在各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條允許的範圍內，有資格在公開市場出售。在行使未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。

S-29

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們目前擁有35,000,000股授權普通股，其中24,771,742股已於2021年3月9日發行併發行。根據2020年7月16日提供的股東批准，我們的董事會有權在2021年7月16日或之前的任何時間或之前，無需股東進一步批准，增加我們的授權普通股股份，最高可達50,000,000股授權股票，我們的董事會可以在此次發行或其他情況下行使此項權利。

未來向公開市場大量出售我們的普通股，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，包括行使期權和認股權證後發行的我們普通股的股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發售後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們預計本次發行將獲得1.87億美元的淨收益，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業目的，包括基礎設施擴張、收購更多的加密貨幣礦商和進一步開發我們的mVoult產品線，以及收購或戰略投資于贈送的業務、產品、服務或技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用這些淨收益，並可以用您可能不同意的方式使用收益。我們可能不會有效地或以產生有利或任何回報的方式投資此次發售的收益，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，或導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的價格一直不穩定，而且可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅波動或下降。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且可能會繼續如此。考慮到圍繞可能影響我們的業務和我們經營的行業的許多變量的持續不確定性，我們預測未來業績的能力是有限的。這種變化性可能會影響我們的經營業績，從而對我們的股票價格產生不利影響。造成這種波動的許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格發生變化，無論我們的經營業績如何。可能導致我們股價波動的因素可能包括：

•

我們或競爭對手的技術創新或新產品和服務；

•

政府對我們的產品和服務進行監管；

•

與其他科技公司建立合作伙伴關係；

•

知識產權糾紛；

•

關鍵人員增減；

•

本公司普通股銷售情況；

•

比特幣交易價格；

•

我們整合運營、技術、產品和服務的能力；

•

我們執行業務計劃的能力；

•

失去任何戰略關係；

S-30

•

行業動態；

•

一般經濟、市場和政治條件；

•

當前和未來的訴訟和負面宣傳；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的週期波動，包括低於我們或其他公司的預期和估計的財務業績；以及

•

在本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的其他風險、不確定因素和因素、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。

由於我們到目前為止收入有限，如果這些或其他因素中的任何一個成為現實，我們的股價可能會大幅波動或下跌。

具體地説，我們普通股的交易價格可能已經與比特幣的交易價格相關，未來隨着我們擴大加密貨幣開採業務，可能會與比特幣的交易價格越來越相關。比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響，它們主要是利用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的。此外，此類價格可能受到諸如影響商品的因素的影響，而不是商業活動的影響，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者的額外影響，實際或被認為的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是(並可能繼續導致)對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，這些猜測會膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣的交易價格製造“泡沫”型風險。

此外，總體上股市經常出現波動，包括最近新冠肺炎之後的波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致我們普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景以及我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們將來可能會捲入這類訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，使其無法用於我們的業務運營。

我們的A系列優先股的流通股已經，並且在未來，我們可能會發行我們的A系列優先股或其他系列優先股的額外股票，這些股票具有可能對普通股產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們被授權發行1000萬股“空白支票”優先股，這些權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。截至2021年3月9日，我們已指定200萬股為A系列優先股，其中175萬股A系列優先股已發行。根據我們的A系列優先股指定證書的條款，A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項投票，A系列優先股每股有45票的投票權。截至2021年3月9日，我們A系列優先股的流通股約佔我們流通股投票權的75%，緊隨此次發行後，將佔我們流通股投票權的絕大部分。因此，A系列優先股的持有者可以在沒有我們普通股其他持有者批准的情況下采取行動，而且歷史上一直是通過書面同意的行動來這樣做的。我們A系列優先股的持有者對需要股東批准的事項擁有投票權，包括修改我們的公司章程和批准重大公司交易，這可能會使批准

S-31

如果沒有這些持有人的支持，某些交易是不可能完成的。此外，A系列優先股的持有者還有權獲得以現金或普通股支付的季度股息、每股0.02美元的規定價值加上任何累積但未支付的股息的清算優先權，以及在控制權發生變化時贖回A系列優先股每股3股普通股的權利。

我們未來可能會發行額外的優先股系列，根據任何指定系列優先股的權利、優先權和特權，優先股的發行可能會進一步減少普通股的相對投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害特此提供的普通股的投資者。我們不能向您保證我們不會增發優先股。

我們過去沒有派發過股息，在可預見的未來也不會派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們目前計劃保留未來的任何收益，以營銷我們的產品，支付運營成本，並以其他方式為我們的業務增長提供資金。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證股東購買這些股東股票時的價格不變。

有關我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳已經並可能在未來繼續對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們不時收到負面宣傳，這可能是惡意騷擾、不正當競爭行為或第三方賣空行為的結果。例如，一個賣空者最近在2021年1月14日發佈了一份報告，對我們提出了某些負面意見，包括所謂的關聯方交易、我們的管理團隊和我們的財務狀況，這導致原告公司發佈新聞稿，試圖對我們提起集體訴訟，損害我們的聲譽。我們公開回應稱，賣空者報告中的指控是沒有根據的。賣空者報告中的指控已經造成，而且在未來，任何此類賣空者報告都可能導致我們花費大量的管理和財政資源來審查和迴應此類指控，修復聲譽損害，並保護公司免受此類指控引發的股東訴訟。見“我們目前正在與現有投資者進行法律訴訟，最近成為股東集體訴訟的對象，未來可能會受到股東訴訟；我們為此類訴訟、仲裁和其他程序辯護的費用以及此類訴訟、仲裁或其他程序的任何不利結果可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響”。此外，我們的股價從賣空者報告發布之日2021年1月14日開盤時的39.76美元降至第二個交易日2021年1月15日收盤時的31.15美元。像賣空者報告中所載的那些指控，即使完全沒有事實根據或完全沒有根據，也很難反駁，而且對我們的不利影響曾經是，將來也是如此。, 可能是嚴重的，不管我們如何努力抵消負面宣傳。除了像最近賣空者報告後我們收到的負面宣傳可能導致的大量時間和財務支出外，我們甚至可能成為政府或監管機構調查的對象。此外，如上所述，我們的品牌和商業聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性的不利影響，進而可能導致我們失去市場份額、客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。因此，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們目前正在與現有投資者進行法律訴訟，最近成為股東集體訴訟的對象，未來可能會受到股東訴訟；我們為此類訴訟、仲裁和其他程序辯護的費用以及此類訴訟、仲裁或其他程序的任何不利結果可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們目前並可能在未來不時地捲入並受制於重大訴訟和其他法律訴訟。特別是，2021年1月20日，我們公司的一名據稱的股東，單獨並代表所有其他處境相似的人(統稱為“集團”)，向美國紐約南區地區法院提出了針對我們和我們執行管理團隊的某些成員的假定集體訴訟(“集團申訴”)。Class C的起訴書稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，我們和我們執行管理團隊的某些成員未能向投資者披露某些重大信息，因此，我們對我們的業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。Class1起訴書中的索賠似乎來自一份關於我們的賣空者報告。有關賣空者報告的説明，請參閲上文“關於我們、我們的服務、運營和我們的管理的負面宣傳已經並可能在未來繼續對我們的聲譽和業務造成不利影響”。

此外，我們還與現有投資者(“投資者”)在美國紐約南區地區法院進行法律訴訟，並在美屬維爾京羣島進行JAMS仲裁，涉及投資者與我們簽訂的某些協議下據稱由投資者持有的權利的爭議。與投資者的糾紛涉及各種索賠，包括我們違反了我們的合同義務，因為我們(I)在未經投資者審查和批准的情況下提交了關於2020年7月20日證券購買協議的8-K表格，以及(Ii)在不止一次(包括與此次發行相關的情況下)沒有向投資者提供適當的通知和某些與投資者的合同優先購買權相關的所需信息。投資者聲稱，根據投資者與吾等的協議，吾等的每一項被指控的失敗均導致某些“觸發事件”和“違約事件”，投資者聲稱其有權獲得各種補救措施，包括向該投資者發行大量普通股(這將導致本次發行中現有投資者和投資者的股權被稀釋)、促使我們出售公司資產的權利和金錢損失。我們已經提交了回覆，否認了投資者的索賠，並主張對投資者提出反訴。我們還在Jams仲裁中申請了緊急禁令救濟，其中包括尋求一項命令，暫時禁止投資者繼續尋求某些補救措施，並給予了救濟。雖然這些事情的最終結果不能確定，但我們認為投資者提出的索賠是沒有根據的。, 我們打算積極為自己辯護，並起訴我們的反訴。此外，吾等相信吾等已完全履行吾等根據吾等與投資者訂立的協議條文所承擔的義務，包括投資者就本次發售及吾等先前發售所聲稱的優先購買權。然而，不能保證我們與投資者的法律訴訟的結果，如果我們不勝訴，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

有關集體訴訟和涉及投資者的訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財季Form 10-Q季度報告中的“法律訴訟”。

更廣泛地説，無論其是非曲直，我們參與的法律程序都可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的資源和管理層對主要業務運營的注意力。任何此類法律程序的結果也無法確切預測，任何此類法律程序也可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

如果證券或行業分析師不發表或不繼續發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面、誤導性或不準確的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務以及我們所在行業的研究和報告的影響。如果有任何分析師

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現在或將來報道我們的人對我們的業務、收購活動或股票發表負面、誤導性或不準確的意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的公司，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。不利、誤導性或不準確的研究報告可能會導致價格和成交量的大幅波動，這可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而對管理、會計和財務資源產生重大成本和需求；任何未能建立和維持足夠的內部控制和/或披露控制，或未能招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，都可能對我們準確和及時地編制財務報表以及以其他方式及時和準確地進行公開披露的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔着比私營公司更多的行政、法律、會計和其他負擔和開支，包括上市公司報告義務和納斯達克上市要求。特別是，我們一直需要，並將繼續需要增加會計和財務人員，以加強和補充我們的內部會計資源，這些人員具有必要的技術和上市公司經驗和專業知識，使我們能夠履行該等報告義務。任何未能保持有效的內部控制系統(包括財務報告的內部控制)的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務結果的能力，或者檢測和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。

此外，作為交易所法案下的非加速申報機構，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，但我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，並準備對我們財務報告內部控制有效性的年度管理評估。因此，我們對財務報告的內部控制將不會受到發行人年度報告中所包括的受審計師認證要求約束的與審計師認證相關的程序所提供的審查水平，這可能會對市場對我們的業務和我們的普通股的看法產生不利影響。我們的評估必須包括披露我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機。測試和維護財務報告的內部控制涉及大量成本，並可能分散管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。此外，我們可能無法成功補救可能發現的任何缺陷。如果我們無法彌補任何此類缺陷，或未能建立和維護足夠的會計制度和財務報告內部控制，或者我們無法繼續招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，我們可能無法準確和及時地編制財務報表，並以其他方式履行我們的公開報告義務。

在截至2020年9月30日的財年中，我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，這種缺陷可能會持續下去，或者未來可能會出現更多重大缺陷。具體地説，我們的管理層對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。根據管理層的評估，我們對信息技術缺乏足夠的控制，而且由於公司的人員數量有限，在履行充分監督的職責方面存在固有的限制。此外，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制並不有效。我們的財務報表或其他公開披露中的任何不準確(特別是如果導致需要重述之前提交的財務報表)，或我們向SEC提交所需文件的延遲，無論是由於我們對財務報告或披露控制程序和程序的內部控制缺乏有效性或其他原因，都可能對我們對財務報告的信心、我們在市場上的信譽以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們是一家較小的報告公司，根據較小的報告公司規則，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

目前，我們符合《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”的資格。我們已選擇根據較小的報告公司規則提供信息披露，因此受約束

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在我們提交給證券交易委員會的文件中減少披露義務，包括要求在我們的年度報告中只提供兩年的經審計的財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營業績和財務前景可能更具挑戰性。

內華達州修訂後的法規中的條款限制了我們董事和高級管理人員的個人責任，我們的公司章程可能要求我們支付董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的金額。

根據內華達州修訂法規的規定，我們的董事會成員和高級管理人員不會因違反他們作為董事或高級管理人員的受託責任而承擔責任，除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的章程第78.138節在相關部分規定，除非公司的公司章程規定更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或沒有以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非證明(1)董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，以及(2)他或她違反這些義務這項條文的目的，是為董事及高級人員提供保障，使他們免受因指稱董事或高級人員違反受信責任的訴訟而引致的金錢損害賠償，並限制他們可能須負的法律責任。我們並沒有在公司章程中加入任何條文，以規定這項法定條文所預期的更大的個人責任。

此外，我們的公司章程要求我們在適用的內華達州法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，賠償我們的董事、高級管理人員、代理和員工因任何訴訟、判決、罰款以及因此人正在或正在擔任或應我們的要求為另一家公司服務而對其提起的訴訟而產生的與抗辯或和解任何訴訟、判決、罰款和合理髮生的金額相關的任何和所有費用。這意味着，如果股東能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，很有可能，我們將被要求支付他們為訴訟辯護而產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解費用。任何此類賠償義務都可能轉移我們的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

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稀釋

如果您投資本招股説明書附錄提供的普通股，您在本次發行中支付的普通股每股公開發行價與本次發售生效後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為36,254,090美元，或每股普通股約1.51美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額。每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在本次發行中以每股22.00美元的公開發行價出售9,090,910股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的普通股在2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值約為223,574,000美元，或每股普通股約6.74美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了約5.23美元，對此次發售的購買者來説立即稀釋了約每股15.26美元。下表説明瞭此每股攤薄情況：

每股公開發行價			$	22.00
截至2020年12月31日每股有形賬面淨值	$	1.51
新投資者每股收益增加	$	5.23
截至2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨值此優惠生效後			$	6.74
對新投資者的每股攤薄			$	15.26

本次發行後的已發行普通股數量以截至2020年12月31日的24,070,531股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的以下各項：

•

548,057股可通過行使加權平均行權價7.66美元的已發行期權發行；

•

根據我們的股權薪酬計劃，預留483,310股供未來獎勵相關的股票發行；以及

•

1,191,769股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為23.63美元。

S-38

承銷

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或承銷商簽訂的承銷協議，我們同意在承銷協議中包含的條款和條件下，在截止日期發行和出售(承銷商同意購買)其名稱旁邊列出的減去承銷折扣和佣金的普通股數量。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

承銷商			數量個共享
H.C.Wainwright&Co.，LLC					9,090,910

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買這些股票。承銷商已通知我們，他們不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和費用

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。雖然承銷商打算以本招股説明書附錄封面上規定的價格發售普通股，但承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克經紀交易中的經紀人，或談判交易中的交易商或這些其他銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與現行市場價格或談判價格相關的價格，向購買者提供普通股。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等補償，他們可以代理或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在承銷協議規定的法律事項和其他條件批准的情況下，在發行股票並接受股票時，必須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過每股0.99美元的出售優惠出售。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

	每股			合計
公開發行價		$	22.00		$	200,000,020
承保折扣和佣金		$	1.32		$	12,000,001
未扣除費用的收益給我們		$	20.68		$	188,000,019

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和開支，總額最高為300,000美元，以及15,950美元的清算費用。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為68萬美元，由我們支付。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

S-39

鎖定協議

我們同意在本次發行結束後60天內，不出售我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券，或簽訂任何協議，發行或宣佈發行我們普通股的股票(除某些例外情況外)，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則我們不會出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則我們不會簽訂任何協議，發行或宣佈發行我們的普通股股票，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，上述限制的例外情況包括：(I)根據股權激勵計劃發行本公司股本的任何股份或可轉換為本公司股本股份的證券；(Ii)根據行使或交換或轉換為可行使、可交換或可轉換為在本招股説明書補編日期已發行及發行的普通股的任何證券；或(Iii)根據或與收購或投資於業務、知識產權、技術或其他資產或獲批准的其他戰略交易有關的普通股的發行或可轉換為普通股的證券。但該等證券乃按規則第144條所界定的“受限制證券”發行，且並無要求在本次發行截止日期後60天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行均不包括我們主要以籌集資本為目的而發行證券的交易。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除某些有限的例外情況外，在承銷協議日期後的60天內，任何董事或高管不得直接或間接出售、要約出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置，或訂立旨在或可能合理預期導致該董事或高管或其任何關聯公司處置的任何交易，或建立或增加“看跌同等頭寸”，或清算或減少第節所指的“看漲同等頭寸”。關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的普通股的任何證券，除非該董事或高級管理人員徵得承銷商的同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。這種鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何普通股。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

對於本次發行，承銷商可能會參與穩定交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在發售開始前的一段時間內，按照《規則》的規定，對我們的普通股進行被動做市交易

S-40

或在本次發售中出售我們普通股的股份，並延伸至分配完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子分銷

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。承銷商的一名關聯人士已同意以相同的條款和條件參與此次發行，併購買總計5萬股普通股，總收購價為110萬美元。此外，H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任我們於2020年10月完成的公開募股的唯一簿記管理人，並因此獲得了補償。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer。地址是猶他州鹽湖城聯合大道東2469E號214套房，郵編：84121。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLSK”。

S-41

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下所列文件(美國證券交易委員會第001-39187號文件)以及在本招股説明書附錄之日至本次發售終止期間根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非其中另有説明)合併為參考文件：

•

我們於2020年12月17日向SEC提交的截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年2月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年2月24日(僅涉及其中的1.01和3.02項)、2021年2月24日(修訂)、2021年3月1日(僅涉及其中的第(1.01)項)和2021年3月8日(僅涉及其中的第(1.01)項)提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；

•

我們於2020年1月22日根據《交易法》第12節向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，在本招股説明書附錄的發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件。

我們將免費向收到招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件中的證物。請直接向CleanSpark，Inc.，收信人：猶他州伍茲克羅斯，西區1185S.1800West，Suite 3，郵編：84087，電話：(702)9418047.(702S1800West，Suite 3，Woods Cross，Utah 84087)

本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

S-43

招股説明書

CleanSpark，Inc.

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位
訂閲權限

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄或本文引用文件中有關您在投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLSK”。2021年3月12日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股30.86美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月15日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條定義的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)。, 此處以引用方式併入的信息和文檔，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(此處可找到更多信息；通過引用併入)下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測, 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“CleanSpark，Inc.”、“我們”、“我們”和“公司”指的是CleanSpark，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有規定。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.Cleanpark.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年12月17日向SEC提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年2月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年2月24日(僅涉及其中的1.01和3.02項)、2021年2月24日(修訂)、2021年3月1日(僅涉及其中的第(1.01)項)和2021年3月8日(僅涉及其中的第(1.01)項)提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及

•

我們的註冊表8-A(日期為2020年1月22日)中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

公司

概述

我們業務不可或缺的軟件平臺摘要如下：

•

mVSO平臺：微電網設計和銷售能源建模軟件

•

mPulse平臺：獲得專利的專有控制平臺，可實現多種能源的集成和優化

•

Canvas：網格運營商和聚合器用來管理負載轉移程序的中間件

•

Played：控件和“物聯網”(或物聯網)產品公司參與負載轉移計劃所使用的中間件

業務範圍

能源業務

通過CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我們為軍用和商用住宅物業的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。

通過GridFabric，LLC，我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(“OpenADR”)和其他中間件通信協議軟件解決方案。

通過我們於2021年2月收購的Solar Watt，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，包括有醫療需求和居住在脆弱地區的房主，並正在努力通過整合經驗豐富的儲能和太陽能銷售和安裝團隊來擴大和加快我們的住宅產品供應。

數字代理業務

通過p2kLabs，Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。所提供的服務一般是按小時收費或以固定收費項目為基礎的安排。

加密貨幣挖掘業務

我們通過ATL數據中心有限責任公司和CleanBlok有限責任公司挖掘比特幣。我們通過最近收購ATL數據中心有限責任公司(ATL Data Centers LLC)進入比特幣開採行業，我們最近已經並打算繼續收購額外的設備和基礎設施能力，以擴大我們的比特幣開採業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯西區3號套房1185S.1800West，郵編：84087，電話號碼是(7021941-8047)。我們的網站位於www.Cleanpark.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、物業和財務狀況的其他信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”中引用的文檔。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每一次證券發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件包含《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的有關我們和我們所在行業的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本文檔中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述以及本文附帶的材料均為前瞻性陳述。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。前瞻性陳述經常(但並非總是)通過使用未來時態以及諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“繼續”、“估計”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期為止的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最近的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中以引用方式併入本招股説明書的重要因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息。, 正如我們隨後提交給證券交易委員會的文件所更新的那樣，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

股本説明

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和規定。

在“股本説明”一節中，當我們提到“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是CleanSpark，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

一般

我們的公司章程授權我們發行最多3500萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，已發行普通股為24,771,742股，已發行優先股為1,750,000股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由股東大會以多數票選出。

分紅。在任何當時尚未發行的優先股可能適用的優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如有)。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算。在我們清算、解散或清盤公司的情況下，普通股持有人有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權限和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有的普通股流通股均為普通股，本次發行的普通股(如果有的話)在支付股款後將是全額支付和免税的。

優先股

根據我們經修訂的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取這種股東行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的名稱、投票權、優先購買權和權利，以及任何限制、限制或並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制。我們將在我們的報告中作為證據提交，或者將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

標題和説明值；

•

我們提供的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

進價；

•

股息率、股息期限、股利支付日期及計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何一類或一系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

內華達州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司章程的修訂單獨投票，如果該修訂會改變面值或(除非公司章程另有規定)該類別的授權股份數量，或者改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股

2015年4月15日，根據我們的公司章程第四條，公司董事會投票決定指定一類名為A系列優先股的優先股，由最多100萬股(100萬股)股票組成，票面價值0.001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有者將有權獲得利息、税項和攤銷前收益的2%的季度股息。股息可以現金或普通股支付。股東還將享有清算優先權，每股聲明價值0.02美元，外加任何累積但未支付的股息。持有者為

在控制權發生變更時，他們還有權讓本公司贖回每股A系列優先股換取三股普通股，他們有權與本公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，所持每股股份有權投四十五(45)票。

2019年10月4日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從100萬股(100萬股)增加到200萬股(200萬股)，票面價值0.001美元。

我們的董事會有權根據2020年7月16日提供的股東批准，在2021年7月16日或之前的任何時間或之前，無需股東進一步批准，增加我們的授權普通股股份，最高可達50,000,000股授權股份。

股票期權

本公司發起了一項名為2017年度激勵計劃(以下簡稱《2017計劃》)的股權激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於2017年6月19日設立。根據2017年計劃，最初總共保留了30萬股供發行。2020年10月7日，公司執行了2017年計劃的修正案，將預留期權池增加到150萬股。

2017年計劃允許公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和股票期權單位。激勵性股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平市值。獎勵股票期權僅限於在授予期權之日為本公司正式全職員工的人員。非限制性期權可授予任何人士，包括但不限於本公司董事會認為對本公司成功作出貢獻或將對本公司成功作出貢獻的員工、獨立代理、顧問和律師。不合格期權可在授予之日以低於公允市值的期權價格發行，並可在授予之日起最長10年內行使。授予期權的期權授予時間表由董事會在授予時確定。2017年計劃規定，如果控制權發生變化，則按照2017年計劃的定義，加快未歸屬期權的授予。

截至2021年3月9日，在滿足歸屬條件之前，有466,353股本公司普通股可行使的期權和159,818股未行使的未歸屬期權。截至2021年3月9日，未償還期權的加權平均剩餘期限為2.44年，內在價值為8,660,264美元。

認股權證

截至2021年3月9日，有可行使的認股權證可購買本公司1,055,869股普通股，還有15,714份未授權證在滿足歸屬條件之前不能行使。其中858,699份認股權證要求現金投資如下：2,500份要求每股現金投資8.00美元，439,865份要求每股現金投資15.00美元，103,000份要求每股現金投資25美元，20萬份要求每股投資35美元，10,000份要求每股投資40美元，60,000份要求每股投資50美元，38,334份要求每股現金投資75美元，5,000份要求現金投資每股50美元。其中197,170份未償還認股權證包含允許按各自的行使價進行無現金行使的條款。

註冊權

2018年12月28日和2019年4月17日，本公司與投資者達成協議，將保留一份註冊聲明，以涵蓋在每次融資中發行的認股權證股票的轉售。

反收購法

內華達州修訂的法規第78.378至78.379節對收購某些內華達州公司的控股權提供了州法規，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。我們的公司章程和章程並沒有規定這些條款不適用。法規對

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

·債務證券系列名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

·債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任意組合，以及任何從屬關係的條款；

·如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)

可轉換為另一種證券的債務證券的本金金額或確定該部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

·我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

·如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

·經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

·債務證券的兑付幣種(如果不是美元)及美元等值金額的確定方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

·根據哪些條款和條件(如果有)，我們將在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收方面的“美國人”的持有人支付金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續了90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契據中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，而受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期並應支付。(##*_)。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人已就該系列持續違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

·該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

·解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》的規定；

·除有憑證的債務證券外，還提供無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

·對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

·在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

·規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立

根據契約或任何一系列債務證券的條款要求提供的任何證明，或為增加任何一系列債務證券持有人的權利而要求提供的任何證明；

·提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或

·遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

·延長任何系列債務證券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

·降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

本契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

·付款準備；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·更換系列被盜、丟失或殘缺不全的債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維護支付機構；

·託管付款；

·收回受託人持有的多餘資金；

·賠償和賠償受託人；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，可以以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，這些債務證券可能被選擇用於贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

·登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

該契約和債務證券，以及因該契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

一般

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補充説明將描述債權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如果有)；

•

債權證總數；

•

行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券開始和之後的日期將可單獨轉讓；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

債權證行使權開始和到期的日期；

•

如果適用，可隨時行使的債權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

債權證的反稀釋條款(如果有)；

•

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

有關持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何規定；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可以兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價(如果有的話)；

•

權證總數；

•

認股權證行使時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股股份數量及認股權證的行權價；

•

權證行使權開始和到期的日期；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

認股權證的反稀釋條款(如果有)；

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

有關持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何規定；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

作為股東行使任何權利。

認購權説明

我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時我們普通股、優先股或債務證券應付的行權價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權可轉讓的範圍；

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使開始之日、認購權到期之日；

•

認購權可以包括未認購證券的超額認購特權或證券全部認購時的超額配售特權的程度；以及

•

如果適用，本公司可能就認購權提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接給採購商；

•

配股；

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

•

通過代理；

•

通過任何這些方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押發生違約的情況下出售質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

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發售條款；

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承銷商、經銷商或直接採購商的名稱；

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任何一家或多家管理承銷商的名稱；

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證券的收購價或首次公開發行價格；

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出售證券的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

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任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

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支付給代理商的任何佣金；以及

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證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

承銷商在發行期間和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買

回補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向任何承銷商出售我們的證券進行公開發行和銷售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

如果在發售中使用代理，代理名稱和代理條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、經銷商或代理商及其關聯方可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受其在交割時購買所發行證券不違法的條件所約束。承銷商和其他代理人不對合同的有效性或履約負責。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

市場產品

我們還可以將《證券法》第415(A)(4)條所指的任何適用的招股説明書附錄中的證券出售給或通過做市商出售，或在交易所或其他地方出售給現有交易市場。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。

合同將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

Procopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP將代表CleanSpark，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

CleanSpark，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告合併而成的，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的特別説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
產品		S-10
風險因素		S-11
收益使用情況		S-36
股利政策		S-37
稀釋		S-38
承銷		S-39
法律事務		S-42
專家		S-42
在哪裏可以找到更多信息		S-43
通過引用合併信息		S-43