附錄 2.1

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）自2023年12月31日（“生效日期”）起由俄勒岡州有限責任公司REVENUEZEN LLC（“賣方”）、亞歷克斯·博伊德（“亞歷克斯”）、Fitz Cyr（前身為阿曼達·西爾（“Fitz”）、約翰·羅克威爾·佩登（“洛基”）、肯尼思·馬歇爾（“肯”）和約翰·埃斯塔法納之間簽訂和簽訂我們（“約翰與亞歷克斯、菲茨、洛基和肯一起統稱為 “所有者”）、特拉華州有限責任公司REVENUEZEN LLC（“買方”）和特拉華州的一家公司ONFOLIO HOLDINGS INC（“控股公司”）。賣方、所有者、買方和控股在本文中均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於賣方從事搜索引擎優化和網站鏈接建設服務、B2B 營銷、內容和潛在客户服務、LinkedIn 營銷服務以及社交銷售培訓研討會（“業務”）等業務；

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔賣方的幾乎所有資產，但須遵守此處規定的條款和條件；以及

鑑於根據本協議和展期協議（如適用），賣方希望 (i) 向買方出資產（“展期資產”）的一部分收購資產（“展期資產”）的不可分割權益，以及（ii）向買方出售剩餘的收購資產（“購買的資產”），無論如何，都要遵守本協議和其中規定的條款和條件；以及

鑑於，所有者擁有所有未償股權和期望，並將從賣方參與下文所考慮的交易中獲得良好而有價值的對價。

因此，現在，考慮到下文規定的契約和共同協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約和充分性，雙方商定如下：

I. 協議條款

1.1 賣方將出售的資產。根據本協議和展期協議的條款（如適用），買方特此向賣方購買所購資產，買方接受賣方展期資產，賣方特此向買方出售所購資產，並向買方出資展期資產。所購資產和展期資產共同代表與業務相關的所有資產、財產和權利，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的（包括商譽），無論是位於何處，不論是否存在或將來收購，但構成排除資產（統稱為 “收購資產”）的資產除外，包括但不限於以下內容：

(a) 域名 revenuezen.com（“域名”）；

(b) revenuezen.com（“網站”）上的所有內容（“內容”）；

(c) “REVENUEZEN” 商標，註冊號為 5601090（“商標”）

(d)《B2B入站營銷藍圖如何吸引潛在客户並將其轉化為客户》一書及其內容、版權和所有其他與之相關的知識產權（“書籍”）；

(e) 除排除資產外，所有教學/課程計劃、教學計劃、研討會/培訓計劃、課程/研討會材料、文獻、視頻和企業中使用的所有其他教育課程和材料以及與之相關的所有版權和知識產權（統稱為 “研討會內容”）

(f) 附表1.1 (f) 中規定的風格化徽標（“風格化商標”）；

(g) 除排除資產外，所有商業知識產權，包括但不限於網站、內容、商標、圖書和研討會內容；

i. “知識產權” 是指全球任何司法管轄區的以下任何和所有內容：(i) 商標、服務標誌、品牌、標識、商業外觀和商品名稱，包括所有申請和註冊以及與上述使用和象徵相關的商譽；(ii) 版權、受版權保護的作品和著作作品，包括與前述內容相關的所有申請和註冊；(iii) 商業祕密或專有信息或專有技術；(iv) 專利和專利申請；(v) 網站、互聯網域名、社交媒體賬户或用户名/用户名、社交媒體頁面、聯盟計劃賬户以及所有相關內容和數據，包括但不限於圖像文件和原始文件、橫幅、產品圖片和徽標；(vi) 計算機程序和軟件、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他相關文檔；(vii) 數據、數據庫和電子郵件列表；(vii) 其他知識產權及相關的所有權、利益和保護（包括針對過去、現在和未來的侵權行為起訴、追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利，以及與上述任何內容相關的任何其他權利）以及（viii）與上述內容有關或存在的任何和所有商譽。

(h) 假定合同，該術語的定義見下文；

(i) 假定合同下的權利；

(j) 所有可轉讓的許可證、執照、批准書、許可、登記和授權；

(k) 與企業有關或在企業中使用的所有電話號碼、電子郵件和實際地址清單以及數據庫；

(l) 除外資產、預付費用、貸項、預付款、保證金、存款、費用、金額和費用除外；以及

(m) 與收購的資產和業務相關的任何及所有商譽。

1.2 不包括的資產。附表1.2中規定的項目（“排除資產”）不包括在出售給買方的資產中。

1.3 未承擔責任。截至收盤時，買方同意僅在到期時承擔、支付或解除假定合同項下的義務（此類義務，“承擔的責任”）。除假定負債外，買方不得承擔賣方的任何種類的負債或義務，無論是已知還是未知、或有的、到期的還是其他的（“不包括的負債”），為明確起見，但不限於本金為69,36美元，包括截至2023年7月1日賣方向菲茨簽發的所有應付賬款以及截至2023年7月1日賣方給菲茲的本票下的債務 0.00。

1.4 購買價格。在成交時，在充分考慮收購資產的出售、轉讓、出資、轉讓和交付後（以及承擔承擔的責任），不考慮所有索賠、留置權、質押、抵押權、抵押貸款、費用、擔保權益、期權、權利、限制或買方的任何其他利益或所有權缺陷，賣方應獲得總對價68萬美元/加(i) 期末持股權益、(ii) 展期金額和 (iii) 收益（如果已獲得）（統稱為 “購買價格”），支付方式如下：

(a) 對於收購的資產，買方將在簽署本協議時向Karp & Langerman, P.C.（“託管代理人”）存入240,000美元（“期末現金”）；

(b) 對於收購的資產，同樣是通過期票向賣方支付44萬美元，年利率為11％，規定僅支付利息，六個月後支付50,000美元的本金，並在兩年結束時大筆支付本金和利息（“本票”）。

(c) 從控股公司獲得的價值等於42.5萬美元的持股優先股（“控股優先股”）（“收盤持股權益”），同樣適用於收購資產。就上述付款而言，控股優先股的價值為每股25美元。

(d) 從 Holdings（同樣是收購的資產）分別向Alex、Rocky和Ken各提供價值20,000美元的期權（均為 “期權”，統稱為 “期權”），以收購控股的普通股（“控股普通股”）；期權將根據控股2020年股權激勵計劃發行（或者，如果亞歷克斯、洛基和肯沒有資格成為該計劃下的 “顧問”，則此類期權應根據以下規定發行獨立認股權證協議，其條款與根據本計劃發行的股票期權基本相似）。無論如何，期權或認股權證的行使價應為截至截止日的控股普通股收盤價。每份期權或認股權證適用於90,000股此類股票（共計27萬股此類股票）。

(e) 對於展期資產，買方支付買方股權（“展期權益”），價值等於126,000美元（“展期金額”）。

1.5 盈利。在遵守本第 1.5 節規定的付款條件的前提下，買方或控股公司應根據本第 1.5 節所述財務指標的實現情況向賣方額外支付一 (1) 筆對價。

(a) 任何時期的 “SDE” 均指買方的總收入，減去退貨、折扣和退款，並減去銷售成本，定義見下文。

(b) “銷售商品成本” 是指承包商付款、自由撰稿人以及工資和福利的費用，符合賣方在業務運營中的慣例，為明確起見，不包括向買方、控股公司或其任何關聯公司支付的任何款項、報銷、管理費用、管理費用或其他任何形式的付款。

(c) “盈利期” 是指十二個月的期限，其第一天為截止日期所在日曆月的下一個日曆月的第一天。

(d) “收益金額” 是賣方根據下文 (e) 款有權獲得的額外補償，應根據下文 (f) 小節支付。

(e) 如果在盈利期內，SDE超過227,000美元，則收益金額（如果有）應等於SDE超過227,000美元的金額，該金額乘以三（3）。如果在盈利期內，SDE不超過227,000美元，則任何SDE的盈利金額都不應到期和應付。此外，收益金額還應包括總收入的百分之二十（20％），減去控股公司或控股公司的任何關聯公司從買方的任何客户那裏收到的退貨、折扣和退款。

(f) 收益金額（如果有）應由（i）買方通過電匯立即可用的資金支付，控股公司特此擔保此類付款，或（ii）持有量等於收益金額的該數量的控股優先股（“盈出控股權益”）。上述付款方式的決定應由賣方全權酌情作出。如果收益金額是通過盈利控股權益支付的，則收益控股權益的價值應為其在盈利期結束前二十（20）次最新收盤價的平均值，收益期的最後一天為收益期的最後一天，或者，如果收益控股權當時未在公開市場上交易，則收益期的價值 n-out Holdings Equity 應為此類股票的公允市場價值。無論採用哪種付款方式，收益金額（如果有）應在盈利期結束後的六十 (60) 天內支付給賣方。

(g) 在支付收益金額的同時，買方應向賣方交付一份報表，列出SDE和工作表、損益表以及用於確定SDE的現金流量表。收到聲明後，賣方應有三十 (30) 天的時間對其進行審查。在完成對聲明的此類審查的合理要求範圍內，買方和控股公司應在正常工作時間內為賣方提供合理的訪問權限，以獲取與編制聲明有關的所有工作文件，包括但不限於電子記錄。買方和控股公司應在合理的時間內派出代表與賣方代表會面並就聲明進行協商。賣方可以在第三十 (30) 日當天或之前向買方發出通知^第四）在收到聲明的第二天，該聲明詳細説明瞭與該聲明有關的所有爭議項目及其依據。如果賣方未在本協議規定的三十 (30) 天內向買方提供任何書面異議通知，則該聲明應視為最終聲明。如果買方在收到聲明後的三十 (30) 天內以書面形式通知賣方對聲明有任何異議，則賣方和控股公司應在該通知發出之日起的三十 (30) 天內（“解決期”）真誠地嘗試解決此類分歧，他們就任何爭議金額通過的任何書面決議均為最終決定，對本協議的所有目的具有約束力。如果在解決期結束時，雙方未就對該聲明的任何異議達成協議，則任何一方均可要求由雙方共同選擇的具有區域認可的獨立會計師事務所（“獨立會計師”）解決爭議， 提供的，如果雙方無法在10個工作日內就獨立會計師達成協議，則莫斯·亞當斯或其繼任者應擔任獨立會計師。雙方應向獨立會計師提供獨立會計師可能要求的所有合理必要的財務記錄和其他記錄的訪問權限。雙方應指示獨立會計師在其聘用後的六十 (60) 天內向雙方提交其書面決定，該決定應是最終的、決定性的，對各方具有約束力。獨立會計師的費用和開支應由雙方平均分擔。

(h) 在向賣方支付收益金額之前，買方和控股公司同意：（i）真誠地經營買方；（ii）如果業務被出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，買方應要求受讓人接受本第1.5節的所有義務和要求；（iii）在確定收益金額所需的範圍內為買方保留單獨的會計賬簿和記錄；（iv）不得采取任何行動或不採取任何僅旨在或旨在最大限度地減少盈利金額的行動；(v) 不是將客户或潛在客户從買方轉移出去；以及 (vi) 只要銷售和收入符合或大於過去的業務慣例，就不要實質性地減少買方的人員或資源，除非這樣做有真正的商業理由，而且此類削減不會使收益金額降至最低。

1.6 按比例分配。期末現金應通過在截止日期之前向賣方支付的款項減少，用於在截止日期當天或之後向企業客户提供的服務，按比例分配，以反映買方和賣方共同協議合理確定的此類服務金額的方式進行分配。

1.7 購買價格的分配。根據附表1.6（“分配表”）的規定，購買價格應在收購資產之間進行分配，用於所有目的（包括税收和財務會計）。分配表應根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條編制。買方和賣方應以符合分配計劃的方式提交所有退貨、聲明、報告、信息申報表和陳述以及其他文件（包括國税局8594號表格），買方和賣方均不得采取任何與此類分配計劃不一致的立場。

二。賣方的陳述和保證

賣方和亞歷克斯、洛基和肯共同向買方陳述和保證：

2.1 組織和權力；權力。賣方是一家根據俄勒岡州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。賣方擁有開展目前業務所需的所有必要權限。賣方擁有簽署和履行本協議下所有義務的所有必要權利、權力和授權。

2.2 無違規行為。本協議的執行、交付或履行以及本協議中設想的交易的完成均未被禁止，或者，除附表2.2的規定外，不要求賣方獲得任何同意、授權或批准或登記，也未賦予任何人加速履行以下任何義務的權利：(a) 賣方受約束的任何協議或承諾；(b) 與任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾賣家的意願，或 (c) 任何判決、法令、任何法院或政府機構的命令、法規或規則，或適用於賣方的任何法規或法律。

2.3 税收。賣家已按時向美國國税局提交所有需要賣家提交的税務報告和申報表，並且賣方已做出商業上合理的努力，按時提交所有需要向州和地方政府當局提交的納税報告和申報表。賣方已根據此類提交的納税報告和申報表，全額支付或支付了所有税務機關到期或聲稱應向賣家支付的所有税款、費用、利息和罰款。任何收購資產都沒有税收留置權，也沒有未繳税款，這些税款已經或可能成為收購資產的留置權。除附表2.3的規定外，沒有對賣方提交的任何納税申報表進行持續審計。

2.4 所有權；資產充足性。賣方對所有收購資產擁有良好和可出售的所有權，不含所有留置權、抵押貸款、質押、抵押物、擔保、擔保權益、有條件銷售協議或附表2.4中規定的任何種類或性質的費用。收購的資產構成業務運營中使用的所有資產，足以讓買方以收盤前的方式經營業務，但附表1.2所附排除資產清單中描述的除外資產清單和所附附表2.8（b）中列出的非假定合同除外。

2.5 網站。賣方擁有域名和網站的獨家所有權，目前不存在與任何第三方就本網站或任何內容的所有權發生爭議或爭議的威脅，據賣方所知，也沒有爭議的威脅。

2.6 知識產權。賣方擁有或有權使用當前業務運營所必需或謹慎的所有知識產權。賣方和/或企業在收盤前擁有、許可或使用並轉讓給賣方的每項知識產權（“商業知識產權”）將在收盤後立即按相同的條款和條件由買方擁有、許可或使用，附表1.2所附的排除資產清單和附表2.8（b）中列出的非假定合同除外。附表2.6列出了賣方以外的任何一方擁有以及賣方根據許可、協議或許可使用的每項商業知識產權。所有與賣方商標相關的有效註冊均具有良好的信譽、有效、持續存在且完全符合其條款的效力。據賣方所知，除非附表2.6中另有規定，否則任何個人或實體均未侵犯或以其他方式侵犯或侵犯企業中使用的商業知識產權。賣方不存在任何與商業知識產權有關的訴訟、訴訟或任何未決索賠，或據賣方所知，賣方受到威脅。據賣方所知，當前和以前的業務行為，包括使用與之相關的商業知識產權，以及本業務的產品、流程和服務未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或其他權利。商業知識產權的任何部分使用、調用、納入、互動、衍生或嵌入任何受 “開源”、“copyleft” 或其他類似類型的許可（包括任何 GNU 通用公共許可證、圖書館通用公共許可證、較小通用公共許可證、Mozilla 許可證、伯克利軟件分發許可證、開源倡議許可證、麻省理工學院、Apache、互惠許可證）約束的源代碼、對象或其他軟件代碼公共許可、學術自由許可、通用公共署名許可、公共領域許可等）（均為 “開源許可”），其方式是（i）要求賣方向任何第三方披露賣方的任何源代碼；（ii）要求賣方許可第三方根據商業知識產權的任何部分創作任何衍生作品；（iii）要求賣方許可第三方分發或重新分發商業知識產權的任何部分；或（iv）要求授予任何專利權。賣方已履行所有合同義務，顯示根據開源許可證許可的任何軟件或其他用於商業知識產權任何部分、調用、互動或併入商業知識產權任何部分的第三方軟件的許可方的任何歸屬或所有權聲明。

2.7 數據隱私。企業當前隱私政策的真實和正確副本作為附表2.7（“隱私政策”）附後。除非所有適用法律和法規允許，否則賣方未收集、保留或使用任何個人身份信息。賣方收集、使用、傳輸、進口、出口、存儲、處置和披露個人身份信息或與受法律保護人員有關的其他信息，沒有違反與數據收集、使用、隱私或保護相關的任何適用法律（包括任何法律及其外國對應法律產生的任何要求）（統稱為 “數據法”）。賣方一直遵守其隱私政策，並且目前正在遵守其隱私政策，賣方一直遵守並目前遵守適用於其的第三方隱私政策。對於任何與賣方有關的人收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、處置和披露個人信息，任何政府機構或任何個人均未對賣方採取任何行動或據賣方所知對賣家構成威脅，而且據賣方所知，不存在危及此類個人信息機密性或完整性的安全漏洞。

2.8 合同。

(a) 附表2.8 (a) 包含 (x) 與賣方當前客户簽訂的所有合同的完整和最新清單，(y) 將分配給買方的當前供應商或賣方供應商的所有合同，以及 (z) 與截至生效之日向賣方提供服務的每位員工和獨立承包商簽訂的所有書面協議（或真實、正確和完整的口頭協議書面摘要），這些協議涉及所提供服務的補償、獎金安排、遣散費和遞延補償（統稱為 “假定合同”）。賣方已向買方提供了每份假定合同的真實完整副本。除此類附表中規定的協議外，自生效之日起，與向賣方提供服務有關的任何員工或獨立承包商沒有其他協議。

(b) 附表2.8 (b) 包含與賣方簽訂合同但未分配給買方的供應商和供應商的清單，幷包含未分配給買方的某些其他合同的清單。與此類供應商和供應商簽訂的合同、與所有前客户的合同以及排除資產中包含的任何合同共同構成 “非假定合同”。

(c) 截至截止日期，假定合同和非假定合同（統稱為 “合同”）構成任何收購資產受約束或影響的所有合同和協議（x）或（y）賣方作為當事方或受其約束的與業務或收購資產相關的所有合同和協議（x）。

(d) 據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，這些事件或情況隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之，構成假定合同下的重大違約或違約。每份假定合同均有效、具有約束力且可強制執行，賣方所知的合同/協議方對於全額支付欠賣方的任何款項沒有任何抗辯權或抵消權。賣方已獲得或將在收盤前獲得任何假定合同當事方的所有必要同意、豁免和批准，或任何此類假定合同在成交後保持完全效力和效力，不受限制、修改或更改。

2.9 訴訟。除非附表2.9中披露，否則任何法院、行政機構或其他政府或仲裁機構均未對賣方、企業或被收購資產進行威脅或涉及賣方、企業或收購資產的訴訟、訴訟、調查或其他程序；此外，除非附表2.9中披露，否則賣方以前未成為任何此類訴訟、訴訟、調查或其他程序的當事方或威脅要成為當事方，賣方不知道任何此類訴訟、訴訟的任何實質性依據，調查或其他程序。未向賣方下達任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門未履行的判決、命令、令狀、禁令、法令或評估或其他命令。在賣方所知的情況下，沒有對本協議或本協議所設想的任何交易的有效性提出質疑或質疑的行動、訴訟或調查，或以其他方式試圖阻止或起到阻止本協議設想的交易完成的效果。賣方未發現任何違規行為，也沒有收到任何違反與賣方僱用個人或僱傭做法有關的聯邦、州、外國或地方法規、法律、法令、規則、規章、命令或指令的通知。

2.10 大寫。Alex、Fitz、Rocky、Ken和John擁有賣方未償會員權益的百分之百（100.0％）。

2.12 財務報表。交付給買方的附表2.12中描述的財務報表是真實和正確的陳述，公允地列出了賣方截至該日期的資產、負債和財務狀況以及賣方在適用期間的經營業績。上述財務報表與賣方的賬簿和記錄一致。

2.12 法律合規。據賣方所知，賣方在所有重大方面都遵守了適用於企業或收購資產所有權和使用的所有法律和法規（聯邦、州、地方或其他方面），並且現在正在遵守這些法律和法規。

2.13 員工；獨立承包商。據賣方所知，在過去三 (3) 年中，該企業在所有重大方面都遵守了與勞動、就業和就業實踐有關的所有適用法律、合同、政策、計劃和計劃。企業沒有拖欠任何工資、薪水、佣金、獎金、工資溢價、加班費、應計但未使用的假期或其他帶薪休假、費用或其他應付給任何現任或前任員工或獨立承包商的補償，也沒有以其他方式未能支付任何工資、薪水、佣金、工資溢價、加班費、應計但未使用的假期或其他帶薪休假、費用或其他補償。附表2.13列出了自生效之日起賣方和向賣方提供服務的獨立承包商的每位僱員的姓名。截至截止日期，賣方已向每位員工支付了所有應計但未使用的假期或任何員工在截止日期之前有權獲得的其他 PTO 天數，並已支付所有獨立承包商到期應付的所有款項。

2.14 物質不利影響。據賣方所知，自 2023 年 12 月 1 日起，除附表 2.14 中另有規定外，沒有發生任何重大不利影響。“重大不利影響” 是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，無論是個人還是總體而言，這些事件、事件、事實、狀況或變化都會對以下方面造成重大不利影響：(a) 業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產，(b) 收購資產的價值，(c) 賣方及時完成本協議所設想交易的能力，或 (d) 收盤後，買方在正常過程中繼續經營業務的能力。

2.15 經紀商。任何經紀人、發現人或投資銀行家均無權就本協議或任何輔助文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金，這些費用或佣金是基於賣方或所有者作出的或代表他們做出的安排。

2.16 全面披露。賣方在本協議中的任何陳述和擔保，以及賣方交付的與本協議所述交易相關的任何文書中包含的任何信息均不包含任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述在本協議或其中的陳述所必需的實質性事實，因為這些陳述是在作出這些陳述時不會產生誤導性的。

三。買方和持有的陳述和保證

買方和控股公司共同和個別地向賣方陳述和保證如下：

3.1 組織和權力；權力。買方是根據特拉華州法律有效存在的有限責任公司。控股公司是一家根據特拉華州法律有效存在的公司。

3.2 合法、有效和具有約束力的協議。買方和控股公司為授權執行和交付本協議及根據本協議執行和交付的文書以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已妥善採取。在執行和交付後，本協議將構成買方和控股公司的合法、有效和具有約束力的協議。

3.3 沒有違規行為。買方或控股公司既未禁止執行、交付或履行本協議，也未禁止完成本協議所設想的交易，也未要求買方或控股公司獲得任何同意、授權、批准或登記，也未賦予任何人權利加速履行 (a) 買方成立證書、運營協議或其他公司文件的任何條款或規定，(b) 控股公司章程、章程或其他公司文件的任何條款或規定，(c) 買方或控股公司受其約束的任何協議或承諾，(d) 與任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾買方或控股，或 (d) 任何法院的任何判決、法令、命令、法規或規則或政府當局，或適用於買方或控股的任何法規或法律。

3.4 平倉持股權益。收盤時，收盤持股權已獲得正式有效的授權，並根據本協議的條款發行、出售和交付，以供本協議所述對價，而收盤持股權是有效發行、已全額支付和不可評估的控股普通股。

3.5 政府機構的授權。買方或代表買方或其代表控股公司或其代表控股公司或其代表控股公司或其代表持股公司就發行期末持股權採取任何行動（包括任何授權、同意或批准），也不要求買方或代表任何政府機構採取任何行動。

3.6 持股資本化。截至本文發佈之日和收盤持股權發行之前，已發行和流通的控股普通股為5,110,195股，持股優先股為85,340股。控股公司的所有已發行股本均已獲得正式授權，已有效發行，且已全額支付且不可評税。Holdings沒有違反1933年《證券法》、任何州 “藍天法” 或證券法、任何其他類似的法律要求或任何個人或實體在發行收盤持股權方面的任何先發制人或其他類似權利。

3.7 財務報表。向賣方披露的控股公司財務報表是根據控股公司的賬簿和記錄編制的，是根據公認的會計原則編制的，公允地列報了控股公司的財務狀況和經營業績以及所涉期間的財務狀況變化。

3.8 不存在未披露的負債。控股公司沒有任何可以合理預期會對控股公司造成重大不利影響的負債。

3.9 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何輔助文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金，這些費用或佣金是基於買方或控股公司或其代表作出的安排。

3.10 全面披露。買方或控股公司在本協議中的任何陳述和擔保，以及買方或控股公司交付的與下述交易有關的任何文書中包含的任何信息，均不包含任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述使此處或其中陳述不具有誤導性的重要事實，因為這些陳述是在作出這些陳述的情況下作出的。

IV。關閉

4.1 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應通過以下方式完成（按以下順序完成，並迅速相繼完成）：(1) 電子交換結算交付物，(2) 向託管代理交付期末現金，以及 (3) 完成遷移流程，(4) 託管代理向賣方發放期末現金，(5) 完成翻轉。截止日期自美國東部時間2023年12月31日晚上 11:59（“截止日期”）起生效。自截止日期起，買方應被授予所購資產的全部所有權和所有權。成交後，託管代理人應根據第4.2節立即向賣方發放期末現金。

4.2 遷移過程。在 (a) 交換已執行的結算交付物，以及 (b) 託管代理人書面確認收到期末現金之後，將開始向買方轉移所收資產的過程（“遷移流程”）。雙方同意真誠合作，盡最大努力將收購的資產轉讓給買方，該過程應包括 (i) 賣方向買方提供業務運營所需的所有代碼、密碼和登錄名，(ii) 向買方轉讓假定合同（或以買方為一方獲取此類假定合同的新的、基本相似的版本），以及 (iii) 將域名和網站作為新的註冊商轉讓給買方螞蟻。當賣方向買方提供書面確認已交付此類物品並相應確認其對收購資產擁有足夠的控制權且未發生重大不利影響時，移民程序將被視為完成。移民程序完成後，託管代理人應立即向賣方發放期末現金。儘管此處包含任何相反的規定，如果遷移程序在交易開始後的三（3）個工作日內未完成，則買方或賣方可以終止本協議，所有收購的資產將歸還給賣方的保管/控制，託管代理人將把其持有的所有款項退還給買方（或買方指示的雙方），交易將被視為沒有發生，雙方將沒有進一步的餘地彼此的責任。如果賣方對此類終止提出異議，則在託管代理人收到 (i) 買方和賣方關於如何支付託管代理人持有的所有款項的聯合書面指示，或 (ii) 有管轄權的法院下達的指示如何支付託管代理人持有的所有款項的不可上訴的命令，屆時託管代理人應根據此類聯合書面指示或命令行事，視情況而定。

4.3 關閉可交付成果。結算應從各方向對方交付以下物品開始（“收盤交付物”）：

(i) 賣方應向買方交付：

(a) 附錄4.3 (i) (a) 所附形式的銷售單，由賣方正式簽署，將收購的資產轉讓給買方；

(b) 賣方正式簽署的附錄4.3 (i) (b) 所附形式的轉讓和承擔協議；

(c) 賣方正式簽署的附錄4.3 (i) (c) 所附形式的商業知識產權轉讓；

(d) 股票期權協議或認股權證，每份協議或認股權證均由股票期權協議或認股權證所涉的所有者正式簽署；

(e) 與根據該協議充當託管代理人的託管代理人簽訂的託管協議，表格見附錄4.3 (i) (e)；

(f) 賣方和亞歷克斯、洛基和肯正式簽署的附錄4.3 (i) (f) 所附形式的展期協議；

(g) 以附錄4.3 (i) (g) 的形式簽訂的由所有者正式簽訂的收盤持股權的認購協議；

(h) 第一共和國銀行終止UCC檔案編號93169836的證據；

(i) 賣方授權下述交易的會員同意；以及

(j) 使本協議生效所需的形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件。

(ii) 買方和控股公司應向賣方交付：

(a) 上文 (i) 小節中列出的會籤協議，買方和控股公司是該協議的當事方

(b) 買方和控股公司以附錄4.3 (ii) (b) 所附形式正式簽訂的期票；

(c) 由買方正式簽署的附錄4.3 (ii) (c) 所附形式的擔保協議，將買方所有資產的擔保權益作為本票的擔保權益授予賣方

(d) 控股公司正式簽發的附錄4.3 (ii) (d) 所附形式的擔保；

(e) 收盤持股權益；以及

(f) 買方的經理同意書和控股董事會授權下述交易的證明。

4.4 滾動。賣方應根據買方與賣方之間的展期協議（“展期協議”）向買方提供展期資產，根據展期協議，買方將向賣方發行總價值等於展期金額的展期權益，以換取賣方向買方出資的展期資產（“展期”）。

V. 契約和協議

5.1 進一步保證。交易結束後，雙方同意採取任何必要的進一步行動，並執行對方合理要求的任何其他文件、轉讓、轉讓、運輸或授權和協議，以實現本協議的宗旨和意圖。

5.2 保密性。所有者和賣方將嚴格保密有關本協議、買方以及與業務、收購資產和本文所述交易有關的所有機密和/或專有信息，除非適用法律要求，否則不會向任何第三方（專業顧問除外）泄露任何此類信息。未經買方同意，賣方和所有者均不得披露有關根據本協議收到或支付的對價的金額、形式、時間或結構的任何信息，但向雙方的專業顧問除外。所有者和賣方同意，其掌握的有關企業和收購資產的所有信息應構成屬於買方的機密信息，並且自截止日期起和之後，所有者和賣方均應嚴格保密。本節中的任何內容均不適用於 (i) 在不違反本節的情況下已知或向公眾公開的信息，(ii) 執行本協議條款或收盤交付品條款所需的披露，(iii) 執行本協議條款或收盤交付成果所必需的披露，或 (iv) 法律可能要求的披露，或在有管轄權的政府或其他機構或機構的任何調查或審計中可能要求的披露因此, 或 (v) 在為索賠, 要求進行辯護或提出要求時所作的披露,訴訟或其他類似的訴訟。

5.3 禁止競爭；禁止拉客。在自截止日期（“限制期”）起的三 (3) 年內，賣方不得：(i) 在全球範圍內直接或間接參與或協助他人從事任何搜索引擎優化代理服務、b2b 內容營銷服務或 LinkedIn 代筆服務（“受限業務”）；(ii) 與以任何身份直接或間接參與受限業務的任何第三方有任何權益，包括作為合作伙伴、股東、成員、員工、委託人、代理人、受託人或顧問；或 (iii) 造成、誘導或鼓勵任何實質性的實際或潛在客户、客户、供應商、用户或許可人，或與企業有重要業務或用户關係的任何其他方終止或修改任何此類實際或潛在關係。儘管有上述規定，在不違反本第5.3節的情況下，賣方可以（y）擁有上市公司最多百分之二（2％）的股份，並且（z）對員工或獨立承包商進行一般招標。賣方承認，本第 5.3 節規定的限制類型和期限是公平合理的，是保護買方合法商業利益的合理要求，並且時間、範圍和地理區域是下文所述交易不可分割的一部分。如果本第 5.3 節或其任何部分中的任何契約在以後被解釋為無效或不可執行，則同樣的約定不應影響本協議的其餘部分。如果本第 5.3 節中包含的任何契約因其延期時間過長或超過地理區域或在任何其他方面過於廣泛而被認定為不可執行，則應將其解釋為僅延續到其可執行的最大期限和/或超出其可執行的最大地理區域和/或在所有其他方面的最大限度內這可能是可以強制執行的。

5.4 轉讓税。與本協議和根據本協議交付的文件有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊、增值和其他類似的税費（包括任何罰款和利息）應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税費相關的任何納税申報表或其他文件。

5.5 館藏。

(a) 如果在收盤後，買方或賣方（或其各自的任何關聯公司）發現了與業務相關的任何資產，而賣方此前未轉讓給買方，則賣方應執行、確認並交付所有合理的進一步文件，以便將任何此類資產轉讓給買方。在賣方或其任何當前或未來的關聯公司根據本第 5.5 節向買方轉讓任何此類資產之前，賣方代表其自身及其當前或未來的關聯公司特此授予買方及其關聯公司 (i) 非排他性、免版税、已全額付清、全球範圍、不可撤銷、可再許可和可轉讓的權利和許可（或分許可，視情況而定），以充分使用、使用和以其他方式利用此類資產以及 (ii) 承諾不就買方對任何知識的使用、實踐和利用提起訴訟與此類資產相關的產權，根據第 (i) 和 (ii) 條，均自截止日期起生效，並同意以信託方式持有此類資產，僅為買方的利益，直到賣方或未來的關聯公司根據本第 5.5 節將該資產轉讓給買方。

(b) 自成交之日起，如果本協議的任何一方根據本協議的條款收到任何用於任何其他方財產的資金，則接收方應立即 (A) 通知該另一方，並 (B) 將此類資金或財產轉發給該另一方

5.6 解僱現有員工。自截止日期起，賣方將解僱在截止日期積極工作的企業所有員工和獨立承包商，買方可自行決定 “隨意” 向任何和所有此類員工和獨立承包商提供就業機會。

5.7 收入真實增長。收盤後 (a) 賣方同意立即向買方支付賣方在截止日期或之後收到的任何業務收入，以及 (b) 買方同意立即向賣方支付買方在截止日期之前收到的任何業務收入。與截止日期之前和之後的時期相關的任何業務收入應酌情由買方和賣方按比例分配。

5.8 記錄。收盤後，買方將向賣方及其代表 (i) 在正常工作時間提供賣方可能合理要求的訪問權限以查看與業務、所購資產、排除資產、承擔的負債和除外負債有關的所有賬簿、記錄和其他數據和信息，以及 (ii) 複印和摘錄這些賬簿、記錄和其他數據和信息的權利。買方同意在截止日期後的三年內不銷燬或以其他方式處置任何此類賬簿、記錄和其他數據，除非買方首先以書面形式提出向賣方交出此類賬簿、記錄和其他數據。所有記錄均應遵守第 5.2 節中包含的保密義務。

5.9 郵件。交易結束後，買方可以接收並打開所有寄給賣方的郵件，並在此類郵件及其內容與業務相關的範圍內自行決定處理其中的內容。買方同意向賣方或任何與業務無關的所有者交付或安排將買家在交易結束後收到的所有郵件交付給賣方。

六。生存和賠償

6.1 生存與限制。在遵守本第 VI 條規定的限制的前提下，本協議中包含的賣方陳述和擔保應在截止日期後有效，有效期為兩 (2) 年。此處包含的所有各方的契約和協議應無限期地在交易結束後繼續有效，如果更短，則在其中明確規定的期限內有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

6.2 賣方和某些所有者的賠償。自截止日期起及之後，賣方和Alex、Rocky和Ken將共同和個別地對買方及其高級職員和成員（根據第六條的規定均為 “買方受保人” 和 “受保人”）對任何索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、損失、負債、損害賠償、税款、成本和各種性質的費用進行賠償、辯護並使其免受損害（包括合理的律師費）（統稱為 “損失”），買方受保人基於以下原因可能蒙受、承受或遭受的損失或者是因為：

(a) 任何違反、違反或違反賣方根據本協議承擔的任何契約、協議或義務的行為；

(b) 本協議中對賣方的任何陳述或擔保中的任何不準確、違規或失實陳述；

(c) 賣方與本協議和本協議所設想的交易有關的欺詐或故意失實陳述；

(d) 所有排除負債；和/或

(e) 截止日期之前的業務開展或收購資產的所有權或使用情況。

6.3 買方的賠償。自截止日期起及之後，買方應賠償賣方及其高級職員、成員、僱員和代理人（均為 “賣方受保人”，就第六條而言，“受保人”，“受保人”）因以下原因或原因可能遭受的、承受或遭受的任何損失，買方應向賣方進行賠償、辯護並使其免受損害：

(a) 任何違反、違反或違反買方根據本協議承擔的任何契約、協議或義務的行為；

(b) 本協議中對買方的任何陳述或擔保中的任何不準確、違規或失實陳述；

(c) 買方與本協議和本協議所設想的交易有關的欺詐或故意失實陳述；

(d) 所有假定負債；和/或

(e) 截止日期當天或之後的業務開展或收購資產的所有權或使用情況。

6.4 涉及第三方的事項的通知。在受保人收到第三方對其提出任何索賠的通知後，該受保人將立即將此類索賠的開始時間通知賠償方或多方（統稱為 “賠償方”），但未能通知賠償方並不能免除賠償方可能對任何受保人承擔的任何責任，除非賠償方證明受保人未能提供此類辯護會對該訴訟的辯護造成實質性損害注意。

6.5 對涉及第三方的事項進行辯護。如果對受保人提出任何此類索賠，則賠償方將有權參與此類第三方索賠，並在其希望的範圍內，由受保人合理滿意的律師為此類第三方索賠進行辯護，除非 (i) 賠償方也是此類第三方索賠的當事方，並且受保人善意地認為聯合代理不合適，或 (ii) 賠償方未能向受保人提供合理的保證，保證其為此類行為辯護的財務能力第三方索賠，並就此類第三方索賠提供賠償。在賠償方通知受保人選擇為該第三方索賠進行辯護後，只要賠償方勤奮地進行此類辯護，就不向受保人承擔任何其他律師費用或與該第三方索賠的辯護有關的任何其他律師費用或任何其他費用，這些費用隨後由受保人為該第三方索賠的辯護而支出。如果賠償方為第三方索賠進行辯護：(i) 就本協議而言，該第三方索賠中的索賠將被視為屬於賠償範圍並應予賠償；(ii) 未經受保人同意，賠償方不得就此類索賠達成任何妥協或和解，除非 (A) 未發現或承認任何違法行為或任何違法行為任何人的權利，對可能向受保人提出的任何其他索賠沒有影響，(B) 提供的唯一救濟是由賠償方或受保人以外的第三方全額支付的金錢損害賠償，以及（C）受保人完全免除此類索賠；以及（iii）受保人對未經其同意就此類索賠達成的任何妥協或和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲。所有各方應並應促使各自的關聯公司和代表就任何此類第三方索賠進行合理的合作，並相互提供各自控制下的所有人員和相關信息。

6.6 直接索賠。受保人就非第三方索賠引起的損失提出的任何索賠，均應由受保人提出，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受保人的此類通知應以合理的詳細程度描述索賠，應包括所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受保人已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後應有三十 (30) 天的時間對此類索賠作出書面答覆。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已接受此類索賠，在這種情況下，受保人可以根據本協議的條款和規定，自由地尋求買方受保人可能獲得的補救措施。

6.7 賠償金的税收待遇。在法律允許的最大範圍內，雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

6.8 Setoff。在完成通知流程並允許承擔本第六條規定的賠償義務後，買方可以將本第六條規定的任何金額與買方根據本協議條款向賣方或任何所有者支付的任何金額進行抵消，包括但不限於抵消本票第1.5節下應付的任何款項和/或根據買方運營協議取消部分或全部展期權益。買方可以在事先向賣方提供書面通知以及對抵銷基礎的合理詳細描述並向賣方和任何適用的所有者提供上述期限之後這樣做。

6.9 賠償限制。根據第 6.2 節，在受此類索賠影響的所有此類損失的總金額超過一萬美元（10,000 美元）之前，賣方不承擔任何責任，即使是第一美元起所有損失的義務也是如此。根據第 6.2 (b) 和 6.2 (e) 節，賣方有義務的最大總金額是購買價格。本第 6 節的規定是針對第 6.2 (b) 和 6.2 (e) 節所述事項的唯一和排他性的補救措施。

6.10。保險。如果受保人蒙受的任何損失由保險或針對第三方的任何賠償、分攤費或其他類似權利承保，則本協議各方同意盡其商業上合理的努力，根據此類保險或任何賠償、繳款或其他類似權利向第三方尋求賠償，但不得要求對任何保險公司或其他第三方提起訴訟。根據本第 6 節可追回的損失金額僅限於從中扣除任何保險收益以及受保人在扣除收回此類金額所產生的費用、開支和成本（包括任何共付金額或免賠額）後實際從任何第三方獲得的任何賠償、供款或其他類似現金付款後剩餘的任何責任或損害賠償金額，以及因尋求保險而產生的任何保險費增加追回此類金額。

七。一般規定

7.1 通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信，如果以手工遞送，或通過預付郵資的掛號信郵寄至本協議簽名頁中列明的地址，則應視為已正確發出或交付。任何一方均可根據本第 7.1 節不時通過書面通知指定任何其他地址或當事方，接收此類通知或通信或其副本。

7.2 費用。買方、賣方和所有者應各自承擔與本次交易相關的費用。

7.3 綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。

7.4 完整協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議或諒解。本協議不得以口頭方式終止、修改或修改，也不得通過任何行為或貿易慣例終止、修改或修改，而只能通過本協議各方正式簽署的書面協議來終止、修改或修改。本協議可以同時執行，也可以通過電子方式簽署，也可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有協議共同構成同一份文書。

7.5 法律費用。如果任何一方因本協議或與本協議有關的對方提起任何法律訴訟、訴訟、索賠或訴訟，包括仲裁，則訴訟、訴訟、索賠或程序的勝訴方除了有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟時產生的費用，包括合理的律師費和開支以及法庭費用。

7.6 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款或對任何個人或情況的適用在任何方面被適用法律或規則禁止、非法或不可執行，則該條款僅在該禁令、非法或不可執行的範圍內無效，且無效該條款的其餘部分或其餘部分本協議的規定。

7.7 對應物；電子簽名。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件。本協議可以通過電子方式簽署。

7.8 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟，雙方均接受位於該州的特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權。

7.9 作業。不得轉讓或委託本協議及本協議項下的義務。

[簽名頁面如下]

賣方和所有者雙方已在上述首次規定的日期簽署了本資產購買協議。

賣家：

買方和控股方已在上述首次規定的日期執行本資產購買協議。

買家：

僅就第 1.4 (c) 節、第 1.5 節、第 3 條和第 4.3 節確認並同意。

附表 1.1 (f)：程式化標記

信息已省略

附表 1.2：排除的資產

信息已省略

附表 1.6：分配時間表

信息已省略

附表 2.2：必需的同意

信息已省略

附表 2.3：正在進行的審計

信息已省略

附表 2.4：標題

信息已省略

附表 2.6：知識產權

信息已省略

附表 2.7：隱私政策

信息已省略

附表 2.8 (a)：假定合同

信息已省略

附表 2.8 (b)：非假定合同

信息已省略

附表 2.9：訴訟

信息已省略

附表 2.11：財務報表

信息已省略

附表 2.13：員工；獨立承包商

信息已省略

附表 2.14：重大不利影響

信息已省略

附錄 4.3 (i) (a)

銷售單

參見隨附的銷售清單。

附錄 4.3 (i) (b)

轉讓和假設協議

請參閲隨附的轉讓和承擔協議。

附錄 4.3 (i) (c)

商業知識產權的轉讓

參見隨附的《商業知識產權轉讓》。

附錄 4.3 (i) (d)

員工和獨立承包商合同

參見隨附的員工和獨立承包商合同。

附錄 4.3 (i) (e)

託管協議

請參閲隨附的託管協議。

附錄 4.3 (i) (f)

展期協議

請參閲隨附的展期協議。

附錄 4.3 (i) (h)

訂閲協議

請參閲隨附的訂閲協議。

附錄 4.3 (ii) (b)

本票

參見隨附的期票。

附錄 4.3 (ii) (c)

安全協議

請參閲隨附的擔保協議。

附錄 4.3 (ii) (d)

擔保

參見隨附的擔保。