美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
ONFOLIO HOLDINGS INC |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
| |||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （委員會 文件號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
購買普通股的認股權證 | ONFOW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
關於前瞻性陳述的警示説明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，本最新報告中關於8-K表格的陳述，包括有關資產購買協議（如定義）、未來財務和經營業績的陳述，以及有關Onfolio Holdings Inc.未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “預測”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“可能”、“將”、“可能會”、“可能或應該”、“這些術語的否定性或其他類似術語” 等詞語來識別。有許多重要因素可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述所示的結果或事件存在重大差異，包括：整合困難或未能實現預期的經營業績或協同效應，每種因素都可能影響收購的增值，以及Onfolio Holdings Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件中描述的其他因素。Onfolio Holdings Inc. 沒有義務更新前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績、財務狀況或業務隨時間推移而發生的變化。還建議您查看Onfolio Holdings Inc.於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，該報告進一步詳細説明和補充了本段中描述的因素。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
資產購買協議-RevenueZEN L
2023 年 12 月 31 日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）和特拉華州有限責任公司 RevenueZEN LLC（”特拉華州RevenueZ“）以及該公司的子公司與俄勒岡州有限責任公司RevenueZen LLC簽訂並完成了資產購買協議（“資產購買協議”）（”RevenueZen“），用於購買RevenueZen業務運營中使用的幾乎所有資產。RevenueZen與B2B品牌合作，以增加其自然流量和推薦流量。此外，他們提供內容營銷服務並提供諮詢，以幫助將流量轉化為付費客户。服務範圍從搜索引擎優化（“SEO”）到領英營銷。
根據資產購買協議，根據其中包含的條款和條件，RevenueZen在收盤時同意將RevenueZen業務出售給RevenueZEN Delaware，資產購買協議中對此進行了更全面的描述。RevenueZen Business的總收購價為110.5萬美元，其中包括收盤時的24萬美元現金、42.5萬美元的OnfolioA系列A優先股以及特拉華州RevenueZen於2025年12月31日到期的44萬美元僅利息11％的有擔保本票（“本票”）。此外，根據資產購買協議中描述的收益公式，可以在長達12個月的時間內向RevenueZen支付額外的收益付款。此外，五位RevenueZen創始人共獲得了RevenueZEN特拉華州12％的展期股權，他們將在特拉華州RevenueZen團隊擔任領導職務。此外，根據公司的2020年股權補償計劃，某些創始人共獲得了270,000份非合格股票期權，以每股0.51美元的價格購買公司普通股。
資產購買協議和本票的副本分別作為附錄2.1和附錄10.1附錄附於此，並以引用方式納入此處。
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
本文第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.01 項。
第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本文第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
第 7.01 項 FD 條例
2023年1月4日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈資產購買協議的結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 2 |
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）披露的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非以特別提及方式明確規定在任何此類文件中。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(a) 收購企業的財務報表。
在要求提交本表格8-K的最後日期後的71天內通過修正提交。
(b) 形式上的財務信息。
在要求提交本表格8-K的最後日期後的71天內通過修正提交。
(d) 展品。
展品編號 |
| 描述 |
2.1 |
| 資產購買協議-RevenueZEN |
10.1 |
| 期票-RevenueZEN |
99.1 |
| 2024 年 1 月 4 日的新聞稿 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
| 3 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
|
|
|
|
日期：2024 年 1 月 4 日 | 來自： | /s/多米尼克·威爾斯 |
|
|
| 多米尼克·威爾斯， |
|
|
| 首席執行官 |
|
| 4 |