日期：2024年1月3日
修訂和重述 認購和股東協議 與貝克利心理科技有限公司有關
介於 新投資者   和   現有的投資者   和   創辦人   和   創始股東   和 該公司
	CMS卡梅隆·麥肯納·納巴羅·奧爾斯旺律師事務所 炮臺 景隆街78號 倫敦EC4N 6AF T +[***] F +[***] Cms.law

(1)	阿泰生命科學公司，一家在荷蘭註冊成立的公司，公司編號80299776，註冊辦事處位於德國柏林沃爾斯特拉16,10179(“新投資者”)；

(2)	姓名或名稱及地址列於附表1第2部的人(“現有投資者”及每名“現有投資者”)；

(3)	姓名或名稱及地址列於附表1第3部的人士(“創辦人”及每名“創辦人”合計)；

(4)	姓名或名稱及地址列於附表1第4部的人士(合稱“創始股東”)；及

(5)	貝克利心理科技有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號11496099，註冊辦事處位於英格蘭牛津貝克利公園，郵編：OX3 9SY(“公司”)。

(A)	本公司為股份有限公司，其簡介載於附表2。

(B)	本公司股本的合法及實益擁有權詳情載於附表3。

(C)	根據先前協議(定義見下文)第23.1條，經本公司事先書面同意及持有至少75%(定義見下文)的股東(定義見下文)，先前協議可隨時以任何方式刪除、更改、補充、重述或以其他方式更改。股東(合稱“必需方”)持有的股權(庫存股除外)(每一術語定義如下)。

(D)	必要的各方希望根據本協議的條款修改和重申《先行協議》的全部內容，並接受根據本協議產生的權利，以代替根據《先行協議》授予的權利。

(E)	新投資者希望根據並遵守本協議的條款認購公司股本中的股份。

(F)	本協議所有各方同意，他們將遵守本協議中與他們相關的條款和條件。

1.

定義

(a)

法規(歐盟)2016/679；以及

(b)

英國GDPR；

(a)

本公司不時之購股權計劃(S)；及

(b)

關於授予本公司股份(包括限制性股票和限制性單位獎勵)、成長股或障礙股或認股權協議的任何協議，每種情況下均經不時修訂 ；

2.

釋義

2.1

本協議中使用的條款和段落標題以及目錄僅為便於參考而插入，不應影響施工。

2.2

對人的提法應包括法人團體、非法人團體和合夥企業，無論它們是否具有單獨的法人資格。

2.3

凡提及一方或多方當事人，即指協議的一方或多方。

2.4

對“協議格式”文件的引用是指代表公司和新投資者(或代表新投資者)以書面形式商定的條款的文件。

2.5

對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、救濟、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英國法規或其他立法或法律術語的引用，應被視為包括對該司法管轄區內最接近英國法律術語的引用。

2.6

對作為個人的當事人的提及包括其各自的法定遺產代理人。

2.7

對“寫作”或“書面”的提及包括任何可見的文字複製的非暫時性形式。

2.8

凡提及“包括”或“包括”一詞(或任何類似的術語)，不得解釋為暗示任何限制，且不得因“其他”(或任何類似的術語)一詞前後帶有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義。

2.9

除非另有説明，否則凡提及任何類別的“已發行股份”或任何類別的“已發行”股份，均不包括不時作為庫藏股持有的該類別股份。

2.10

除非另有説明，否則提及某一類別股份的“持有人”時，應不時將持有該類別股份的公司排除在庫存股之外。

2.11

除非上下文另有特別要求，否則，涉及一種性別的詞語應被視為涉及任何性別，涉及個人的詞語應被視為涉及公司，反之亦然，涉及單數的詞語應被視為涉及複數，反之亦然，涉及整個性別的詞語應被視為包括提及其任何部分。

2.12

對法定條款、成文法則或EC指令的引用應包括對任何此類條款、成文法則或EC指令的任何修訂、修改、延長、合併、替換或重新頒佈(無論是在本協議日期之前或之後)、對已被替換或修訂的任何先前成文法則以及根據該條款制定的任何法規、文書或命令或其他附屬立法的引用。頒佈或歐盟指令，除非任何此類變更使任何一方承擔比本協議之日更為繁重的責任或義務。

2.13

2010年《CTA》第1122條將適用於確定就本協議而言，一個人是否與另一個人有關連。

2.14

第1條(定義)(在本條所指的條款和附表中使用的)、第7條(保證)、第9條(董事會和投資者董事)、第10條(信息權)、第11條(投資者協議)、第12條(商業承諾)、第18條(創辦人契諾)、第19條(保密)、第39條(新投資者的業務性質)、附表5(保證)、本公司及董事會的附表6(須獲C系列投資者 多數同意的事宜)及附表7(承諾)應包括(視乎情況而定)本公司各附屬公司及任何繼承實體及該等附屬公司及任何繼承實體當時的董事。

2.15

對於本協議項下要求或尋求接受、批准、協議、同意或具有類似效力的投資者董事的任何行動或事項，如果在任何時間，根據新章程第28條(董事的任命)可以任命但尚未任命的 投資者董事，或者投資者董事向董事會書面聲明，他們認為獲得這樣的同意會導致或可能產生作為董事的職責的利益衝突，則該行動或事項應：

2.15.1

如果是AB系列投資者董事，則需要AB系列投資者同意；以及

2.15.2

如果是安泰投資者董事，則需要新投資者的事先書面同意。

3.

修訂、重述及籤立

3.1

本協議應註明日期，並在必要各方和新投資者簽署和交付時正式簽署和交付，即使本協議當時可能尚未由指定為本協議簽字人的每個人 簽署。

3.2

自必備各方和新投資者簽署本協議之日起，考慮到雙方在本協議項下的義務，根據先行協議的第23.1條，必備各方同意本協議按照本協議中規定的條款對《先行協議》進行全部修改、重新聲明和替換，並且每一必需的當事人 都接受根據本協議產生的權利，以取代和排除根據先行協議授予他們的權利。先行協議的每一方均應解除並解除因先行協議而產生或產生的所有義務 ，且先行協議的任何一方均無權行使(且每一方放棄)根據先行協議或其修訂、重述和替換而向任何其他任何一方提出任何索賠的權利，但本條款中的任何規定均不解除任何一方先前違反先行協議的責任。根據本條款對《事先協議》的變更，本協議的條款對《事先協議》的每一方均具有約束力，以取代《事先協議》的條款，並可根據《事先協議》的條款對其執行，即使《事先協議》的一方或多方可能尚未簽署本協議。

3.3

創辦人、現有投資者、創始股東及本公司均同意先行協議第6條(保證)、第7條(對保證索賠的限制)及第15條(保密) 及附表5(保證)繼續完全有效。

3.4

在不損害第3.1、3.2和3.3條的前提下，如果第3.1條所述的情況適用：

3.4.1

隨後簽署和交付本協議的每一方在此同意並承認，本協議的條款應有效並對其具有約束力，並可根據其條款對其強制執行；以及

3.4.2

本公司同意盡其合理努力促使所有尚未籤立本協議的人士於本協議日期後於合理可行範圍內儘快(且無論如何於30個營業日內(或本公司與新投資者可能合理地採取行動的其他期間))訂立遵守契據或該等其他協議，以確認修訂及重述本協議(本公司同意)。

4.

訂閲

4.1

在符合第6.1條和第6.2條的規定的情況下，新投資者申請在完成下表所列的下列股份時向新投資者配發和發行 ，公司接受該等申請：

4.2

每名創辦人、創始股東及現有投資者同意投票贊成決議案，並在此不可撤銷地放棄(或確認其已獲豁免)其或其代名人根據本公司組織章程細則或其他規定可能擁有的所有及 任何優先認購權，以使根據本協議擬發行的本公司股本中的任何股份的發行不受 任何該等優先認購權的影響。

5.

二次出售

5.1

根據第6.2條所述事件的發生，雙方特此同意，在交易完成後10個工作日內，一項或多項二級銷售交易（“二級 根據二次銷售買賣協議，新投資者將以每股0.8966美元的價格向若干股東（“二次賣方”）收購合共11，153，246股股本股份（“二次銷售股份”），總代價為10，000，000.40美元（該日稱為“二次銷售完成日”）。

5.2

如果在二次銷售完成日，股東中沒有向新投資者提出足夠的要約以收購所有二次銷售股份（此類權益股差額，“二次銷售差額”），則創始股東應在二次銷售完成日根據二次銷售SPA從其普通股中出售一定數量的普通股 等於二級銷售差額（按照創始股東可能同意的其他比例，如果未達成協議，則各創始股東應根據二級銷售SPA出售 普通股）。

5.3

公司應：（i）促使在緊接二次出售完成之前及以完成二次出售為條件，所有二次出售股份重新指定為C系列股份;及（ii）通過任何 在正式召開的董事會會議上通過董事決議，以使二級銷售和此類重新指定生效;以及（iii）促使身為集團公司僱員的每個二級賣方向公司交付 以相關集團公司為受益人，就任何所得税或國民保險供款（或其在任何其他司法管轄區內的等同物）， 集團公司有責任就以下事項或與之相關的事項進行會計核算：（x）二級賣方收購、持有或處置二級銷售股份;（y）與二級銷售有關的任何其他應税事件 在二次銷售完成日期或之前，二次賣方持有的股份;以及（z）二次賣方未能或延遲償還與任何情況相關的任何金額 在前述分支（x）或（y）中描述的。

6.

完成度

6.1

在完成條件已完全滿足或新投資者在完成之時或之前豁免的前提下，一旦 第6.2章發生了

6.2

竣工時，應發生以下事件：

6.2.1

新投資者（或新投資者的聯屬公司）須以電子資金轉賬方式向本公司的銀行賬户支付初步認購金額，詳情載列如下：

6.2.2

新投資者應向公司提交由新投資者（或新投資者的關聯公司）和延期付款託管提供商正式簽署的延期付款託管函;

6.2.3

董事會會議應當召開，公司應當：

(a)

待收到新投資者的初步認購金額後，發行新股（所有新股的面值入賬列作繳足，而初步 認購價減去將用於計入繳足新股數目的面值總額（與新投資者的餘額價值（基於認購價）相對應） 並將新投資者的姓名列入股東名冊;

(b)

簽署並向新投資者交付與新投資者新股有關的新股票;及

(c)

通過履行本協議項下公司義務所需的任何其他決議;以及

6.2.4

公司應向新投資者交付附件4中規定的項目。

6.3

於2023年12月29日或之前（或本公司與新投資者協定的較後日期），新投資者（或新投資者的聯屬公司）須以電子方式 支付遞延付款。 根據本第6.3條，資金轉移到延期付款託管賬户和付款應構成新投資者在本第6.3條下的義務的良好履行。

6.4

根據延期付款託管函的條款：

6.4.1

在延遲付款最後截止日期之前的任何時間，公司可（在董事會確定根據預算合理需要此類資金後）自行決定， 從延期付款託管賬户（和 ）中提取（全部或分期）總額不超過5，000，000美元（500萬美元）（或新投資者書面同意的更高金額） 公司應通過向延期付款託管提供商發出指示，將與該提取價值（基於認購價）相對應的相應數量的新股記為繳足股款， 該等付款;及

6.4.2

在延期付款最後截止日，公司應

(a)

指示延期付款託管提供商通過電子資金轉賬向公司的銀行賬户（如延期付款託管中指定的）支付延期付款餘額 信）;以及

(b)

將剩餘新股數計入繳足股款。

6.5

新投資者向公司承諾（並應在完成日期至向公司支付延期付款餘額之日期間每天重複該承諾）：

6.5.1

延期付款託管賬户上不存在任何有利於任何一方的產權負擔;

6.5.2

沒有就延期付款託管賬户送達或發出收費通知;

6.5.3

新投資者（或新投資者的任何關聯公司）之間未就 的運營、控制、管理或組織簽訂任何協議， 延期付款託管賬户;以及

6.5.4

新投資者（或新投資者的任何關聯公司）沒有義務按照任何第三方的指示執行延期付款託管賬户的操作。

6.6

如果在延期最後截止日期之前或延期付款餘額仍未結清的任何時間，延期付款託管提供商發出延期付款終止通知 付款託管函，則新投資者（或新投資者的任何關聯公司）應在此後儘快任命一名替代延期付款託管提供商。 新投資者和公司應 盡最大努力商定一個替代延期付款託管提供商將被任命和持有延期付款託管的基礎。

6.7

新投資者同意，延期付款餘額應不受任何扣減或預扣税（為避免疑問，包括與任何索賠有關的扣減或預扣税）的影響，但 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

6.8

新投資者（或新投資者的任何關聯公司）同意，其不會就延期付款託管賬户尋求針對公司的任何禁令或限制通知，但 根據新投資者的合理意見，由於公司違反其在本協議或新章程項下的義務而需要的（與任何索賠有關的除外）。

7.

保證和賠償

7.1

擔保人共同及個別地向新投資者保證，附件5中規定的每一項擔保在本協議簽訂之日是真實、準確且不具誤導性的，但 披露的事項。

7.2

每項保修均為單獨的獨立保修，除另有明確規定外，任何保修均不受任何其他保修或本協議其他條款的限制。

7.3

新投資者或其代表對公司事務所作的任何調查，不應影響新投資者就任何違反任何保證的行為所享有的權利和補救措施。

7.4

新投資者知悉(實際、推定或推定)有關本公司的任何資料，均不影響新投資者有權提出或將會作出的任何申索，以減少新投資者根據本協議可收回的任何款項。

7.5

如果任何擔保是以“只要擔保人知道”或具有類似效力的詞語來限定的，則該擔保應被視為包括一項聲明，即這種知情意味着蒂姆·梅森、羅布·康利和Joe·哈默等每一位創始人的實際知識。

7.6

根據本協議，認股權證支付給新投資者的任何款項應免費支付，不受任何抵銷、扣除或扣留，除非任何適用法律可能要求支付。

7.7

在賣方是公司僱員的情況下，公司應就在英國或其他地方因二次銷售而產生的任何所得税、一級(僱員)國民保險繳費(“NIC”)以及在合法可能的情況下，二級一級(僱主)NIC(或其在英國以外的等價物)向新投資者進行賠償，並且公司必須向英國税務和海關總署或任何其他税務機關申報。

8.

對保修索賠的限制

8.1

第8款中規定的限制不適用於下列任何索賠：

8.1.1

擔保人或其代表的欺詐、不誠實、故意隱瞞或故意失實陳述的後果；或

8.1.2

屬就違反附表5第1.1、1.2或1.3段而提出的申索。

8.2

不得向擔保人提出索賠，除非該索賠的書面通知已送達擔保人，並在不遲於作出擔保後兩年內提供合理的索賠細節。

8.3

擔保人對所有和任何索賠的合計責任應限於：

8.3.1

就本公司而言，為50,000,000美元；及

8.3.2

就每個創辦人而言，為150,000美元。

9.

董事會和投資者董事

9.1

董事的委任、罷免及行為須受新章程細則第27條(委任 名董事)規管，除按照新章程細則第28條(委任董事)的規定外，任何股東不得行使任何權利委任或罷免任何董事。

9.2

本公司應向投資者董事發送(如有要求，以電子形式)：

9.2.1

董事會每次會議(不少於五個工作日)和董事會每個委員會的合理提前通知，該通知應附有書面議程，説明將在該會議上討論的事務，以及所有相關文件；以及

9.2.2

在每次董事會(或董事會委員會)會議後，在切實可行的範圍內儘快獲得會議記錄的副本。

9.3

本公司將根據本公司不時的開支政策，向投資者董事及投資者委任的任何觀察員償還因出席本公司會議或代表本公司進行授權業務而招致的合理費用及自付費用。

9.4

投資者董事並無責任向本公司披露任何資料或機會，除非有關資料或機會是明確以投資者董事作為董事的身份傳遞給有關投資者董事的。

9.5

各方應促使各集團公司(本公司除外)的董事的委任、罷免及行為應根據新章程細則第9.1至9.3條及第28條(董事的委任)加以必要的修訂後予以規管，並猶如凡提及本公司(但不包括提及本公司的股權)或本公司的董事或董事會觀察員，分別指該集團公司及該集團公司的董事或董事會觀察員。

9.6

已委任投資者董事及/或觀察員的投資者(或(如適用)一組或一類投資者)應促使該投資者董事及/或觀察員遵守第19條(保密)，惟該投資者董事及/或觀察員可不時自由向其委任的投資者(S)全面披露有關本公司的任何資料。

10.

信息權

10.1

本公司應按月編制管理賬目(以新投資者批准併合理反映本公司該期間財務狀況的形式)，並與預算進行比較，包括交易和損益表、資產負債表、現金流量表和預測，並應在每月結束後21天內將其交付給新投資者並進行綜合。第一批管理賬户應在完成交易的第一個月結束後21天內交付給新投資者並進行整合。

10.2

本公司有關每個會計期間的經審核賬目(採用新投資者批准的格式)連同相關的審核及管理函件，以及本公司與本公司核數師之間有關該等賬目的所有函件，須由董事會完成及批准，並於該等經審核賬目所關乎的會計期結束後至 期間內，送交新投資者及綜合賬目。

10.3

公司應編制一份預算，並在公司上一財政年度結束前至少14天將其交付給新投資者和綜合投資者。

10.4

本公司須於每次董事會會議(或董事會委員會會議)召開前，在切實可行範圍內儘快將該會議的議程副本送交新投資者及綜合投資者。

10.5

本公司須於每次董事會(或董事會委員會)會議後，於切實可行範圍內儘快將會議記錄副本連同所有相關董事會文件送交新投資者及綜合投資者。

10.6

本公司應迅速向新投資者及綜合公司提供新投資者及綜合公司可能不時合理要求的有關本公司及其業務的其他資料(以及有關將向新投資者提供的任何該等資料)，包括但不限於新投資者就其合規及/或法定、公開或其他報告義務及/或要求而要求的任何資料。

10.7

本公司應及時向新投資者和綜合投資者提供有關集團公司事務、業務和前景的所有重大事態發展，並應每三個月提供任何年度業務計劃的最新情況。

10.8

公司應向新投資者提供合理的事先書面通知(除非新投資者另有約定，不得少於五個工作日)，並有機會就以下內容進行諮詢：(I)它打算髮布或發佈的任何公開信息或新聞稿；及(Ii)擬向股東或任何第三方提供的任何投資者資料或陳述(或其他類似資料)，而在每種情況下，本公司應向新投資者提供任何該等資料的草稿及最終副本。

10.9

本公司及創辦人均應迅速向新投資者及綜合公司提供任何有意出售或購買本公司任何資產或股本或貸款資本的人士所提出的要約或建議要約的全部詳情。

10.10

新投資者有權(在向本公司發出合理通知後)參觀及視察本公司的任何財產及查閲本公司的簿冊及紀錄，但該等視察及視察的目的必須是真誠的。

10.11

創辦人應在其各自權力範圍內促使本公司按照本第10條的 條款提供上文第10.1至10.10條所述的各項信息。

10.12

如果公司和/或創辦人不履行第10條中的義務，新投資者和/或綜合投資者可指定一家會計師事務所，費用由公司承擔，該會計師事務所可前往任何集團公司的場所，檢查任何集團公司的賬簿和賬目，並與任何集團公司的董事、高級管理人員和高級員工討論任何集團公司的事務、財務和賬目。

10.13

每名創辦人(只要其受僱)及本公司向投資者承諾根據第10.12條與C系列投資者多數派提名的任何會計師合作。

11.

投資者同意

11.1

各股東應行使與公司有關的所有投票權和控制權，以促使：

11.1.1

除非獲得特別投資者過半數同意，否則公司不得實施附表6第1部所指的任何事宜；

11.1.2

除非獲得C系列投資者多數同意，否則公司不得實施附表6第2部所指的任何事項；

11.1.3

除非得到投資者董事的同意，否則公司不得實施附表6第3部所指的任何事項；及

11.1.4

除非獲得安泰投資者董事同意，否則本公司不得實施附表6第4部所述的任何事項。

11.2

作為一項可與第11.1條中的義務分開的單獨義務，公司同意：

11.2.1

除非獲得特別投資者過半數同意，否則公司不得實施附表6第1部所指的任何事宜；

11.2.2

除非獲得C系列投資者多數同意，否則公司不得實施附表6第2部所指的任何事項；

11.2.3

除非得到投資者董事的同意，否則公司不得實施附表6第3部所指的任何事項；及

11.2.4

除非獲得安泰投資者董事同意，否則本公司不得實施附表6第4部所述的任何事項。

11.3

任何投資者董事或由新投資者或AB系列投資者(視何者適用)以書面向董事會提名的其他人士，應獲授權就附表6所述的任何事宜以書面傳達新投資者或AB系列投資者(視何者適用)的同意。

12.

新投資者的支持義務

12.1

儘管本協議另有規定，但如(A)本公司董事會已(根據新章程細則第30.6條)投票贊成向合資格股東傳閲修訂本公司組織章程細則的股東決議案及(B)持有至少75%(75%)股份的股東。所有股權(不包括新投資者持有的所有股權)均投票贊成該股東決議，以修訂本公司的組織章程，以實現：

12.1.1

首次公開發行公司股本中的股權或其他證券(以下簡稱“首次公開發行”)；

12.1.2

首次公開募股；或

12.1.3

公司與其債權人和/或其成員(或其一類債權人或成員)根據該法第26部達成的安排計劃(“安排計劃”)，

(i)

該建議的特別決議案是完成該建議的交易所必需的；

(Ii)

新投資者於緊接第二次出售完成後所持有的C系列股份的估值(須在任何紅利發行或重組後作出適當調整)，以供該等建議交易的目的不少於75,000,000美元(“支持義務門檻估值”)；

(Iii)

在緊接第二次發售完成後，新投資者就其持有的C系列股份向新投資者進行的任何首次公開招股或安排計劃所得款項淨額不少於75,000,000美元；及

(Iv)

就任何首次公開發售而言：

(a)

根據新章程第28條(董事的委任)，新投資者的董事會委任權應以完成時採用的形式保留至少12個月，自首次公開發行完成之日起計；以及

(b)

在本協議簽訂之日起五週年或之前，本公司與新投資者應真誠協商提高支持責任門檻估值。

12.2

如果並在一定範圍內任何擬議的特別決議：

12.2.1

受本協議或新條款中包含的新投資者的任何合同同意權的約束；和/或

12.2.2

取消本協議或新條款中與新投資者有關的任何指定權利；和/或

12.2.3

對新投資者施加本協議或新條款所含義務之外的任何具體義務；

12.3

如果新投資者未能履行支持義務，則新投資者應在實際可行的情況下儘快(無論如何在失敗後5個工作日內)通過書面通知(該通知的日期為“違反通知日期”)授予公司，以每股新投資者股份相當於1.66美元(“如此違反期權價格”)的價格贖回新投資者當時持有的所有股權(“新投資者股份”)的期權(“如此違約期權”)。

12.4

違約選擇權可由本公司於違約通知日期起計90個營業日或之前向新投資者發出書面通知後行使。

12.5

如果新投資者收到本公司根據第12.4條發出的通知，則新投資者出售新投資者股份並由本公司購買的具有法律約束力和無條件的協議將立即生效。根據該協議的條款，新投資者應按違反規定的期權價格向本公司出售新投資者股份，不受任何第三方的任何權利、權益及 產權負擔的影響，並以其他方式獲得全部所有權擔保，同時有權收取將於違反通知日期或之後就新投資者股份支付的股息，以及於違反通知日期或之後附帶於新投資者股份的所有其他權利。

12.6

新投資者股份的買賣(“違約選擇權完成”)將於下午12時30分完成。在行使違約選擇權之日(或公司與新投資者商定的其他時間和/或地點)之後的第五個營業日在公司的辦公室，此時應發生以下情況：

12.6.1

在本公司遵守其在第12.6.3條中的承諾的情況下，新投資者應向本公司交付由新投資者以本公司為受益人簽署的關於新投資者股票的股票轉讓表格，以及新投資者股票的股票證書；

12.6.2

在公司遵守其在第12.6.3條中的承諾的情況下，如果與新投資者股份有關的分派和利益的記錄日期在違反通知日期或之後，則新投資者應向公司説明在違反通知日期和違反選擇權完成日期之間收到的所有分派和其他利益；以及

12.6.3

本公司須於違約期權完成日期前至少三個營業日，以電匯方式向新投資者為此目的指定的任何銀行賬户，向新投資者支付有關結算基金中新投資者股份的違約期權總價。

12.7

如果本公司或新投資者(下稱“第一方”)未能或不能在第12.6條規定的交易完成之日或之前履行其在第12.6條下的所有義務，則另一方(下稱“另一方”)可向第一方發出通知：

12.7.1

選擇終止第12.5條所指的協議；

12.7.2

將違約選擇權的完成推遲至多10個工作日；或

12.8

如果違約選擇權的完成根據第12.7.2條在任何情況下被推遲，則第12.7條應適用於每次被如此推遲的情況。另一方根據本條款 享有的權利不應受到損害，也不應包括因第一方未能或不能履行其在第12.6條下的義務而可能擁有的所有其他權利。

13.	新投資者對資產出售或知識產權出售的優先購買權

13.1

自本協議之日起至下列日期中較晚的期間內：[***]在該日期後；及(Ii)[***](“ROFR期間”)，本公司不得且不得促使任何集團公司與任何人士(新投資者或集團公司除外)訂立任何協議以完成資產出售或知識產權出售，除非遵守本條第13條的條款及 條件。

13.2

如果在ROFR期間的任何時候，公司收到了公司希望接受的關於潛在資產出售或潛在知識產權出售的真誠書面要約(“ROFR第三方交易”)(每個“ROFR第三方要約”)，公司應在[***]在收到ROFR第三方要約後的一個工作日內， 以書面形式通知新投資者(“ROFR要約通知”)該ROFR第三方交易的所有擬議方的身份以及該ROFR第三方要約的財務和其他條款和條件(“ROFR重要條款”)。每份ROFR要約公告構成本公司提出要約，與新投資者就與該ROFR第三方要約(“ROFR要約”)相同的ROFR重大條款訂立協議。

13.3

在有效期屆滿之前的任何時間[***]在新投資者收到ROFR要約通知後的營業日期間(“ROFR行使期”)，新投資者可通過向本公司交付由新投資者籤立的載有ROFR重大條款的具有約束力的接受書面通知來接受ROFR要約。

13.4

如在ROFR行權期屆滿時，新投資者仍未接受ROFR要約，且本公司已遵守本條例草案第13條的所有規定，則本公司可在ROFR行權期屆滿後的任何時間與適用的ROFR要約公告所指的交易對手完成ROFR第三方交易，其價格及條件與ROFR要約公告所載的ROFR重要條款相同或沒有 更優惠的條款。如果此類ROFR第三方交易未在[***]在ROFR行權期屆滿後，本第13條的條款和條件將再次適用，本公司不得在ROFR期間進行任何ROFR第三方交易，除非給予新投資者根據第(Br)條第(13)條的條款和條件的優先購買權。

14.	新投資者對銷售或知識產權銷售的第一談判權

14.1

新投資者可隨時向本公司發出書面通知(“ROFN通知”)，表示新投資者希望完成出售或知識產權出售，而新投資者(及/或新投資者可能指示的有關人士)是買方(S)，(“ROFN交易”)，本公司或任何其他股東 均不得於收到後與新投資者(及/或新投資者可能指示的有關人士)以外的任何人士訂立任何協議以完成出售或知識產權出售，除非遵守本第14條的條款及條件。

14.2

在……期間[***]自新投資者發出ROFN通知起計營業日(“ROFN行使期”)，本公司及/或其他股東(如適用)應與新投資者進行獨家善意磋商，以就ROFN交易的條款及條件達成協議。

14.3

如果雙方真誠行事，未能在ROFN行使期限內就ROFN交易達成協議，新投資者可指示本公司聘請雙方商定的 國際會計師事務所擔任獨立專家第三方估值師(“獨立評估專家”)，以確定擬在ROFN交易中購買的 股份或資產的公平市場價值。獨立專家的任期為[***]在其約定後的工作日內準備估價，雙方應進一步[***]業務 審核和質疑提供的估值的天數。新投資者及股東應致力於在審查及質疑期限屆滿後30個營業日(“ROFN交易期間”)內完成交易，以獨立專家釐定的價格完成ROFN交易，但新投資者及 股東均不須如此。若ROFN交易未於ROFN交易期內完成，則在細則及第14.4條的規限下，本公司及任何股東有權與任何人士訂立任何協議以完成出售，但在緊接ROFN交易期後的十二個月期間內，該等出售的價值不得等於或低於獨立專家根據第14.3條釐定的價格。

14.4

如果在遵守第14.2和14.3條後，各方尚未確定ROFN交易的價格，並且公司和/或任何其他股東收到了新投資者以外的任何人就出售或知識產權出售(“ROFN第三方交易”)發出的真誠書面要約，本公司及/或其他股東(S)(視情況而定)須遵循新章程第16條(有關股份出售)或第13條(有關資產出售或知識產權出售)第16條(控制權變更：優先購買權)概述的程序。

15.

承諾

15.1

創辦人將為股東的整體利益促進公司的最佳利益，並確保業務按照良好的商業慣例進行。

15.2

新投資者認購新股所得款項，本公司將按所得款項運用於業務發展。

15.3

創辦人及本公司分別向投資者承諾(作為各自的獨立契諾)，在其各自權力範圍內促使創辦人及本公司遵守附表7所載承諾。

15.4

每一方均須遵守(就本公司而言，亦須促使各集團公司遵守)該方在資料保護法例下各自的責任，但以該方處理與履行本協議項下責任有關的任何個人資料(包括與任何董事、股東或投資者有關的個人資料)為限。

15.5

各股東在此確認該等股東受章程細則約束，並不可撤銷及無條件地向對方承諾根據新章程細則第22條(拖帶)及(就創辦人而言)第14.5條(股份轉讓)的規定採取任何行動。

16.	進一步發行和轉讓股份

16.1

除非董事會另有批准，否則本公司不得按照本協議的條款出售或允許轉讓作為庫存股持有的任何股份，或發行任何新股(任何類別)，以及在未事先從受讓人或認購人那裏獲得遵守契據的情況下，向並非本協議訂約方的任何人士出售或轉讓任何新股。

16.2

遵守契據應以本公司、投資者和本協議的任何其他各方為受益人，並應交付給本公司的註冊辦事處和投資者。除第16.1條另有規定外，任何股份轉讓或股份發行不得登記，除非已交付該遵守契據。

16.3

各股東(新投資者除外)向所有其他股東承諾，除根據新章程細則或本協議條款準許或要求外，其不得亦不得同意將彼等於本公司股本中任何股份的全部或任何部分權益 轉讓、按揭、押記或以其他方式處置，或授予任何購股權或其他權利予任何人士。

17.

登記權

17.1

公司股票在美國證券交易所(包括納斯達克OMX集團公司的納斯達克證券交易所)首次公開發行時，投資者有權獲得註冊權， 包括：

17.1.1

在公司首次公開募股後六個月開始的兩項索要登記權；

17.1.2

不限數量的貨架和搭載註冊的所有註冊公司為自己的帳户；

17.1.3

登記權利，使每個投資者有權要求本公司在S-3登記表上登記其持有的股份；以及

17.1.4

註冊的所有費用將由公司支付，包括被任命代表投資者行事的一家專業公司的法律費用，

18.

創立者契約

18.1

為向投資者保證本公司業務的價值及本公司業務商譽的全部利益，每名創辦人在此與投資者及本公司承諾及訂立契約，(在證券市場買賣的公司的股份或其他證券的任何權益除外，只要該等權益不超過3%(3%)。)公司或相關證券類別的已發行股本，或除非經C系列投資者多數同意，否則不得：

18.1.1

除非是與本公司董事有關的事宜，或在身為本公司董事的僱員在緊接該時間之前兩年的任何時間，直接或間接(以任何身分)經營或參與(以任何身份)與本公司所經營的行業或業務競爭的任何行業或業務，或就他所從事或參與的任何本公司行業或業務而直接或間接從事或擁有權益的 ；或

18.1.2

自終止之日起的十二個月內：

(a)

在領土內從事或直接或間接以任何身份從事與本公司經營的業務競爭的任何貿易或業務，而 他在該期間的任何時間將從事或參與該業務；

(b)

代表其本人或以任何其他身份直接或間接作出或説出任何可能導致任何人士以與以前(或根本)相同的條款終止與本公司的業務往來的任何事情；

(c)

代表其本人或以任何其他身份，直接或間接地試圖引誘或招攬在與本公司競爭或對本公司不利的期間，因其職責而從事或參與本公司的客户、客户、供應商、代理商或分銷商的任何人、商號或公司；

(d)

代表他本人或以任何其他身份，直接或間接地與任何人、商號或公司有任何交易，而該人、商號或公司是公司的客户、客户、供應商、代理商或分銷商，而他在與公司競爭或對公司不利的期間內，因其職責而參與或參與該期間；或

(e)

以個人名義或以任何其他身份，直接或間接僱用、聘用、誘使或試圖誘使任何現在或曾經是關鍵僱員的人離開公司服務，而不論該人是否會因如此離開公司服務或其他原因而違反僱傭合約；或

18.1.3

於終止日期後的任何時間，表示其本人目前以任何方式與本公司業務有關連或與本公司業務有利害關係(股東除外，如屬此情況)。

18.2

第18.1條的每一段中包含的每一項限制都是獨立的和不同的，應與其他此類限制分開解釋。各創辦人在此確認， 彼認為該等限制無論就個別或整體而言均屬合理，而每項該等限制的持續時間、範圍及適用範圍均不超過保護本公司業務商譽所需，而新投資者就本協議申請發行的新股支付的代價已顧及並充分補償新投資者因此而施加的任何限制或約束 。然而，如果任何此類限制被認定為無效或不可執行，但如果刪除部分或多個部分或縮短適用期限或範圍，則該限制將是有效或可執行的，每一創建人 特此同意，該限制應經必要的修改後適用，以使其有效。

18.3

任何創辦人在擔任僱員期間作出或發現的與本公司業務有關或以任何方式影響或有關本公司業務的任何發現、發明、祕密程序或程序改進，或能夠用於本公司業務或與本公司業務相關的任何發現、發明、祕密程序或程序改進，應在合理可行的範圍內儘快向本公司披露，並應屬於本公司為此目的而提名的集團 公司的絕對財產。但是，本協議不應作為轉讓文書，任何知識產權轉讓應在另一項協議下進行。

18.4

每一位創始人(無論是在該創始人不再是員工之前或之後)應自費在聯合王國、愛爾蘭共和國或世界任何其他地區申請或加入申請專利或其他類似保護，以獲得第18.3條所述的任何此類發現、發明、工藝或改進，訂立知識產權轉讓協議及籤立所有文書，並 在取得知識產權或該等函件、專利或其他類似保護後，作出一切必要的事情，並絕對及作為唯一受益的擁有人將知識產權或該等專利或其他類似保護的所有權利、所有權及權益授予本公司(或其代理人)。

18.5

任何創辦人不得就終止該創辦人的僱傭合約或顧問合約而向本公司索償，而該等合約或顧問合約涉及章程、本協議或任何其他協議或安排中的任何規定，而該等協議或安排的效力是要求該創辦人轉讓、出售、轉換、將創辦人於本公司股本中任何股份或其他股權證券的全部或任何部分權益以任何價格重新轉讓或以其他方式處置 或任何其他類別股份(如適用)，或導致授予創辦人的任何購股權或其他權利過早可行使或失效。

18.6

未經C系列投資者多數同意，任何投資者不得就違反本條款第18條向任何創始人提出索賠。

19.

機密性

19.1

根據第19.2條的規定，雙方同意保密，不向任何第三方披露或泄露，或允許或導致任何人知曉任何保密信息(除非為公司的業務目的)(除非事先獲得保密信息相關方的書面同意)。

19.2

每名投資者應可隨時自由地進行此類披露：

19.2.1

其合夥人、受託人、股東、單位持有人和其他參與者或潛在參與者和/或作為投資者的同一基金集團的任何成員和/或作為投資者的同一集團的任何成員和/或其各自的董事、合夥人和員工，以審查現有的投資和投資提案；

19.2.2

向本公司和/或任何股東的任何貸款人；

19.2.3

法律或投資者所受監管機構的要求，或投資者證券上市或交易的任何證券交易所的規則所要求的；

19.2.4

公司的核數師和/或公司的任何其他專業顧問；或

19.2.5

投資者的專業顧問和投資者根據本條款有權向其披露信息的任何人的專業顧問。

19.2.6

有義務在與投資者要求的基本相同的基礎上對披露保密；或

19.2.7

根據任何監督或監管當局的規則或業務守則，受保密義務的約束。

19.3

就本條款而言，“機密信息”是指與公司或任何投資者有關的任何祕密或保密的信息或訣竅，包括(但不限於)：

19.3.1

關於本協議的任何信息以及新投資者和根據本協議對本公司的投資；

19.3.2

一方可能因簽訂本協議而收到或獲得的與本公司或任何投資者有關的任何財務信息或交易信息；

19.3.3

就本公司而言，有關以下事項的資料：

(a)

其財務和財務數據、商業交易、交易和事務以及預期的商業交易；

(b)

任何運營模式、其業務計劃以及銷售和營銷信息、計劃和戰略；

(c)

其客户，包括但不限於客户名單、客户身份、聯繫方式和客户要求；

(d)

任何現有和計劃中的產品線、服務、價目表和定價結構(包括但不限於提供給客户或與客户商定的折扣、特價或特殊合同條款)；

(e)

與概念、產品和服務有關的技術或方法，包括研究活動以及用於開發概念、產品和服務的技術和過程；

(f)

其計算機系統、源代碼和軟件，包括但不限於開發、維護或運營網站所需的軟件和技術信息；

(g)

其現有和未來的知識產權；

(h)

其董事、高級管理人員、僱員和股東(包括但不限於工資、獎金、佣金和這些個人的僱用或聘用條款以及董事會會議的決定或內容)；

(i)

其供應商、許可人、被許可人、代理商、分銷商或承包商，包括此等各方的身份及其與公司開展業務或參與任何形式的商業合作的條款。

(j)

與第三方有關或提供給第三方的信息，公司對此負有保密義務(尤其是但不限於與任何潛在客户或潛在商業夥伴的討論或溝通內容)；以及

(k)

公司可能合理預期的任何其他信息將被視為機密或商業敏感信息，

(i)

在公共領域或以其他方式向公眾開放，而不需要花費大量的勞動力、技能或金錢(除非違反本協議)；

(Ii)

在披露時，接收方已經知道，不受披露的限制；

(Iii)

在沒有違反任何保密義務的情況下歸接收方所有或隨後歸接收方所有；

(Iv)

是接收方在不違反本協議的情況下自主開發的；

(v)

經披露方授權代表的書面同意明確批准發佈；或

(Vi)

一方當事人必須依法、通過其證券上市或交易的任何證券交易所、由該當事人受制或服從的任何監管、政府或其他有相關權力的機構披露信息，無論該要求是否具有法律效力，或通過任何法院命令。

20.

公告

20.1

除非符合第19.2或20.2條的規定，否則雙方不得發佈任何公告或發佈新聞稿，也不得迴應媒體或其他媒體關於或有關本協議或其主題或任何附屬事項的任何詢問。

20.2

儘管有第20.1條的規定，任何一方均可：

20.2.1

在未經任何其他方事先批准的情況下發布任何新聞稿，表明其已投資於本公司和/或其為股東；

20.2.2

在獲得C系列投資者多數同意和董事會同意的情況下，或在符合以下要求的範圍內，就本協議或其標的或任何附屬事項作出或允許作出公告：

(a)

法律；

(b)

該當事人的證券在其上市或交易的證券交易所；

(c)

該當事人所受或服從的具有相關權力的任何監管當局或政府當局或其他當局，不論該要求是否具有法律效力；或

(d)

任何法庭命令。

21.

成本和開支

21.1

根據第21.2條的規定，各方應自行承擔在本協議之前和準備過程中的談判所產生的費用和支出，以及與本協議相關的事項。

21.2

完成後，公司將支付新投資者與本協議之前和準備過程中的談判以及本協議附帶事項相關的費用，最高不超過 美元[***](加上增值税和相關支出)支付給新投資者。

22.	創辦人的存續和義務的終止

23.

停止持有股份的效果

24.

累積補救措施

25.

豁免

26.

完整協議

26.1

本協議及其提及或合併的文件構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代和廢止雙方之間先前與本協議主題相關的任何性質的任何草案、協議、承諾、陳述、擔保和安排，無論是否以書面形式。

26.2

各方承認並同意，除了明確包含在本協議和本協議中提及或包含的文件之外，它沒有依據任何人(無論是否為本協議的一方)的任何聲明或陳述訂立本協議。

26.3

在不限制前述一般性的前提下，雙方均不可撤銷且無條件地放棄因任何人(無論是否為本協議的一方)對其作出的任何失實陳述(欺詐性失實陳述除外)以及其在簽訂本協議時所依賴的任何 失實陳述(欺詐性失實陳述除外)而可能不得不要求損害賠償和/或撤銷本協議的任何權利或補救措施。

26.4

每一方都承認並同意，根據本協議的條款和本協議中提及或包含的關於索賠的文件，其唯一的訴訟理由應為違反合同。

26.5

除索賠外，每一方都承認並同意，對於違反本協議所規定的任何承諾或義務，僅靠損害賠償可能不是足夠的補救辦法。因此，在不損害雙方可能享有的任何其他權利和補救措施的情況下，雙方有權對任何威脅或實際違反本協議條款的行為尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

26.6

本協議或其中提及或合併的任何其他文件中包含的任何內容均不得解讀或解釋為排除因欺詐而產生的任何責任或補救措施。

27.

其他協議

28.

變更和終止

28.1

經本公司、新投資者及持有至少75%(75%)股份的股東事先書面同意，本協議的所有及任何條款可隨時以任何方式刪除、更改、補充、重述或以其他方式更改。股東持有的股權(庫存股除外)，在這種情況下，該變更應對本協議各方具有約束力，但條件是如果該變更將對一方施加任何新的義務或增加任何現有義務，則應明確要求受影響的一方同意該變更。

28.2

經本公司、新投資者及持有至少75%(75%)股份的股東事先書面同意，本協議可終止。股東持有的股權股份(不包括庫存股)，在這種情況下，終止對本協議的所有各方都具有約束力，但本條款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前發生的違反本協議的責任。

28.3

本協議將於根據第12條批准的首次公開招股或安排計劃合法完成時終止及停止生效，但生存條款及在該時間之前已產生的任何權利或負債在終止後仍繼續有效。

29.

沒有合夥關係

30.

分配和調撥

30.1

除第30.3條和第30.4條另有規定外，本協議對雙方均屬個人性質，任何一方不得：

30.1.1

轉讓其在本協議下的任何權利；

30.1.2

轉讓其在本協議項下的任何義務；

30.1.3

分包或轉授其在本協議項下的任何義務；或

30.1.4

以任何其他方式指控或處理本協議或其任何權利或義務。

30.2

任何違反第30.1條的所謂轉讓、轉讓、分包、委託、收費或交易均應無效。

30.3

投資者可以將其在本協議中的全部或部分權利轉讓給任何根據新的條款從投資者那裏獲得公司資本股份轉讓並簽署了遵守契約的任何人。

30.4

新投資者可將其在本協議中的全部或部分權利的利益轉讓、抵押或以其他方式授予需要此類擔保的任何銀行或金融機構 ，用於該銀行或金融機構以擔保或任何再融資的方式向新投資者提供貸款或其他銀行便利。

31.

第三者的權利

31.1

除第31.2款另有規定外，本協議不根據1999年《合同(第三方權利)法》賦予任何人或任何一方(本協議各方除外)任何權利。

31.2

投資者的普通合夥人或不時授權代表該投資者或該投資者指定的另一名或多名人士行事的管理公司，有權在任何時候執行本協議項下的所有權利和利益，就好像是本協議的一方一樣。

32.

協議之間的衝突

33.

對應者；沒有原件

34.

通告

34.1

與本協議相關的任何通信和/或信息均應以英語書面形式提供，並應以專人交付或通過一流的郵件、信使、電子郵件或其他電子形式發送：

34.1.1

寄往附表1所示電子郵件地址的任何人；

34.1.2

任何在其註冊辦事處為當事人的公司；

34.1.3

按照附表1所示的任何個人的地址，發給身為當事人的任何個人；或

34.1.4

致投資者的主要營業地點的投資者，

34.2

根據第34.1條發送的通信應被視為已收到：

34.2.1

如果是專人交付的，在交付時；

34.2.2

以預付頭等郵資郵寄的，在郵寄後第二天寄出；

34.2.3

如果通過快遞寄送(或如果從相關地址所在的國家以外的任何地方通過空運快遞)，則在交付給快遞代表後兩個工作日內；或

34.2.4

如果通過電子郵件或其他電子形式發送，則在發送者完成傳輸時；

35.

遣散費

35.1

如果本協議的任何條款被任何司法或其他主管當局認定為無效或不可執行，本協議的所有其他條款將繼續完全有效，並且不會以任何方式受到損害。

35.2

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，但如果條款的某一部分被刪除，則該條款將有效或可執行，則相關條款將在進行必要的最小修改後適用，以使其有效和可執行。

36.

管治法律

37.

司法管轄權

38.	創始人和現有投資者的確認

38.1

每一創辦人和現有投資者確認，為了達成本協議所設想的交易：

38.1.1

該當事各方完全基於其對其風險和影響的評估而進行此類交易；

38.1.2

本協議的任何其他當事方不對該當事一方負有注意義務或其他義務；

38.1.3

如果本協議的另一方對該當事人負有任何該等義務或義務(無論是合同、侵權或其他方面的義務)，則該當事人特此在法律允許的範圍內放棄其可能就該義務或義務享有的任何權利(欺詐性失實陳述除外)。

39.

新投資者的業務性質

39.1

本公司承認，新投資者(及其關連人士)從事風險投資業務，因此可能曾投資於並可能審閲許多企業的業務計劃和相關專有信息，包括那些產品或服務可能與本公司的產品或服務直接或間接競爭的企業。

39.2

本協議並不妨礙或以任何方式限制新投資者(或其關連人士)繼續持有投資，或與任何特定企業進行討論、投資或參與任何特定企業，不論該企業是否擁有與本公司的產品或服務構成競爭的產品或服務，只要新投資者(或其關連人士)不披露與任何該等討論或投資有關的任何本公司的 機密資料。

39.3

新投資者(或其關連人士)概無責任向本公司提供任何特定投資機會，即使該機會屬本公司可把握的性質，而新投資者(或其關連人士)有權自行持有該等投資機會或向他人推薦任何該等投資機會。該第39條將 適用於新投資者委任的每一名安泰投資者董事，除非彼等僅因其董事身份而意識到該等機會。

40.

監管事項

41.

美國税收契約

41.1

不遲於公司納税年度結束後90天，公司應向美國税務投資者提供一份由公司美國税務顧問編寫的關於公司及其任何非美國子公司的氟氯化碳狀況的報告。如果公司或其任何非美國子公司被公司的美國税務顧問或美國税務投資者合理地認為是氟氯化碳，本公司應向美國税務投資者 提供一份報告，列出每個集團公司的任何收入總額的詳細信息，其性質應根據守則第951條(“F分部收入”)或第951a條(“GILTI”)列入守則第951(B)條所指的“美國股東”的總收入。此外，公司應根據需要向美國税務投資者提供獲取每個集團公司的其他信息的權限：

41.1.1

核實公司及其非美國子公司的氯氟化碳狀況；

41.1.2

核實公司對其(F)分部收入和GILTI的確定；以及

41.1.3

確定美國税務投資者或美國税務投資者合夥人是否需要將每個集團公司的未分配收益中的任何金額計入其總收入中，以繳納美國聯邦所得税 。

41.2

本公司應盡商業上合理的努力，避免在本公司或美國税務投資者合理預期集團公司將有淨收益和利潤的任何課税年度內成為PFIC。本公司應在不遲於本公司每個納税年度結束後90天內，以附表10所列格式向每位美國税務投資者提供年度PFIC信息報表，以及該美國税務投資者或美國税務投資者合夥人根據守則第1295條就其在本公司的直接或間接投資作出或維持“合資格選舉基金”選擇所合理需要的任何其他 資料。

41.3

本公司將盡商業上合理的努力，遵守所有記錄保存、報告、以及其他必要的合理要求，以遵守任何適用的美國税法，並允許美國税務投資者和每個美國税務投資者合夥人遵守美國税法關於他們對公司的直接或間接所有權的適用條款。公司將向美國税務投資者和每個美國税務投資者合夥人提供公司現有的任何信息，並由他們中的任何人合理要求，以允許美國税務投資者和/或每個美國税務投資者税務投資者的合夥人就公司的直接或間接所有權遵守美國税法。

41.4

本公司不會就應付或可分配給任何美國税務投資者的任何款項預扣任何税款，除非事先通知該等預扣税款，並給予該等美國税務投資者一個合理機會以獲得降低的預扣税率或其他可用的豁免(如有)。

41.5

公司應採取合理必要的行動(包括選擇被視為公司或避免選擇被視為合夥)，以確保公司在任何時候都被視為公司，以繳納美國聯邦所得税。

41.6

在第33條(美國税收契約)中：

41.6.1

“氟氯化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”；

41.6.2

“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法；

41.6.3

“外國投資公司”係指守則第1297條所指的“被動外國投資公司”；

41.6.4

“美國税務投資者”是指每一位投資者，他們是本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或擁有直接或間接所有人而 是此類美國人；以及

41.6.5

“美國税務投資者合夥人”是指美國税務投資者的每一位股東、合夥人、成員或其他股權持有人、任何持有股份收購選擇權的人、美國税務投資者的合夥權益、會員權益或其他股權，以及該股東、合夥人、成員、其他股權持有人或期權持有人的任何直接或間接股權所有者。

地址	電子郵件地址
阿泰生命科學公司。 沃爾斯特拉16,10179柏林，德國	[***]

名字	地址	電子郵件地址
比爾頓投資有限公司(61354)	[***]	[***]
Mediq Ventures Limited	[***]	[***]
周星馳	[***]	[***]
理查德·裏德	[***]	[***]
喬納森·賴特	[***]	[***]
亞當·巴倫	[***]	[***]
蒂姆·海恩斯	[***]	[***]
克里斯蒂安·阿夫·喬奇尼克	[***]	[***]
賽斯·塔巴茨尼克	[***]	[***]
勞拉·塔巴茨尼克	[***]	[***]
傑森·紐馬克	[***]	[***]
高盛控股有限公司	[***]	[***]
克里斯·奧多諾霍	[***]	[***]
2180447安大略省公司	[***]	[***]
綜合投資夥伴有限合夥企業	[***]	[***]
綜合投資夥伴基金I	[***]	[***]

加洛威有限公司	[***]	[***]
BE基金I，一系列自行車日風險投資公司，LP	[***]	[***]
馬克·A·齊特曼可撤銷信託基金	[***]	[***]
諾伊特迷幻基金有限責任公司	[***]	[***]
OV BP有限公司	[***]	[***]
屋大維·布萊克和喬安妮·布萊克	[***]	[***]
Elzbieta Madej	[***]	[***]
法科拉投資歐洲有限公司	[***]	[***]
馬特·拉羅什和喬納森·布魯克斯	[***]	[***]
拉爾斯·穆裏岑	[***]	[***]
MNL推薦人有限公司	[***]	[***]
馬克·霍利奧克	[***]	[***]
平茨家族有限責任公司	[***]	[***]
ZSP Capital LLC	[***]	[***]
烏裏·弗魯赫特曼	[***]	[***]
託馬斯·J·S·達格代爾	[***]	[***]
邁克爾·弗洛伊德	[***]	[***]
阿諾·馬斯內	[***]	[***]
四合院提名者有限公司	[***]	[***]
愛德華多·加西亞-洛佩茲·洛埃扎	[***]	[***]
賈斯汀·肖恩，有限責任公司	[***]	[***]

Xan Edward Charles Morgan	[***]	[***]
Jean Marc Ciancimino	[***]	[***]
詹姆斯·韋斯特伍德	[***]	[***]
喬治·巴克	[***]	[***]
瑪雅提名Pty Limited ATF Perry家庭信託基金	[***]	[***]
Vinsco Pty Ltd ATF Vinsco投資信託基金	[***]	[***]
約翰·理查德·基	[***]	[***]
Daniel·巴諾和安娜·巴諾	[***]	[***]
邁克爾·斯蒂爾	[***]	[***]
DNI Investments Pty Ltd ATF Ioannidis Family Trust	[***]	[***]
格雷戈裏·沃德	[***]	[***]
洛特菲·拉傑米	[***]	[***]
理查德·阿塞姆	[***]	[***]
帕特里克·惠恩	[***]	[***]
西蒙·弗蘭克斯	[***]	[***]
賈森·伍拉德	[***]	[***]
格林·赫希	[***]	[***]
斯圖爾特·哈爾佩林	[***]	[***]
香巴拉國際有限公司	[***]	[***]
傑弗裏·阿特金斯	[***]	[***]
BWCI退休金信託有限公司為延遲退休年金信託計劃受託人編號：a/c 1123/055	[***]	[***]

蕾妮·朗諾斯	[***]	[***]
保羅·西蒙	[***]	[***]
詹姆斯·貝利	[***]	[***]
超限有限責任公司	[***]	[***]
拉傑·納拉亞納斯瓦米	[***]	[***]
KJSM加拿大風險投資公司	[***]	[***]
肯·麥凱	[***]	[***]
受託人Daniel·羅比肖	[***]	[***]
帕特里夏·薩普託	[***]	[***]
未來發電資本公司	[***]	[***]
伍德資本有限公司	[***]	[***]
文寧·塔娜·斯坦納	[***]	[***]
Bellerve SPV31有限公司	[***]	[***]
PowerOne資本公司	[***]	[***]
David·多諾弗裏奧	[***]	[***]
平臺證券代理人有限公司KKCLT賬户	[***]	[***]
OV BP B系列有限公司	[***]	[***]
781526安大略省公司	[***]	[***]
自行車日風險投資有限責任公司	[***]	[***]
BE基金II，一系列自行車日風險投資，LP	[***]	[***]

Newtyn TE Partners，LP	[***]	[***]
Newtyn Partners，LP	[***]	[***]
同心Ermak聯合投資SPV有限責任公司	[***]	[***]
帕洛聖託投資者有限責任公司	[***]	[***]
阿育風險投資有限責任公司	[***]	[***]
BEC基金I，迷幻藥物系列SPV，LP	[***]	[***]
貝克利心理技術公司PML SPV 1 LP	[***]	[***]
Adage Capital Partners LP	[***]	[***]
如果風險投資公司Beckley 2021，一系列CGF2021 LLC	[***]	[***]
問問美國有限責任公司	[***]	[***]
MSP Beckley LLC	[***]	[***]
ITER Investments I，LP	[***]	[***]
澄清製藥公司	[***]	[***]
Negev Capital Fund One，L.P.	[***]	[***]
Ocama LP	[***]	[***]
亞倫·羅滕貝格	[***]	[***]
巴里·羅滕伯格	[***]	[***]
世襲家族信託基金	[***]	[***]
瑞安·沃爾什	[***]	[***]
埃拉德·科恩	[***]	[***]
亞當·澤特林​	[***]	[***]

雷切爾·澤特林

[***]

[***]

科列夫控股公司	[***]	[***]
埃裏克·拉普斯	[***]	[***]
凱捷設備服務有限公司	[***]	[***]
另類健康合作伙伴	[***]	[***]
布拉德·希勒	[***]	[***]
科迪·謝克信託基金	[***]	[***]
亞歷克斯·格科斯維奇	[***]	[***]
瑞秋·考克斯	[***]	[***]
奧利·考克斯	[***]	[***]
羅布·奧多諾	[***]	[***]
賽斯·莫里森	[***]	[***]
沃倫·泰勒	[***]	[***]
馬丁·斯威尼	[***]	[***]
迪恩·肖史密斯	[***]	[***]
克里斯·圖伊	[***]	[***]
史蒂夫·馬丁	[***]	[***]
凡妮莎·摩爾	[***]	[***]
Mike·摩爾	[***]	[***]
布萊恩·佩裏	[***]	[***]
梅根·柯林斯	[***]	[***]
本·柯林斯	[***]	[***]
尼克·戴維斯	[***]	[***]
Toby·查普曼	[***]	[***]
本·卡特	[***]	[***]

伊恩·紐曼

[***]

[***]

馬克·韋伯斯特	[***]	[***]
奧利弗·考克斯有限公司	[***]	[***]
瑞安·科恩	[***]	[***]
裏茲·艾哈邁德	[***]	[***]
彼得-保羅·温舍爾	[***]	[***]
財富及税務管理有限公司	[***]	[***]
安東尼·伯恩	[***]	[***]
綜合投資管理公司SPV I LLC	[***]	[***]
綜合投資夥伴SPV I：	[***]	[***]
諾伊特迷幻基金美國有限責任公司	[***]	[***]
BE基金III，自行車日系列創業投資有限責任公司	[***]	[***]
安德里亞·坎佈雷	[***]	[***]
傑基·倫丁	[***]	[***]
Tony·艾森伯格	[***]	[***]
Grey House Partners Eleusis Holdings SPV LP	[***]	[***]
AJL投資控股II有限責任公司	[***]	[***]
Axon Partners LP	[***]	[***]
傑裏米·本凱維奇	[***]	[***]
邁克爾·布利策	[***]	[***]
Sajor Capital Investments LLC	[***]	[***]

閃亮的巖石基金會	[***]	[***]
託德·科恩	[***]	[***]
貝絲·E·博耶	[***]	[***]
凱瑟琳·羅伯茨	[***]	[***]
《小馬與彩虹》有限責任公司	[***]	[***]
海軍陸戰隊馬林森	[***]	[***]
費裏哈·貝拉克·塞萊克	[***]	[***]
克里斯托弗·A·邁耶斯	[***]	[***]
Alisa Ng	[***]	[***]
什洛米·拉茲	[***]	[***]
史蒂文·裏恰爾迪	[***]	[***]
布萊恩·克利夫頓	[***]	[***]
莫妮卡·裏德	[***]	[***]
馬克·莫蘭，EEMO 2021 GRAT的受託人	[***]	[***]
謝莉·鮑德温	[***]	[***]
Abib Bocresion	[***]	[***]
Mmraab管理信託基金	[***]	[***]
吉勒斯·德拉爾特	[***]	[***]
方玄卡倫	[***]	[***]
GilGamesh Investments LLC	[***]	[***]
Hond Corp.	[***]	[***]
Mainstar Trust Cust FBO Thomas C.Rutledge IRA	[***]	[***]

米哈伊爾·切爾諾夫2012配偶訪問信託基金	[***]	[***]
內盧法爾家族	[***]	[***]
威廉·M·羅伯茨	[***]	[***]
拉姆。K Sundaram	[***]	[***]
Tatewari有限公司	[***]	[***]
瑪麗·弗農	[***]	[***]
帕特里克·弗農	[***]	[***]
帕特里夏·A·韋爾德	[***]	[***]
伊利莎·威塞爾	[***]	[***]
艾森伯格資本有限責任公司	[***]	[***]
太平洋高級信託基金	[***]	[***]
斯科特·沃裏奇	[***]	[***]
瑞安·布里奇斯	[***]	[***]
馬克·莫蘭	[***]	[***]
克利夫頓大炮	[***]	[***]
埃爾維·克拉克	[***]	[***]
萊斯利·福特	[***]	[***]
凱利·雷伯恩	[***]	[***]
梅麗莎·莫蘭，21任配偶格蕾特家族的受託人	[***]	[***]
Silver Spike贊助商，LLC	[***]	[***]
DRAIS03有限責任公司	[***]	[***]
ECZAICBASI Momentum Tekoloji Yatirimlari AnonimŞirketi	[***]	[***]

股權信託公司託管人聯邦調查局局長史蒂文·羅森伯格	[***]	[***]
GHP Eleusis SPV LP	[***]	[***]
馬克·金斯伯格	[***]	[***]
特蕾莎·特里布爾	[***]	[***]
託馬斯·C·斯威夫特	[***]	[***]
英國FF提名者有限公司	[***]	[***]
David邁克爾·韋納	[***]	[***]
阿迪亞·科利	[***]	[***]
安東尼·格勒尼爾	[***]	[***]
彼得·李	[***]	[***]
2134255 Ontario Inc	[***]	[***]
安妮·麥金尼斯	[***]	[***]
Avenue H Capital，LLC	[***]	[***]
勇達投資集團有限公司	[***]	[***]
CPT INC	[***]	[***]
戴維·阿穆亞爾	[***]	[***]
德爾福系列BECKLEY PSYTECH，德爾福SPV系列有限責任公司的一個系列，特拉華系列有限責任公司	[***]	[***]
埃蘭·哈賈格	[***]	[***]
FJ Labs Entrepreneurs Fund 2021，一系列FJ Labs基金，LP	[***]	[***]
FJ Labs LLC	[***]	[***]
哈里斯·弗裏克	[***]	[***]

Harvest Moon Holdings，LLC	[***]	[***]
影響資產公司(fbo CIF催化影響解決方案基金	[***]	[***]
雅克·埃拉盧夫	[***]	[***]
KWL信託	[***]	[***]
蘭徹斯特有限責任公司	[***]	[***]
多葉隧道基金1，L.P.	[***]	[***]
Lohengrin Enterprises SA.	[***]	[***]
馬克·麥金尼斯	[***]	[***]
邁克爾·戴維森和薩弗拉·尼姆羅德	[***]	[***]
MNGJZ有限責任公司	[***]	[***]
莎拉·卡拉西奧尼	[***]	[***]
索西里託有限公司	[***]	[***]
供應鏈投資有限責任公司	[***]	[***]
什洛莫·諾伊	[***]	[***]
迪卡波家族信託基金	[***]	[***]
維達科提名者有限公司空調156795	[***]	[***]
編織實驗室有限責任公司	[***]	[***]
Xtra Gold	[***]	[***]
Zvi FIron律師事務所	[***]	[***]

名字	地址	電子郵件地址
科斯莫·費爾丁·梅倫	[***]	[***]
邁克爾·諾裏斯	[***]	[***]

名字	地址	電子郵件地址
阿曼達·費爾丁	[***]	[***]
馬克·韋恩	[***]	[***]
蒂姆·梅森	[***]	[***]
馬克·威爾	[***]	[***]
羅克·費爾丁·梅倫	[***]	[***]
克里斯·施納爾	[***]	[***]

1.	在正式召開的董事會會議和股東大會上以商定的形式通過董事和股東決議或股東書面決議，以：

(a)

通過新的條款；

(b)

授權配發及發行新股；

(c)

放棄有關配發及發行新股的優先認購權；

(d)

放棄轉讓二次發售股份的優先認購權；

(e)

授權在緊接二次發售完成前將二次發售股份重新指定為C系列股份，並以完成二次發售為條件；及

(f)

授權董事簽名：

(i)

公開信；

(Ii)

認股權證文書；及

(Iii)

延期付款託管函，

2.	認股權證向新投資者遞交披露函件。

3.	本公司向新投資者交付認股權證票據。

4.	公司向新投資者交付延期付款託管函。

5.	公司向新投資者交付其2022財政年度經審計的賬目。

6.	新投資者向本公司交付由新投資者和延期付款託管提供商正式簽署的延期付款託管函。

1.

股本和權力機構

1.1	創辦人是附表3中與其各自名稱相對的數量普通股的合法和實益擁有人。

1.2	附表3所列所有股份均已繳足股款，並構成本公司全部已發行股本。

1.3	根據購股權計劃，本公司已授予超過8,879,573股普通股供發行予其董事、僱員、工人及顧問，而該等購股權現已發行。

1.4	公司每位董事員工、員工、顧問持有普通股的期權：

1.4.1

如果這些董事、僱員、工人或顧問因嚴重的不當行為、欺詐、不誠實或被判犯有任何刑事罪行(不應判處監禁的道路交通罪行除外)而被解僱或解僱，則該等人員可能會失效或被沒收；

1.4.2

在授予之日起至少四年內授予期權，在授予之日後的頭12個月內不得授予期權；

1.4.3

在任何事件或事件組合發生時，包括本公司控制權變更時，不受任何加速歸屬的條款或適用於它們的歸屬條款的其他變化的約束；以及

1.4.4

根據購股權計劃按與披露函件所載相關購股權協議模板大體相同的條款授予。

1.5	關於根據股票期權計劃授予的旨在符合企業管理層激勵期權資格的期權：

1.5.1

本公司在適用的60天或90天估值窗口內，授予了協議實際市值或以上的期權；

1.5.2

公司僅向符合條件的員工授予期權，並根據ITEPA附表5作出承諾時間聲明；

1.5.3

所有期權授予已在有關授予之日起92天內有效地通知HMRC；

1.5.4

所有期權授予的市場價值在授予之前(在適當的基礎上)與英國税務和海關總署達成書面協議；

1.5.5

期權在授予時滿足，並繼續滿足(或，如果已經行使，則在行使時繼續滿足)ITEPA附表5所列企業管理激勵期權的所有要求；

1.5.6

所有登記、通知和聲明均已在相關時間段內向英國税務及海關總署作出，任何此類登記、通知和聲明均未發生或預計不會受到任何處罰。

1.5.7

期權持有人已在法律允許的最大範圍內，就任何授予的期權可能產生的任何税務責任，包括僱主的國民保險繳費，向本公司提供充分的賠償。

1.6	所有有關購股權計劃的HMRC年度股份計劃報表均已正確填妥，並於有關期間內交回HMRC，且並無就任何回報產生利息或罰金，因此，據認股權證所知，預期任何回報均不會產生。

1.7	本公司並無購股權或任何產權負擔或其他第三方權利(包括優先認購權)，亦無授出或同意認購本公司新股份的購股權、認股權證或其他權利，且本公司並無宣佈、作出或支付或同意宣佈、作出或支付任何股息或其他權利或利益。

1.8	擔保人簽署和交付本協議及本協議中提及的文件，並遵守其各自的條款，不違反或構成公司組織章程或任何其他協議或文書(任何擔保人是其中一方或受任何擔保人約束)項下的違約，也不構成適用於任何擔保人的任何命令、判決、法令或其他限制的違約。

1.9	在通過該等決議案後，本公司將有權及有權按本協議的條款向新投資者配發新股，而無需任何其他人士的同意。

1.10	本公司於本協議日期並無任何庫存股，亦不會在完成交易後立即擁有任何庫存股。

2.

提供的信息

2.1	附表1、附表2和附表3所載資料真實、完整、準確。

2.2	任何認股權證均不知悉任何未披露而直接影響本公司業務的事實或事項，而披露該等事實或事項可能合理地影響合理的機構投資者申請本公司股本股份的意願。

3.

協議和資本承諾

3.1	本公司已披露本公司所有重大負債。

3.2

公司：

3.2.1

沒有實質性的資本承諾；

3.2.2

並非任何不尋常、繁重或長期性質或涉及或可能涉及 實質性義務或責任;

3.2.3

沒有受到約束，也沒有人有權（或在發出通知和/或發出證書和/或隨着時間的推移或以其他方式有權）要求其償還任何 在規定的到期日之前，任何政府或其他機構或個人向其提供的貸款資本或其他債務、可贖回優先股資本、借款或贈款;

3.2.4

並非因本協議的訂立或完成而可終止或可能終止的任何協議的一方;

3.2.5

不是涉及向公司或從公司獲得任何知識產權許可或授予製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售任何集團的權利的任何協議的一方 向限制公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售任何集團產品的專有權的任何其他人提供產品;

3.2.6

並非涉及由本公司授予或向本公司授予任何獨家或排他權利，或限制本公司在任何 以其認為適當的方式，將該土地移作世界的一部分;

3.2.7

不是涉及代理或分銷、合夥、合資、財團、聯合開發、利潤分享、股東或類似安排或要求 公司支付任何佣金、中介費、特許權使用費或類似款項;

3.2.8

沒有訂立任何協議，要求或可能要求或賦予任何權利要求出售(不論是以現金或其他方式)或由其轉讓任何資產；

3.2.9

沒有違反其作為其中一方的任何協議或安排，並且就承包商所知，沒有可能導致任何此類違約的情況;或

3.2.10

不受任何擔保或彌償或保證合約所約束，而根據該等擔保或合約，任何負債或或有負債尚未償還。

3.3	本公司的協議具有完全效力，並對協議各方具有約束力。本公司尚未收到或送達任何協議終止通知，且 終止、撤銷、廢止、否認或任何此類協議條款的重大變更。在任何協議方面都沒有懸而未決或可能發生的爭端。

3.4	公司過去和現在都不是任何合同或安排的一方，這些合同或安排對公司有約束力，以不同的價格購買或出售財產或提供貨物或服務。 在公平交易的基礎上合理獲得。

4.

業務計劃

4.1	業務計劃已認真編制，公司認為，截至本協議簽訂之日，它代表了與 未來進展、擴張和發展有關的現實計劃。 業務。

4.2	業務計劃中包含的所有事實信息在提供時，就本協議之日而言，就雙方所知，在所有重大方面都是真實準確的，沒有誤導性。

4.3	運營計劃中所載的財務預測、預測或估計是本着誠意認真編制的，而且就審計員所知，沒有根據 在編制業務計劃之後直至本協議簽訂之日發生的任何事件或情況。

5.

資產、債務和股票

5.1	本公司並無就其業務或資產的任何部分提供任何抵押。

5.2	本公司擁有、租賃或授權予本公司的資產及權利，連同根據融資租賃、租購協議、租賃協議或信貸銷售協議持有的任何資產，實質上構成本公司於本協議日期經營其業務及履行其所有現有協議及重大承諾所需的所有資產及權利。

5.3	本公司使用的所有資產和應付給本公司的所有債務，或本公司以其他方式表示為其財產或欠本公司的或為其業務目的而使用或持有的所有資產，在本協議之日是其絕對財產，不是任何產權負擔(正常交易過程中產生的留置權除外)或任何保理安排、分期付款、保留所有權、 有條件銷售或信用銷售協議的主題，且在擔保人所知的範圍內，不存在欠本公司的重大債務，該等債務不太可能全部變現，但須按本公司的正常程序計提壞賬準備 。

5.4	該公司目前的庫存和正在進行的工作狀況良好，能夠(或一旦完成)能夠出售以賺取利潤。

5.5	業務正常運作所需的每一項資產都處於良好的維修和工作狀態(正常損耗除外)。

6.

借款和融資

7.

帳目

7.1	該等賬目乃按照英國普遍接受的會計原則、準則及慣例編制，並以與上一財政年度的相應賬目相同的基準及會計政策編制，並真實而公平地反映本公司於賬目日期的財務狀況及有關期間的損益。

7.2	本公司的管理帳目乃按照良好的會計準則按過往慣例編制，合理地反映本公司於編制該等賬目當日的財務狀況，並無任何重大失實或誤導。

8.	自管理帳户日期以來的事件

8.1	自管理帳户日期以來：

8.1.1

本公司的業務一直按正常程序進行，以保持其作為持續經營企業的地位；

8.1.2

公司的財務或貿易狀況或業務前景沒有發生重大不利變化或出現重大惡化，預計也不會發生這種變化；

8.1.3

本公司並無收購或出售或同意收購或處置任何業務或任何重大資產(在其經營業務的正常過程中除外)或承擔或收購任何重大負債(包括或有負債)。

8.1.4

本公司未向其成員宣佈、支付或支付股息或其他分派(定義見《2010年中國企業會計準則》第1000、1064和455、459和460節)，也未償還任何借款資本或其他債券；

8.1.5

本公司任何董事的薪酬或其他僱用條件並未改變(或同意作出改變)，亦未向本公司任何董事支付任何花紅或特別酬金；

8.1.6

本公司並未借入款項(但在其經營業務的正常過程中或根據協議貸款安排向其銀行借款者除外)；

8.1.7

沒有管理級別或高級職位的員工被解僱或裁員，公司也沒有采取或沒有采取任何行動，使任何此類員工有權聲稱他們 已被建設性解僱；以及

8.1.8

除以下情況外，公司未發生任何重大債務或義務，或有債務：

(a)

自管理帳目之日起在正常業務過程中發生的負債和義務；或

(b)

根據英國公認的會計原則、標準和慣例不需要在公司的資產負債表上披露的負債和義務(如果在本協議之日已準備好的話)；以及

8.1.9

本公司並無正在進行或受到威脅的現有或待決法律行動、法律程序或仲裁，或任何影響(或可能影響)本公司或其任何部分業務的判決或裁決。

9.

課税

9.1	本公司已妥為及準時提交所有報税表及發出或交付所有本應向任何税務機關作出但並未涉及或未曾涉及與任何税務機關就任何可能以任何方式影響其税務責任(不論應計、或有或有或未來)的事宜的糾紛，而認股權證人並不知悉任何可能導致該糾紛的事宜。

9.2	本公司已就其負有責任的所有税項妥為支付或全額撥備，且在任何情況下，未妥為支付的税項的利息或罰款可於完成前的任何期間向其收取。

9.3	公司支付給任何人的所有應繳税款，本應在扣除或扣繳税款的情況下支付，但已被適當扣除或扣繳，並從所有該等付款中向適當的税務當局進行了會計處理。

9.4	本公司的董事、高級管理人員或僱員均未收到ITEPA第7部分所界定的任何證券、證券權益或證券期權。

9.5	本公司所有董事、高級職員及僱員如已收取任何屬於ITEPA第7部第2章範圍內的證券或證券權益，已根據ITEPA第(431(1)條)於法定時限內與本公司共同進行選舉，而任何該等董事、高級職員及僱員的詳情及所訂立的選舉詳情載於披露函件內。

9.6	本公司對資產的所有收購或處置以及本公司向本公司提供的所有服務均在非關連人士之間保持距離，並以市值 現金支付代價。

9.7	就税務而言，本公司現時及一直只在其註冊司法管轄區內居住，且除其註冊司法管轄區外，本公司現時及過去並不受任何司法管轄區的税務約束。本公司在其註冊司法管轄區以外的司法管轄區沒有分支機構或常設機構，過去亦沒有。

9.8	本公司或任何其他人士並無訂立或參與任何部分或全部為本公司或任何其他人士避税而設計的計劃或安排。

9.9	本公司從未向美國國税局(“IRS”)提交IRS表格8832(或任何IRS後續表格) 為美國税務目的選擇“實體分類”。

9.10	在其税務居住地管轄範圍內，本公司不被視為財務透明實體。

9.11	本公司從未在美國任何一個州提交過美國聯邦所得税申報單或州納税申報單。

9.12	在美國任何州成立的任何現任或前任集團公司均由本公司組建，並且在任何時候都由本公司直接或間接全資擁有。

9.13	該公司從未向美國國税局提交過選擇繳納美國税的申請。

10.	與關連人士訂立的合約

10.1	本公司並無向其任何董事或股東及/或任何與彼等有關連的人士作出貸款，亦無向彼等各自的任何董事或股東及/或與彼等有關連的任何人士如前述般欠下任何債務或責任。

10.2	本公司並無參與任何現有合約或安排，而彼等各自的董事或股東及/或與彼等任何有關連的任何人士於該等合約或安排中擁有權益。

10.3	(I)任何創辦人之間並無協議；(Ii)據認股權證所知，任何股東與本公司有關；或(Iii)任何創辦人與本公司之間並無協議，但本協議除外。

11.

知識產權

11.1	公開信中列出的知識產權是一份完整而準確的清單，包括：

11.1.1

各集團公司擁有(或申請)的所有可登記的知識產權；以及

11.1.2

各集團公司擁有的材料不可登記的知識產權。

11.2	各集團公司已採取一切必要或合理合宜的步驟(鑑於本集團所處的階段及資源)，以充分保護所有 擁有的商業知識產權，且除根據標準最終用户目標代碼 許可協議授予的有關商用軟件產品的權利外，並無向第三方授予任何與所擁有的商業知識產權有關的權利。

11.3	就擔保人所知，本集團的業務及本集團提供的任何產品或服務並不使用或 侵犯任何人士的知識產權。

11.4	商業知識產權包括以本集團目前經營或可能對本集團業務有重大影響的方式及範圍內，以業務計劃預期的方式經營業務所需的所有知識產權權利及權益。

11.5

所有業務IP：

11.5.1

(或在申請將獲得批准的情況下)合法和實益地完全歸屬於沒有產權負擔的集團公司；

11.5.2

由第三方以書面協議和/或許可的方式許可給集團公司，使集團公司能夠在其正常業務過程中按其需要使用知識產權；或

11.5.3

以商業上合理的條款隨時可獲得牌照。

11.6	本集團的每名僱員、工人及顧問均已與集團公司訂立協議，將僱員、工人或顧問在僱員或工人或顧問受僱於集團公司期間或期間所創造的任何及所有知識產權的所有權轉讓予集團公司，並要求僱員、工人或顧問將所有該等知識產權的所有權轉讓予集團公司，惟該等知識產權的所有權尚未歸屬集團公司。

11.7	以集團公司名義註冊的或集團公司已申請註冊的所有自有企業知識產權為：

11.7.1

依法和實益歸屬集團公司；以及

11.7.2

只要擔保人知道，該條款是有效的和可強制執行的，不受任何第三方反對的約束。

11.8	以各集團公司的名義登記或申請的任何自有商業知識產權的所有續期費用已在其註冊所在的任何司法管轄區內如期支付，並已採取維護和保護該自有商業知識產權所需的所有其他步驟。

11.9

據擔保人所知：

11.9.1

任何人沒有做過或沒有做過任何商業知識產權已經停止或可能停止有效和可強制執行的事情，或者任何人能夠或將能夠要求取消、更正或以任何其他方式修改任何商業知識產權的註冊；以及

11.9.2

除集團公司外，沒有人在任何國家註冊或申請註冊任何自有商業知識產權。

11.10

無自有業務IP為：

11.10.1

就擔保人所知，被(或已被)侵犯、反對、挪用或未經他人許可使用；或

11.10.2

就擔保人所知，在任何產權負擔、許可、禁止反言或授權或類似的有利於任何其他人的權利的規限下，除披露函件中所列者外，

11.11

就認股權證所知，沒有任何道德權利會影響任何所擁有的商業知識產權的使用。

11.12

各集團公司在正常業務過程中訂立的與業務知識產權有關的所有重大許可、協議及安排(集團公司為許可方、被許可方或其他一方)均具有十足效力及作用，且任何一方均未發出終止任何該等許可、協議及安排的通知；而據擔保人所知，各方在該等許可、協議及安排下的責任已實質上得到履行，且不存在任何爭議。

11.13

就擔保人所知，無論訂立或遵守本協議，都可能導致違反或賦予任何第三方終止或更改有關任何商業知識產權的任何重大許可或其他重大協議的權利。

11.14

除向投資者及其代理人、僱員或專業顧問披露外，並無任何集團公司誤用或故意披露或準許任何人士誤用或披露本集團的任何專有技術、商業祕密、機密資料或客户或供應商名單，除非在正常及正常的業務過程中作出披露，並基於該等披露將被視為保密。

11.15

據認股權證所知，本集團的任何技術訣竅、商業祕密、機密資料或客户或供應商名單均未被第三方 未經授權獲取。

11.16

就擔保人所知，沒有任何第三方聲稱任何集團公司註冊的任何域名侵犯了第三方的域名或其他知識產權 。

11.17

每個集團公司都擁有其版權所屬的任何軟件的源代碼，並且，就擔保人所知，沒有任何第三方擁有該源代碼的副本。

11.18

任何集團產品都不包含、派生、分發、正在開發或使用以下任何條款許可的開放源代碼：

11.18.1

對任何集團產品或其部分產品施加要求或條件：

(a)

以源代碼形式公開或分發；

(b)

為進行修改或衍生作品的目的而獲得許可；或

(c)

可免費再分發；或

11.18.2

否則，對任何集團公司使用或分銷任何集團產品或強制執行知識產權的權利或能力施加任何其他實質性限制、限制或條件。

11.19

除現成軟件外，本集團擁有該電腦系統，並無任何產權負擔。

11.20

本集團備有足夠的後備、維護、支援、災難恢復及其他系統及程序(詳情已提供予投資者) 使其業務可在電腦系統發生故障時繼續經營，而不會造成重大不利影響。

11.21

在本協議簽訂之日之前的三年內，計算機系統沒有：

11.21.1

未能以任何產生實質性不利影響的方式發揮作用，包括存在重大缺陷或涉及嚴重或反覆中斷使用的情況；

11.21.2

感染過任何軟件病毒；

11.21.3

遭遇任何重大安全漏洞(包括數據泄露或相關的信息安全事件)；或

11.21.4

已被任何未經授權的人訪問，就擔保人所知。

11.22

雲基礎設施：

11.22.1

由信譽良好的相關服務供應商按普遍可用的商業條款向本集團提供；

11.22.2

沒有遭受任何重大停機、計劃外停機的重大期間或其他重大不可用期間；以及

11.22.3

就認股權證所知，本公司並未受任何保安漏洞或損害，或任何集團公司資料遺失、銷燬、降級、損壞、被取用、意外或以未經授權或非法方式轉移、處理或披露的任何事故影響。

11.23

計算機系統和雲基礎設施共同構成本集團開展業務所需的所有計算機硬件、固件和軟件(包括源代碼和目標代碼)。

12.

就業

12.1	披露了公司員工、工人和顧問通常居住的司法管轄區(就認股權證人所知)。

12.2	本公司不欠任何現任或前任董事、僱員或股東任何款項，亦無任何未清償債務，但訂立本協議當月的應計薪酬除外。

12.3	除已披露者外，概無存在或擬引入任何股份獎勵、購股權、溢利分享、花紅或其他獎勵安排予任何僱員或前僱員或影響任何僱員或前僱員 員工

12.4	沒有任何協議或安排使本公司已經、將產生或可能產生任何責任或責任，或與提供任何養老金有關， 任何董事或前任董事因裁員、退休、離職或死亡或在患病、傷殘或意外期間而獲得的津貼、整筆酬金或其他類似利益，或 公司的僱員或前僱員，或在任何時候同意向公司提供服務的任何人，或任何此類人員的任何家屬，且尚未就引入事宜提出建議或發佈公告， 對任何此類協議或安排的任何出資的延續、變更或支付。

12.5	公司與代表所有或任何 公司的員工。

12.6	在英國，公司每名員工、工人和顧問的聘用可在不超過12周的通知期或不超過適用的法定最短通知期的情況下終止 在任何時候，在其他地方給予的，不承擔任何付款、賠償或損害賠償的責任。沒有支付或承諾支付與實際或提議的終止或暫停僱用或 變更有關的任何無償款項 公司現任或前任董事、僱員、工人或顧問的任何僱傭合同或任何服務合同。

12.7	公司任何員工、工人或顧問的合同終止通知（無論是公司發出的還是員工、工人或顧問發出的）均未得到處理、未執行或已受到威脅 以書面

12.8	沒有任何人曾經或現在被本公司僱用為僱員或聘請為工人或顧問，違反任何適用的移民法。

12.9	本公司已就其僱員、工人及顧問的適當分類徵詢法律意見，並一直按照該等意見行事。

12.10

沒有未決或正在進行的：

12.10.1

對公司董事、員工、工人或 進行適當的程序或現場紀律警告，無論是否根據公司的申訴和紀律政策提出 顧問;

12.10.2

公司收到或提出的涉及其任何董事的工作場所不當行為（包括欺凌、騷擾、性騷擾、盜竊、欺詐）的實際或未決指控、投訴或索賠， 僱員、工人或顧問;或

12.10.3

公司目前或以前僱用或聘用的任何人員以書面形式對公司提出或威脅提出的申訴、投訴、爭議、索賠或法律訴訟，

12.11

據董事所知，本公司一直遵守所有適用退休金法律及法規以及任何退休金計劃的文件規定的義務， 它作出貢獻和/或參與。

13.

數據保護

13.1	就本公司處理的任何個人數據而言，就數據收集者所知，本公司目前在所有重大方面均遵守數據保護法。在 具體而言，本公司：

13.1.1

已向數據主體提供適當的隱私聲明，解釋其根據數據保護法所要求的處理活動，並確保其以適當的方式處理個人數據 與這些通知一致;

13.1.2

具有處理個人數據的合法依據，並且如果依賴同意，則應確保該同意是自由給予的、具體的、知情的和明確的，並且數據主體有能力 根據《數據保護法》輕鬆撤回同意;

13.1.3

根據數據保護法的要求，保留其所有個人數據處理活動的記錄;

13.1.4

已實施（並確保其向其傳輸個人數據的任何一方已實施）適當的措施，以確保個人數據的安全並保護其免受未經授權的破壞 或非法處理或意外丟失、破壞或損壞（包括實施根據良好行業慣例制定的安全漏洞和災難恢復計劃）;

13.1.5

已根據數據保護立法的要求任命了數據保護官員，並將此任命通知了信息專員辦公室;

13.1.6

已採取適當措施遵守向其提交的任何數據當事人請求，並在《數據保護法》規定的時限內遵守並回應了所有此類請求。

13.1.7

不發送未經請求的電子營銷信息，除非符合數據保護立法和所有其他適用的業務守則，包括獲得任何必要的同意；

13.1.8

除非《數據保護條例》允許，否則不會(並促使任何一方不向其轉移個人數據)將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區；以及

13.1.9

已根據《數據保護條例》的要求向信息專員支付數據保護費。

13.2

關於數據保護立法：

13.2.1

本公司未收到或知悉任何事實或情況可能導致任何監管當局、資料當事人或任何其他人士就違反或涉嫌違反適用的數據保護法例作出任何投訴、通知、要求、通訊、索償、執法行動(包括任何罰款或其他制裁)、調查或其他函件；及

13.2.2

就認股權證所知，本公司並無意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或接觸由本公司或其代表處理的任何個人資料(“個人資料泄露”)，而該等資料並未在本公司根據資料保護條例備存的個人資料泄露紀錄中作全面描述，該等資料可應投資者要求查閲。

13.3	就本第13款而言，“個人數據”、“數據主體”、“處理”、“控制人”、“處理者”、“個人數據泄露”和“監管當局”等術語具有《GDPR》給予它們的含義。

14.

紀錄及登記冊

14.1	本公司的法定簿冊、登記冊及會議紀要均按照適用於該等簿冊、登記冊及會議紀要的所有法律規定妥為撰寫及保存，並載有其中所需處理的所有事項的準確記錄，以及由其擁有或控制的所有該等簿冊及所有屬於其財產的紀錄及文件(包括業權文件)。

14.2	本公司並不知悉任何須記入其任何法定簿冊、登記冊或會議記錄冊內的未清償事項，而該等事項於本協議日期仍未記入。

14.3	所有須交付或提交公司註冊處處長的賬目、文件及申報表，均已妥為及正確地交付或提交。本公司並無收到任何有關更正本公司股東名冊或本公司PSC名冊的程序的通知，而就認股權證所知，並無任何情況會導致任何申請更正股東名冊或PSC名冊的情況， 兩者均不會導致成功申請更正。

14.4	本公司並無選擇(或撤回)將其成員登記冊、PSC登記冊、董事登記冊、董事住址登記冊或祕書登記冊的資料保留在公司大廈的中央登記冊上。

14.5

15.

保險

15.1	到目前為止，所有保費都已按時支付；

15.2	所有此類保單都是完全有效的，不能因為被保險方的任何作為、不作為或不披露而使其無效，也不能宣佈它們無效或因此而導致任何索賠可能被駁回；

15.3	該等保單涵蓋本公司的業務及資產，以承保通常由經營與本公司類似業務及/或擁有類似資產的公司承保的所有風險；及

15.4	在任何情況下都不會或可能引起任何索賠，也沒有保險索賠懸而未決。

16.

訴訟

16.1	本公司或（據委託人所知）本公司可能對其行為和違約承擔替代責任的任何人目前均未作為索賠人、被告或其他人蔘與 正在進行或即將進行的任何法律訴訟、程序或仲裁，或據仲裁人所知，正在進行或正在因任何刑事犯罪而被起訴的任何法律訴訟、程序或仲裁，且政府、監管機構或官方 有關本公司的調查或研訊受到威脅或正在進行中，或據調查人員所知尚未進行。

16.2	就董事所知，概無可能導致任何該等申索或法律行動、法律程序或仲裁、檢控、調查或研訊的情況。

16.3	本公司或（據股東所知）任何代表本公司行事或代表本公司行事的人士均未因犯罪而被檢控，而就股東所知，彼等亦無或曾 根據《2010年反賄賂法》或適用的 ，他們是任何政府、行政或監管機構或其代表就任何犯罪或涉嫌犯罪進行的任何調查或詢問的對象。 任何其他司法管轄區的反腐敗法律或法規，而且就監察員所知，不存在可能導致任何此類起訴、調查或查詢的情況。

17.

法定和法律要求

18.

國家安全立法

18.1	據委託人所知，在聽取法律意見後，本公司在本協議簽訂之日的業務不屬於《2021年國家安全和投資法》（須申報收購）（規範 《2021年合格實體條例》。

18.2	該公司在美國沒有業務，或就該公司在美國有業務而言，就註冊人所知，經諮詢法律意見後，該公司不是31 CFR 800.248所定義的“TID美國業務”。

18.3	公司不：（i）生產、設計、測試、製造、製造或開發任何“關鍵技術”，如31 C.F.R.中所定義的。（二）履行規定的任何職能; 在31 C.F.R.附錄A第2欄中。第800部分關於31 C.F.R.中定義的“涵蓋的投資關鍵基礎設施”。§ 800.212;或（iii）直接或間接維護或收集“敏感個人數據”， 在31 C.F.R.中定義。第800章美國公民

19.

制裁

19.1	在本 { 參與或涉及或以其他方式受制於以下任何事項（“制裁程序”）：

19.1.1

任何司法管轄區內的任何訴訟、仲裁、和解或其他程序（包括替代性爭議解決、刑事和行政程序）;或

19.1.2

任何司法管轄區內的任何政府、行政、監管或類似機構或機關進行的任何調查、查詢、執法行動（包括罰款或處罰），

19.2	據調查人員所知，沒有針對公司或公司董事、高級職員或僱員的制裁程序受到威脅或正在進行中， 沒有相當可能導致任何該等制裁程序的情況。

19.3	本公司及其任何董事、高級職員或僱員（就股東所知）均未：

19.3.1

制裁對象;或

19.3.2

從事或已經從事任何可合理預期會導致其成為制裁目標的行為、業務、交易或交易。

1.	允許本公司持有任何庫存股，或允許出售、轉讓或註銷本公司持有的任何庫存股。

2.	允許或導致提出對新章程的任何修改，但本協議規定的除外。

3.	建議或派發任何股息，或建議或作出任何其他分派(定義見《2010》第1000條或第1064條)。

4.	認購或以其他方式收購或處置任何其他公司的股本中的任何股份或任何其他人士的全部或部分業務，或處置本公司的全部或部分業務(包括在正常業務過程中以外的任何方式處理本公司的知識產權)(新投資者除外)，或將本公司或其任何部分業務與任何其他人士合併 或建議這樣做。

5.	允許出售相當於出售(新投資者除外)或首次公開募股的公司股份，除非(I)本協議明確授權；或(Ii)與符合支持義務門檻估值的擬議交易有關。

6.	授予本公司董事任何選擇權。

7.	允許本公司停止或提議停止經營其業務，或允許本公司或其董事採取任何步驟將本公司清盤(除非本公司資不抵債(符合1986年破產法第123條的含義))。

8.	訂立任何非按公平原則訂立的合約或安排(不包括任何集團內協議)。

1.	允許或安排提出對其股本或其股份所附權利的任何更改，或放棄就其已發行的任何部分繳足的股份收取付款的任何權利，但以下情況除外：

(a)

按照本協議的明確授權；

(b)

與滿足支持義務估值門檻的主要產品相關；或

(c)

關於本公司發行的D系列股票，總面值不超過25%。本公司已發行股本的面值)。

2.	設立、分配、發行、要約、買入或贖回任何股份或借貸資本，或授予或同意授予任何期權，但以下情況除外：

(a)

按照本協議的明確授權；

(b)

與滿足支持義務估值門檻的主要產品相關；或

(c)

關於本公司發行的D系列股票，總面值不超過25%。本公司已發行股本的面值)。

3.	允許轉讓、抵押、押記或以其他方式處置公司股本中任何股份的全部或任何部分權益，或授予公司股本中任何股份的任何期權或其他權利（或允許、同意 向任何其他集團公司提供或促進任何此類抵押）、向任何人提供或達成任何上述事項的協議，但以下情況除外：（i）在抵押或押記的情況下，價值低於5，000，000英鎊;（ii）向 新投資者;（iii）根據章程細則或本協議的允許或要求;或（iv）該擔保權益的授予與新投資者持有的股份有關。

4.	設定或增加可供任何購股權計劃使用的普通股數目。

5.	簽訂任何適用於銷售（新投資者除外）或IPO的優先拒絕權、談判權或通知權，該銷售或IPO給予第三方談判、作出 提供或接收與此類銷售或IPO相關的信息，除非：（i）本協議明確授權;或（ii）與符合支持義務閾值估值的擬議交易相關。

6.	增加本公司任何董事的薪酬超過10%（百分之十）。每一年。

1.	產生超過130%（百分之一百三十）的任何支出。已通過的預算或任何已通過的年度業務計劃中規定的商定成本或投資，或（如果沒有預算 或年度業務計劃已獲採納，或並無指定項目但已作出一般撥備），而有關任何超過1，000，000英鎊的項目。

2.	產生超過5，000，000英鎊的任何債務或借款，除非已在通過的預算或任何通過的年度業務計劃中為此類債務或借款提供了準備金。

3.	採納或修訂購股權計劃。

4.	更改其核數師或更改其會計參考日期。

1.	允許或改變與授予的期權或發行的限制性股票有關的任何現有歸屬，以提供歸屬時間表，但不包括（A）與 授予或發行的股份，自授予或發行之日起一（1）年;以及（B）對於發行或購買的剩餘股份，在三（3）年或更長時間內每月 此後，除了：

(a)

本協議明確授權;或

(b)

與符合支持義務閾值估值的首次發行有關。

2.	允許在發生銷售或首次公開募股時加速授予的期權或發行的限制性股票的歸屬，除非：（i）本協議明確授權;或（ii） 與符合支持義務閾值估值的擬議交易有關，但以下情況除外：

(a)

本協議明確授權;或

(b)

與符合支持義務閾值估值的首次發行有關。

3.	增加本章程所允許的董事人數上限。

4.	聘請任何經紀人、顧問(包括財務、會計、審計或法律)、投資銀行或類似方為出售或首次公開募股提供任何服務：

(a)

本協議明確授權;或

(b)

與符合支持義務閾值估值的首次發行有關。

5.	批准或通過預算，或對預算進行非實質性更改以外的任何更改。

6.	對本公司的業務性質或其管理和控制的司法管轄區進行任何重大更改，或更改本公司的名稱，或在本公司經營的業務的正常過程之外作出任何行為或事情。

7.	就除本公司全資附屬公司以外的任何其他人士或團體的應付款項或履行任何合約、承諾或責任，向任何人士作出任何貸款或墊款或給予任何信貸(在正常業務過程以外)，或為其訂立或提供任何擔保或擔保合約，或以其他方式作出承諾。

8.	允許就其全部或任何部分業務、財產或資產設立或容受價值超過5,000,000 GB的任何產權負擔(因法律實施而產生的留置權除外)，除非該等產權負擔與新投資者持有的股份有關。

9.	處置(除按照預算中預測的任何相關資本處置外)賬面價值或市值超過1,000,000 GB的任何資本性質資產。

10.	向本公司提出任何訴訟材料，但如本公司為被告，或與本公司(或任何其他集團公司)在日常經營業務過程中產生的追討債項有關，或在上述事先取得同意並不合理可行的情況下，申請臨時禁令或其他申請或行動(包括臨時抗辯)，而臨時禁令或其他申請或訴訟(包括臨時抗辯)為本公司(或任何其他集團公司)的最佳利益而迫切需要，則不在此限。

11.	除本協議明確規定外，不得與其任何董事或股東或與其任何董事或股東有關連的任何其他人士訂立或更改任何交易或安排，或為其利益而訂立或更改任何交易或安排。

1.	本公司須維持有效的關鍵人保險(為本公司獨有利益)及董事及高級人員責任保險，並不得采取或實施任何步驟以令該等保單無效或可撤銷或以其他方式不可強制執行。

2.

3.	公司應採取一切必要的合理行動，包括C系列投資者多數派對其採取的任何合理行動，以保護其知識產權和/或其他財產和資產。

4.	本公司聘用的新員工不得攜帶和使用屬於其前僱主和其他第三方的知識產權。

5.	本公司及各相關創辦人應遵守本協議及新章程的條款。

6.

7.	本公司和創辦人均不得從事構成《2010年反賄賂法》第1、2或6節或任何其他司法管轄區適用的任何反腐敗法律或法規下的罪行的任何活動、做法或行為。

8.	本公司擁有並將保持足夠的程序，旨在防止本公司的任何聯繫人實施任何可能導致2010年《反賄賂法》第7條或任何其他司法管轄區適用的任何反腐敗法律或法規所規定的罪行的行為。

9.	本公司及各創辦人應應C系列多數投資者的合理要求，不時以書面確認其已遵守承諾7及8，並將提供任何新投資者合理要求的資料，以支持該等承諾的遵守。

10.

11.	創辦人應促使本公司在收到C系列投資者多數派的通知後，立即召開本公司股東大會，並在短時間內在C系列投資者多數派合理決定提出C系列投資者多數派所要求的任何決議案的地點和時間召開本公司股東大會。

12.	本公司應及創辦人應促使本公司按照良好會計慣例 編制第10.1條所述的管理賬目及任何其他賬目及資料，而該等賬目或資料應合理地反映本公司於編制該等賬目或資料當日的真實及公平的財務狀況及其相關期間的業績。

13.	應新投資者的要求，本公司應真誠地與新投資者就本公司與新投資者之間將於2024年至2026年(包括首尾兩年)進行的某些數碼和早期商業及市場準入活動的戰略合作 簽署最終協議進行談判。完成後，本公司應盡一切合理努力在實際可行的情況下儘快(無論如何於2024年6月1日前)與新投資者就該等活動的範圍達成一致。

14.	應新投資者的要求，本公司應在合理的切實可行範圍內儘快以新投資者批准的形式實施新投資者要求的政策和程序，以便新投資者遵守其上市公司報告義務和/或其對債權人的義務，包括但不限於新投資者的：(I)行為準則；(Ii)內幕交易和 合規政策；及(Iii)公司披露政策聲明指引。

15.	在符合任何適用法律或法規(包括但不限於本公司遵守的習慣道德標準)的情況下，本公司應：

(a)

盡合理努力確保提供與第二階段B研究有關的服務的任何第三方研究機構及時完成其服務(包括按照任何商定的最後期限)；以及

(b)

定期向新投資者通報IIB階段研究的狀態(包括向新投資者提供此類研究的結果)和任何其他相關活動，並就此與新投資者進行磋商。

16.	在遵守任何適用法律或法規(包括但不限於本公司遵守的習慣道德標準)的情況下，對於ELE-101，本公司 應：

(a)

定期向新投資者通報ELE-101階段的研究情況(包括向新投資者提供研究結果)，並就公司就該研究作出的任何決定諮詢新投資者；以及

(b)

就與ELE-101階段A研究有關的任何里程碑的完成情況，真誠地與新投資者協商。

17.	公司應定期向新投資者通報與歐洲專利登記簿EP3927337文件相關的持續專利糾紛的狀況，並就可能採取的任何相關行動提前諮詢新投資者。

18.	如本公司為該等訴訟的被告(為免生疑問，包括就該等訴訟進行抗辯)，本公司就其希望採取的任何與本公司的任何訴訟材料有關的步驟或行動，須事先取得新投資者的書面同意。

19.	在完成後三個月內，公司應根據新章程第36條(催繳通知)和第37條(股份沒收)對下列已發行但未支付的股份啟動催繳和沒收程序：

(a)

向Geoffery配發和發行63,131 B股普通股；以及

(b)

向蒂芙尼·弗洛林多配發和發行18,939股B股普通股。

20.	在完成後的三個月內，公司應制定適當的合同協議，以監督和管理其與第三方簽訂的任何合同的風險，並確保其有足夠的保險，以涵蓋任何此類可保風險。