美國

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這個荷蘭	001-40493	不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.10歐元		阿泰		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)

於2024年1月3日(“完成日期”)，Atai Life Science N.V.(“本公司”)與在英格蘭及威爾士註冊成立的公司(“BPL”)及BPL的若干其他股東(“SSA”)訂立認購及股東協議。根據特別服務協議的條款，本公司(A)收購了BPL的24,096,385股新發行的C系列優先股，每股面值0.0001 GB(“C系列股”)，總購買價為39,999,999.10美元(“主要投資”)；及(B)承諾於完成出售日期起計10個營業日內訂立購股契約(“二次出售SPA”)，據此，本公司將向BPL若干現有股東收購合共11,153,246股BPL股份(“二次出售”，連同主要投資“投資”)，全部 股份將於緊接二次出售完成前重新指定為C系列股份，總購買價為10,000,000.40美元。

 

投資完成後，本公司將持有BPL有表決權證券的35.47%權益。

 

在投資方面，本公司亦已根據本公司與BPL於2024年1月3日訂立的權證文件，購入相當於(I)24,096,385股C系列股份中較少者的C系列股份；或(Ii)緊接其發行後將 連同本公司於BPL已發行股本中持有的所有股份，少於BPL全面攤薄股本的50%的該等C系列股份(四捨五入至最接近的整數)，而每股該等認股權證可按每股2.158美元的行使價行使。此外，本公司將有權獲得額外的認股權證，以購買C系列股票。如果BPL根據與BPL先前收購交易相關的遞延股本安排發行股本或股本掛鈎證券，則每份此類認股權證可按每股1.66美元的行使價 行使。上述每份認股權證均可在向BPL發出書面通知後行使。

公司和C系列股票的權利、優先權和特權載於SSA和BPL的章程和組織(“章程”)，其中包括：(I)股息的同等權利；(Ii)1倍非參與清算優先權；(Iii)在選定時或在符合資格的首次公開募股(由某些股價和收益門檻確定)後立即將C系列股票轉換為BPL普通股的權利；及(Iv)若干其他習慣性保護及優惠條款(包括但不限於新股發行或轉讓的優先認購權、慣常拖欠權、標籤權及聯售權、優先購買權及更改控制權或出售資產的談判權)。

 

只要本公司於最終完成日期持有其持有的C系列股份不少於50%，本公司將有權 委任下列人數較多的董事進入bpl董事會：(I)會不時構成bpl董事會總人數的三分之一；及(Ii)反映本公司在br}bpl的比例持股(受若干額外條件規限)。

 

根據SSA，BPL已承諾，如果BPL在美國證券交易所進行其 股票的首次公開發行，BPL將授予本公司慣常註冊權。

 

根據SSA，公司已承諾同意並投票支持BPL董事會和持有BPL至少75%已發行股份的 持有人批准的某些事項，包括：(I)首次發行新股(“首次公開發售”)；(Ii)首次公開募股；或(Iii)BPL與其債權人和/或其成員(或其債權人或成員的一類)根據英國《2006年公司法》第26部分達成的安排方案(統稱為交易)；只要該等交易達到若干估值門檻(就首次發售而言，只要這不影響本公司在該等首次發售完成後12個月內的董事委任權，以及就於完成日期五週年或之前進行的任何首次發售而言，本公司與bpl須就提高相關估值門檻進行 磋商)。如果公司違反這一義務，BPL擁有看漲期權，根據該期權，它可以選擇以每股1.66美元的價格回購公司在BPL的所有股份。

 

前述對SSA和二級銷售SPA的實質性術語的描述通過參考SSA和二級銷售SPA的表格全文進行了限定，其副本分別作為附件10.1和10.2提交給本8-K表格的當前報告，並通過引用併入本文。

在所需的範圍內，上文第1.01項中闡述的信息通過引用併入本文。

2024年1月4日，公司發佈新聞稿，公佈了上述交易。公司計劃於2024年1月4日上午8：00召開電話會議。ET討論上述交易。電話會議的註冊和撥入細節可在公司網站上投資者部分的新聞、活動和演示文稿下通過以下鏈接訪問：https://ir.atai.life/news-events/events.

新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。該公司還打算在電話會議開始之前在其網站https://ir.atai.life/news-events/presentations上發佈一份補充演示文稿，供其在電話會議期間使用。此外，公司預計將在電話會議之後提供反映上述交易的最新投資者演示文稿。

本報告第7.01項下的Form 8-K以及作為附件99.1所附的新聞稿中包含的信息被視為已“提供”，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的而被“提交”，或受該條款的責任約束。本項目7.01， 包括附件99.1所列信息不應被視為通過引用併入1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何文件，除非本公司通過引用明確將其併入。

 

(D)展品

這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。這些陳述既不是承諾，也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期大不相同，包括但不限於二次銷售沒有在預期時間內完成或根本沒有完成的風險，以及在截至9月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”標題下討論的因素。在其截至2023年12月31日的年度報告中以及截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以及任何此類因素可能會在其提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新。本文中所作的任何前瞻性陳述 僅表示截至本報告的日期。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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